6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU VE GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI NIN GÖREVLERİ İsmail YÜCEL İç Ticaret Genel Müdürü 06 EKİM 2012 1
Yeni Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 Tarihinde Resmi Gazete de Yayımlanmıştır. 26 Haziran 2012 Tarihli ve 6335 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun la Yeni Tük Ticaret Kanunu nda, - 16 Başlık Altında 25 Maddeyi Etkileyen Temel Değişiklik, - 17 Başlık Altında 84 Maddeyi Etkileyen Tali Değişiklik Yapılmıştır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 1535 Madde ve 9 Geçici Maddeden Oluşmaktadır. Kanun 1 Temmuz 2012 Tarihinde Yürürlüğe Girmiştir. 2
Yeni Türk Ticaret Kanunu; - Şeffaflık, - Hesap Verebilirlik, - Kurumsallaşma, - Elektronik Ortamda Hukuki İşlem Tesis Edebilme, - Rekabet Gücünün Artırılması, - Kayıt Dışılığın Önlenmesi Hedefleriyle Ticari Yaşamı Düzenlemek Üzere Hazırlanmıştır. 3
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler - Elektronik Ortamda Ticaret Sicili Kayıtları ve İşlemleri - Bağımsız Denetime Tabi Sermaye Şirketleri İçin Zorunlu İnternet Sitesi (İnternet Sitesinde Şirketçe Kanunen Yapılması Zorunlu İlanlar Yayımlanacaktır.) - Elektronik Ortamda Fatura ve Teyit Mektupları - Elektronik Ortamda İhbar, İtiraz vb. Beyanlar - Elektronik Posta ile Genel Kurul Çağrıları - İnternet Ortamında E-İmza ile Toplantıya Katılma, Öneri Sunma, Oy Kullanma 4
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler - Ticaret Unvanı ve İşletme Adının Korunması İçin Tedbirler - Ticari İşletme Tanımı Yapılmıştır. (Buna göre; ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir.) - Sermaye Şirketleri Ticari İşletmelere Dönüşebilecektir. - Defterlerin VUK a Göre Tutulması, Finansal Tabloların ise (Bilanço Gelir Tablosu) Muhasebe Standartlarına Göre Düzenlenmesi Öngörülmüştür. 5
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler - İşletme Konusu Dışında Üçüncü Kişilerle Yapılan İşlemler Artık Şirketi Bağlayacak - Şirketlerin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmesinde Yeni Esaslar - Alacaklıları ve Şirket Çalışanlarını Koruyucu Düzenlemeler - Şirketler Topluluğu - Bağımsız Denetim ( Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketleri Belirleme Yetkisi Bakanlar Kurulu na Verilmiştir.) 6
Ticari Defterlere İlişkin Düzenlemeler - Ticari Defterlerin Açılış Onayları, Faaliyet Döneminin İlk Ayından Önceki Ayın Sonuna Kadar, Yeni Kurulan Şirketlerde ise Kullanılmaya Başlanmadan Yapılır. - Pay Defteri ile Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Yeterli Yaprağı Bulunması Kaydıyla Tekrar Açılış Onayı Yapılmaksızın Kullanılabilecektir. - Kapanış Onayına Tabi Defterler; Yevmiye Defteri ve Yönetim Kurulu Karar Defteridir. - Elektronik Ortamda Tutulan Defterlerde Noter Onayı Aranmamaktadır. 7
Anonim Şirketlere Getirilen Yenilikler - Tek Kişilik Anonim Şirket Kurulabilecek. - Şarta Bağlı Sermaye Artırımı İmkanı Getirilmiştir. (Genel Kurul, Yeni Çıkarılan Tahviller veya Benzeri Borçlanma Araçları Nedeniyle, Şirketten veya Topluluk Şirketlerinden Alacaklı Olanlara veya Çalışanlara, Esas Sözleşmede Değiştirme veya Alım Haklarını Kullanmak Yoluyla Yeni Payları Edinmek Hakkı Sağlamak Suretiyle, Sermayenin Şarta Bağlı Artırılmasına Karar Verebilecektir.) - Bir Şirketin Kendi Paylarını, Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Onda Birini Aşmayacak Miktarda, İvazlı Olarak İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesine İmkan Sağlanmıştır. - Halka Açık Olmayan Şirketlerde de Birikimli Oy Kullanılabilecek 8
Anonim Şirketlere Getirilen Yenilikler - Pay Sahiplerinin Şirketten Borç Alabilmeleri Belirli Şartlara Bağlanmıştır. 1. Sermaye Taahhüdünden Doğan Vadesi Gelmiş Borçların Ödenmiş Olması, 2. Serbest Yedek Akçelerle Birlikte Karın Geçmiş Yıl Zararlarını Karşılıyor Olması Halinde Pay Sahipleri Şirkete Borçlanabilirler Pay Sahibi Olamayan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahibi Olmayan Üçüncü Dereceye Kadar Kan ve Kayın Hısımları Şirkete Nakit Olarak Borçlanamaz. 9
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurullarına İlişkin Düzenlemeler - Anonim Şirket Yönetim Kurulları İç Yönerge Hazırlayacak - Anonim Şirket Yönetim Kurulları, Türkiye Muhasebe Standartlarına Göre Tutulmuş Finansal Tabloları Genel Kurula Sunmakla Yükümlü Olacak - Anonim Şirket Yönetim Kurulları Gerekli Hallerde Riskin Erken Teşhisi Komitesi Kuracak - Yönetim Kurulu Üyeleri, Görev Kusurlarıyla Şirkete Verebilecekleri Zarar İçin İsteğe Bağlı Olarak Sigorta Yaptırabilecek 10
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurullarına İlişkin Düzenlemeler - Tek Kişilik Yönetim Kurulu - Pay Sahibi Olmayanlar da Yönetim Kurulu Üyesi Olabilir - Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu Üyesi Olabilir - Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantıları Yapılabilecek 11
Limited Şirketlere Getirilen Yenilikler - Tek Kişilik Limited Şirket Kurulabilecektir. - Asgari Sermaye Tutarı On Bin Türk Lirası Olmuştur. - Pay Devrinin Tescili Zorunlu Olmuştur. - İntifa Senedi Çıkarabilecektir. - Limited Şirketler İçin Öz Sermayenin Yerini Tutan Ödünçler Düzenlenerek, Ek Ödeme Yükümlülüklerine Yer Verilmiştir. - Nakden Taahhüt Edilen Payların İtibari Değerinin En Az % 25 i Tescilden Önce, Kalanı Tescili İzleyen 24 Ay İçerisinde Ödenecektir. 12
Limited Şirketlere Getirilen Yenilikler - Anonim Şirketlerde Olduğu Gibi Pay Sahiplerinin Şirketten Borç Alabilmeleri Belirli Şartlara Bağlanmıştır. 1. Sermaye Taahhüdünden Doğan Vadesi Gelmiş Borçların Ödenmiş Olması, 2. Serbest Yedek Akçelerle Birlikte Karın Geçmiş Yıl Zararlarını Karşılıyor Olması Halinde Pay Sahipleri Şirkete Borçlanabilirler Pay Sahibi Olamayan Müdürler ile Müdürlerin Pay Sahibi Olmayan Üçüncü Dereceye Kadar Kan ve Kayın Hısımları Şirkete Nakit Olarak Borçlanamaz. 13
Şirket Birleşmelerinde Aynı Türden Olma Şartı Kaldırılmıştır. Sermaye şirketleri Şahıs şirketleri Kooperatifler birleşebilir. Sermaye şirketleriyle, Kooperatiflerle, Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle Şahıs şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, Kooperatiflerle, Sermaye şirketleriyle, Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, 14
Şirketlere Tür Değiştirme Serbestisi Tanınmıştır. Sermaye şirketi Başka türde bir sermaye şirketine, Kooperatife, Kollektif şirket Komandit şirket Kooperatif Sermaye şirketine, Kooperatife, Komandit şirkete, Sermaye şirketine, Kooperatife, Kollektif şirkete, Sermaye şirketine, dönüşebilir. 15
Suç ve Cezalara İlişkin Düzenlemeler 6335 Sayılı Kanunla; Cezalar, Suç ve Cezada Orantılılık İlkesi Gereğince Yeniden Düzenlenmiştir. 3 Aydan 2 Yıla Kadar Hapis veya Adli Para Cezasını Gerektiren 18 Suçun Yaptırımı İdari Para Cezasına, Karşılığında Adli Para Cezası Öngörülen 14 Suçun Yaptırımı İdari Para Cezasına, Hapis veya Adli Para Cezası Gerektiren 5 Fiilin Yaptırımı Sadece Adli Para Cezasına Dönüştürülmüştür. 16
Suç ve Cezalara İlişkin Düzenlemeler 2 Suç Tanımı Kaldırılmıştır. 7 Fiilin Cezası Değişmemiştir. 1 Fiilin Cezası ise Artırılmıştır. Buna Göre Yeni TTK da; İdari Para Cezası Gerektiren 32 Adli Para Cezası Gerektiren 8 Hapis veya Adli Para Cezası Gerektiren 7 Davranış Bulunmaktadır. 17
Münfesih Şirketlere İlişkin Düzenleme Ülkemizde 31 Aralık 2011 Tarihi İtibariyle Ticaret Sicili Kayıtlarına Göre 208.216 Gayri Faal Şirket Ve 39.342 Gayri Faal Kooperatif Bulunmaktadır. Kanunun Yürürlüğe Girdiği Tarihten İtibaren 2 Yıl İçerisinde; 6762 S. TTK Hükümlerine Göre Münfesih Olan Anonim ve Limited Şirketlerin, 6102 S. TTK nın Yürürlüğünden İtibaren 2 Yıl İçinde Münfesih Olacak Anonim ve Limited Şirketlerin Herhangi Bir Nedenle Dağılmış Olan Kooperatiflerin, Tasfiye İşlemlerine Daha Önce Başlanmış Ancak Genel Kurulun Toplanamaması Nedeniyle Ara Bilançolarını veya Son ve Kati Bilançosu Genel Kurula Tevdi Edilemediği İçin Terkin İşlemi Yapılamayan Şirket Veya Kooperatiflerin, Kısa Yoldan Ve Kolaylaştırılmış Şekilde Tasfiye Yapılarak Ticaret Sicilinden Kayıtlarının Silinebilmesine İmkan Sağlanmaktadır. 18
Kapsam Dâhilindeki Şirket ve Kooperatiflerin Ticaret Sicilindeki Kayıtlı Son Adreslerine ve Sicil Kayıtlarına Göre Şirket veya Kooperatifi Temsil ve İlzama Yetkilendirilmiş Kişilere Bir İhtar Yollanır. Yapılacak İhtar, İlan Edilmek Üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne Aynı Gün Gönderilir. Kapsam Dahilindeki Şirketlere 2 Ay İçinde Tasfiye Memurlarını Bildirmeleri İstenir. Kapsamdaki Şirketlerin Kendi Bildirdikleri Tasfiye Memurları Vasıtasıyla Kolaylaştırılmış Şekilde 6 Ay İçinde Tasfiyeleri ile Sicili Müdürlüğü Tarafından Yapılan İlana Cevap Vermemeleri veya Tasfiye Memuru Bildirmemeleri Durumunda Ticaret Sicili Müdürü Tarafından Re sen Terkin Edilmeleri Düzenlenmiştir. 19
Alacaklılar veya Menfaat Sahiplerine Terkin Tarihinden İtibaren 5 Yıl İçinde İhya Hakkı Tanınmaktadır. Ticaret Sicilinden Silinen Şirket veya Kooperatiflerin Ortaya Çıkabilecek Malvarlığı 10 Yıl Sonunda Hazineye İntikal Edecektir. Yapılacak Tescil ve Kayıt Silme İşlemleri Her Türlü Harçtan, Bu İşlemler İçin Düzenlenecek Kağıtlar Damga Vergisinden Müstesnadır. İlanlardan Ücret Alınmayacaktır. Ticaret Sicilinden Kaydı Silinen Anonim Şirketler ve Kooperatiflerin Kanuni Temsilcileri ile Limited Şirket Ortaklarının, Silinme Tarihinden Önceki Kamu Borçlarından Doğan Sorumlulukları 21/7/1953 Tarihli Ve 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun Kapsamında Devam Edecektir. 20
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Görevleri 1. Ticaret Sicili 2. Ticaret Şirketleri 3. Denetim 4. Yönetmelik ve Tebliğler 21
Ticaret Siciline İlişkin Görevler - Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kuruluşuna İzin Vermek ve Faaliyetlerini Denetlemek - Ticaret Sicili Müdürlerinin Atanma ve Görevden Alınmasında Uygun Görüş Vermek - Ticaret Sicili Kayıtlarının Elektronik Ortamda Tutulmasına ve Sicil İşlemlerinin Elektronik Ortamda Yapılmasına İlişkin Çalışmaları Yürütmek MERSİS : Merkezi Sicil Kayıt Sistemi 22
Ticaret Şirketlerine İlişkin Görevler - Kuruluşuna Bakanlıkça İzin Verilecek Anonim Şirketleri Belirlemek ve Bu Şirketlerin Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Vermek - Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisi Görevlendirmek - Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Kayıtlı Sermaye Sistemine Girmesine ve Çıkmasına İzin Vermek, Sistemden Çıkarmak 23
Ticaret Şirketlerine İlişkin Görevler - Şirketi Temsile Yetkili Tasfiye Memurlarından Hiçbiri Türk Vatandaşı Değilse ve Hiçbirinin Türkiye de Yerleşim Yeri Bulunmuyorsa Tasfiye Memuru Atanmasını İstemek ve Şirketin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Depo Edileceği Bankayı Belirlemek - Ticaret Şirketlerinin İşlemlerini Kanunun 210 uncu Maddesi Uyarınca Denetlemek (Denetime İlişkin Usul ve Esaslar Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelikte Düzenlenmiştir.) - Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Bu Yönde Hazırlıklarda ya da Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunduğu Belirlenen Ticaret Şirketleri Hakkında Fesih Davası Açmak 24
Yönetmelik ve Tebliğler - 7 Yönetmelik - 10 Tebliğ - Uygulama Tebliği 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Uyarınca Bakanlığımızca Çıkarılacak Yönetmelik ve Tebliğlerin 1 Ocak 2013 Tarihine Kadar Yürürlüğe Konulması Gerekmektedir. 25
YÖNETMELİKLER 1) Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik (28 Ağustos 2012 28395 RG) 2) Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (28 Ağustos 2012 28395 RG) 3) Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik (28 Ağustos 2012 28395 RG) 4) Ticaret Sicili Yönetmeliği 26
5) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 6) Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeleri Tanımlayan Ölçütlerin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik 7) Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitesine Dair Yönetmelik 27
TEBLİĞLER 1) Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ (9 Ağustos 2012 28379 RG) 2) Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (29 Ağustos 2012 28396 RG) 3) Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ (29 Ağustos 2012 28396 RG) 4) Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ (29 Ağustos 2012 28396 RG) 5) Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ (Yayımlanmak üzere Başbakanlığa gönderilmiştir.) 28
6) Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Yayımlanmak üzere Başbakanlığa gönderilmiştir.) 7) Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasına ve Sicil İşlemlerinde İşbirliğinin Sağlanmasına Dair Tebliğ 8) Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İznine Tabi Olan Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ 9) Elektronik Ortamda veya Dosyalama Suretiyle Tutulacak Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ 10) Şirketler Topluluğu Tebliği Uygulama Tebliğleri 29
Ticaret Şirketlerinin Gümrük Ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik Dayanak: 6102 sayılı Kanunun 210 uncu maddesi Bakanlığımız Denetim Elemanları Ticaret Şirketlerinin Aşağıdaki İşlemlerini Denetleyecektir: -Kuruluş İşlemleri, Ticaret Siciline Tescil ve İlan İşlemleri, - Ticaret Unvanına ve İşletme Adına İlişkin İşlemler, - Ticari Defterlere İlişkin İşlemler, - Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemleri, - Şirketler Topluluğuna, Bağlılığa ve Hakimiyete İlişkin İşlemler, - Genel Kurulun Çağrılmasına, Toplanmasına, Karar Almasına, Görevlerine ve Yetkilerine İlişkin İşlemler, - Yönetim Organının Oluşumuna, Toplanmasına Karar Almasına, Sorumluluğuna, Görev ve Yetkilerine Yönelik İşlemler, 30
Ticaret Şirketlerinin Gümrük Ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik - Denetçinin Seçilmesine İlişkin İşlemler, - Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesine İlişkin İşlemler, - Paya ve Sermaye Koyma Borcuna ilişkin İşlemler, - Menkul Kıymet İşlemleri, - Sermayenin Artırılması, Azaltılması ve Tamamlanması İşlemleri, - Finansal Tablolara, Yıllık Faaliyet Raporlarına ve Yedek Akçelere Yönelik İşlemler, - Kar Kazanç ve Tasfiye Payına Yönelik İşlemler, - Elektronik ve Bilgi Toplumu Hizmetlerine Yönelik İşlemler, -Sona Erme ve Tasfiyeye Yönelik İşlemler, - Kanuna Dayanılarak Çıkarılan Düzenleyici İşlemlere Konu İşlemler Yönetmelik ile bu denetimin ilkeleri ve usulü belirlenmiştir. 31
Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi Anonim şirket genel kurul toplantılarına; -Elektronik ortamda katılma, - Öneride Bulunma, - Görüş Açıklama, - Oy Kullanmaya İlişkin Usul ve Esaslar Düzenlenmiştir. 1 Ekim 2012 Tarihinde Yürürlüğe Girecektir. Payları Borsada İşlem Gören Şirketler İçin Zorunludur. 32
Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 516, 518, 565 ve 610 uncu maddeleri Amaç: yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğini belirlemektir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve şirketler topluluğunda ana şirketlerin hazırlayacakları yıllık faaliyet raporlarına ilişkin hususlar düzenlenmektedir. Yıllık faaliyet raporunun içeriği, raporda yer alacak bölümler ve hazırlanmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektedir. 33
Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri Yıllık faaliyet raporunda; a) Genel bilgiler, b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, d) Finansal durum, e) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi, bölümlerinin zorunlu olarak yer alması öngörülmekte ve bu bölümlere ilişkin düzenlenecek hususların detayları belirlenmektedir. 34
Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ Dayanak: 6102 Sayılı Kanunun 509 uncu maddesi, 565 inci maddesi ve 644 üncü maddesi Tebliğin amacı; Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan anonim şirketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin, kâr payı avansı dağıtımında uyacakları usul ve esasları düzenlemektir. Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması ve kâr payı avansı dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir. Ödenecek kâr payı avansı, hesaplanacak tutarın yarısını geçemez. 35
Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 434 üncü maddesi Tebliğin amacı; azlık pay sahiplerinin, şirketin yönetim kuruluna üye seçtirebilmelerine imkan sağlayacak birikimli oy kullanımına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir. Tebliğde Düzenlenen Hususlar - Birikimli oyun hesaplanması, - Birikimli oyda uygulanacak esaslar, - Birikimli oyun kullanılma şekli, - Birikimli oyun temsilen kullanılması, - Yönetim kurulunun sorumluluğu. 36
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 1527 inci maddesi Tebliğin amacı; elektronik ortamda yapılacak yönetim kurulu, müdürler kurulu, ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esasların düzenlenmesidir. 37
Tebliğde Düzenlenen Hususlar - Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılım ve buna ilişkin şirket sözleşmesi örneği, - Kollektif, komandit ve limited şirketlerde ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım ve buna ilişkin şirket sözleşmesi örneği, - Elektronik ortamda katılım isteğinin bildirimi, - Toplantının idaresi, - Şirketlerin ve toplantıyı yönetecek kişilerin yükümlülükleri, - Destek hizmeti alımı, - Elektronik toplantı sisteminin tescil ve ilanı, - Elektronik toplantı sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik özellikleri. 38
Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 210 uncu maddesi Tebliğin amacı ve kapsamı, anonim şirketlerin genel kurullarına elektronik ortamda katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya imkan tanıyan elektronik genel kurul sisteminin kuruluşunu, işleyişini, teknik hususlar ile güvenlik kriterlerine ilişkin usul ve esaslarını belirlemektir. 39
Tebliğde Düzenlenen Hususlar - Genel kurul toplantısına katılım şeklinin bildirimi, - Elektronik genel kurul sistemine giriş süresi, - Elektronik ortamda görüş açıklama, - Oy verme ve oy süresi, - Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı, - Elektronik genel kurul sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik hususlar. 40
DİKKAT! 1 Temmuz 2012 Tarihi İtibariyle; Asgari Sermaye; - Limited Şirketlerde En Az 10.000 TL - AŞ ve LTD Şti de Kuruluşta ve Sermaye Artırımında Nakden Taahhüt Edilen Sermayenin %25 inin Tescilden Önce, Kalanının ise Tescili İzleyen 24 Ay İçinde Ödenmesi Gerekir. - Sermayeleri 50.000 TL nin Altında Olan Anonim Şirketler ile 10.000 TL nin Altında Olan Limited Şirketler 14 Şubat 2014 Tarihine Kadar Sermayelerini Bu Tutarlara Yükseltmezlerse Münfesih Sayılacaklardır. - 6762 Sayılı Kanun Gereği 1 Temmuz 2012 Tarihine Kadar Sermayelerini 50.000 TL ye Çıkarmayan AŞ ler ile 5.000 TL ye Çıkarmayan LTD ŞTİ ler de Sermaye Artırımı Yapabileceklerdir. 41
DİKKAT! - Anonim Şirketler Sermayelerinin %10 unu Aşmamak Şartı İle Kendi Paylarını İktisap Ve Rehin Olarak Kabul Edebilecektir. - Anonim Şirket Yönetim Kurulları Artık Bir Gerçek veya Tüzel Kişiden Oluşabilecektir. - Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahibi Olma Zorunluluğu Kalkmıştır. - Anonim Şirketlerde ve Ortak Sayısı 20 den Fazla Olan Limited Şirketlerde Denetim Kurulları Kaldırılmıştır. Bakanlar Kurulunca Belirlenecek Bağımsız Denetim Kapsamındaki Sermaye Şirketleri 31 Mart 2013 Tarihine Kadar Bağımsız Denetçilerini Seçecektir. 42
DİKKAT! - 31 Aralık 2012 Tarihinde veya Özel Hesap Dönemi Dolayısıyla Daha Sonraki Bir Tarihte Sona Erecek Olan Dönemin Bilançosu 6762 Sayılı Kanun Hükümlerine Göre Seçilen Denetçi Tarafından Denetlenecektir. - Anonim ve Limited Şirket Kuruluşlarında Kurucular Beyanı Verilecektir. - Anonim Şirket Esas Sözleşmeleri Ve Limited Şirket Sözleşmeleri 1 Temmuz 2013 Tarihine Kadar 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Uyarlanacaktır. 43
DİKKAT! Ticari Mektuplarda Ve Ticari Defterlere Yapılan Kayıtların Dayandığı Belgelerde Bulunması Gereken Bilgiler: A- Gerçek Kişi Tacirler İle Şahıs Şirketlerinde (Kollektif Ve Komandit Şirketler) 1- Ticaret Unvanı 2- İşletmenin Merkezi 3- Ticaret Sicili Numarası B- Sermaye Şirketlerinde (Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler); 1- Ticaret Unvanı 2- İşletmenin Merkezi 3- Ticaret Sicili Numarası 4- İnternet Sitesi Adresi (İnternet Sitesi Oluşturmakla Yükümlü Olanlar) 44
TEŞEKKÜR EDERİM. 45