ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 2016 yılı İlk 9 ay Finansal Sonuçları SERMAYE PİYASASI KURULU FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR (II-14.1) TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.
2 İçerik Sayfa Başlıca Finansal Veriler 3 Sektörel Gelişmeler 4 TAV Trafik Verileri 6 2016 nın Önemli Gelişmeleri 7 Yönetim Kurulu ve Yönetimde Söz Sahibi Yöneticiler 9 Yönetim Kurulu Komiteleri 10 Risk Yönetimi ve İç Denetim 11 İç Kontrol Sistemi 14 Ek Bilgiler (Avro bazlı finansal veriler) 15 Hisse Performansı 34 İmtiyazlar Genel Görünüm 35 Organizasyon Yapısı 36 İletişim 37
3 Başlıca Finansal Veriler (bin,tl) Özet Bilanço 30.09.2016 31.12.2015 Dönen Varlıklar 2.636.521 2.921.040 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 6.241.072 5.968.892 Toplam Varlıklar 10.482.540 10.506.371 Kısa Vadeli Yükümlülükler 2.889.571 2.859.210 Uzun Vadeli Yükümlülükler 4.930.420 5.062.361 Toplam Yükümlülükler 7.819.991 7.921.571 Özkaynaklar 2.662.549 2.584.800 Özet Gelir Tablosu Oca-Eyl 2016 Oca-Eyl 2015 Hasılat 2.458.050 2.247.468 Brüt Kar 1.041.190 1.069.447 Esas Faaliyet Karı 873.692 916.751 Finansman Gideri, net -384.714-297.910 Vergi Öncesi Kar 567.309 695.323 Net Kar 338.046 482.985 Ana Ortalık Payları 359.268 498.647 Diğer Finansal Veriler Oca-Eyl 2016 Oca-Eyl 2015 Amortisman ve itfa gideri 249.876 186.271 Yatırım Harcamaları* -271.609-1.216.364 Özet Nakit Akım Tablosu Oca-Eyl 2016 Oca-Eyl 2015 Dönem Başı Nakit Bakiyesi 672.598 155.885 Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları* 2.058.949 2.515.281 Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları* -233.962-1.190.451 Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları -1.057.303-545.113 Dönem Sonu Nakit Bakiyesi 827.068 380.970 Finansal Rasyolar 30.09.2016 31.12.2015 Özsermaye Karlılığı 12,7% 18,7% Aktif Karlılığı 3,2% 4,6% Cari Oran 0,91 1,02 Likitide Oranı 0,90 1,01 Dönen Varlıklar/Toplam Varlıklar 0,25 0,28 Kısa Vadeli Yükümlülükler/Toplam Yükümlülükler 0,37 0,36 Toplam Yükümlülükler/Toplam Varlıklar 0,75 0,75 * İzmir Dış Hatlar Terminalinin 10 Ocak 2015 tarihinde kullanım hakkının aktif hale gelmesi ve operasyona başlaması ile oluşan işletme hakkı aktifleşmesini içermektedir.
Bin Milyon 4 Sektörel Gelişmeler Türkiye Yolcu Trafiği Devlet Hava Meydanları İşletmesi nin (DHMİ) açıkladığı verilere göre; Türkiye deki havalimanlarını kullanan toplam yolcu sayısı 2016 yılının ilk 9 ayında, 2015 yılının aynı dönemine göre %5 oranında azalış göstererek, 133 milyon seviyesinde gerçekleşmiştir. o TAV Havalimanları nın Türkiye de işletmesini üstlendiği havalimanları olan İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa, İzmir A. Menderes, Alanya Gazipaşa ve Milas Bodrum Havalimanı toplam yolcu sayısının, Türkiye deki havalimanlarının toplam yolcusuna oranı geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre 3 baz puan artarak %51 olarak gerçekleşmiştir. 25 20 15 10 5 0 2016 2015 2014 Oca Şub Mar Nis May Haz Tem Ağu Eyl Eki Kas Ara Devlet Hava Meydanları İşletmesi nin (DHMİ) açıkladığı verilere göre; Türkiye de havalimanlarında iniş kalkış yapan toplam ticari uçak sayısı 2016 yılının ilk 9 ayında, 2015 yılının aynı dönemine göre %0,1 oranında azalış göstererek 959 bin e ulaşmıştır. o TAV Havalimanları nın Türkiye de işletmesini üstlendiği havalimanları olan İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa, İzmir A. Menderes, Alanya Gazipaşa ve Milas Bodrum Havalimanı na iniş-kalkış yapan toplam ticari uçak sayısı, Türkiye deki havalimanlarına iniş-kalkış yapan toplam uçak sayısına oranı geçtiğimiz yılın aynı dönemi ile aynı oranda %53 olarak gerçekleşmiştir. 160 140 120 100 80 60 40 20 0 Türkiye Ticari Uçak Trafiği 2016 2015 2014 Oca Şub Mar Nis May Haz Tem Ağu Eyl Eki Kas Ara
5 Sektörel Gelişmeler TAV Havalimanları Türkiye Pazar Payı (%) Seçili Havalimanları Yolcu Büyümesi (Ocak-Eylül 2016) 55% 50% 49% 49% 49% 49% 51% -1,2% Frankfurt Airport Paris Aéroport 0,9% 45% 41% 41% TAV 2,3% 40% Changi 6,2% 35% Schiphol 9,1% 30% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 9A2016 AENA 10,8% Türkiye ye gelen Turist Sayısı Değişim (Son oniki ay) 2016/2015 2015/2014 10% 5% 0% -5% -10% -15% -20% -25% -30% Oca Şub Mar Nis May Haz Tem Ağu Eyl Eki Kas Ara -2,1% -2,6% -3,4% -4,7% -8,0% -12,1% -18,2% -23,2% -26,8%
Milyon 6 TAV Trafik Verileri 12 10 8 6 4 2 0 TAV Toplam Yolcu Verisi (mn) TAV Havalimanları yolcu sayısı, 2016 yılı ilk 9 ayında %2 artış göstererek 80,1 milyon seviyesine yükselmiştir. Kaynak: DHMI, Gürcistan Sivil Havacılık Otoritesi, TAV Tunisie,TAV Macedonia, TIBAH ve MZLZ (*) 2016 DHMİ verileri geçicidir. DHMİ yolcu rakamlarına transfer yolcu dahildir. 2016 2015 2014 Oca Şub Mar Nis May Haz Tem Ağu Eyl Eki Kas Ara (1) Gelen ve giden yolcu toplamı, transfer yolcu dahil (2) Sadece ticari uçuşlar (3) Şirketimiz Milas Bodrum Havalimanı iç hatlar terminalini 15 Temmuz 2014 itibariyle devralmıştır. Milas-Bodrum Dış Hatlar terminalini 22 Ekim 2015 itibariyle devralmış olup, Kasım 2015 itibariyle TAV toplam yolcusuna eklenmiştir. Ocak-Eylül Yolcu Sayısı (1) 2015 2016 Değ. % Atatürk Havalimanı 46.591.709 45.989.601-1% Dış Hat 31.817.898 31.395.497-1% İç Hat 14.773.811 14.594.104-1% Esenboğa Havalimanı 9.150.487 9.667.921 6% Dış Hat 1.233.550 1.130.186-8% İç Hat 7.916.937 8.537.735 8% İzmir Havalimanı 9.319.419 9.069.845-3% Dış Hat 2.170.920 1.682.381-23% İç Hat 7.148.499 7.387.464 3% Gazipaşa-Alanya Havalimanı 757.474 603.031-20% Dış Hat 446.025 276.716-38% İç Hat 311.449 326.315 5% Milas Bodrum 3.406.402 2.799.203-18% Dış Hat 1.429.249 830.965-42% İç Hat 1.977.153 1.968.238 0% Medine Havalimanı 4.473.238 5.111.492 14% Tunus 1.266.232 1.369.999 8% Gürcistan 1.614.343 1.992.331 23% Makedonya 1.183.730 1.382.714 17% Zagreb Havalimanı 1.993.994 2.127.658 7% TAV TOPLAM (3) 78.327.779 80.113.795 2% Dış Hat 44.274.050 45.293.450 2% İç Hat 34.053.729 34.820.345 2% Ocak-Eylül Ticari Uçak Trafiği (2) 2015 2016 Değ. % Atatürk Havalimanı 335.871 344.398 3% Dış Hat 234.169 244.640 4% İç Hat 101.702 99.758-2% Esenboğa Havalimanı 66.109 70.154 6% Dış Hat 9.460 9.444 0% İç Hat 56.649 60.710 7% İzmir Havalimanı 60.657 60.664 0% Dış Hat 15.566 13.085-16% İç Hat 45.091 47.579 6% Gazipaşa Havalimanı 5.260 4.591-13% Dış Hat 3.007 2.093-30% İç Hat 2.253 2.498 11% Milas Bodrum 22.828 20.090-12% Dış Hat 8.942 5.824-35% İç Hat 13.886 14.266 3% Medine Havalimanı 36.925 42.542 15% Tunus 10.561 10.252-3% Gürcistan 19.242 21.084 10% Makedonya 11.695 13.009 11% Zagreb Havalimanı 30.662 31.312 2% TAV TOPLAM (3) 590.868 618.096 5% Dış Hat 347.684 368.829 6% İç Hat 243.184 249.267 3%
7 2016 nın Önemli Gelişmeleri 12.02.2016: 2016 yılına ilişkin Beklentiler 19 Şubat 2015 tarihinde yaptığımız özel durum açıklamamızda, şirketimizin 2015 yılı için normal piyasa koşulları altında operasyonel ve mali hedeflerini duyurmuştuk. Sene başında açıklamış olduğumuz beklenti kalemleri olan; Yolcu, Ciro, FAVÖK ve Yatırım Harcaması artışı yılbaşında tayin ettiğimiz hedeflerle paralel olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin avro bazında net kar büyümesi ise; Türk Lirası'nın diğer para birimleri karşısındaki değer kaybı nedeni ile %5 ile %10 arası büyüme yerine, %-4 seviyesinde gerçekleşmiştir. Şirketimizin yolcu ve kur varsayımlarına göre 2016 yılına ilişkin beklentileri aşağıda yer almaktadır: - İstanbul Atatürk Havalimanı dış hatlar yolcu büyümesi %7-%9arasında, - TAV Havalimanları Holding toplam yolcu büyümesi %7-%9 arasında, - Ciro büyümesi %7-%9 arasında, - FAVKÖK (FAVÖK + Kira) büyümesi %7-%9 arasında, - Net Kar büyümesi %10-%12 arasında, - Yatırım harcamaları 100-110 milyon avro seviyesinde öngörülmektedir. Not: Bütün finansal beklentiler Avro bazında olup, TFRS Yorum 12'ye göre düzeltilerek hesaplanmıştır. 12.02.2016: Yönetim Kurulu Üye Değişikliği Yönetim Kurulu üyelerimizden Sayın Laurent Marc GALZY, emeklilik nedeniyle görevinden ayrılması sebebiyle, Yönetim Kurulu üyeliğinden, Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliğinden istifa etmiştir. İstifa nedeniyle boşalan yeni Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliğine ekte özgeçmişi bulunan Sayın Patrick Raymond Marie JEANTET 'ın yapılacak olan ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir. 12.02.2016: Bağımsız Denetçi Seçimi Denetimden Sorumlu Komite tarafından da önerildiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2016 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bahsi geçen kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst & Young Global Limited Şirketi'nin bir üyesidir.) bağımsız denetim kuruluşu ve denetçi olarak seçilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
8 2016 nın Önemli Gelişmeleri 15.02.2016: 2015 yılına ilişkin kar payı 1. Şirketimizin 01 Ocak 2015 / 31 Aralık 2015 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan karının 632.912.000 TL, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari karının ise 656.977.182 TL olduğuna, 2. Konsolide mali tablolara göre oluşan vergi sonrası kardan 632.912.000 TL'lik karın Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca kar dağıtımına esas olduğuna, 3. Türk Ticaret Kanunu nun 519 ıncı maddesi çerçevesinde, ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Buna göre; 13.169.415 TL nın 2015 yılı için birinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına, 4. Konsolide mali tablolara göre 619.981.962 TL nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesine, 5. Sermaye Piyasası Kurulunun Kar Payı Tebliği (II-19.1) ne uygun olarak 347.560.013 inin nakit birinci temettü olarak dağıtılmasına, a. Toplam nakit olarak dağıtılacak 347.560.013 TL nin tamamının dönem net karından dağıtılmasına, b. Bu itibarla hissedarlarımıza 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0,9567243 TL (%95,67243) olmak üzere toplam brüt 347.560.013 TL nakit temettü ödenmesinin yapılacak ilk Genel Kurul da ortakların onayına sunulmasına, 6. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca, dağıtılacak olan karın düşülmesinden sonra kalan tutarın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına, 7. Yukarıda açıklanan çerçevede, kar dağıtımına 23 Mart 2016 tarihi itibariyle başlanılmasına, Oybirliği ile karar verilmiştir. 15.02.2016: BTA Maskat Yiyecek&İçecek Şirketimiz bağlı ortaklıklarından BTA Yiyecek İçecek Hizmetleri A.Ş.'nin, Umman'ın başkenti Maskat'ta bulunan Yeni Muscat Uluslararası Havalimanı'nda yer alan yiyecek içecek alanlarının işletme hakkı ihalesinde, tercih edilen firma olduğu açıklanmıştır. İşletme süresi 2017 yılında başlamak üzere 10 yıllık süreyi içermektedir.
9 2016 nın Önemli Gelişmeleri 27.07.2016: Beklentilerde Değişiklik 12 Şubat 2016 tarihinde yaptığımız Özel Durum Açıklamasında 2016 yılına ilişkin normal piyasa koşulları altında operasyonel ve mali beklentilerimizi kamuoyu ile paylaşmıştık. Sözkonusu tarihten bu yana Türkiye'de ve dünyada yaşanan gelişmeler nedeniyle oluşan güvenlik endişeleri, yolcu sayısı ve kompozisyonunu etkilemektedir. Bu nedenle 2016 yılının ilk 6 ayında Istanbul dış hat yolcusu %0 büyürken, şehir çıkışlı dış hat yolcusu (Origin and Destination) %14 azalmıştır. Temel olarak 2016 yılına ilişkin beklentilerimiz aşağıdaki gibi revize edilmiş olup, maliyet düşürücü önlemler şirketimiz tarafından uygulamaya konulmaktadır. - İstanbul Atatürk Havalimanı şehir çıkışlı dış hatlar yolcu trafiğinin (Origin and Destination) %20 oranında azalması, - Stabil Ciro, - FAVKÖK'de (Kira öncesi FAVÖK) %8-%10 seviyesine kadar azalma, - Net Karda ise önemli miktarda düşüş beklenmektedir. 01.08.2016: BTA Zagreb Şirketimiz bağlı ortaklıklarından BTA Yiyecek İçecek Hizmetleri A.Ş, Hırvatistan'ın'ın başkenti Zagreb'te bulunan, Zagreb Uluslararası Havalimanı'nda yer alan yiyecek içecek alanlarının işletmesine ve uçak içi (inflight) yiyecek içecek hizmeti vermeye 1 Ağustos 2016 tarihi itibariyle başlayacaktır. İşletme hakkı 13 yıllık süreyi kapsamaktadır. Havalimanında toplam 16 adet noktada hizmet verilecek olup, uçak içi (inflight) yiyecek içecek hizmeti kapsamında başta Hırvatistan'ın bayrak taşıyıcısı Croatia Airlines olmak üzere havalimanını kullanan yaklaşık 90 havayolu firmasına hizmet verilecektir. TAV Havalimanları Holding, 2013 yılından bu yana havalimanının işletmesini üstlenen konsorsiyumda %15 oranında paya sahiptir. 2015 yılında yaklaşık 2,6 milyon yolcuya hizmet veren Zagreb Havalimanı'nın kapasitesi, 2017'de yeni yolcu terminalinin tamamlanmasıyla birlikte yıllık 8 milyon yolcuya ulaşacak. 05.08.2016: Küba Havana Havalimanları TAV Havalimanları Holding, şirketimizde %38 oranında hisseye sahip ortağı Aéroports de Paris ve Bouygues Bâtiment International ile birlikte, Küba Havana da bulunan José Marti Havalimanı nın işletme ve geliştirme hakkını içeren imtiyaz sözleşmesi için Küba Hükümeti ile birebir görüşmelere başlamıştır. Sözkonusu imtiyaz sözleşmesi, Havalimanı nın geliştirme, genişletme ve işletim hakkını içermektedir. Bu proje ile birlikte, 2015 yılında yaklaşık 5 milyon yolcuya hizmet veren Havana José Marti Havalimanı nın, 2020 yılında 10 milyon seviyesinde yolcuya hizmet verecek kapasiteye ulaşması öngörülmektedir. Son dönemde özellikle Amerika Birleşik Devletleri ile hava trafiğinin liberalleşmesi yönündeki adımlar, havalimanı yolcu trafiğinde yüksek oranda büyüme potansiyeline işaret etmektedir. İmtiyaz sözleşmesi ayrıca ülkenin batısında yeralan San Antonio de los Banos Havaalanı nın geliştirme projesini içermektedir.
10 2016 nın Önemli Gelişmeleri 19.08.2016: Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi-2016 Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan derecelendirme kuruluşu SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri tarafından "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Dönemsel Revizyon Raporu" tamamlanmıştır. 21 Ağustos 2015 tarihinde açıklamış olduğumuz 95,19 (10 üzerinden 9,52) olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerini uygulama alanında yaptığı sürekli iyileştirme çabaları sonrasında, 19 Ağustos 2016 tarihi itibariyle 95,38 (10 üzerinden 9,54) olarak yukarı yönlü revize edilmiştir. Kurumsal yönetim derecelendirme notunun alt başlıklar itibariyle dağılımı aşağıda verilmektedir. TAV Havalimanları Holding Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ("SAHA") ile kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi sözleşmesinin yenilenmesi yönünde karar almıştır. SAHA ile 19 Ağustos 2016 tarihinde imzalanan sözleşmenin süresi 2 (iki) yıl olup, sözleşme 19 Ağustos 2018 tarihine kadar geçerlidir. Kategori/Ağırlık/Not Pay Sahipleri: 0,25 / 94,94 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: 0,25 / 97,34 Menfaat Sahipleri: 0,15 / 98,82 Yönetim Kurulu: 0,35 / 92,83 Toplam: 1,00 / 95,38 06.09.2016: Medine Havalimanı Şirketimizin sermayesine %33,3 oranında ortak olduğu Tibah Airports Development Company Limited ("Tibah Development") şirketinde, Saudi Oger Ltd' nin sahip olduğu %33,3 lük kısmın yarısını oluşturan payların satın alınması için görüşmelere başlanılmıştır. Anlaşmanın sağlanması halinde TAV Havalimanları Holding'in Tibah Development şirketindeki %33,3 olan ortaklık oranı, gerekli izinlerin alınmasını takiben %50'ye yükselecektir. Medine Uluslararası Havalimanı, 2012 yılından itibaren şirketimizin içinde bulunduğu konsorsiyum tarafından işletilmektedir. Havalimanının işletme süresi 25 yıl olup (2037 yılına kadar), Havalimanı 2015 yılında 5,8 milyon yolcuya hizmet vermiştir.
11 Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetim Yönetim Kurulu Üyesi Görevi Görev Süresi Akfen Holding A.Ş (Temsilen Hamdi Akın) Yönetim Kurulu Başkanı 2015-2017 yılları arasında Augustin de Romanet Yönetim Kurulu Başkan Vekili 2015-2017 yılları arasında Sera Yapı Endüstrisi Tic. A.Ş. (Temsilen Mustafa Sani Şener) Bilkent Holding A.Ş (Temsilen Abdullah Atalar) Tepe İnşaat Sanayi A.Ş (Temsilen Ali Haydar Kurtdarcan) Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 2015-2017 yılları arasında 2015-2017 yılları arasında 2015-2017 yılları arasında Antonin Beurrier Yönetim Kurulu Üyesi 2016-2017 yılları arasında Edward Arkwright Yönetim Kurulu Üyesi 2015-2017 yılları arasında Tayfun Bayazıt Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2015-2017 yılları arasında Necmi Bozantı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2015-2017 yılları arasında Jerome Calvet Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2015-2017 yılları arasında Sevdil Yıldırım Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2015-2017 yılları arasında Dr. Sani Şener David-Olivier Tarac Serkan Kaptan Burcu Geriş Murat Örnekol Kemal Ünlü Hakan Öker Ersagun Yücel Yönetimde Söz sahibi Personel İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Başkan Yardımcısı (Deputy CEO) İcra Kurulu Başkan Yardımcısı (Deputy CEO) Başkan Yardımcısı, CFO İşletmeler Başkan Yardımcısı Başkan Yardımcısı, TAV Istanbul İnsan Kaynakları ndan Sorumlu Başkan Yardımcısı Genel Sekreter Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki Sınırları Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri ve Şirket esas sözleşmemizin 17. ve 18. maddelerinde belirtilen yetki ve görevlere haizdir. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar ve çeşitli diğer giderler: (bin TL) 9A15 9A16 Kısa vadeli faydalar (ücret ve primler) 39.610 46.194 30 Eylül 2016 ve 31 Aralık 2015 itibariyle, Grup un direktörlere ve üst düzey yöneticilere borcu bulunmamaktadır.
12 Yönetim Kurulu Komiteleri Şirketimizin Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerin yapısı ve faaliyetlerini gözden geçirerek; aşağıdaki şekilde oluşturulmasına karar vermiştir. Denetimden Sorumlu Komite Aday Gösterme Komitesi Denetim Komitesi Başkanı Necmi Rıza Bozantı Denetim Komitesi Üyeleri Tayfun Bayazıt Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Tayfun Bayazıt Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri Augustin de Romanet Ali Haydar Kurtdarcan Sevdil Yıldırım Julien Pierre Coffinier Pelin Akın Nursel İlgen Aday Gösterme Komitesi Başkanı Sevdil Yıldırım Aday Gösterme Komitesi Üyeleri Hamdi Akın Augustin de Romanet Ali Haydar Kurtdarcan Antonin Beurrier Tayfun Bayazıt Riskin Erken Saptanma Komitesi Riskin Erken Saptanma Komitesi Başkanı Jerome Calvet Riskin Erken Saptanma Komitesi Üyeleri Ali Haydar Kurtdarcan Antonin Beurrier Necmi Rıza Bozantı Julien Pierre Coffinier Selim Akın
13 Risk Yönetimi ve İç Denetim RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ a) Risk Yönetimi Politikası na İlişkin Bilgiler: Kurumsal Risk Yönetimi Politikası: TAV Havalimanları ve Grup Şirketlerinin Kurumsal Risk Yönetimi (KRY) Politikası nın amacı aşağıda sıralanan ana başlıklar altındaözetlenebilen sorumluluk ve görevlerin yerine getirilebilmesine yönelik yöntem ve prensipleri ortaya koymaktır: TAV Havalimanları nın kurumsal hedeflerine varma sürecini etkileyebilecek risk faktörlerinin belirlenmesi. Kurumun Üst Yönetim ve hissedarlarının risk iştahı ile uyumlu risklerin alındığından emin olunması. Belirsizlik ve tehdit oluşturabilecek risklerin değerlemeye tabi tutulup seviyeleriyle uyumlu, etkin kontrol ve aksiyon planlarının oluşturulması, fırsatların değerlendirilmesi ve bu döngünün sürekliliğinin sağlanması için risk sahipleri ve KRY sorumlularıyla işbirliği içinde çalışılması. Karar mekanizmalarının işleyişini kolaylaştırmaya yönelik raporlamaların zamanında hazırlanarak yönetim kararlarının ilgili risklerin farkında olunarak alınmasının sağlanması. Farklı birimlerde tespit edilen, farklı etkileri olan, ancak birbirini etkileyebilecek risklerin birimin değil kurumun yüksek çıkarına en uygun olacak şekilde yönetilmesine destek olunması ve böylece kurum genelinde etkinliğin artmasına ve kayıpların azaltılmasına katkıda bulunulması. b) Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi nin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler TAV Havalimanları Holding Riskin Erken Saptanması Komitesi, TTK* ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan tebliğ*, hüküm ve prensipler doğrultusunda oluşturulmuş ve faaliyete geçmiştir. Komite nin kurulma amacı, TAV Havalimanları Holding ve grup şirketlerinin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek finansal, operasyonel, stratejik ve mevzuatsal her türlü riskin erken teşhisi, yönetilmesi ve indirgenmesi gereken risklere yönelik aksiyon planlarının uygulanması şeklinde çalışmalar yürütmektir. Ayrıca, Kurumsal Risk Yönetimi Sistemi nin işleyişini gözden geçirmekte ve Şirket aleyhine açılmış önemli davalar, muhtemel risklere karşı ayrılan karşılıklar, kur riski ve olası tehditlere karşı şirket stratejisinin belirlenmesi gibi hususlarda şirket yöneticilerinden, hukukçularından ve ilgili birimlerden bilgi alarak değerlendirme yapmaktadır. Komite, yürütülen çalışmaların etkin olabilmesi için düzenli olarak, gerekli olması halinde ise ayrıca toplanmaktadır. Toplantıların gündemine göre ilgili yönetici(ler) komite tarafından toplantıya davet edilebilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi nin yaptığı tüm çalışmalar ve alınan kararlar yazılı toplantı tutanakları ile kayıt altına alınmakta ve rapor formatında Üst Yönetim ile paylaşılmaktadır. * SPK nın Seri: IV, No:57 sayılı Tebliğ ile değişen Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nin 4.5.12. Nolu ilkesi ve Temmuz 2012 de yürürlüğe giren TTK nın 378. Maddesi)
14 Risk Yönetimi ve İç Denetim c ) Risk Türleri ve Uygulanan Risk Yönetimi Politikalarına İlişkin Bilgiler Finansal Risklerin Yönetimi Şirket finansal araçların kullanımına bağlı olarak aşağıdaki risklere maruz kalabilmektedir: Kredi riski Likidite riski Piyasa riski Kredi Riski Kredi riski, bir müşterinin ya da bir finansal enstrümana taraf olan karşı tarafın sözleşmeye bağlı yükümlülüklerini yerine getirmeme riskidir. Temel olarak Grup un müşteri alacakları ve banka bakiyelerinden doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Grup un başlıca finansal varlıkları nakit ve nakit benzerleri, ticari ve diğer alacaklardır. Nakit ve nakit benzerleri üzerindeki kredi riski sınırlıdır çünkü muhataplar kredibilitesi yüksek olan bankalardır. Likidite Riski Likidite riski, Grup un ileri tarihlerdeki nakit ödeme ya da diğer finansal yükümlülüklerini karşılayamaması riskidir. Grup un likidite riski, mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin normal koşullarda ya da kriz durumlarında fonlanabilmesi için çeşitli finansal kuruluşlardan Grup u zarara uğratmayacak ya da itibarını zedelemeyecek şekilde yeterli finansman olanakları temin edilerek yönetilmektedir. Piyasa riski Piyasa riski; döviz kurları, faiz oranları ya da menkul kıymetler piyasalarında işlem gören enstrümanların fiyatları gibi para piyasasındaki değişiklikler sonucu Grup un gelirlerinin ya da sahip olduğu finansal varlıkların değerinin değişmesi riskidir. Piyasa riski yönetimi, piyasa riskine maruz kalmayı kabul edilebilir sınırlar dahilinde kontrol ederken, risk getirisini optimize etmeyi amaçlamaktadır. Stratejik & Operasyonel Risklerin Yönetimi Tav Havalimanları Holding bünyesinde işletilen tüm havalimanlarında, operasyonların verimli ve güvenli bir şekilde yürümesini temin etmek amacıyla artan trafik taleplerine paralel sürekli bir iyileştirme ve geliştirme faaliyeti yürütülmektedir. Gelişen ve değişen havacılık faaliyetleri paralelinde Grubun maruz kalabileceği orta, büyük ölçekli sorunlar Risk komitesi ve üst yönetim tarafından sürekli değerlendirilerek, olası risklere karşı uzun vadeli stratejiler zamanında belirlenebilmektedir. Karşılaşılabilecek başlıca operasyonel riskler; beklenmeyen iş kesintileri, hizmet sunum standartlarının kötüleşmesi ve yaşlanan terminal binalarının ihtiyaçları karşılayamaması olarak sıralanabilir. TAV Havalimanları nın kaliteli hizmet stratejisine paralel, terminallerde yaptığı süreklilik arz eden bakım onarım, yatırım, yenileme ve genişletme projeleriyle hizmet kalite standardının aynı seviyede tutulması sağlanmaktadır. Beklenmeyen olaylara karşı acil durum planlarının sürekli izlenmesi, güncellenmesi ve tatbikatı ile olası iş kesintilerinin önlenmesi ve yolcular üzerindeki etkisinin minimize edilmesi sağlanmaktadır. Mücbir sebep kaynaklı olası senaryolara karşı ise terminal binalarının altyapıları belli standartlar doğrultusunda geliştirilmiş olup, doğal afet ve iş kesintisinin sebep olacağı kayıplara karşı gerekli sigortalar yapılmıştır. Bu şekilde riskler yok edilemeyecek olsa da, sonuçlarının ve etkilerinin en düşük seviyeye getirilmesi amaçlanmaktadır.
15 Risk Yönetimi ve İç Denetim Çevresel Risklerin Yönetimi TAV Havalimanları, çevreye karşı sorumlu bir duruş benimseyerek, uzun vadeli sürdürülebilir bir gelişim için çevrenin korunmasını ilke edinmiştir. Çevresel sorunları yönetebilmek anlamında pek çok önlem alan ve işleme koyan Tav Havalimanları, yasal zorunluluk ve uygulanabilir gerekliliklerin üzerinde çözümleri hayata geçirmeyi amaçlamaktadır. TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği, Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü nün (SHGM) Green Airport (Yeşil Havalimanı) projesi kapsamında, havalimanı işletmeciliği alanında Yeşil Kuruluş sertifikasına hak kazanan ilk havalimanı işletmecisi olmuştur. Dünyada havacılık sektöründe prestij kazanmış ve uluslararası bir kuruluş olan Uluslararası Havalimanları Konseyi (ACI) tarafından verilen Birinci Seviye Karbon Akreditasyonu Sertifikası nı almaya yönelik çalışmalar da başlatan TAV Grubu, hava, su, toprak ve gürültü kirliliğinin doğal yaşama olan etkilerinin azaltılması ve kontrol altına alınabilmesi için sürdürülebilir kalkınma politikaları geliştirip çevreci uygulamaları takip etmektedir. Emniyet, Güvenlik ve Sağlık Risklerinin Yönetimi Havalimanının fiziki güvenliğinin ve havacılık emniyetinin sağlanması Tav Havalimanları operasyonlarında vazgeçilmez bir esastır. Grup, bu amaçla güvenlik hizmetlerini kendi bünyesinde bulundurduğu yeterli tecrübe ve üstün hizmet kalitesi sağlayabilen bir özel güvenlik şirketi ile sürdürmektedir. Bahsi geçen güvenlik unsurunun yerine getirilmesi elbette diğer kilit paydaşların (havayolu, otorite, emniyet vb.) ortak çabaları ile mümkün kılınmaktadır. Bu anlayış paralelinde TAV Grubu, Güvenli Yönetim Sistemi (SMS=Safety Management System) uygulamalarını hayata geçirmiş, ayrıca iş sağlığı ve güvenliğine ilişkin yaşanabilecek olayların da minimum seviyede tutulmasını, sürdürülebilirliğin önemli kriterlerinden biri olarak belirlemiştir. Havalimanı güvenliğine dair yaşanabilecek sorunlarla karşılaşılmaya, artan yolcu sayısı ve sivil havacılığın doğasından gelen tehditlerle devam edilmesi kaçınılmaz olacaktır. Ancak gelişmiş güvenlik önlemleri, etkili ekipmanlar ve kurulmuş sistemler sayesinde üst seviye güvenlik hizmeti sağlanması mümkün olabilmektedir. Benzer bir anlayışla, havalimanlarında olabilecek herhangi bir salgın hastalık riskine karşı, paydaşlarla birlikte devreye alınacak kademeli müdahale planları ve hazırlıkları mevcuttur. Bilgi Teknolojileri Risklerinin Yönetimi Havalimanlarında sunulan kaliteli ve sorunsuz hizmet için önemli enstrümanlardan biri de, bilgi teknolojisi sistemlerinin etkin ve güvenli olmasıdır. Bu nedenle Tav Grubu genelinde, IT alt yapısı ve projelerinin gelişimi, kurum stratejisi ve hedefleri paralelinde düzenli olarak gözden geçirilmektedir. Son yıllarda hızla artan bilişim güvenliğine dair riskler yakından izlenmekte ve proaktif tedbirler alınmaktadır. Bununla birlikte IT sistemlerindeki herhangi bir aksama, havalimanı operasyonlarının iş sürekliliğini olumsuz etkileyebilir. Bu riski indirgeyebilmek için, her türlü koruyucu bakım, iyileştirme, muhafaza ve yedekleme çalışmaları üst seviyede yürütülmekte ve iş sürekliliğini tehdit edebilecek IT kaynaklı sorunlar minimize edilmektedir. Yasa, Düzenleme ve Uyum Risklerinin Yönetimi Havacılık sektörünün, ülkemizde ve dünya genelinde en çok düzenlemeye tabii olan sektörü olduğu bilinen bir gerçektir. Düzenleyici şartlar ile uyumsuzluk, hukuk ya da sözleşme ihlali gibi durumlar istemeyerek oluşsa dahi, bir işletmenin itibarını, iş sürekliliğini olumsuz etkileyebilir ve finansal kayıplar doğurabilir. Yasal riskler tek başına gibi görünse de, çoğu zaman operasyonel, finansal, itibar ya da vergi gibi risklerle bir araya gelebilirler. Tav Havalimanlarının sektördeki mevzuat değişikliklerinin takibine yönelik benimsediği proaktif ve ileriye dönük yaklaşım, bu tarz risklere maruz kalınmasını önleyici bir unsurdur. Alınan kararlar, düzenleyici otoritenin değişiklik öngörüleri ve operasyonel değişikliklerin yasal sorumluluk alanlarındaki etkileri titizlikle değerlendirilmekte ve risk oluşturabilecek potansiyel alanlar tespit edilerek gerekli aksiyonlar zamanında alınmaktadır.
16 İç Kontrol Sistemi İç Kontrol Sistemi ve iç Denetim Faaliyetleri hakkındaki bilgiler TAV Havalimanları Holding İç Denetim Direktörlüğü, TAV Havalimanları Holding ve tüm iştiraklerine ilişkin operasyonel, finansal ve bilgi sistemleri süreçlerinin denetimini üstlenmektedir. Birim, yıllık olarak yapılan risk değerlendirmesi neticesinde belirlenen ve Denetim Komitesi tarafından onaylanan yıllık denetim planı çerçevesinde denetimler gerçekleştirmektedir. Denetim sonuçlarını ve devam etmekte olan bulguları özetleyen raporları düzenli olarak Denetim Komitesi ve İcra Kurulu Başkanı (CEO) ile paylaşmaktadır. İç Denetim Birimi aynı zamanda risk yönetimi ve yönetişim süreçlerindeki zaafiyetleri, kaynakların boşa harcanmasına ve verimsizliklere neden olan uygulamaları tespit etmek ve bunları raporlamak sureti ile yardım sağlamaktır. Birim, tüm denetlenen birimler ile çalışarak, tavsiyelerin yerine getirilmesi için destek olmuştur. İç Denetim Birimi denetim faaliyetleri kapsamında bağımsız denetim ile temasa geçmekte ve bağımsız denetim ekibi tarafından hazırlanmakta olan raporların incelenmesini de gerçekleştirmektedir. TAV Havalimanları Holding İç Denetim Direktörlüğü, çalışmalarını Uluslararası İç Denetim Standartlarına ve Etik Kurallara uygun olarak yapmaktadır ve 2014 yılında PricewaterhouseCoopers ın yapmış olduğu denetim sonucunda bu durumu tescillemiştir. Konsolidasyon Süreci Konsolidasyon sürecine dahil olan tüm Grup şirketleri, İç Denetim Birimi nin denetim kapsamındadır. Böylelikle, İç Denetim Birimi, finansal tablolara etki eden operasyonlara ilişkin olarak iç kontrol sistemini değerlendirmekte, finansal tablolara yansıyan tutarların doğruluğu ve güvenilirliğine ilişkin yönetime makul güvence vermektedir. Direktörlük aynı doğrultuda; solo ve konsolide finansal tabloların hazırlanması sürecindeki mevcut risklerin etkin ve verimli bir şekilde yönetilmesini ve kullanılan bilgi sistemlerini değerlendirmektedir
17 Ek Bilgiler / Avro bazlı Finansal Bilgiler
18 CEO nun Mesajı 2016 tüm dünyada ve bölgemizde güvenlik kaynaklı endişelerin havacılık sektörünü etkilediği bir yıl olarak geçiyor. Buna rağmen TAV Havalimanları, yılın ilk dokuz ayında geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre yüzde 2 lik yolcu büyümesi yakalamayı başardı. Bu yılın ilk dokuz ayında şirketimizin cirosu geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre hemen hemen yatay seyrederken, FAVKÖK (FAVÖK+Kira) yüzde 7 oranında, net kar ise yüzde 35 oranında geriledi. İkinci çeyrek sonuçlarını duyurduğumuzda, senenin ilk yarısındaki bir kereye mahsus giderlerin ikinci yarıda tekrar etmeyeceğini ve yaptığımız refinansmanların pozitif etkilerinin üçüncü çeyrekten itibaren finansallara yansıyacağını ifade etmiştik. Bu doğrultuda, yılın üçüncü çeyreğinde (Temmuz-Eylül dönemi) gerçekleşen net kar rakamı geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre avro bazında benzer seviyede gerçekleşti. Temmuz ayı sonunda verdiğimiz 2016 yılına ilişkin beklentilerimizi ise aynen koruyoruz. Hem ülkemize hem de havalimanımıza yapılan menfur saldırıların derin üzüntüsünü yaşamaya devam ediyoruz. Bununla birlikte bu saldırılara verilecek en güzel cevabın ülkemizin ve şirketimizin geleceğine güvenmeye devam etmek ve yılmadan çalışmak olduğunun bilincindeyiz. Geçmiş tecrübelerimiz havacılık sektöründe toparlanmanın oldukça hızlı bir şekilde olduğunu gösteriyor. Bu anlayışla hem ülkemizde hem yurtdışında yeni yatırım fırsatları aramaya devam ediyoruz. Dr. M.Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı
19 2016 yılı ilk 9 ay Finansal Sonuçlar* TFRS Yorum 12 ye göre Düzeltilmiş Finansallar (m ) 9A15 9A16 Dğş % Ciro 821.9 813.7-1% FAVÖK 394.7 349.2-12% FAVÖK marjı (%) 48.0% 42.9% -5.1 b.p. FAVKÖK 492.7 460.6-7% FAVKÖK marjı (%) 59.9% 56.6% -3.3 b.p. Yabancı Para Çevim Geliri (8.3) 1.4 a.d. Ertelenmiş Vergi Geliri (Gideri) (15.0) (28.6) 90% Net Kâr 168.3 109.8-35% Yatırım Harcamaları (2) 58 83 44% Net Borç 891.1 866.1-3% Ortalama Çalışan Sayısı 14.972 15.327 2% Yolcu Sayısı(m) 78.3 80.1 2% - Dış Hat 44.3 45.3 2% - İç Hat 34.1 34.8 2% Yolcu Başına Duty Free Harcaması( ) (1) 14.0 13.9-1% (¹) Transfer yolcu sayısı geçicidir. ( 2 ) TFRS Kaynak : TAV HavalimanlarıHolding, DHMI, TAV Tunisia, TAV Macedonia, Georgian Aviation Authority, TIBAH, MZLZ Yolcu Sayısı +%2: Istanbul Atatürk Havalimanı transfer yolcu oranı %48 e ulaşırken (9A 2015 de %39), transfer yolcu artışı yaklaşık %22 seviyesindedir. Buna karşılık, İstanbul şehir çıkışlı dış hatlar yolcu trafiği %16 düşmüştür. Ciro -%1: Yer Hizmetleri, duty free komisyon gelirleri ve havacılık gelirlerindeki zayıflık başlıca etkenlerdir. Ciro nun %46 sı havacılık, %54 ü ise havacılık dışı gelirlerden kaynaklanıyor. FAVKÖK -%7: Düşük marjlı işkolları ve projelerin etkisi nedeniyle gerileme yaşandı. FAVÖK -%12: Geçtiğimiz yıla göre daha yüksek gerçekleşen TAV Istanbul imtiyaz kira gideri nedeniyle. Yabancı Para Çevrim Geliri: 2015 in ilk 9 ayında Dolar ın Avro karşısında sert yükselişine karşılık bu dönem Türk Lirası nın değer kaybı ve EUR/USD paritesinin hemen hemen yatay seyri nedeniyle azalış görüldü. Net Kâr -%35 : Amortisman ve kira giderlerindeki artışla beraber, bir defaya mahsus refinansman giderleri (yılsonu itibariyle TAV İstanbul da netleştirme yapılmak suretiyle olumsuz etkisi nötrlenecektir) ve TAV Tunus ertelenmiş vergi varlığının ters çevrilmesi ( -14mn, 2. çeyrek) nedeniyle düşüş yaşandı. Net Borç -%3: Nakit yaratılması nedeniyle azalış yaşandı. Yolcu başına DF harcaması: Geçen yılın aynı dönemine göre yatay seyretti. *Aksi belirtilmedikçe, TFRS Yorum 12 için düzeltilmiş rakamlar kullanılmıştır
20 2016 yılı ilk 9 ay Finansal Sonuçlar ( m) 9A15 9A16 Dğş. % Havacılık Gelirleri 265.3 266.6 0% Yer Hizmetleri Gelirleri 123.6 106.8-14% Gümrüksüz Mağaza Komisyon Gelirleri 190.8 179.4-6% Yiyecek&İçecek ve Perakende Gelirleri 84.9 89.1 5% Diğer Faaliyet Gelirleri 157.2 171.8 9% Toplam Faaliyet Gelirleri 821.9 813.7-1% Yer Hizmetleri Gelirleri -%14: Toplam hizmet verilen uçak sayısı -%2 (yalnızca HAVAS -%6), TGS nin hizmet verdiği uçuş sayısı -%1 değişim gösterdi. Tunus ve Antalya yer hizmetleri operasyonları zayıf seyretti. Havacılık Gelirleri %0: Toplam yolcuda görülen artışa rağmen şehir çıkışlı dış hatlar yolcu (O&D) sayısında görülen azalmaya bağlı olarak hemen hemen yatay seyretti. Garanti Yolcu Gelirleri: Ankara Esenboğa için 10,3m ( 12,4m 9A15). Izmir için ise 0 ( 0,2m 9A15). Yiyecek İçecek ve Perakende Gelirleri +%5: Türk Lira sının Avro karşısında değer kaybına rağmen, Lojistik şirketinin gösterdiği başarılı performansa bağlı olarak yükseliş yaşandı. Diğer Faaliyet Gelirleri %9: Bilişim hizmetindeki artışa bağlı olarak %9 oranında artış görüldü. Gümrüksüz Mağaza Komisyon Gelirleri -%6: şehir çıkışlı dış hatlar yolcu (O&D) sayısındaki azalma nedeniyle. Yolcu Başına Harcama: Yatay seyretti. (9A15: 14.0 ; 9A16: 13.9)
21 2016 yılı ilk 9 ay Finansal Sonuçlar ( m) 9A15 9A16 Dğş. % Yiyecek Ürünlerinin Maliyeti (38) (42) 10% Satılan Hizmet Maliyeti (40) (46) 14% Yiyecek Ürünlerinin Maliyeti %10: Yeni kurulan BTA Lojistik şirketi ile beraber Medine ve Letonya operasyonları giderlerine bağlı olarak artış görüldü. Personel Giderleri (186) (190) 2% İmtiyaz Kira Giderleri (98.0) (111.4) 14% Istanbul (92.7) (106.0) 14% Tunus (4.6) (4.6) 0% Satılan Hizmet Maliyeti %14: Genel olarak; personel ile ilgili maliyetlerden oluşmaktadır. Makedonya (0.7) (0.9) 21% Amortisman (63) (76) 22% Diğer Faaliyet Giderleri (85) (93) 10% Toplam Faaliyet Giderleri (510) (559) 10% Personel %2: Türk Lirası ndaki değer kaybı nedeniyle ortalama personel sayısındaki artış oranına göre daha az bir oranda artış yaşandı. İmtiyaz ve Kira * gideri geçtiğimiz yıla göre %14 arttı. 2016 yılına ait TAV Istanbul kira gideri ; kira ödemelerinin amortisman planı nedeniyle, ağırlıklı olarak 2015 yılındaki EUR/USD kuruna göre belirlenmektedir (Nakit olarak ödeme yaptığımız Dolar bazlı kira tutarı sabittir.) Amortisman giderleri %22: 2015 Ekim ayında Milas Bodrum Dış Hatlar Terminali nin devralınması nedeniyle artış görüldü. Diğer Faaliyet Giderleri %10: Ağırlıklı olarak düşük marjlı işkolları ve projelerin etkisi nedeniyle. Faaliyet Giderleri %10: Amortisman ve imtiyaz kira giderlerindeki artış nedeniyle yükseldi. * Kira ödemeleri Istanbul Atatürk, İzmir Adnan Menderes ve Milas Bodrum Havalimanları için DHMI ye yapılmaktadır. İmtiyaz giderleri Tunus Sivil Havacılık Otoritesi (OACA), Makedonya Ulaştırma ve Havacılık Bakanlığı ve Suudi Arabistan Sivil Havacılık Otoritesine yapılmaktadır.
22 2016 yılı ilk 9 ay Finansal Sonuçlar ( m) 9A15 (1) 9A16 (1) Dğş. % Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarındaki Paylar 20.2 18.0-11% FVÖK 331.8 272.8-18% FAVÖK 394.7 349.2-12% FAVÖK marjı 48.0% 42.9% -5.1 b.p. FAVKÖK 492.7 460.6-7% FAVKÖK marjı 59.9% 56.6% -3.3 b.p. Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kârlarındaki Paylar -%12: ATU deki zayıflık nedeniyle. FAVKÖK -%7: Düşük marjlı işkolları ve projelerin etkisi nedeniyle gerileme yaşandı. FAVÖK -%12: TAV Istanbul un geçtiğimiz döneme göre daha yüksek kira gideri (Nakit olarak ödenen Dolar bazında kira sabittir) nedeniyle. ( m) 9A15 9A16 Dğş. % Finansal Gelirler 6.6 7.2 9% Finansal Giderler -91.0-96.2 6% Yabancı Para Çevrim Geliri (Gideri) -8.3 1.4 a.d. Net Finansal Giderler -84.4-89.1 5% Vergi Öncesi Kar 234.7 173.4-26% Vergi Gideri -71.7-70.1-2% Cari Dönem Vergi Gideri -56.7-41.5-27% Ertelenmiş Vergi (gideri)/geliri -15.0-28.6 90% Dönem Karı 163.0 103.3-37% Ana ortaklara düşen pay Azlık Payları 168.3 109.8-35% FVÖK -%18: Sermaye yöntemiyle değerlenen yatırımlardan gelen düşük katkı ve artan amortisman gideri (Milas Bodrum Dış Hatlar) nedeniyle. Net Finansal Giderler %5: Düşük yabancı para çevrim geliri, TAV Makedonya refinansmanı (bir defaya mahsus 7mn gider ilk çeyrekte kaydedilmişti), TAV Istanbul refinansmanı nedeniyle 9 aylık dönemde yaklaşık 4mn bir defaya mahsus gider (yılsonu itibariyle netleştirme yapılmak suretiyle olumsuz etkisi nötrlenecektir) sebebiyle. Yabancı Para Çevrim Gideri: 2015 ilk çeyreğinde Dolar ın Avro karşısında sert yükselişine karşılık bu dönem Türk Lira sının Avro ya karşı değer kaybı ve EUR/USD paritesinin hemen hemen yatay seyri nedeniyle. Vergi -%2: TAV Tunus ertelenmiş vergi varlığının ters çevrilmesi ( -14mn, yılın ikinci çeyreğinde gerçekleşti) nedeniyle artış yaşandı. Cari Dönem Vergi -%27: İştiraklerin net kârının azalması nedeniyle. Ertelenmiş Vergi : TAV Tunus ertelenmiş vergi varlığının ters çevrilmesi ( -14mn) nedeniyle artış yaşandı. Ana ortaklara düşen Kâr (2) Daha yüksek amortisman, imtiyaz kira ve finansman gideri (TAV Istanbul ve Makedonya operasyonları için bir defaya mahsus finansman gideri) yanısıra, Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların düşük katkısı ve ertelenmiş vergi gideri nedeniyle düşüş yaşandı. (1) TFRS Yorum 12 düzeltilmiş (2) Azlık payları BTA, TAV Tunus, TAV Gürcistan ve HAVAS Europe da azlık hisseleri elinde bulunduran hissedarları yansıtmaktadır.
23 2016 yılı ilk 9 ay Finansal Sonuçlar Gelirlerin Dağılımı (%) FAVÖK Dağılımı (%) Giderlerin Dağılımı (%) 21% 19% 10% 11% 15% 13% 33% 32% 23% 22% Havacılık Duty Free Yer Hizmetleri Yiyecek&İçecek Diğer 8% 4% 9% 3% 21% 31% 4% 7% 54% 59% Istanbul Diğer Havalimanları BTA HAVAŞ Diğer Hiz. Şirketleri 8% 8% 8% 8% 34% 36% 14% 12% 17% 17% 19% 20% Personel İmtiyaz Kira Diğer Amortisman Sağlanan Hizmetler Yiyecek& İçecek 9M15 9M16 Konsolide Ciro ( mn) FAVKÖK ( mn) FAVÖK ( mn) Net Kâr ( mn) -1% -12% -6% -35% 822 493 395 814 461 349 168 110 9A15 9A16 9A15 9A16 9A15 9A16 9A15 9A16 * TFRS Yorum 12 ye göre düzeltilmiş.
24 Geleceğe Dönük Beklentiler (27 Temmuz 2016 tarihinde revize edildi) 12 Şubat 2016 tarihinde yaptığımız Özel Durum Açıklamasında 2016 yılına ilişkin normal piyasa koşulları altında operasyonel ve mali beklentilerimizi kamuoyu ile paylaşmıştık. Sözkonusu tarihten bu yana Türkiye de ve dünyada yaşanan gelişmeler nedeniyle oluşan güvenlik endişeleri, yolcu sayısı ve kompozisyonunu etkilemektedir. Temel olarak 2016 yılına ilişkin beklentilerimiz aşağıdaki gibi revize edilmiş olup, maliyet düşürücü önlemler şirketimiz tarafından uygulamaya konulmaktadır. Konsolide Ciro büyümesi İstanbul Atatürk Havalimanı şehir çıkışlı dış hatlar yolcu trafiğinin (Origin and Destination) %20 oranında azalması, Stabil Ciro, FAVKÖK de (Kira öncesi FAVÖK) %8-%10 seviyesine kadar azalma, Net Kârda ise önemli miktarda düşüş beklenmektedir. Not: Finansal beklentiler TFRS Yorum 12'ye göre düzeltilerek avro bazında hesaplanmıştır.
25 2016 yılı ilk 9 ay Finansal Sonuçlar Ciro FAVÖK FAVÖK Marjı Net Borç Havalimanları 575.1 294.0 51% 860 Istanbul 376.4 187.4 50% 58 Ankara 36.9 19.4 53% 46 Izmir 51.2 31.0 61% 212 Gazipasa 3.7 1.2 32% 46 Tunus 20.4 0.1 1% 338 Gürcistan 46.0 34.2 74% -18 Makedonya 19.8 8.8 44% 46 Milas-Bodrum 20.7 11.9 57% 131.2 Hizmet Şirketleri 332.7 53.7 16% 6 Havas 100.3 29.0 29% 36 BTA 132.3 12.2 9% 5 Diğer 100.0 12.5 12% -35 Toplam 907.8 347.7 38% 866 Eliminasyon -94.1 1.5 0 Konsolide 813.7 349.2 43% 866 Not: Yukarıdaki tablolardaki hesaplamalarda Ankara ve İzmir de işletilen havalimanlarında elde edilen garanti yolcu gelirleri dahil edilmiştir. CİRO 9A15 9A16 Değişim% Havalimanları 583.2 575.1-1% Istanbul 404.5 376.4-7% Ankara 36.5 36.9 1% Izmir 54.3 51.2-6% Gazipasa 4.5 3.7-17% Tunus 22.3 20.4-8% Gürcistan 38.0 46.0 21% Makedonya 17.9 19.8 11% Milas-Bodrum 5.2 20.7 300% Hizmet Şirketleri 327.9 332.7 1% Havas 115.2 100.3-13% BTA 127.1 132.3 4% Diğer 85.6 100.0 17% Toplam 911.1 907.8 0% Eliminasyon -89.2-94.1 5% Konsolide 821.9 813.7-1% * TFRS Yorum 12 ye göre düzeltilmiş. FAVÖK 9A15 9A16 Değişim% Havalimanları 313.2 294.0-6% Istanbul 229.8 187.4-18% Ankara 19.4 19.4 0% Izmir 33.2 31.0-7% Gazipasa 2.3 1.2-48% Tunus -6.3 0.1-102% Gürcistan 26.1 34.2 31% Makedonya 7.7 8.8 14% Milas-Bodrum 1.1 11.9 963% Hizmet Şirketleri 79.3 53.7-32% Havas 37.0 29.0-22% BTA (IDO dahil) 13.4 12.2-9% Diğer 28.9 12.5-57% Toplam 392.6 347.7-11% Eliminasyon 2.1 1.5-32% Konsolide* 394.7 349.2-12%
26 Net Borç Net Borç (dönem sonu, m) 9A15 2015 9A16 Havalimanları 627 678 860 Istanbul (44) (132) 58 Ankara 64 65 46 Izmir 217 203 212 Gazipasa 46 46 46 Tunus 335 339 338 Gürcistan (21) (25) (18) Makedonya 46 44 46 Milas-Bodrum (16) 138 131 Hizmet Şirketleri 264 161 6 Havas 41 45 36 BTA 0 3 5 Diğer 223 113 (35) Toplam 891 839 866 Brüt borç yıllara göre dağılım ( mn) 546* 242 295 75 53 50 1 yıl 2 yıl 3 yıl 4 yıl 5 yıl 6+ yıl * TAV Tunus, İmtiyaz Anlaşmasının şartları dahilinde İmtiyaz genelinde ekonomik dengeyi yeniden kurabilmek amacıyla Tunuslu yetkililer ve kredi verenler ile müzakere sürecine girmiştir. Bu süreç sırasında, 18 Mart 2015 ve 26 Haziran 2015 tarihlerinde Tunus büyük terör saldırılarına maruz kalmış ve bu durumun olumsuz etkileri turizm ve yolcu trafiğine yansımış, dolayısıyla TAV Tunus un gelirleri olumsuz bir şekilde etkilenmiştir. 2015 yılında yolcu trafiği %58 azalmış, 2014 yılında 3,3 milyon olan yolcu sayısı 1,4 milyona düşmüştür ve 2016 yılında da eski seviyesine ulaşması beklenmemektir. Bu yeni olumsuz koşullar altında, TAV Tunus, Tunuslu yetkililer ve kredi verenler ile imtiyaz ve finansal anlaşmalarını yeniden yapılandırmak ve 2016 yılı içerisinde anlaşmaya varmak üzere müzakerelerine devam etmektedir. Müzakerelerde ileri aşamalara gelinmiş, taraflar 3 yıl boyunca imtiyaz bedeli ve kredi borcunun ödenmeyeceğini düzenleyecek bir İyiniyet Anlaşması üzerinde anlaşmak üzeredir. Bu anlaşmadaki amaç 3 yıllık dönem sona erip yolcu trafiğinde istikrar sağlandığında ve Şirket in nakit akım projeksiyonları ile ilgili daha öngörülebilir veriler sağlandığında uzun vadeli bir yeniden yapılanma sağlamaktır. Yeniden yapılandırma sürecinden dolayı TAV Tunus, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle borç yükümlülüklerini ihlal etmiş ve TAV Tunus un uzun vadeli kredi yükümlülükleri, kısa vadeli yükümlülüklere sınıflanmıştır. 30 Eylül 2016 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülüklere sınıflanan tutar 1.176 milyon TL dir. Buna ek olarak 50.3 milyon TL (31 Aralık 2015: 27.3 milyon TL) tutarındaki kontrol gücü olmayan paylar, kısa vadeli ilişkili olmayan taraflara diğer borçlar altında 103.9 milyon TL (31 Aralık 2015: 97.9 milyon TL) tutarındaki gerçeğe uygun değeri ile muhasebeleştirilmiştir. TAV Tunus kredi verenlerden, teminat altına alınan haklarının korunması amacıyla Kredi Geri Çağırma bildirimi almış ve bu bildirim ile beraber kredi geri çağırma işlemini, yeniden yapılandırma hedefiyle sürdürülen müzakerelerin devam etmesine istinaden 30 Kasım 2016 ya erteleyen bir Niyet Mektubu TAV Tunus a iletilmiştir. Bu erteleme tarihi ilk olarak 30 Eylül 2015 olarak belirlenmiş ve İyiniyet Anlaşması nın imzalanma takviminin güncellenmesiyle birlikte bir çok kez uzatılmıştır. Anlaşmanın ertelenmesiyle tekrar bir erteleme söz konusu olabilir. Tunuslu yetkililer İyiniyet Anlaşması nın imzalanma tarihinin ertelenmesi durumunda 30 Kasım 2016 ya kadar süresi olan Niyet Mektubu için bu anlaşmanın imzalanma takvimine göre ek süre verebilecektir. Ayrıca TAV Tunus, vadeli faiz oranı takası yapılan bankalardan erken fesih bildirimi almıştır. Bu bildirim sonucunda 213,0 milyon TL türev araçlar ilişkili olmayan taraflara kısa vadeli borçlar olarak gösterilmiştir (31 Aralık 2015: 199.9 milyon TL). Şirkete, hukuk danışmanları tarafından, sözleşmenin finans dökümanlarında belirtilen şartlardan dolayı vadeli faiz oranı takası yapan bankaların ödemelerinin yapılmasını tek başına talep edemeyecekleri belirtilmiş ve tüm kredi verenler arasında koordineli çözüm için İyiniyet Anlaşması na da uygun olarak müzakereler devam etmektedir. Şirket Yönetimi, İyiniyet Anlaşması nın yakın bir tarihte imzalanacağını öngörmektedir. Bu anlaşmanın imzalanmaması ve zamanında ortak bir karara varılamaması durumunda TAV Tunus önemli yasal ve finansal sonuçlara maruz kalabilir. Bu sonuçlar Şirket in yasal haklarını kullanarak İmtiyaz Anlaşması nı tekrar ekonomik dengeye getirmek amacıyla uluslararası tahkime başvurmasını ve bunun başarısız olması durumunda ise İmtiyaz Anlaşması nın sona ermesini içerir.
27 Sermaye Yatırımları & Temettü Çeyreksel Yatırım Harcamaları ( mn) 23,2 18,0 13,5 5,8 16,0 Ege Istanbul Diğer 20,4 19,1 15,6 13,8 14,2 8,8 8,3 6,5 13,4 10,6 20,1 12,0 14,0 12,9 9A2016 YATIRIM HARCAMASI 83m Tiflis pist ve apron rehabilitasyon çalışmaları kapsamında 15m yatırım yapıldı. 0,1 0,2 0,0 1Ç14 2Ç14 3Ç14 4Ç14 1Ç15 2Ç15 3Ç15 4Ç15 1Ç16 2Ç16 3Ç16 Temettü Verimi (%) 5,5 2,7 3,3 3,4 3,5 2011 2012 2013 2014 2015 TAV Havalimanları Holding in temettü polikasına göre IFRS konsolide net karın 50% si temettü olarak dağıtılmaktadır.
28 Çalışan Sayıları (Dönem sonu itibariyle) 9A15 9A16 Istanbul 2.728 2.839 Ankara 949 948 Izmir+Ege 918 917 Tunus 760 681 Gazipaşa 54 57 Gürcistan 799 832 Makedonya 645 675 HAVAŞ 4.503 4.134 BTA 2.781 2.721 Holding 106 107 İşletme Hizmetleri 316 324 Bilgi Teknojileri 240 272 Güvenlilk 311 881 Letonya 5 6 Milas Bodrum 189 94 TAV Akademi 11 3 TOPLAM 15.315 15.491 İlişkili Taraf İşlemleri Şirketimizin 30 Eylül 2016 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide ara dönem Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu nunda 8 Nolu Dipnotunda yer alan İlişkili Taraflar hakkında bilgiler kısmında yeraldığı üzere; Şirketimizin %50 paya sahip olduğu ATÜ ile 2016 yılı ilk 9 ay içerisinde yapılan ilişkili işlemler sonucunda, gerçekleşen toplam işlem miktarı, 2016 yılı konsolide ara dönem kapsamlı gelir tablosu satış gelirleri toplamımızın %10 unu aşmıştır. Bu şirketlerle yapılan işlemler, yaygın ve süreklilik arz etmekle beraber, 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren uygulanan TFRS 11 Müşterek Anlaşmalar standardının benimsemiş olması ile beraber, gerçekleşen toplam işlem miktarının satış gelirlerine oranı hesaplaması ile ilgili dayanağı değiştirmiştir.
29 Gelir Tablosu ve Borçların Döviz Cinsinden Kırılımı (2015) 316m Ciro (1) Faaliyet Giderleri (1)(2) 25m 65m 222m Diğer; 2% Diğer diğer; ; USD ; 9% USD ; 18% 22% 20% TL ; 26% 445m 1227m 663m 737m EUR ; 10% 149m 77m EUR ; 54% TL ; 60% İmtiyaz Kira Gideri Borç 7m 30m 126m EUR ; 5% TL; TL; 4% 2% 1419m 133m 1449m USD ; 95% EUR; 96% 98% (1) Kombine verileri yansıtmakta olup, eliminasyon öncesi TFRS Yorum 12 ye göre düzeltilmiştir. Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımları da içermektedir. ( 21mn) (2) İmtiyaz Kira giderlerini içermekte olup( 133mn), amortsiman dahil değildir. ( 85mn)
Toplam: 610m Izmir (Ege) Kira Giderleşmesi revizyon modeli İzmir A. Menderes (TAV Ege) için toplam 610m kira ödemesi yapılacaktır. 30 2014 ve ilerleyen yıllardaki kira ödemelerinin net bugünkü değeri Ödenen Kira (2011-2013) Bilanço Gelir Tablosu Önce Sonra İç hat+ Dış Hat 60m İç Hat 18m İç Hat 104m Peşin ödenen imtiyaz kira gideri 42m (1Ç14 yılsonu) Borç Havalimanı İşletim Hakkı + 104m Alacak Ticari Borçlar + 104m Peşin ödenen imtiyaz kira gideri 8.7m/yıl iç hat için ve 23.7 m/yıl dış hat için Toplam: 610m Amortisman Gideri 13.6m 2015 te 32.4m 2032 te Dış Hat 42m Dış Hat 297m (Bilançodaki tedarikçilere verilen avanslar dahil) Tedarikçilere verilen avanslar + 42m Finansal Gider (reeskont gideri) 2015 te 17.8m 2032 de 0m 1Ç15 Finansalları ile birlikte 2014 Finansallar
Izmir Ege and Milas Bodrum Kira muhasebe Politikası değişikliği 31 ( m) Bodrum Önce Sonra Yıl Nakit Ödeme İmtiyaz Kira Gideri Amortisman Finansal Giderler Toplam 2014 143.4 3.5 1.0 2.2 3.2 2015 28.7 12.8 4.0 7.5 11.5 2016 28.7 35 11.1 18.8 29.9 2017 28.7 35 11.9 18.2 30.1 2018 28.7 35 13.0 17.6 30.6 2019 28.7 35 14.2 16.9 31.1 2020 28.7 35 15.5 16.3 31.8 2021 28.7 35 17.0 15.5 32.5 2022 28.7 35 18.4 14.8 33.2 2023 28.7 35 20.0 14.0 33.9 2024 28.7 35 21.6 13.1 34.8 2025 28.7 35 23.3 12.2 35.5 2026 28.7 35 25.1 11.2 36.3 2027 28.7 35 26.7 10.2 37.0 2028 28.7 35 28.4 9.2 37.6 2029 28.7 35 30.0 8.0 38.1 2030 28.7 35 31.5 6.8 38.4 2031 28.7 35 33.0 5.6 38.5 2032 28.7 35 34.3 4.2 38.5 2033 28.7 35 35.6 2.8 38.4 2034 28.7 35 36.8 1.3 38.1 2035-35 37.9-37.9 TOPLAM 717 717 490.5 226.5 717 ( m) IzmirEge Önce Sonra Nakit Ödeme Izmir İç Hatlar Amortisman Yıl İmtiyaz Finansal Kira Gideri Amortisman Giderler Toplam 2011 12.2 - - - - 2012 18.3 8.7 2.7 5.9 8.6 2013 29 8.7 3.0 5.7 8.7 2014 29 8.7 3.1 5.5 8.7 6.1 2015 29 32.4 13.6 17.8 31.4 9.5 2016 29 32.4 14.4 17.3 31.6 10.1 2017 29 32.4 15.2 16.5 31.7 10.6 2018 29 32.4 16.0 15.8 31.8 11.2 2019 29 32.4 17.0 15.1 32.0 11.9 2020 29 32.4 18.0 14.3 32.3 12.6 2021 29 32.4 19.0 13.4 32.4 13.3 2022 29 32.4 20.1 12.5 32.6 14.0 2023 29 32.4 21.2 11.5 32.7 14.8 2024 29 32.4 22.3 10.5 32.9 15.6 2025 29 32.4 23.5 9.5 32.9 16.4 2026 29 32.4 24.6 8.3 33.0 17.2 2027 29 32.4 25.9 7.1 33.0 18.1 2028 29 32.4 27.1 5.9 33.0 18.9 2029 29 32.4 28.4 4.5 32.9 19.8 2030 29 32.4 29.7 3.1 32.8 20.7 2031 29 32.4 31.0 1.6 32.6 21.7 2032 29 32.4 32.4 0 32.4 22.6 TOPLAM 610 610 408.1 201.9 610 285
Çeyreksel Finansal Veriler 32 1Ç13 2Ç13 3Ç13 4Ç13 1Ç14 2Ç14 3Ç14 4Ç14 1Ç15 2Ç15 3Ç15 4Ç15 1Ç16 2Ç16 3Ç16 Havalimanları 140.3 173.2 193.9 150.6 141.3 169.3 203.7 176.2 161.9 201.3 220.0 179.4 166.0 187.0 222.1 Istanbul 102.8 116.1 115.4 107.7 102.4 114.5 124 121.1 117.3 141.6 145.7 124.9 118.1 126.3 132.0 Ankara 11.9 14 14.4 7.8 12.1 9.6 10.6 14.9 13.0 10.3 13.2 14.9 14.1 9.8 13.0 Izmir 10.1 15.6 21.6 12.7 10.5 16.3 23.1 15.5 12.1 17.2 25.0 15.2 12.9 16.1 22.2 Gazipasa 0.1 0.4 1 0.3 0.2 0.7 1.7 0.5 0.3 1.6 2.6 0.9 0.4 1.3 2.1 Tunus 4.6 13.4 24 9.8 4.9 14 24 9 4.7 11.9 5.7 2.7 3.2 6.6 10.6 Gürcistan 6.9 8.8 11.5 8.2 7.3 8.8 12 9.1 9.0 11.7 17.3 13.0 10.3 13.9 21.8 Makedonya 3.9 4.9 6 4.1 3.9 5.4 6.5 4.9 4.6 5.6 7.7 5.7 5.3 6.5 8.1 Milas Bodrum 1.8 1.2 0.8 1.4 2.9 2.2 1.8 6.5 12.4 Servis Şirketleri 67.8 87.8 100.6 88.6 70.5 100.8 109.3 120 92.1 109.5 126.2 115.6 93.1 116.4 123.2 Havas 23.4 38 48.7 30.4 22.9 40.8 50.8 30.9 25.4 40.1 49.7 32.7 28.0 33.3 39.0 BTA 26.2 30.1 30.8 28.9 27.9 37.8 35.6 37 37.8 42.1 47.2 39.8 39.5 44.6 48.3 Diğer ** 18.2 19.7 21.1 29.3 19.6 22.2 22.9 52.2 28.9 27.3 29.3 43.2 25.6 38.5 35.9 Total 208.1 261.1 294.5 239.2 211.7 270.1 312.9 296.2 254.0 310.9 346.3 295.1 259.1 303.4 345.3 Eliminasyonlar -22.2-24.4-24.2-28.5-22.2-24.5-27.6-33.8-26.9-30.2-32.1-37.7-27.8-32.1-34.2 Konsolide Ciro 185.9 236.6 270.3 210.7 189.6 245.6 285.3 262.4 227.1 280.7 314.1 257.3 231.3 271.3 311.1 Havalimanları 50.9 86.4 106 60.1 56.7 84.5 111.8 88.3 65.2 115.8 132.2 81.9 73.5 94.9 125.6 Istanbul 42.1 57.9 59.1 51.4 45.5 59.6 67.2 61.3 53.4 85.7 90.7 63.4 53.8 64.7 68.9 Ankara 5.8 8.2 8.8-1.3 7 4.3 5.1 5.6 7.3 4.7 7.3 5.4 8.4 3.8 7.2 Izmir 2.2 7.5 13.6 4.1 2.4 7.6 13.8 15.9 5.3 10.5 17.4 7.9 6.5 9.5 15.0 Gazipasa -0.3 0 0.5-0.3-0.4 0.2 0.9-0.2-0.4 0.8 1.9 0.0-0.4 0.4 1.2 Tunus -2 5.1 13.1 0.7-2.2 5 13.6-2.7-6.0 3.6-3.9-5.3-2.6 0.1 2.6 Gürcistan 3.1 5.7 8.2 4.6 3.8 5.7 8.6 5.6 5.0 7.9 13.3 8.4 6.4 10.0 17.8 Makedonya 0 2 2.8 0.9 0.6 2.2 3.2 1.3 1.2 2.4 4.2 2.0 1.7 3.0 4.0 Milas Bodrum -0.6 1.6-0.6 0.3 1.4 0.2-0.3 3.4 8.8 Servis Şirketleri 1.7 20.6 35.3 19.6 9.5 30.6 34.4 19.2 12.4 26.5 40.5 15.5 7.6 17.6 28.5 Havas -2.2 8 18.9 4.5 3 16.8 20.8 2.1 0.0 14.2 22.8 7.8 4.2 9.6 15.1 BTA 1.9 2.9 3.9 2.4 1 3.6 4.8 0.4 2.6 4.9 5.9 0.2 1.9 4.1 6.3 Diğer ** 2.1 9.7 12.6 12.7 5.5 10.2 8.8 16.7 9.8 7.4 11.8 7.5 1.4 3.9 7.2 Toplam 52.7 107.1 141.4 79.7 66.2 115.1 146.2 107.6 77.6 142.3 172.7 97.4 81.0 112.6 154.1 Eliminasyonlar -0.2-0.4-0.4 0.8 0.5 1-1.8-0.8 0.9-0.1 1.3-3.6 0.6 0.3 0.6 Düzeltilmiş FAVOK 52.5 106.6 141 80.5 66.7 116.1 144.4 106.7 78.5 142.2 174.0 93.7 81.6 112.9 154.7 Garanti Yolcu Geliri 6.8 10.3 14.7 4.2 7.3 8.3 11.9 11.0 5.9 2.3 4.5 6.8 5.7 1.2 3.4 Ankara 4.9 5.5 6.3 0.7 5.1 3.4 3.3 7.6 5.6 2.3 4.5 6.8 5.7 1.2 3.4 Izmir 1.9 4.8 8.3 3.4 2.1 4.9 8.6 3.4 0.2 0.0 0.0 0.0 0 0 0 Toplam Kira Gideri 34.9 35.4 37.2 35.9 34.8 36 37.5 27.4 31.5 32.5 34.0 34.7 36.0 36.9 38.5 Istanbul 31.6 32.1 32.6 32.6 31.9 32.2 32.6 32.6 30.7 30.8 31.2 33.2 35.1 35.1 35.8 Ege 2.2 2.2 2.2 2.2 2.2 2.2 2.2-6.5 Tunus 0.6 1.3 2.2 1.1 0.6 1.4 2.5 1.2 0.6 1.4 2.5 1.2 0.6 1.5 2.5 Makedonya 0.6-0.2 0.2 0.1 0.2 0.2 0.3 0.2 0.2 0.2 0.3 0.3 0.2 0.3 0.3 Milas Bodrum 1.4-1.4 ** Diğer kalemine ait FAVÖK rakamı Sermaye yöntemiyle değerlenen yatırımlardan gelen kârı da içermektedir.
33 Konsolidasyon Esasları Ara dönem Finansal Tablolar TFRS standartlarına göre hazırlanmıştır. Özet TFRS Konsolidasyon Tablosu 2016 2015 İştirak/Bağlı Ortaklık Adı Konsolidasyon % pay Konsolidasyon % pay TAV Istanbul Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Esenboga Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Izmir Tam Konsolidasyon 100 TAV Ege Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Gazipasa Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Macedonia Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Latvia Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Tunisia Tam Konsolidasyon 67 Tam Konsolidasyon 67 TAV Urban Georgia (Tbilisi) Tam Konsolidasyon 80 Tam Konsolidasyon 80 TAV Batumi Tam Konsolidasyon 76 Tam Konsolidasyon 76 TIBAH Development Özkaynak Yöntemi 33 Özkaynak Yöntemi 33 TIBAH Operation Özkaynak Yöntemi 51 Özkaynak Yöntemi 51 HAVAS Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 BTA Tam Konsolidasyon 67 Tam Konsolidasyon 67 TAV O&M Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV IT Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Security Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 HAVAS Europe Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 ATU Özkaynak Yöntemi 50 Özkaynak Yöntemi 50 TGS Özkaynak Yöntemi 50 Özkaynak Yöntemi 50 BTA Denizyollari (IDO)* Özkaynak Yöntemi 50 Özkaynak Yöntemi 50 MZLZ Özkaynak Yöntemi 15 Özkaynak Yöntemi 15 MZLZ Operations Özkaynak Yöntemi 15 Özkaynak Yöntemi 15 TAV Milas Bodrum Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 TAV Akademi Tam Konsolidasyon 100 Tam Konsolidasyon 100 Havas Saudi Özkaynak Yöntemi 67 Özkaynak Yöntemi 67 Tunisia Duty Free** Özkaynak Yöntemi 30 Özkaynak Yöntemi 30 * TAV Havalimanları nın BTA IDO da nihai payı BTA ya %67 oranında sahip olduğumuzdan dolayı %33 tür. **Tunisia Duty Free deki pay sahipliği %30 olmasına karşın %65 oy hakkı nedeniyle ATU ye oransal olarak konsolide olmaktadır.
34 Gelir Tablosu TFRS Gelir Tablosu, mn Avro 9A15 9A16 İnşaat Gelirleri 0.0 0.1 Toplam Faaliyet Gelirleri 809.3 803.4 Havacılık Gelirleri 252.7 256.3 Yer Hizmetleri Gelirleri 123.6 106.8 Gümrüksüz Mağaza İmtiyaz Gelirleri 190.8 179.4 Yiyecek İçecek Gelirleri 84.9 89.1 Diğer Gelirler 157.2 171.8 İnşaat Giderleri 0.0 (0.1) Toplam Faaliyet Giderleri (510.3) (558.9) Yiyecek Ürünlerinin Maliyeti (38.4) (42.1) Satılan Hizmet Maliyeti (40.0) (45.7) Personel Giderleri (185.9) (190.0) İmtiyaz ve Kira Giderleri (98.0) (111.4) Amortisman Giderleri (62.9) (76.4) Diğer Giderler (85.2) (93.3) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarındaki Paylar 20.2 18.0 Faaliyet Karı 319.1 262.5 Finansal Gelirler 6.6 7.2 Finansal Giderler (91.0) (96.2) Vergi Öncesi Kar 234.7 173.4 Vergi Gideri (71.7) (70.1) Ana Ortaklara Düşen Pay 168.3 109.8 Azlık Payları (5.3) (6.5) Net Dönem Karı 163.0 103.3
35 Bilanço TFRS, mn Avro 9A15 9A16 Varlıklar Maddi Duran Varlıklar 200 230 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 15 13 Havalimanı İşletim Hakkı 1,345 1,708 Diğer Yatırımlar 0 0 Şerefiye 136 136 Peşin Ödenen İmtiyaz ve Kira Gideri 15 10 Ticari Alacaklar 102 94 Diğer Duran Varlıklar 6 3 Ertelenmiş Vergi Varlığı 58 42 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarındaki Paylar 93 98 Toplam Duran Varlıklar 1,970 2,334 Stoklar 10 10 Peşin Ödenen İmtiyaz ve Kira Gideri 135 131 Ticari Alacaklar 118 151 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 40 22 Türev Finansal Araçlar 16 0 Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 146 56 Nakit ve Nakit Benzerleri 114 249 Kullanımı Kısıtlı Banka Bakiyeleri 331 165 Toplam Dönen Varlıklar 911 784 Toplam Varlıklar 2,881 3,119 TFRS, mn Avro 9A15 9A16 Kaynaklar Ödenmiş Sermaye 162 162 Hisse Senedi İhraç Primleri 220 220 Yasal Yedekleri 113 111 Diğer Yedekler (20) (67) Değer Artış Yedeği 0 0 Ortak Yönetim Altındaki İşletmeler 40 40 Finansal Riskten Korunma Yedeği (68) (70) Yabancı Para Çevrim Farkları (26) (26) Geçmiş Yıllar Karları 376 421 Ana ortaklara düşen Paylar 799 791 Kontrol gücü olmayan Paylar (1) 1 Toplam Özkaynak 798 792 Yükümlülükler Finansal Borçlar 729 728 Kıdem Tazminatı Karşılığı 17 20 İlişkili taraflara borçlar 0 0 Türev Finansal Enstruımanlar 126 65 Ertelenmiş Gelirler 38 44 Diğer Borçlar 383 595 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 8 15 Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler 1,300 1,467 Faizsiz Spot Kredi 3 3 Finansal Borçlar 605 549 Ticari Borçlar 36 53 İlişkili taraflara borçlar 2 1 Cari Dönem Vergi Borcu 27 17 Diğer Borçlar 79 217 Karşılıklar 6 7 Ertelenmiş Gelirler 25 14 Toplam Kısa Vadeli Yükümlükler 783 861 Toplam Yükümlülükler 2,083 2,328 Toplam Kaynaklar 2,881 3,119
30.01.2014 13.03.2014 25.04.2014 10.06.2014 22.07.2014 05.09.2014 21.10.2014 03.12.2014 15.01.2015 26.02.2015 09.04.2015 26.05.2015 07.07.2015 19.08.2015 02.10.2015 16.11.2015 28.12.2015 09.02.2016 22.03.2016 03.05.2016 15.06.2016 01.08.2016 19.09.2016 31.10.2016 36 Hisse Performansı (31 Ekim 2016 itibariyle) TAVHL ($) 10,0 9,0 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 Piyasa Değeri: 1,45 milyar USD 3,0 Hisse Performansı Son 1 ay Son 3 ay 2016 dan bu yana TL 3% 16% -26% Dolar -1% 13% -26% BIST 100 e göre 0% 12% -32%
37 İmtiyazlar Genel Görünüm Istanbul Ataturk Ankara Esenboga Havalimanı Tür/İşletim Süresi TAV Payı Faaliyet Alanı İmtiyaz Kira (Ocak 2021) Yap-İşlet-Devret (YİD) (Mayıs 2023) 100% Terminal 100% Terminal Ücret/yolcu Dış Hat US$15 2.5 (Transfer) Ücret/yolcu İç Hat 15 2.5 (Transfer) 3 Garanti Yolcu İmtiyaz/Kira Bedeli 3 - $140m/yıl + KDV 0,6 M. İç Hat, 0,75 Dış Hat (2007)+%5 yıllık artış - Izmir A.Menderes YİD+İmtiyaz Kira (Aralık 2032) 100% Terminal 15 2.5 (Transfer) 3 29m 2013 yılından itibaren başlayarak (6) Alanya - Gazipasa Milas Bodrum (8) Tiflis Batum Monastir&Enfidha Üsküp & Ohrid Medine Zagreb İmtiyaz Kira (Mayıs 2034) İmtiyaz Kira (Aralık 2035) YİD (Şubat 2027) YİD (Ağustos 2027) YİD+İmtiyaz (Mayıs 2047) YİD+İmtiyaz (Mart 2030) YDİ+İmtiyaz 2037 YİD+İmtiyaz (Nisan 2042) 100% Havalimanı 10 (5) TL7,5 (5) - $50,000+KDV (4) 100% Terminal 15 3-28,7mn+KDV (9) 80% Havalimanı US$22 US$6 - - 76% Havalimanı US$12 US$7 - - 67% Havalimanı 9 1-100% Havalimanı 17.5 Üsküp, 16.2 Ohrid - - 2010 ile 2047 yılları arasında Cironun 11-26%'sı Yıllık Brüt Cironun %4 ü (1) 33% Havalimanı SAR 87 (2) - - 54.5% (3) 15% Havalimanı 15 (7), 4(transfer) 7-2.0-11.5m sabit 0.5% (2016) - 61% (2042) değişken 1) İmtiyaz kira bedeli, her iki havalimanını kullanan yolcu sayısı 1 milyona ulaşıncaya kadar yıllık brüt cironun %15 i olup, yolcu sayısı 1 milyonu aştıgı zaman, bu oran yolcu sayısına baglı olarak %4 ile %2 arasında degişecektir 2) Giden ve gelen yolcunun her biri için 87 SAR yolcu başına ücret alınmaktadır. Yolcu başına ücret, 3 yılda bir kümülatif Tüketici Fiyatı Endekesine göre artış gösterecektir. 3) İmtiyaz kira bedeli, inşaat bitiminin ardından 2 yıl boyunca %27,3' e düşürülecektir. 4) TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. işletme süresinin sonuna kadar yıllık 50.000 ABD$+KDV sabit ödeme yapacak olup her işletme yılının sonunda da net dönem karının % 65 ini DHMİ ye kar payı olarak ödeyecektir. 5) Yolcu başı tarifler 1 Ocak 2015 itibariyle revize edilmiştir. 6) Nakit baz alınarak. 7) Nisan 2014 öncesinde sırasıyla 10, 4, 4 dış hat, iç hat ve transfer yolcu hizmet bedelidir. 8) Milas Bodrum Dış hatlar terminali 22 Ekim 2015 itibariyle devralınmıştır. 9) TAV Milas Bodrum Havalimanı için ihale bedelinin %20 sini oluşturan 143m Ağustos 2014 de peşin olarak ödenmiştir.
38 Organizasyon Yapısı (30 Eylül 2016 itibariyle) Ortaklık Yapısı Proje Şirketleri Hizmet Şirketleri Atatürk (100%) Esenboğa (100%) ATU (50%) BTA (67%) (1) 38.0% (2) 8.1% (3) 8.1% (4) 2.0% (5) 3.2% Adnan Menderes (100%) Alanya Gazipaşa (100%) Havas (100%) (6) 40.6% Milas-Bodrum (100%) TGS (50%) Hissedarlar Medine (33%) Tiflis (80%) & Batum (76%) Monastir & Enfidha (67%) Üsküp & Ohrid (100%) Letonya (100%) Zagreb (15%) Havas Europe (100%) TAV İşletme Hiz. (100%) TAV BT (100%) TAV Güvenlik (100%) 1. Groupe ADP* Aéroports de Paris aralarında Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly ve Paris- Le Bourget in de olduğu havalimanları geliştiriyor ve işletiyor. 2. Tepe Insaat Sanayi A.Ş. 1969 yılından bu yana faaliyet gösteren Tepe İnşaat, sektörün lider şirketlerinden biridir 3. Akfen Holding A.Ş. Başta altyapı yatırımı olmak üzere, liman, ulaşım, GYO, inşaat ve enerji sektöründe faaliyet göstermektedir. 4. Sera Yapi Endustrisi A.Ş. Türkiye ve Orta Dogu & Kuzey Afrika bölgesindeki inşaat faaliyetlerine odaklanmıştır 5. Diğer Halka Açık Olmayan Kısım 6. Diğer Halka Açık Kısım