TCARET SCL MEMURLUKLARININ TCARET VE SANAY ODALARINA DEVR 27.06.1995 Tarihli Resmi gazete de yayımlanarak yürürlüe giren 559 sayılı Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Deiiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname ile Türk Ticaret Kanunun bazı maddeleriyle beraber, Ticaret Siciline ilikin 26, 27 ve 28. maddeleri deitirilerek, daha önce Adalet Bakanlıı na balı olarak Asliye Hukuk Mahkemeleri nezdinde kurulan Ticaret Sicilinin; Sanayi ve Ticaret Bakanlıına balı olarak Ticaret Bakanlıına balı olarak Ticaret ve Sanayi Odası veya Ticaret Odası nezdinde kurulması, ayrıca kararnamenin geçici 1.maddesiyle de Ticaret Sicili Memurluklarının devir ilemlerinin Adalet bakanlıı, Sanayi ve Ticaret Bakanlıı, Türkiye Odalar ve Borsalar Birlii tarafından düzenlenecek bir protokole göre yürütülmesi ve 1 yıl içinde tamamlanması öngörülmütür. Bu balamda, 31.10.1995 tarihinde Adalet Bakanlıı, Türkiye Odalar ve Borsalar Birlii tarafından imzalanan protokol gereince Ticaret Sicili Memurlukları Ticaret Odaları bünyesinde faaliyete balamıtır. TCARET SCL MEMEURLUUNUN VE HZMETLER Tacir niteliinde bulunan gerçek ve tüzel kiilerin Ticaret Siciline tescillerini yapmak ve durumlarında meydana gelen deiikliklerin tescilini yapmak.(gerçek kiilerde unvan, adres, megale deiiklii, ticareti terk vb. tüzel kiilerde anasözleme deiiklii tescile tabi rtaklar kurulu, yönetim kurulu, genel kurullar, fesih ve tasfiyeler vb.) Ticaret Sicili Memurluunca düzenlenmesi öngörülen belgeleri vermek, ticari iletme rehini tescil etmek, Kamu kurum ve kurulularının müseccel tacirler hakkında istedikleri bilgi ve belgeleri vermek, mevzuat gereince sicil memurluunca yapılması öngörülen dier i ve hizmetleri yapmak. SCL MUAMELELERNN TAB OLDUU HÜKÜMLER Ticaret Siciline ait bütün ilem ve iler özellikle tescil, deiiklik ve kayıt silmeler Türk Ticaret Kanunu (T.T.K.) ile dier kanunlar ve Ticaret Sicil Nizamnamesi nde yer almı olması zorunludur.ticaret Sicili memurunun verecei tescil, tadil ve terkin ile ilgili kararlara karı tebliden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli Asliye Hukuk Mahkemesine dilekçe ile itiraz edilebilir. HARÇ ZORUNLULUU: Sicil memurundan harca tabi herhangi bir istekte bulunan yahut bir örnek isteyen kimse kanuni harç ödemedikçe istei üzerinde hiçbir muamele yapılamaz. (Harçlar K. 118 Mad. Tic.Sic.Tüz. 12.Mad.) TESCL KOULLARI,LGLLER, TALEBN EKL, SÜRES DEKLKLER: TESCL: Bir vakıanın (olayın) sicile geçirilmesi. 2
TADL(DEKLK): Sicile yazılmı bir vakıadaki deiiklik dolayısı ile sicildeki kayıtların deitirilmesi ve düzeltilmesi. TERKN(KAYIT SLME): Sicile yazılmı bir vakıanın ortadan kalkması veya sona ermesi nedeniyle ona ait kayıtların silinmesidir. TESCLN KOULLARI: Tescil talep üzerine yapılır.tescil talebi ilgililer veya mümessilleri veya hukuki halefleri tarafından dilekçe ile kanunda aksine hüküm olmadıkça 15 günlük süre içersinde yapılması gerekmektedir. LGLLER: Tacirin gerçek kii olması halinde kendisi, tüzel kii olması halinde yetkili organ veya yetkili temsilcileridir.bir hususun tescilini istemeye birden fazla yetkili olduu zaman kanunda aksine hüküm olmadıkça bunlardan birinin istei yeterli sayılır.. DEKLKLER: Tescil edilmi hususlarda meydana gelen her türlü deiikliin tescili zorunludur.(t.t.k. 29,30,31,32,33) SCL MEMURUNUN NCELEME MÜKELLEFYET, TESCLN REDD, TRAZ: SCL MEMURUNUN NCELEME MÜKELLEFYET: Sicil memuru tescil için gerekli yasal koulların var olup olmadıını incelemekle yükümlüdür.tescil için kanun ve Ticaret Sicili Nizamnamesi nde öngörülen koulların yerine getirilip getirilmediini aratırır. Tescili istenen olayların 3.Kiilerde yanlı düünce uyandırıp uyandırmayacaını, gerçee, kamu düzenine, kanunun emredici hükümlerine uygunluunu aratırmakla mükelleftir.(t.t.k. 34) TESCL STENN REDD: Sicil memurunun yaptıı inceleme sonucunda kanun veya ticaret sicili tüzüünün tescil için aradıı koullara uygun olmadıı veya koullardan bazılarının eksik olduunu saptanması ve verilen süreye ramen uygun duruma getirilmemesi, eksiklerin tamamlanmaması halinde tescil istei red olunur. Tescil isteinin reddine ilikin karar dilekçeyi veren ilgiliye 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre tebli olunur.bu kararın imza karılıında sicil dairesinde elden verilmesi de tebli hükmündedir. SCL MEMURUNUN KARARINA TRAZ: lgililer Sicil memurunun verecei tescil, deiiklik, kayıt silme ile ilgili kararlara karı tebli tarihinden itibaren 8 gün içinde Ticaret Sicilinin bulunduu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli Asliye Hukuk Mahkemesi ne itiraz edebilirler. 3
Mahkemenin verecei kararlar aleyhine ilgililer ve sicil memuru tebli tarihinden itibaren 15 gün içinde HMUK hükümlerince temyiz edebilirler..(t.t.k.35-36) TACR, GERÇEK K TACR, TACR-ESNAF AYIRIMI, TÜZEL K TACR: GERÇEK K TACR: Türk Ticaret Kanunu nun 14.maddesine göre bir ticari iletmeyi kısmen bile olsa kendi adına ileten kimse tacir sayılmaktadır.bu tanım gereince gerçek kiilerin tacir niteliini kazanabilmesi bir ticari iletmenin var olması, bu ticari iletmenin iletilmesi, ticari iletmenin kısmen de olsa kendisi adına iletilmesidir. TACR ESNAF AYIRIMI: 507 sayılı Esnaf ve Küçük Sanatkarlar Kanunu nun 2.ve deiik 6.Maddeleriyle 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 12 ve 17. maddelerinin uygulanması bakımından, Esnaf ve Küçük Sanatkarlar ile tacir ve sanayicinin ayrımına ilikin esaslar,esnaf ve Küçük Sanatkarlar ile Tacir ve Sanayiciyi belirleme Koordinasyon Kurulu nun 14/01/1985 tarihli ve 5 sayılı kararına istinaden Bakanlar Kurulunca 25/01/1986 tarihinde kararlatırılmı ve 19/07/1986 tarihli 19024 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıtır. Bu karara göre Koordinasyon kurulunca tespit ve yayımlanacak esnaf ve küçük sanatkar kollarına dahil olan ve gelir vergisinden muaf olanlarla, kazançları götürü usulde vergilendirilenler, iletme hesabına göre defter tutanlardan iktisadi faaliyetleri nakdi sermayelerinden ziyade bedeni çalımalara dayanan ve kazançları ancak geçimlerini salamaya yetecek derecede az olan ve Vergi Usul Kanunu nun 177. maddesinin 1.fıkrasının 1 ve 3 numaralı bentlerinde yer alan nakdi limitlerin yarısını, 2 numaralı bendinde yazılı nakdi limitin tamamını amayanlar Esnaf ve Küçük Sanatkarlar, Vergi Usul Kanunu na istinaden 1.sınıf tacir sayılan ve bilanço esasına göre defter tutan ve üst paragrafta belirtilenlerin dıında kalanlar Tacir ve Sanayici sayılmaktadır. TÜZEL K TACRLER: Ticaret irketleri ile amacına varmak için ticari bir iletme ileten dernekler, kendi kurulu kanunları gereince özel hukuk hükümleri dairesinde idare edilmek veya ticari bir ekilde iletilmek üzere devlet, vilayet, belediye gibi kamu tüzel kiileri tarafından kurulan teekkül ve müesseseler tüzel kii tacir sayılır. TCAR LETMENN UNSURLARI: TCAR LETME: Ticarethane veya fabrika yahut ticari ekilde iletilen dier müesseseler ticari iletme sayılır.ticari iletme Türk Ticaret Kanunu nun 11,12,13. maddeleriyle, Ticaret Sicil Nizamnamesinin 14.maddesinde tanımlanmıtır. 4
TCAR LETMENN UNSURLARI: Bir gelir salamayı hedef tutmayan veya sürekli olmayan faaliyetlerle, ticaret kanunun 17.maddesinde tanımı yapılan, esnaf sınırlarını amayan faaliyetler ticari iletme sayılmaz. Ticaret Sicil Nizamnamesinin 14.Maddesine göre ticari iletmenin genel unsurları gelir salamanın amaç edinilmesi, süreklilik ve esnaf faaliyetlerinin sınırlarının aılmı olmasıdır.ticaret Sicil Nizamnamesinin 15.Maddesi gereince Bakanlar Kurulunca Türk Ticaret Kanunu nun 1463. maddesinin 2.fıkrasına dayanılarak çıkarılan kararnamede yer alan limitleri amayan ticari iletmelerin tescili zorunlu deildir. Ticarethane, fabrika ve ticari ekilde iletilen dier müesseseler ticari iletme sayılır.nelerin ticarethane, fabrika ve ticari ekilde iletilen dier müesseseler olduu Türk Ticaret Kanunu nun 12. ve 13. maddelerinde gösterilmitir. TCARET ÜNVANI VE LETME ADI: A)LETME ÜNVANI: Her tacir Ticari iletmesine Müteallik muameleleri ticaret unvanıyla yapmaya iletmesiyle ilgili senet sair evrakı bu unvan altında imzalamaya mecburdur.(t.t.k. 41.Mad.) Bir hükmü ahsın (Anonim, Limited, Komandit, Kolektif irket gibi) ticaret unvanına Türkiye nin herhangi bir Sicil Memurluunda daha önce tescil edilmi bulunan dier bir unvandan ayırdedilmesi için gerekli olduu takdirde lüzumlu ilavelerin yapılması mecburidir.(t.t.k.47/2), bu nedenle bir irket unvanın dier bir irket unvanından farklı olup olmadıının deerlendirilmesinde Sanayi ve Ticaret Bakanlıı nca yayımlanan genelgelerine göre çekirdek unvanlardan sonra gelen sektör bazındaki ilk iki kelimenin aynı olmaması esasına göre yapılmaktadır.örnek:( Yalova naat Turizm Gıda Otomotiv Tic.Ltd.ti. ile Yalova Gıda Otomotiv naat Turizm Tic.Ltd.ti. ) gibi. B)LETME ADI: letme sahibini hedef tutmaksızın dorudan doruya iletmeyi tanıtmak ve benzer iletmelerden ayırt etmek için kullanılan adlardan sahipleri tarafından tescil ettirilmesi lazımdır..(t.t.k. 55.Mad.) TCAR LETME REHN: Ticari iletmeye ait menkullerin Ticaret Sicili ne yapılan tescil ile alacaklıya teslim edilmeksizin rehin edilebilmesidir.böylece borçlanan iletme sahibi menkul mallarını teslim etmek sizin rehin ederek ticari faaliyetine devam etmek olanaına kavumu olur.ticari iletme üzerinde rehin tesisi 1447 sayılı Ticari letme Rehni Kanunu nda düzenlenmi (28.07.1971/133909 Resmi Gaz.) yayımlanmıtır. Ticari iletme rehnin tescil edilebilmesi için üzerinde ticari iletme rehni tesis edilen iletmenin ticaret siciline kayıt olması zorunludur. a) Ticari letme Rehninin Tarafları: -Rehin Veren (Rehin Borçlusu): Ticari iletmesini kredi karılıı rehin veren gerçek veya tüzel kii tacir olabilir. 5
-Rehin Alacaklı: Rehin alacaklısı tüzel kiilie sahip sermaye irketi niteliindeki kredi kuruluları, kooperatifler ile kredili satı yapan gerçek ve tüzel kiilerdir.ancak kredili satı yapanlar sadece makine, araç, alet, motorlu nakil araçları satmaları kouluyla rehin alacaklısı olabilirler.bu sayılan unsurlar dıındaki mal, eya, hammadde, malzeme vb. satıını yapanlar rehin alacaklısı olamaz. b)ticari letme Rehninin Kapsamı: Ticari iletme rehninin kapsamı ticaret unvanı ve iletme adı, menkul iletme tesisatı, sınai haklardan olumaktadır.taraflar istedikleri takdirde ticaret unvanı, iletme adı ve menkul iletme tesisat dıında kalan unsurlardan bir veya birkaçının rehin dıında bırakabilirler.dier bir anlamda ihtira beratları, markalar, modeller, resimler ve lisanslar gibi sınai haklardan bir veya birkaçının rehin dıında bırakabilirler. c)ticaret Unvanı ve letme Adı:letmenin ticaret unvanın ve varsa iletme adının ticari iletme rehin sözlemesine ekli unsurlar listesinde yer alması zorunludur, yer almadıı takdirde rehin sözlemesinin hükümsüzlüüne yol açar. Rehin sözlemesine balı unsurlar listesindeki bu tür eksikliklerin sözlemenin noter tarafından düzenlendii tarihten itibaren 10 günlük süre içerisinde, yine noter tarafından giderilmedii takdirde rehin sözlemesi hükümsüz olur. d)menkul letme Tesisatı:Rehin tescili anında var olan ve iletmenin faaliyetine tahsis edilmi olan makine, araç, alet ve motorlu nakil vasıtaları iletmenin menkul iletme tesisatıdır. Menkul iletme tesisatının tümünün rehin sözlemesinde gösterilmesi zorunludur.bu menkul iletme tesisatı kavramına ticari iletmenin ubelerindeki tesisatı ile ube niteliinde olmayan birimlerdeki tesisatı da girmektedir. e)sınai Haklar:htira beratları, markalar, modeller, resimler, lisanslar gibi sınai haklar ticari iletme rehnine dahildir; ancak bunların rehin sözlemesine balı unsurlar listesinde gösterilmemesi rehnin hükümsüzlüü sonucunu dourmaz.böyle bir durumda sınai haklar rehne dahil edilmemi sayılır. f) Rehin Sözlemesinin ekli:rehin sözlemesinin ticari iletmenin kayıtlı olduu sicil çevresindeki bir noter tarafından düzenlenmesi zorunludur.sadece imzaları noterce onaylanan rehin sözlemesi geçersizdir.ticari iletmenin sicil çevresi dıındaki bir noter tarafından düzenlenmesi zorunludur.ticari iletmenin sicil çevresi dıındaki bir noter tarafından düzenlenen rehin sözlemesi de geçersizdir. Rehin sözlemesindeki rehin kapsamına giren unsurların tam listesi, ayırt edilebilecek ekilde (markası, seri numarası, plaka numarası, rengi vb.)yazılması zorunludur. g)ticari letme Rehninin Tescili:Ticari iletme rehni tescil talebinin rehin sözlemesinin noter tarafından düzenlendii tarihten itibaren 10 gün içersinde, usulüne uygun olarak doldurulup yetkililerce imzalanmı beyannameyle yapılması zorunludur. Bu süre içersinde tescil edilmeyen rehin sözlemesi geçersiz sayılır.ticari iletme rehninde tescilin kurulu bir nitelii bulunmaktadır.dier bir anlatımla rehin hakkı tescille domaktadır. k) Ticari letme Nakli:Üzerinde ticari iletme rehni tesis edilen iletmenin baka bir yere nakledilebilmesi için alacaklının muvaffakatının alınması zorunludur.böyle 6
bir durumda iletme sahibi adres deiiklii için sicil memurluuna bavururken alacaklının noter onaylı mavaffakatını da ibraz etmek zorundadır. l)ticari letme Rehninin Sicilden Terkini:Rehinli alacaklının yazılı olarak mavaffakat (noter onaylı) etmesi halinde, kesinlemi bir mahkeme kararı ile rehnin ortadan kalktıının veya var olmadıının tesbit edilmesi halinde, rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takibin yapılmı veya tamamlanmı olması halinde ticari iletme sahibi tarafından dilekçeyle istenebilir. ACENTELK Ticari Mümessil, Ticari vekil,satı Memuru veya müstahdem gibi tabi bir sıfatı olmaksızın bir mukaveleye dayanarak muayyen bir yer veya bölge içinde daimi bir surette ticari bir iletmeyi ilgilendiren akidlerde aracılık etmeyi veya bunları o iletme adına yapmayı meslek edinen kimseye ACENTE denir.(t.t.k. 116.Maddesi) Aksi kararlatırılmamı olmadıkça müvekkil aynı zamanda aynı yer veya bölge içinde aynı ticaret dalı için birden fazla acenta tayin edemeyecei gibi; acente dahi aynı yer ve bölge içinde birbirleriyle rekabette bulunan müteaddit ticari iletmeler hesabına aracılık yapamaz.(t.t.k.118 Maddesi) Bu sebeple birden fazla alanlardan tescil müracaatlarından acentelik alanlardan tescil müracaatlarında acentelii tescil edilen iletme ile acentelii yeni tescil edilecek olan iletmeden muvafakat name ibrazı gerekmektedir. TCARET RKETLER Türk Ticaret Kanunu nun 136. Maddesine göre ticaret irketleri Kollektif, Komandit, Anonim, Limited ve Kooperatif irketlerinden ibarettir. Adi ortaklıklar Borçlar Kanunu nun 520.Maddesi ile düzenlenmitir. irket bir akittir ki onunla iki veya ziyade kimseler, saylerini ve mallarını müterek bir gayeye erimek için birletirmei iltizam ederler. Bir irket, ticaret kanununda tarif edilen irketlerin mümeyyiz vasıflarını haiz deil ise bu bap ahkamına tabi adi irket sayılır.türk Ticaret Kanunu nun 137.Maddesine göre ticaret irket hükmi ahsiyete haiz olmaması sebebiyle Ticaret Siciline tescili mümkün deildir, ortakları tacir sıfatına haiz iseler ayrı ayrı sicile tescil edilmeleri gerekir. RKETLERN BRLEMES Birleme; iki veya daha fazla ticaret irketinin birbirleriyle birleerek yeni bir ticaret irketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret irketinin mevcut dier bir ticaret irketine iltihak etmesinden ibarettir.(t.t.k. 146.Mad.) ANONM VE LMTED RKETLERDE NEV DETRME NEV DETRME; Bir ticaret irketinin nev inin dier bir ticaret irketi nev ine çevrilmesi bir kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni nev e ait kurulu merasimine tabidir.böylece yeni nev e çevrilen irket eskisinin devamıdır. (T.T.K. 152.Mad.) 7
irketlerin nev i deiikliinin tescili aynı sicil numarasında yapılır. Ticaret Kanunu nev i deiiklii konusunda anonim irketin limited irkete dönütürülmesinde 553-555. maddelerde özel hükümler gelmitir. Bir Kolektif veya bir komandit irketin limitede veya anonim irkete dönümesinde Ticaret Kanunu nun 152.Maddesi gereince nev i deiiklii kararı kolektif ve komandit irketlerin tüm ortaklarının oy birlii ile alınır. (T.T.K.168,247,476.Maddeleri) Limited irketin anonim irkete dönümesinde Türk Ticaret Kanunu nun 152.maddesi gereince nev i deiiklii anonim irket kurulu hükümlerine göre yapılır.nev i deiiklii kararı limited irket sermayesinin üçte ikisine sahip ortakların kararıyla alınır. Anonim irketin limited irkete dönümesi Türk Ticaret Kanunu nun 553,554 ve 555. maddelerinde özel hükümlerle düzenlenmitir.anonim irketin limited irkete dönümesine ilikin genel kurul kararı sermayenin Üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla alınması zorunludur..lk toplantıda bu nisap salanmadıı takdirde sermayenin yarısını temsil eden ortakların çounluu ile alınır.(t.t.k.388/2-4 Mad.) ANONM VE LMTED RKETLERDE BRLEME GENEL Birleme iki veya daha fazla ticaret irketinin birbirleriyle birleerek yeni bir ticaret irketi kurmaları veya bir veya birden fazla irketin var olan dier bir ticaret irketine katılmasıdır..(t.t.k. 146.Mad.)Kanunumuzda birleen irketlerin nevilerinin aynı olması art koulmutur. (T.T.K. 147.Mad.) BRLEME LEMLER - Birleecek irketlerin yönetim kurullarınca birleme sözlemesinin hazırlanması, yönetim kurulunca hazırlanan birleme sözlemesinin onaylanması ve birleme kararının alınması hususunda karar almak üzere irket genel kurullarının toplantıya davet olunması, (Limited irketlerde ortaklar kurulu) - Her irketin genel kurullarınca ayrı ayrı birleme sözlemesinin onaylanması ve birleme kararlarının alınması.birleme için ilgili irketlerin anasözlemelerinin deimesi hakkındaki usul ve koullara göre ayrı ayrı karar vermeleri gerekir.(t.t.k. 148.Mad.) - Birleme kararının tescil ve ilanı. - nfisah eden (devralan) irketlerin borçlarını hangi ekilde ödeyeceine dair beyanname ile birleen irketlerin her birinin müterek esasa göre hazırlanmı bilançolarının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birlikte ilan olunması, - nfisah eden (devralan) irketlerin öz varlıklarının ilgili Mahkeme tarafından atanacak bilir kiilerce tespit ettirilmesi, - Devralan irketin yönetim kurulunca birleme suretiyle sermaye artırımı yapılmasına dair karar alınması, 8
- Devir alan irketin bu suretle sermaye artırımı yapılması için düzenlenmi sermaye maddesinin eski ve yeni eklini içeren 3 adet tadil tasarısının ve dier ilgili belgelerin hazırlanması - Devir alan irketin sermaye artırımı için genel kurulun davet olunması ve karar alınmasıyla ilgil tescil ve ilanın yapılması. BRLEMENN HÜKÜMLER - Birlemenin hüküm ifade etmesi Birleme kararı ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder.(t.t.k. 150/1.Mad.) - tiraz Birleen irketlerin alacaklarından her biri, ilandan itibaren üç ay içinde yetkili mahkemeye müracaat birlemeye itiraz edebilir.tiraz süresi, birleme kararının ilanından itibaren balar, itiraz yapılması halinde ; tirazdan vazgeçilmedikçe tirazın reddine dair mahkemece verilen karar kesinlemedikçe Mahkemece takdir edilecek teminat irket tarafından verilmedikçe Birleme hüküm ifade etmez. (T.T.K. I50/3) - stisnalar Kanunumuz istisnai olarak bazı hallerde, itiraz müddetinin dolmasını beklemeden kararın hüküm ifade edebilmesine imkan tanımıtır. Birleen irketler ilandan önce, -Borçlarını ifa etmilerse -Borca tekabül eden parayı muteber bir bankaya yatırmılar ve bu keyfiyeti ilan etmilerse -Alacaklı irketin birlemesine razı olmularsa Birleme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder. - Külli Halefiyet; Kanuni müddet içinde itiraz vaki olmadıı takdirde birleme muameleleri kat ileir.kalan yahut yeni kurulan irket infisah sureti ile ortadan kalkan irketleri halef olur. Varlıkları zail olan irketlerin hak ve borçları kalan veya yeni kurulan irkete intikal eder. KOLLEKTF RKETLER TANIMI: Ticari bir iletmeyi bir ticaret unvanı altında iletmek amacıyla hakiki ahıslar arasında kurulan ve ortaklardan hiç birinin sorumluluu irket alacaklarına karı tahdit edilmemi olan irket kolektif irkettir.(t.t.k.153) 9
Kollektif irketi hakiki ahıslar kurarlar.ortaklar tüm mal varlıkları ile irkete karı sorumludurlar.bu durum, genelde birbirine yakı9n ve birbirini iyi tanıyan kiilerin bir araya gelmesini salamıtır.ayrıca; - Kurulu ilemlerindeki basitlik ve kolaylık, - Kurulu ilemlerinin resmi bir kurumdan izin alınmadan gerçeklemesi, - Sözlemedeki deiikliin kolaylıı, - Ortak sayısının azlıı, - Ortaklık payı olarak, ortakların ahsi beceri ve emeklerini katabilmeleri, - Kar ve zararın sözlemede belirtildii gibi serbest olarak daıtılması, - irketin tüzel kiilii olmasına karın vergiye tabi olmaması, - Kardan kanunen yedek akçe ayırma zorunluluunun olmaması, - Kollektif irketlerin üstünlükleri olarak sıralanabilir. - SERMAYE OLARAK KONULABLECEK DEERLER: Kollektif irkette, ortakların irkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye, emek, mal, ve haklardan oluabilmektedir.ancak, sermaye olarak konulacak hak ve malların, para ile deerlendirilebilecek ve bakasına devri mümkün deerler olması gerekmektedir.kanun, sözleme ya da iin nitelii gereince temliki mümkün olmayan ve devr olmayan haklar (örnein kiiye balı olan haklar; isim, nafaka, ölünceye kadar bakma akdi vb.) sermaye olarak konulamaz. Bu esaslar çerçevesinde, sermaye olarak konulabilecek deerler unlardır: 1.Para 2.Alacaklar 3.Kıymetli evrak 4.Menkul deerler 5.Gayrimenkuller 6.Sınai Mülkiyet Hakları 7.rtifak Hakları 8.Kiisel Emek 9.Ticari tibar 10.Ticari letme KOLLEKTF RKETTE ORTAKLAR: Kollektif irket kurmak üzere bir araya gelen ve sözlemeyi imzalayan kiiler, ortak niteliini kazanırlar.t.t.k. nun 153.maddesi uyarınca kollektif irketler ancak gerçek kiiler arasında kurulabilir.(tüzel kiiler kollektif irkete ortak olamazlar.) Gerçek kiilerin, kollektif irkete ortak olabilmeleri için, öncelikle medeni hakları kullanma ehliyetine haiz olmaları gerekir.bilindii gibi medeni hakları kullanma ehliyetinin var olması için temyiz kudreti, rüt ve kısıtlı olmama artları söz konusudur.bu artları haiz olmayan küçükler, hacir altına alınmı olanlar ve temyiz kudreti olmayanların yükümlülükleri veli, vasi ve kanuni temsilcileri tarafından yerine getirilmek üzere kollektif irkete ortak olmaları mümkündür. 10
Küçükler için kanuni temsilcilerin yazılı onayının yeterli olmasına karılık, vesayet altında bulunanların kollektif irkete ortak olabilmeleri için Sulh Mahkemesinin kararı, Asliye Hukuk Mahkemesinin de onayı gerekmektedir. flas etmi ve varlıı haczedilmi kiiler, kollektif irkete ortak olamazlar.tck nun 25.Maddesine göre, kanunlara aykırı davranı nedeniyle sanat ve mesleinin icrasını tatil cezasına çaptırılmı olanlar, cezaları bitinceye dek, kollektif irkete ortak olamazlar.vergi Usul Kanunun 359 ve 360.Maddelerine göre, vergi kaçakçılıı ve kaçakçılıına teebbüs suçlarını ileyenlerin, aynı kanunun 367.Maddesinde meslek icrasından mahrumiyetine hükmolunabilir.bu takdirde, söz konusu haklardan mahrumiyet süresince kollektif irkete bu kiiler ortak olamazlar. Türk Ticaret Kanunu irketlerin ortak sayısını taban ve tavan olarak sınırlandırmamıtır.ancak, her irket sözlemesi gibi kollektif irket de en az iki ortaın ise, sınırsız ve müteselsil sorumluluktan ötürü, kendiliinden sınırlıdır. KOLLEKTF RKET SÖZLEMESNDE BULUNMASI GEREKEN HUSUSLAR: a)ortakların ad, soyadlarıyla, ikametgahları, tabiyetleri, b)irket kollektif olduu, c)irketin ünvanı ve merkezi d)irketin faaliyet konusu, e)irket sermayesi ve her ortaın taahhüt ettii paranın miktarı, taahhüt edilen para deilse, hangi iktisadi varlık ise parasal deeri, f)irketi temsile yetkili olanların tek tek ismen belirtilmesi gerekir. Notere onaylanan sözlemenin bir sureti en geç 15 gün içinde irket merkezinin bulunduu yerdeki Ticaret Siciline, irketin tescili için verilir. KOLLEKTF RKET KURULU TESCLNDE STENEN EVRAKLAR 1.Dilekçe (Ticaret Sicili Memurluuna na ve Tic.ve San.Odası Bk. na hitaben) 2.Taahhütname 3.Oda Kayıt Beyannamesi 4.Noter onaylı irket Anasözlemesi 5.irket ünvanı altına atılmı noterden imza beyanı 6.irket ortaklarına ve yetkililerine ait noter veya muhtardan onaylı nüfus ve ikametgah belgesi. KOLLEKTF RKETLERN ANASÖZLEME DEKLNDE STENE EVRAKLAR 1.Dilekçe (Ticaret Sicili Memurluuna ve Tic. Ve San.Odası Bk. na hitaben) 2.Noter onaylı tadil tasarısı 3. irket ünvanı altına atılmı noterden imza beyanı (Yetkililerde deiiklik veya ünvanda deiiklik var ise) 4.Yeni giren bir ortak var ise muhtardan veya noterden onaylı nüfus ve ikametgah belgesi 11
KOLLEKTF RKET FAALYETNN SONA ERMES, ERDRLMES VE TASFYES letmeler bir amaca ulamak için faaliyetler yaparlar.kurulularında öngördükleri amaçlara ulamayan iletmeler faaliyetlerine son verebilirler. irket faaliyetlerinin sona erdirilmesi cra flas Kanunu na göre ya da Türk Ticaret Kanunu na göre yapılır.bu uygulama tüm irketlerin Tasfiyesi için geçerlidir. Kollektif irketlerde iflasına karar verdikten sonra (fesih) yapılacak tasfiye ilemi cra flas Kanunu hükümlerine göre yapılır.flas eden irket (infisah) ilemleri ise T.T.K. hükümlerine göre tasfiye edilir.t.t.k. ya göre tasfiye, tasfiye memurlarınca yürütülür.ancak, tasfiye ilemlerine balamı olan bir irketin iflası da istenebilir.tasfiyede izlenecek yol kurulu sözlemesinde belirtilebilecei gibi sonradan tüm ortakların verecekleri kararla da saptanabilir. Tasfiye halinde bir irketin tüzel kiilii ortaklık ticaret ünvanının baına Tasfiye Halinde kelimesi eklenerek devam eder.(t.t.k 208) KOLLEKTF RKETLERN TASFYESNDE STENEN BELGELER 1.Dilekçe (Ticaret Sicili Memurluuna ve Tic. Ve San.Odası Bk. na hitaben) 2.Tasfiye Memurunun atandıı ortaklar kurulu kararı noter onaylı 3.irket yetkilisine (Tasfiye Memuruna) ait Tasfiye Halinde... ünvanı altına atılmı noterden imza beyanı 4.Tasfiye Giri Bilançosu KOLLEKTF RKETLERN FESHNDE STENEN BELGELER 1.Dilekçe (Ticaret Sicili Memurluuna ve Tic. Ve San.Odası Bk. na hitaben) 2.Noterden Fesihname 3.Kapanı Bilançosu 4.Mal Beyannamesi KOMANDT RKETLER TANIMI: Komandit irketle ilgili hükümler 268.Maddelerinde yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu nun 243 ve Türk Ticaret Kanunu nun 243.Maddesi: Ticari bir iletmeyi bir ticaret unvanı altında iletmek maksadiyle kurulan ve irket alacaklılarına karı ortaklardan bir veya bir kaçının mesuliyeti tahdit edilmemi ve dier ortak veya ortakların mesuliyeti muayyen bir sermaye ile tahdit edilmi olan irket komandit irkettir.mesuliyetleri mahdut olmıyan ortaklara komandite,mesuliyeti mahdut olanlara komanditer denir.komandite ortakların hakiki ahıs olmaları lazımdır. Hükmi ahıslar ancak "komanditer" ortak olabilirler. 12
SÖZLEMEDE BULUNMASI GEREKEN HUSUSLAR: Adi komandit irket sözlemesinin kollektif irket sözlemesinde bulunması gereken kayıtları taıması gerekir.ek olarak komanditer ortakların ad ve soyadları ile koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları belirtilmelidir. Komandit irket sözlemesi düzenlemek için en az iki gerçek veya bir gerçek kii ile bir tüzel kiinin bulunması gerekmektedir.irketin komandit olup olmadıı sözleme hükümlerine göre belirlenir.bir irketin komandit olduu tayin edilmedii hallerde o irket kollektif irket sayılır.(t.t.k. 245, 246.) irket kurulu ve dier deiiklik ilemleri için istenen evraklar; Kollektif irketlerin tescilinde,istene evrakların aynısıdır. ANONM RKETLER TANIMI: Anonim irket, bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmü olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle mesul bulunan irkettir.ortakların mesuliyeti,taahhüt etmi oldukları sermaye payları ile mahduttur.(t.t.k.269.maddesi) Anonim irketler ani ve tedrici olmak üzere iki ekilde kurulur.kurucu ortakların ortaklık sermayesinin tamamını ödemeyi taahhüt etmelerine ani kurulu, kurucu ortakların ortaklık sermayesinin bir kısmını ödemeyi taahhüt etmesine, geri kalan kısım için halka bavurmasına tedrici kurulu denir. -Her türlü iktisadi ve ticari etkinlii yapabilmeleriyle geni bir faaliyet alanına sahiptir.ancak bu faaliyetin irket sözlemesinde yer alması gerekir. -Gerçek kiiler arasında kurulabilecei gibi tüzel kiiler veya gerçek ve tüzel kiiler arasında da kurulabilir. -Özel Kanunla kurulanlar hariç olmak üzere en az 50.000.-YTL. sermaye ve 5 ortakla kurulur. -irket 1.derecede mal varlıı kadar sorumludur.irket ortakları ise 2.derecede sorumludur ve taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumlulukları sınırlıdır. -irketin yönetimi yönetim kurulu tarafından yürütülür.yönetim kurulu üyeleri sözleme veya genel kurul kararı ile gerçek ortaklar arasında seçilir.yönetim kurulunun temsil ve yönetim yetkisi irketin amaç ve konusu ile ilgili olan olaan ilerle sınırlıdır.olaan olmayan ilerde Genel Kurul Kararı gerekir. ANONM RKETLERN TÜRLER: A.Kurulu ekillerine Göre: -Ani ekilde kurulan anonim irketler (Türk Ticaret Kanunu 276.,280. ve 303.Mad.) -Tedrici ekilde kurulan anonim irketler (Türk Ticaret Kanunu 281. ve 302.Mad.) -Özel Kanunlarla kurulan anonim irketler (Türk Ticaret Kanunu 270.Mad.) 13
-Tür deitirmek(türk Ticaret Kanunu 152.Mad.) veya birleme yoluyla kurulan anonim irketler (Türk Ticaret Kanunu 451. ve 452. Mad.) B.Ortakların Sayısı ve Durumlarına Göre: -Aile tipi anonim irketler, -Halka açık anonim irketler, -Çalıanların ortak olduu anonim irketler. C.Sermayelerine Göre: -Nakit Sermayeli Anonim irketler, -Sermayesinde ayın bulunan anonim irketler, -Sermayesinin tamamı yerli olan anonim irketler -Yabancı sermayeli irketler RKET ANASÖZLEMESNDE BULUNMASI ZORUNLU HUSUSLAR: 1.Kurulu: Bu madde de, irketin kurulu ekli (ani veya tedrici), kurucuların adı ve soyadı, ikametgah adresleri ve uyrukları belirtilir.ayrıca anonim irket bir ticaret irket nev in çevrilmesi suretiyle kuruluyorsa bunun, velayet veya kayyum altında bulunan kurucuların kurulu anında kimler tarafından temsil edildiinin de bu maddede belirtilmesi gerekir. 2.Unvan: Bu maddede irket unvanı yer alır.anonim irket unvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır.bu itibarla tespit edilen unvanın daha önce her hangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemi olması gerekir.unvanda iletme konusunun gösterilmesi ve anonim irket kelimesinin bulunması arttır.unvanda gerçek bir ahsın adı soyadı bulunduu takdirde irket nevi ni gösteren ibareler kısaltılmı olarak yazılması caiz deildir. Ticaret unvanı Türkçe olarak tespit edilir.unvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır.ancak, irketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması yada Türkçe karılıının bulunmaması hallerinde ve yabancı sermayeli irketlerde ticaret unvanında yabancı kelime bulunmasına izin verilebilir.unvanda Türk, Türkiye, Milli ve Cumhuriyet kelimelerinin kullanılabilmesi ancak Bakanlar Kurulunun iznine balıdır. 3.Maksat ve Konu: Anonim irketler yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilir.ancak, ana sözlemede irket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmi olması arttır. (Türk Ticaret Kanunu 271.Mad.) 14
4.Merkez: irketin merkezi il ve ilçe olarak ana sözlemede gösterilir. Ayrıca açık adresi de ana sözlemeye yazılır. Buna göre ana sözlemenin irketin merkezinin gösterildii maddesi; irketin merkezi...dır. Adresi...dır. Adres deiikliinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmi adrese yapılmı tebligat irkete yapılmı sayılır. Tescil ve ilan edilmi adresinden ayrılmı olmasına ramen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemi irket için bu durum fesih sebebi sayılır. eklinde düzenlenir. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres deiiklii için ana sözlemede deiiklik yapmak zorunlu deildir. Ancak, merkez deiiklii ana sözleme deiikliini gerektirir. 5.Süre: Anonim irketler belli bir süre için veya süresiz olarak kurulabilir.irket süresiz olarak kuruluyor ise bunu anasözlemede açıkça belirtilmesi zorunludur.irketin süresinin otomatik olarak uzayıp kısalabileceine dair hüküm konulmaz.irketin süresi ancak ana sözlemeyi deitirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. 6.Sermaye: irket sermayesinin en az 50.000 YTL olması gerekir. Türk Ticaret Kanununun 279 ve 300 üncü maddeleri uyarınca, irket esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti ve sermayenin ödenme suret ve artlarının ana sözlemede gösterilmesi zorunludur. Buna göre, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözlemenin sermayeye ilikin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari ekilde tamamen taahhüt edildii ve nakdi sermayenin ¼ ünün ödendii veya irketin kuruluunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay, geri kalan kısmının ise en geç 3 yıl içerisinde (kesin bir tarih belirtilerek) ödenecei belirtilecektir. Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya ¼ ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi art kılınan irketlerin ana sözlemelerinin sermayeye ilikin maddeleri buna göre düzenlenir. irket kuruluunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt irketin kuruluunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde irket adına tescil ettirilir. 15
ahsi emek ve ticari itibar anonim irkete sermaye olarak konulamaz.üzerinde takyidat bulunan gayrimenkulun sermaye olarak konulabilmesi takyidat sahibinin yazılı muvafakatına balıdır.takyidat miktarının gayrimenkulun bilirkiilerce tespit edilmi deerinden düülmeden sermaye olarak konulması veya takyidat miktarının bilirkiilerce tespit edilen deerden fazla olması halinde ise, söz konusu gayrimenkulun sermaye olarak koyan ortaın, gayrimenkulun irketten çıktıı tarihteki bilirkii deerini nakden ve defaten ödeyeceini anasözlemede taahhüt etmesi gerekmektedir. 7.Yönetim Kurulu ve Süresi: Anonim irketlerde yönetim kurulu en az 3 kiiden oluur. Ve an çok 3 yıl süreyle görev yaparlar.tüzel kiiler yönetim kurulan seçilemezler, ancak bir tüzel kiinin temsilcisi yönetim kuruluna seçilebilir.tüzel kiiyi temsilen yönetim kuruluna seçilen kiinin hangi tüzel kiinin temsilcisi olarak seçildiinin belirtilmesi gerekmektedir.bir tüzel kiinin birden fazla temsilcisinin yönetim kuruluna seçilebileceine dair hüküm ana sözlemeye konulabilir. Bu madde de yönetim kurulu üye sayısı, görev süresi ve ilk yönetim kuruluna seçilen kiiler belirtilir.ancak tedrici kuruluta ana sözleme ile yönetim kurulunun tayini zorunlu deildir.kurulu genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi mümkün bulunmaktadır. 8.Temsil ve lzam: Anonim irketler anasözlemede aksi kararlatırılmadıı takdirde yetkili iki imza ile temsil ve ilzam olunurlar. (T.K.K. 312.Mad.) Bu maddede irketin ne ekilde temsil ve ilzam edilecei hususu belirlenir. 9.Murakıplar: Anonim irketlerde, kuruluta anasözleme ile sonradan genel kurul tarafından seçilecek en az 1 en çok 5 denetçi bulunur.denetçiler en çok 3 yıl süreyle görev yapabilirler.denetçiler hissedarlar arasından seçilebilecei gibi hissedar olmayanlar arasından da seçilebilir.yönetim kurulu üyelerinin usul ve füru unda biriyle ei ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrı hısımları murakıplıa seçilemezler.görev süresi sona ermi yönetim kurulu üyeleri ibra olmadıkça murakıp olarak seçilemez.murakıp 1 kii ise onun, birden fazla ise yarıdan bir fazlasının T.C. uyruklu olması gerekir. Bu maddede murakıpların sayısı ile görev süreleri ve ne suretle seçileceklerine ilikin düzenlemelere yer verilir.ayrıca seçilen ilk ilk murakıbın adı soyadı, ortaklar arasından seçilmemise adres ve uyruu yazılır.kuruluta seçilen ilk murakıpların görev süresi bir yıldır.tedrici kuruluta ise anasözleme ile murakıbın tayini caiz olmayıp, genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur. 10.Genel Kurul: Bu maddede genel kurul toplantılarındaki esaslar belirlenir.toplantının davet ekli, toplantı zamanı, oy kullanma ve vekil tayini, müzakerelerin yapılması ve toplantılardaki toplantı ve karar nisapları ile toplantı yeri hususlarındaki düzenlemeler yer alır.genel kurulun irket merkezinin bulunduu il den baka bir il de yapılabilmesi 16
anasözlemede O ilin belirtilmesine, yurt dıında yapılabilmesi ise bununda açıkça anasözlemede belirtilmesine balıdır. 11.Toplantıda Komiser Bulunması: Anonim irketlerin genel kurul toplantılarının geçerli olabilmesi toplantıda Bakanlık Komiserinin bulunmasına ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imzalanmı olmasına balıdır. 12.lan: Bu maddede irkete ait ilanların ve genel kurulun toplantıya çarılmasına ait ilanların ne surette yapılacaına ilikin düzenlemelere yer verilir. 13.Hesap Dönemi: irketin hesap dönemi ile ilgili düzenlemeler bu maddede de yapılır.irketin ilk hesap dönemi de belirtilir.lgili deftardarlıktan izin alınması kaydıyla özel hesap dönemi seçilebilir. 14.Kar ın Tespiti ve Daıtımı: irketin karının daıtımına ilikin esaslar ve artlar ile irket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkındaki düzenlemeler bu madde de yer alır. Kanunen ayrılması gereken yedek akçeden baka, hissedarlara, idare meclis azalarına ve dier kiilere kardan salanacak hususi menfaatler %. Olarak ayrı ayrı belirlenir.kurucu senedi sahiplerine %10 dan fazla kar payı ayrılamaz. 15.Kanuni Hükümler: Anasözleme ile düzenlenmeyen hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacaı belirtilir. KURULU ZN: 4884 sayılı Kanunun 2 nci maddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ç Ticaret 2003/3 sayılı Teblile belirlenen, Banka, Sigortacılık, Döviz Büfesi, Finansal Kiralama, Factoring, Umumi maazacılık, Holdingler, Serbest Bölge Kurucusu ve leticisi, Sermaye Piyasası Kanununa Tabi ve Halka Açık, 17
Özel finans kurumu, irketlerin kuruluunda Bakanlıa müracaat edilerek izin alınması gerekmektedir.bunun dıında kalan anonim irketler için Bakanlık izni kaldırılmıtır. TESCL VE LAN: Anonim irketlerin kurulu ilemleri ana sözlemenin notere tasdik ettirildii,yukarıda sayılan irketlerde Bakanlıktan izin alındıı tarihten itibaren 15 gün içinde ilgili ticaret sicili memurluunda tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilmesi ile tamamlanır. ANONM RKETLERN KURULU TESCLNDE STENEN BELGELER: 1 Adet Ticaret Sicili Memurluuna Hitaben Dilekçe 1 Adet Taahhütname 1 Adet Oda Kayıt Beyannamesi(Daktilo ile Dolacak.) 4 Adet irket Bildirim Formu 2 Adet Anasözleme 1 Adet irket ortaklarına ait Nüfus Cüzdan Sureti veya Noter onaylı fotokopisi 1 Adet irket ortaklarına ait kametgah belgesi GENEL: ANONM RKETLERDE ANASÖZLEME DEKL LEMLER Ana sözlemede yapılan her türlü deiiklik Türk Ticaret Kanunu anlamında ana sözleme deiikliidir.bu da ana sözlemeye yeni hüküm/hükümler konulması;var olan bir hükmün kısmen veya tamamen çıkarılması yahut içeriinin yada ifadesinin deimesi eklinde görülür. Ana sözlemeyi deitirmeye yetkili olan organ genel kuruldur.bu genel kurulu münhasır nitelikteki yetkilerindendir.onun için yetki baka bir organa veya kiiye devredilemez ; devredilmi gibi sonuç douracak ilemlerde bulunulamaz.genel kurulun bu yetkisi çeitli genel ilkelerle ve bakalarını yetkileriyle sınırlandırılmıtır. Bunlar öyle sıralanabilir: a)ç Ticaret 2003/3 sayılı Teblile belirlenen irketlerde Sanayi ve Ticaret Bakanlıının izni, 18
b)müktesep haklar (pay sahiplerinin bu sıfatla sahip oldukları müktesep haklarda rızaları olmaksızın hiçbir deiiklik yapılamaz. (TTK. Madde 385) c)emredici yasa ve ana sözleme hükümleri ile dürüstlük kuralları (Genel kurulun alacaı ana sözlemeyi deitirmeye yönelik karar emredici yasal hükümlerine,ana sözlemeye ve dürüstlük kuralarına aykırı olamaz). Aksi halde iptal yada aır bir müeyyide ile karılanır. d)mtiyazlı pay sahiplerinin hakları (Ana sözleme deiiklii imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, onların özel kurullarının onayı arttır. (TTK. Madde 389 ve391) Çeitli sebepler ana sözlemenin deimesini zorunlu kılabilir.türk Ticaret Kanunu önce genel sözleme deiikliini düzenlemi (TTK. Madde 396-398) na ilikin hükümleri öngörmütür. Genel sözleme deiikliine ilikin maddeler hem genel kurulun yetkilerinin sınırlandırılmasına ilikin hükümleri, hem de deitirme usul ve ilem sırasını kapsamaktadır. ANA SÖZLEME DEKL LEMLER: a)yönetim kurulunca deiiklik metninin hazırlanması; deiiklik metinlerinin deien madde veya maddelerin eski ve yeni eklini ihtiva edecek ekilde hazırlanmalı ve irket kaesi altında imzaya yetkili kii/kiilerce imzalanması gerekir. b)deiiklik metinlerinin yönetim kurulunca karara balanması, c)ç Ticaret 2003/3 sayılı Teblide belirlenen anonim irketlerde, ana sözleme deiiklii için izin alınması, d)deiikliin Genel Kurulda Karara balanması; ç Ticaret 2003/3 Sayılı Teblide belirlenen irketlerde Bakanlık izninin alınmasından, dier irketlerde ise yönetim kurulunca deiiklik metinleri hazırlandıktan sonra,usulüne uygun olarak toplanan genel kurulda kanun ve ana sözlemede öngörülen nisaplarla deiikliin karara balanması gerekir. Genel kurul Bakanlıktan izin alınan metni aynen kabul edebilecei gibi bu metinde deiiklik yapabilir. Bu durumda yeniden Bakanlıın onayına bavurulur. Böyle bir bavuru da dilekçede keyfiyet belirtilerek genel kurul karar alınması gerekmemektedir. e)sermaye azaltılmasında Mahkemeden Sermayenin azaltılmasına ramen irket alacaklıların haklarını tamamen karılayacak ekilde aktif miktarların bulunduuna dair 3 bilirkii tarafından hazırlanmı rapor ve mahkeme kararı ç Ticaret 2003/3 Sayılı Teblide belirlenen irketlerde Bakanlık izninin alınmasından, dier irketlerde ise yönetim kurulunca deiiklik metinleri hazırlandıktan sonra, usulüne uygun olarak toplanan genel kurulda kanun ve ana sözlemede ön görülen nisaplarla deiikliin karara balanması gerekir.genel kurul 19
Bakanlıktan izin alınan metni aynen kabul edebilecei gibi bu metinde deiiklik yapabilir. Bu durumda yeniden Bakanlıın onayına bavurulur. Böyle bir bavuruda dilekçede keyfiyet belirtilerek genel kurul kararının bir örnei ile yeni duruma uygun hazırlanacak deiiklik metinleri Bakanlıa verilir. Bakanlık izninden sonra yeniden genel kurul kararı alınması gerekmemektedir. f) mtiyazlı pay sahipleri Genel Kurul Kararı; Ana sözleme deiiklii için Genel Kurulda alınan karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda verecekleri bir karar ile onaylamalıdırlar. (TTK. Madde 389) irkete muhtelif imtiyazlara sahip payların mevcudiyeti halinde esas sermaye artırımına ilikin Genel kurul kararlarının her halükarda imtiyazlı pay sahiplerinin özel toplantısında verecekleri kararla onaylamaları arttır.arttırma kararının imtiyazlı payların sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte olup olmadıkları aratırılamaz. (TTK. Md.389) g) Deiikliin Tescil ve lanı; Ana sözleme deiiklii ilemleri keyfiyetin ilgili Ticaret Sicili Memurluunda tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesiyle tamamlanır. Sermaye azatlımın da anonim irketin esas sermayesi hiçbir suretle 50.000 Yeni Türk Lirasından aaı indirilemez. (TTK. Madde 396-397) irket alacaklılarının haklarının tamamen karılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduunun tespitine dair mahkemece tayin edilecek üç bilirkii tarafından verilecek müterek bir rapor olmadıkça sermaye azatlımı yapılamaz. ANA SÖZLEME DEKLK TESCLNDE STENEN EVRAKLAR: 1. 1 Adet Ticaret Sicil Memurluuna Hitaben Dilekçe 2. 2 Adet Genel Kurul Tutanaı 3. 1 Adet Hazirun cetveli 4. 1 Adet Gündem Metni yada Çarı Gazetesi 5. 3 Adet Tadil Metni 6. 1 Adet Bilirkii Raporu ve Mahkeme Kararı (Sermaye azatlımın da veya sermaye artırımında ayni sermaye konuyor ise.) 7. 2 Adet Deiiklik hususunda Yönetim Kurulu &dare Meclisi Karar Sureti (noter tasdikli) 8. 2 Adet sermaye artırımında itirak edenler cetveli (sermaye artırımı varsa) 9. 1 Adet Mali Müavir Raporu (Re sen Tespit zaptı) (sermaye artırımı varsa) 10. 2 Adet Seçim Varsa Görev Bölümü Yetki Karar Sureti(Daktilo ile Noter tasdikli) 11. 1 Adet Bu Karara stinaden irket Namına mza Beyannamesi 12. 1 er Adet Yeni Giren Ortak Varsa Resimli Nüfus Sureti ve kametgah l Muhabiri 13. 1 Adet Gazete ilan Bedeli Makbuzu 20