ADABANK A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU
İÇİNDEKİLER Konu Sayfa No Banka Hakkında Bilgiler 2 Banka nın Tarihsel Gelişimi 2 Ortaklık Yapısı 2 Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikle Ve Nedenleri 3 Banka nın ve Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri İle Genel Müdür ve Yardımcıları nın Varsa Sahip Oldukları Paylara İlişkin Açıklamalar Dönem İçinde Gider Kaydedilen Araştırma Ve Geliştirme Harcamalarına İlişkin Açıklama İnsan Kaynakları Uygulamaları 4 Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Denetim Komitesi Üyelerinin Hesap Dönemi 4 İçinde Yapılan Toplantılara Katılımları Hakkında Bilgiler Denetim Komitesinin; İç Kontrol, İç Denetim, Uyum ve Risk Yönetimi Sistemlerinin Etkinliği ve Yeterliliğine İlişkin Değerlendirmeleri ile Hesap Dönemi İçindeki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler İç Sistemler Birimleri ve Uyum Görevlisi Diğer Hususlar 10 Destek hizmeti alınan kuruluşlara ilişkin açıklama 10 Derecelendirme kuruluşlarınca derecelendirmeler 10 Banka nın hizmet türü ve faaliyet alanların içeren özet bilgi 11 Mali durum, kârlılık ve borç ödeme gücüne ilişkin açıklamalar 11 Finansal göstergeler 12 Yönetim Kurulu Başkanı nın değerlendirmesi 13 Genel Müdür ün değerlendirmesi 14 Genel Kurul a sunulan özet yönetim kurulu raporu 15 2014 Yılı Faaliyet Raporu na ilişkin sorumluluk beyanı 16 Özet finansal bilgiler 17 Bağımsız Denetim Raporu Uygunluk Görüşü 18 31 Aralık 2014 Tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide olmayan finansal tablolar ve Bağımsız denetim raporu 1 3 3 5 6 19
BANKA HAKKINDA GENEL BİLGİLER GENEL MÜDÜRLÜK ADRESİ : GENEL MÜDÜRLÜK TELEFON NO GENEL MÜDÜRLÜK FAKS NO İNTERNET : : : Büyükdere Cad. Rumelihan No:40 34394 Mecidiyeköy / İstanbul 0 212 272 64 20 0 212 272 64 46 www.adabank.com.tr BANKA NIN TARİHSEL GELİŞİMİ Kuruluş Tarihi : 30 Ekim 1984 Faaliyet Alanı : Mevduat Bankacılığı Merkezi : İstanbul Adabank Anonim Şirketi ( Banka ), 1984 yılında, Anonim Şirket şeklinde kuruluşunu tamamlayarak 1985 yılında bankacılık faaliyetlerine başlamıştır. Türkiye İmar Bankası TAŞ nin bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme yetkisinin kaldırılması üzerine, aynı hâkim sermayedar grubunun hâkim hissedarı bulunduğu Adabank Anonim Şirketi nin de yakından izlenmesini teminen Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 25 Temmuz 2003 tarih ve 1102 sayılı kararla yeni bir yönetim kurulu atanmış olmakla beraber, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun geçici 11 inci maddesinin verdiği yetkiye istinaden mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu nun 15 inci maddesinin 7 nci fıkrasının (a) bendi ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 134 üncü maddesi uyarınca; Adabank Anonim Şirketi nin temettü hariç ortaklık hakları, yönetimi ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ( TMSF ) tarafından devralınmıştır. Banka nın hakim ortaklarının 6183 sayılı kanun çerçevesinde değerlendirilen kamu borçlarının tahsilini sağlamak amacıyla, yine aynı kanun hükümlerine dayanarak TMSF tarafından 31 Mart 2015 tarihinde ihale yolu ile satışa çıkarılmıştır. ORTAKLIK YAPISI Bankanın hakim ortaklarının Uzan Grubu olduğu görülmekle birlikte, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun geçici 11 inci maddesinin verdiği yetkiye istinaden mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu nun 15 inci maddesinin 7 nci fıkrasının (a) bendi ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 134 üncü maddesi uyarınca; Adabank Anonim Şirketi nin temettü hariç ortaklık hakları, yönetimi ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ( TMSF ) tarafından devralınmıştır. Cari dönem içerisinde mevcut durumda herhangi bir değişiklik olmamıştır. 2
ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ Değişiklik yapılmamıştır. BANKA NIN YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE ÜYELERİ İLE GENEL MÜDÜR VE YARDIMCILARININ VARSA SAHİP OLDUKLARI PAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Öğrenim Durumu Yönetim Kurulu Bankacılık ve İşletmecilik Dallarında İş Tecrübesi Abdullah GÜZELDÜLGER Başkan Lisans 25 yıl Hamit SARI (**) Başkan Vekili Lisans 27 yıl İsmail GÜLER (*) Üye Lisans 19 yıl Zeynel KOÇ Üye Doktora 6 yıl Reyhan ŞENEL (*) Üye Lisans 16 yıl Ahmet YİĞİT Üye Lisans 36 yıl Mehmet Abdullah CANBEK Üye Yükseklisans 14 yıl Bedri SAYIN Genel Müdür - Üye Lisans 31 yıl (*) Denetim Komitesi Üyesi (**) TMSF İştirakler ve Gayrimenkuller Daire Başkanlığı nın 23.01.2015 tarih ve 00187 sayılı yazıları ile Bankamız Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hamit SARI nın 12.01.2015 tarihli dilekçesi ile Banka daki görevinden istifa ettiği bildirilmiştir. Banka nın Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri ile Genel Müdür ün, Banka da sahip oldukları pay bulunmamaktadır. DÖNEM İÇİNDE GİDER KAYDEDİLEN ARAŞTIRMA GELİŞTİRME HARCAMALARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 3
İNSAN KAYNAKLARI UYGULAMALARI Banka personel politika ve uygulamaları Personel Yönetmeliği, Banka uygulamaları ve ilgili mevzuat doğrultusunda uygulanmaya devam edilmiştir. Yasal mevzuat ve Bankacılık uygulamalarındaki değişiklikler sonucu, personelin alması gereken eğitimler öncelikle (TBB) Türkiye Bankalar Birliği tarafından düzenlenen seminerlerden karşılanmıştır. Bunun dışında TBB ve diğer kurumlar tarafından düzenlenen Bankacılık mesleğiyle ilgili ücretsiz panel, konferans vb. etkinliklere personelin katılımı sağlanmıştır. Personelin yararlanması için Personel ve Eğitim Müdürlüğü tarafından TBB Eğitim sitesinde yer alan ücretsiz online eğitimlerin duyuruları yapılmaktadır. Ayrıca; Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik gereği her yıl Banka Uyum Görevlisi tarafından personele eğitim verilmektedir. Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmeliğin 6. İlkesi doğrultusunda oluşturulan ve 01.01.2012 tarihinde yürürlüğe giren Banka Ücretlendirme Politikası 14.04.2014 tarih ve 425 sayılı Yönetim Kurulu ile yeniden güncellenmiştir. Yine aynı ilke gereği Ücretlendirme Komitesi tarafından Yönetim Kuruluna sunulmak üzere 2014 Yılı Değerlendirme Raporu hazırlanmıştır. 2014 yılsonu itibariyle genel müdürlükte 27, şubede 4 personel olmak üzere toplam 31 personel bulunmaktadır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE DENETİM KOMİTESİ ÜYELERİNİN HESAP DÖNEMİ İÇİNDE YAPILAN TOPLANTILARA KATILIMLAR HAKKINDA BİLGİLER Yapılan Yönetim Kurulu toplantılarına Banka Yönetim Kurulu Üyeleri, Denetim Komitesi Üyelerinin katılımı tam olmuştur. 4
DENETİM KOMİTESİ NİN; İÇ KONTROL, İÇ DENETİM, UYUM VE RİSK YÖNETİMİ SİSTEMLERİNİN ETKİNLİĞİ VE YETERLİLİĞİNE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELERİ İLE HESAP DÖNEMİ İÇİNDEKİ FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİLER Denetim Komitesi; Yönetim Kurulu nun 31.10.2006 tarih ve 223 sayılı Kararı na istinaden 2 Yönetim Kurulu Üyesi nin atanmasıyla oluşturulmuştur. Daha sonra, 14.11.2006 tarih ve 225 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 01.11.2006 tarihi itibariyle görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esasları belirlenerek Denetim Komitesi faaliyete başlamıştır. 31.12.2014 tarihi itibariyle, Denetim Komitesi nde Yönetim Kurulu Üyeleri Reyhan ŞENEL (26.06.2008) ile İsmail GÜLER (19.09.2012) görev yapmaktadır. Denetim Komitesi, yönetim kurulu adına bankanın iç sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin kanun ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme, değerleme ve destek hizmeti kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, yönetim kurulu tarafından seçilen ve sözleşme imzalanan bu kuruluşların faaliyetlerini düzenli olarak izlemek, kanuna istinaden yürürlüğe giren düzenlemeler uyarınca konsolidasyona tâbi ortaklıkların iç denetim faaliyetlerinin konsolide olarak sürdürülmesini ve eşgüdümünü sağlamakla görevli ve sorumludur. Denetim Komitesi iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi sistemleri kapsamında oluşturulan birimlerden, uyum görevlisinden ve bağımsız denetim kuruluşlarından; görevlerinin ifasıyla ilgili olarak düzenli raporlar almak ve bankanın faaliyetlerinin sürekliliği ve güven içinde yürütülmesini olumsuz etkileyebilecek hususlar veya mevzuata ve iç düzenlemelere aykırılıklar bulunması hâlinde bu hususları yönetim kuruluna bildirmekle yükümlüdür. Denetim Komitesi, Banka nın tüm birimlerinden, anlaşmalı destek hizmeti kuruluşları ve bağımsız denetim kuruluşlarından bilgi ve belge almaya, bedeli Banka tarafından karşılanmak suretiyle konularında ihtisas sahibi kişilerden yönetim kurulunun onayına bağlı olarak danışmanlık hizmeti sağlamaya yetkilidir. Bankamızın İç Sistemler Birimleri ve Uyum Görevlisi bankacılık kanunu, yönetmelikleri ve ilgili mevzuat gereği etkin ve yeterli bir şekilde faaliyette bulunmaktadırlar. Denetim Komitesi ne dönemsel olarak iç sistemler birimleri ve uyum görevlisi tarafından gönderilen rapor ve yazılar, bağımsız denetim firmasının dönemsel raporları ile şube ve birimlerin faaliyetleri takip edilmekte ve önemli hususlarda Yönetim Kurulu bilgilendirilmektedir. İç Sistemler Birimleri ile Uyum Görevlisi, diğer birimler ve şube koordineli ve uyumlu bir şekilde faaliyet göstermektedir. Denetim Komitesi, 6 (altı) aylık dönemleri aşmamak kaydıyla icra ettiği faaliyetlerin sonuçları ile bankada alınması gereken önlemlere, yapılmasına ihtiyaç duyulan uygulamalara ve bankanın faaliyetlerinin güven içinde sürdürülmesi bakımından önemli gördüğü diğer hususlara ilişkin görüşlerini Yönetim Kurulu na bildirmektedir. 5
İÇ SİSTEMLER BİRİMLERİ VE UYUM GÖREVLİSİ İç sistemler birimleri ve uyum görevlisi tarafından Denetim Komitesi ne dönemsel olarak gönderilen rapor ve yazılar ile şube ve birimlerin faaliyetleri takip edilmekte, önemli hususlar olduğunda Yönetim Kurulu bilgilendirilmektedir. Banka da iç sistemler birimleri ile uyum görevlisi, diğer birimler ve şube koordineli ve uyumlu bir şekilde faaliyet göstermektedir. İç sistemler birimleri ve uyum görevlisinin yıllık faaliyetleri aşağıda belirtilmiştir. A) İç Denetim Başkanlığı : İç Denetim Başkanlığı nın faaliyetleri bir başkan ile yürütülmektedir. Bir başkan ile faaliyetler mevzuata uygun bir şekilde ve asgari olarak yerine getirilmiştir. Bankamızın durumu göz önüne alınarak bir başkan ile yapılan planlı denetimlerde; denetlenen yerin faaliyetleri ile işlemlerinin yoğunluğu ve ayrıca denetim esnasında ortaya çıkan beklenmedik ilave işler nedeniyle örnekleme metoduna ve diğer denetim tekniklerine başvurulmak suretiyle, denetim planında belirtilen denetim süreçlerine uyum sağlanmıştır. Şube ve birimlerde yapılan planlı denetimlerde; şube ve birimlerin faaliyetleri, görev tanımları, personel durumu, tablo ve raporlamalar, kullanılan sistemler, eğitim ve mevzuat takibi, arşiv ve demirbaş durumu, sayımlar, kontroller, mutabakatlar vb. konular incelenmiş ve madde konusu yapılacak bir hususa rastlanılmamıştır. Birimlerde yapılan mutad işler göz önüne alındığında personel sayısının yeterli olduğu, işbölümü ve yardımlaşmanın yapıldığı gözlenmiştir. Denetimi yapılan ilgili birimlerce kontrol ve mutabakatların yapıldığı, mevzuata uyum sağlandığı, mevzuat gereği görevlerin yerine getirildiği, arşivlerin düzenli olduğu, evrakların tarih sırasına göre dosyalanıp muhafaza edildiği, demirbaşların kayıtlar ile mutabık olduğu görülmüştür. İç kontrol, uyum ve risk yönetimi sistemlerinin etkinliği ile yeterliliği incelenmiş ve Bankamızın İç Kontrol Merkezi Başkanlığı nın, Risk Yönetimi Başkanlığı nın ve Uyum Görevlisi nin bankacılık kanunu, yönetmelikleri ve ilgili mevzuat gereği etkin ve yeterli bir şekilde faaliyette bulundukları kanaatine varılmıştır. Bankanın teknik donanıma haiz müfettiş istihdam edilmemesi ile ilgili olarak BDDK nın 26.04.2007 tarih ve 2171 sayılı kararı ile müsaade verildiğinden dolayı bilgi sistemlerinin denetimi banka bünyesinde yapılmamaktadır. Ancak, bağımsız denetim firması tarafından bankanın bilgi sistemleri denetimi her yıl düzenli olarak yapılmaktadır. Uzayan, ertelenen veya iptal olan herhangi bir denetim bulunmamakta olup, 2014 yılı İç Denetim Planı na uyum sağlanmıştır. 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların İç Sistemleri Hakkında Yönetmeliğin yürürlükten kaldırılması ve yerine 11 Temmuz 2014 tarih ve 29057 sayılı Resmi Gazete de Bankaların İç Sistemleri ve İçsel Sermaye Yeterliliği Değerlendirme Süreci Hakkında Yönetmeliğin yayımlanması nedeniyle; İç Denetim Başkanlığı nın Yönetmelik, Politika ve Stratejilerinde güncelleme yapılmıştır. Yukarıda belirtilen faaliyetler dışında muhtelif görevler de yerine getirilmiştir. 6
B) İç Kontrol Merkezi Başkanlığı : 08.02.2001 tarih ve 24312 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların İç Denetim ve Risk Yönetimi Sistemleri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Bankamızda oluşturulan İç Kontrol Merkezi Başkanlığı nın çalışma usul ve esaslarını belirten ve Yönetim Kurulu nca onaylanan İç Kontrol Merkezi Başkanlığı Yönetmeliği 01.01.2002 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş ve birim faaliyetine başlamıştır. İç Kontrol Merkezi Başkanlığı nda 31.12.2014 tarihi itibariyle Uzman Yardımcısı (S.1566) Tülay YALÇIN görev yapmaktadır. İç Kontrol Merkezi Başkanlığı nca 2014 yılı içinde şube ve birimlerin tarafından yapılan tüm bankacılık işlemleri, risk odaklı olarak merkezde ve yerinde kontrol yöntemleriyle incelenmiştir. Merkezde gerçekleştirilen kontrollerle, belirlenen risk odaklı kontrol noktalarında gerçekleştirilen işlemler incelenmiş, işlem bazlı kontrollerin yanı sıra iş akışları içinde, bankacılık sistemimizde ya da uygulamada rastlanan aksaklıkların giderilmesi ve daha verimli hale getirilmesi için gerekli düzenlemelerin yapılması sağlanmıştır. Yerinde gerçekleştirilen kontrollerle yapılan işlemler ve dokümantasyonun iç ve dış mevzuata uyumu kontrol edilmiş, tespit edilen olumsuzlukların giderilmesi ve böylece bankacılık işlemlerinden doğan operasyonel riskin minimize edilmesi sağlanmıştır. İç kontrol faaliyetlerinin belirlenmesinde şube, birimler ve bilgi işlem grubu için ayrı ayrı hazırlanan kontrol listeleri doğrultusunda raporlama yapılmıştır. Kontrol listeleri değişen iç ve dış mevzuata göre belirli dönemlerde güncelleştirilmektedir. Kontrol sonuçlarının raporlama dönemi, üç aylık olmakla birlikte, olumsuz bir durumun tespiti halinde bu sürelere bağlı kalmaksızın raporlama yapılabilmektedir. Şube, birimler ve bilgi işlem grubu için uygulanan kontrol listelerinden yararlanılarak iç kontrol raporları oluşturulmaktadır. Kontrol sonuçları, olağan hallerde düzenli olarak 3 ayda bir Denetim Komitesi ne, bilgi olarak ise İç Denetim Başkanlığı ve Genel Müdürlük Makamına, gerekli görülürse ilgili birimlere sunulmaktadır. Ayrıca, şube ve birimlerde yapılan işlemlerle ilgili hiyerarşik kontrol, hesap mutabakatları, limitlere uygunluk incelemeleri, aşım ve aykırılıkların takibi yapılmaktadır. Bilgi işlem grubunun üç aylık faaliyet raporları kontrol edilmektedir. Bankacılık işlemlerinin yerine getirilmesi için kullanılan çeşitli bankacılık programlarında tanımlı yetki ve onay profillerinin, personele verilen yetki ve sorumluluklarla uyumu düzenli olarak kontrol edilmiştir. 6 ayda bir ise birimler ile şubenin marbasii kullanıcılarına ait ekran hakları ve limit kontrolleri yapılmıştır. Bunların dışında, Mali Kontrol ve Muhasebe Müdürlüğü tarafından oluşturulan finansal raporlar BDDK, TCMB, TBB ve TMSF ye belirli dönemlerde gönderilmektedir. BVTS ile BDDK ya gönderilen finansal raporlarda hata, eksiklik ve geç gönderimlerin oluşup oluşmadığına ilişkin bilgi, Birim tarafından sistemden alınan ve iç denetim ile iç kontrol birimlerine haftalık olarak gönderilen Yasal Süresi İçerisinde Gönderilmeyen Form Listesi ile Çapraz Denetim Sonucu maillerinden alınmaktadır. Bu doğrultuda, belli dönemlerde gönderilen finansal raporların hatasız ve zamanında gönderildiği anlaşılmaktadır. 7
Şube, birimler ve bilgi işlem grubunun hazırlamış olduğu iş akım şemaları güncellenmekte, marbasii ekran hakları 6 ayda bir kontrol edilmekte, bankacılık mevzuatında meydana gelen değişikliklere istinaden aylık mevzuat raporu hazırlanmaktadır. 2014 yılında İç Kontrol Merkezi Başkanlığı nda Birimlerin, Bilgi İşlem Grubu ve Merkez Şube nin üçer aylık olağan kontrolleri ile verilen diğer görevler bir personel tarafından yerine getirilmiştir. Sonuç olarak, Banka nın faaliyeti doğrultusunda İç Kontrol Merkezi Başkanlığı nın etkin bir şekilde işlemler üzerinde günlük, haftalık, aylık, 3 aylık, 6 aylık ve yıllık olarak yapılan gerek manuel, gerekse sistemsel kontrollerinin yeterli olduğu görülmüştür. C) Risk Yönetimi Başkanlığı : 31.12.2014 tarihi itibariyle Risk Yönetimi Başkanlığı faaliyetlerini bir başkan ile yürütmektedir. Türkiye Bankalar Birliği aracılığıyla gerçekleştirilen bazı toplantılara katılım sağlanmıştır. Risk Yönetimi Başkanlığı nın faaliyetleri aşağıda gösterilmiştir. Faiz riski ve kur riskinin standart metotla hesaplandığı aylık Piyasa Riski Raporu Ocak ayında Başkanlıkça hazırlanarak, Mali Kontrol ve Muhasebe Müdürlüğü Raporlama Bölümü tarafından BDDK ya gönderilmiştir. BDDK nın 24.01.2014 tarih ve 49960598-201.01-1975 sayılı yazısına istinaden muafiyet alınmış olup, 2014 yılının diğer aylarında Kuruma raporlama yapılmamıştır. 16.07.2014 tarih ve 2043/77 sayılı yazılı talebimize istinaden, BDDK nın 26.09.2014 tarih ve 20008792-101.02.02[22]-23069 sayılı yazısı, BDDK nın 25.09.2014 tarih ve 6023 sayılı Kararı ile Bankamızın faaliyetlerinin mevcut haliyle devamı halinde ve her halükarda planlanan satış işlemi gerçekleşene kadar, Yönetmeliğin 43 üncü ve 48 inci maddeleri gereği hesaplamak ve raporlamakla yükümlü bulunduğu Stres Testi ve İSEDES raporları düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulması uygun görülmüştür. 2013 yılsonu itibariyle, Temel Gösterge Yöntemi ile hesaplanan Operasyonel Risk Raporu Başkanlık tarafından hazırlanarak Mali Kontrol ve Muhasebe Müdürlüğü Raporlama Bölümü tarafından BDDK ya gönderilmiştir. BDDK nın 24.01.2014 tarih ve 49960598-201.01-1975 sayılı yazısına istinaden Operasyonel Risk Raporu muafiyet kapsamına alınmıştır. Aşağıda belirtilen Raporlar 3 ayda bir hazırlanarak Banka Denetim Komitesi ve Genel Müdürlüğe gönderilmektedir. Risk Ağırlıklı Varlıklar Analizi, Mevduat - Likidite Analizi, Finansal Rasyo Analizi, Piyasa Riski Senaryo Analizi, Gap Durasyon Analizi Likidite Yeterlilik Oranı ve YPNGP/Özkaynak Analizi 8
Ayrıca, aşağıda belirtilen faaliyetler yerine getirilmektedir. Haftalık Yabancı Para ve Stok Likidite Oranı Raporu günlük olarak Mali Kontrol ve Muhasebe Müdürlüğü Raporlama Bölümü tarafından hazırlanarak Başkanlığa gönderilmektedir. Başkanlık tarafından günlük olarak likidite risk takibi yapılmaktadır. Birinci ve İkinci Vade Dilimlerine İlişkin Likidite Yeterlilik Raporu her hafta Pazartesi itibariyle, Stok Likidite Yeterlilik Raporu ise iki haftada bir Cuma günleri Denetim Komitesi ne gönderilmektedir. 21.03.2014 tarih ve 28948 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Likidite Karşılama Oranı Hesaplamasına İlişkin Yönetmelik gereği haftalık olarak Mali Kontrol ve Raporlama Müdürlüğü tarafından hesaplanan karşılama oranı, Risk Yönetimi Başkanlığı tarafından izlenmekte olup, Denetim Komitesi ne haftalık olarak raporlanmaktadır. BDDK nın 30.07.2010 tarih ve B.02.1.BDK.0.77.00.00.010.06.02/3 sayılı Genelgesi gereği, İç Sistemler Birimleri ile ortak hazırlanan Yönetim Beyanı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. 11 Temmuz 2014 tarih ve 29057 sayılı Resmi Gazete de Bankaların İç Sistemleri ve İçsel Sermaye Yeterliliği Değerlendirme Süreci Hakkında Yönetmeliğin yayımlanması nedeniyle; 26.08.2014 tarih ve 432 sayılı yönetim kurulu kararı ile Risk Yönetimi Başkanlığı nın Politika ve Stratejileri güncellenmiştir. D) Uyum Görevlisi : 31.12.2014 tarihi itibariyle Uyum Görevlisi faaliyetleri, Risk Yönetim Başkanı Tarık ZİNCİR tarafından yürütülmekte olup, Vekili Operasyon Müdürlüğü Şefi Ferhan ARAS tır. Uyum Yönetmeliği nin 21, 22 ve 23. maddeleri gereği; 16.04.2014 tarihinde 13 Banka personeline eğitim verilmiştir. Uyum Yönetmeliğinin 24 ve 28. maddesi gereği, her yılın Mart ayının sonuna kadar İç Denetime ait veri bildirimi ve 23. maddede belirtilen konular dâhilinde yapılan eğitim sonuçları Başkanlığa bildirilir. Yönetmelik kapsamında her yıl verilen eğitim ve iç denetim faaliyetleri MASAK a göndermektedir. 09.01.2008 tarih ve 26751 sayılı resmi gazetede yayımlanan Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanını Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmeliğin 3. bölümünde yayımlanan Kimlik ve Adres teyidi ile ilgili yükümlülükler gereği Adres Teyit işlemi yapılamayan müşterilerin her ay kontrolü yapılarak, Merkez Şube tarafından Uyum Görevlisi ne rapor sunulmaktadır. 2014 yılında da bu gözetim ve rapor devam etmiştir. Uyum Görevlisi üç ayda bir hazırladığı Risk İzleme ve Değerlendirme Sonuçlarını Denetim Komitesine ve Genel Müdürlüğe sunmaktadır. 2014 yılı içerisinde her ay sonu itibariyle Hazine ve Fon Yönetim Müdürlüğü tarafından Hizmet ve Ülke Riski Cetvelleri hazırlanarak Uyum Görevlisine gönderilmiştir. Operasyon Müdürlüğü ve Merkez Şube tarafından ise her ay Hizmet (nakit çekiliş işlemleri) ve Müşteri Riski Cetveli hazırlanarak Uyum Görevlisine gönderilmiştir. 18.03.2014 tarihinde MASAK tarafından online sisteme yeni dokümanlar eklenmiş olup, İşlemi Yapan Bilgisi bölümünde B, K kodları ile birlikte 4 farklı türde (T,G,B ve K) kodun oluşturulacağı Başkanlığa bildirilmiştir. Konuyla ilgili olarak Yaz Bilgi Sistemleri ile 9
çalışma yapılmış olup, Banka personeline eğitim dahil, e-mail ortamında gerekli bildirim yapılmıştır. Nakit giriş ve çıkışların aylık ya da üç aylık periyotlarda MASAK.ONLINE sistemi üzerinden Kuruma bildirim yapılması için gerekli MARBAS bilgi işlem altyapısı oluşturulmuştur. 2015 yılı Ocak ayının 15 ine kadar Ekim, Kasım ve Aralık 2014 dönemi 3 aylık hesap özetinin XML formatında gönderilmesi için gerekli MARBAS düzenlemeleri tamamlanmıştır. MASAK ın tüm bankalara uyguladığı yükümlülük kapsamında 2014 yılı içerisinde kapatılan ve açılan tüm hesaplar MASAKONLINE sistemi üzerinden XML hesap adı altında gönderilmiştir. DİĞER HUSUSLAR Banka da Kurumsal Yönetim Komitesi: Banka da Kredi Komitesi: Banka da Aktif Pasif Komitesi: DESTEK HİZMETİ ALINAN KURULUŞLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Bankaların Destek Hizmeti Almalarına İlişkin Yönetmelikte belirlenen bilgi sistemleri destek hizmeti Yaz Bilgi Sistemleri A.Ş. tarafından, diğer hizmetleri ise; swift hizmetleri Eastern Networks Çözümleri Ticaret A.Ş. tarafından, mali denetim hizmeti İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. firması tarafından, Bilgi Sistemleri Denetim Güreli Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. firması, temizlik işlemleri ise Kelebek Tesis Yön. ve Destek Hiz. Tic. Ltd. Şti. tarafından sağlanmaktadır. DERECELENDİRME KURULUŞLARINCA DERECELENDİRMELER Bankamızın içinde bulunduğu özel durum nedeniyle, derecelendirme çalışması yaptırılmamıştır. 10
BANKA NIN HİZMET TÜRÜ VE FAALİYET ALANLARINI İÇEREN ÖZET BİLGİ Banka, özel sermayeli mevduat bankası olup; her çeşit ticari ve sanayi kredi plasmanı, tevdiat kabulü, kambiyo hizmetleri, her nevi esham, tahvilat, sigorta aracılık hizmetleri ile her nevi bankacılık faaliyetleri yapmaya yetkili bulunmaktadır. Ayrıca Banka, Sermaye Piyasası Kurulu Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi ne, Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı, Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı ve Uluslararası Tahvil Pazarı ile Kıymetli Madenler ve Kıymetli Taşlar Piyasası nda, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Türkiye Elektronik Fon Dağıtım Platformu nda işlem yapma yetkisine sahip olup Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemelerine tabidir. Ancak, Banka yukarıda açıklandığı gibi temettü hariç ortaklık hakları TMSF nin kontrolü altında olduğundan, aktif bankacılık faaliyetleri yapmamaktadır. MALİ DURUM, KÀRLILIK VE BORÇ ÖDEME GÜCÜNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Adabank A.Ş. nin 2014 yılı aktif büyüklüğü bir önceki yıla göre % 2,46 oranında artarak 51,114 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Banka, TMSF yönetiminde ve denetiminde olması nedeniyle bankacılık faaliyetlerini kısıtlı yaptığından, mevcut fonlarını ağırlıklı olarak yurt içi bankalar hesabında değerlendirmektedir. 2013 yılında 348 bin TL zarar eden 2014 yılını 1,205 bin TL kâr ile kapatmıştır Banka, özel sermayeli mevduat bankası olup; her çeşit ticari ve sanayi kredi plâsmanı, tevdiat kabulü, kambiyo hizmetleri, her nevi esham, tahvilat, sigorta aracılık hizmetleri ile her nevi bankacılık faaliyetleri yapmaya yetkili bulunmaktadır. Ayrıca Banka, Sermaye Piyasası Kurulu alım-satım aracılığı, İMKB Tahvil ve Bono Piyasası ile Yabancı Menkul Kıymetler Piyasası Uluslararası Tahvil Pazarı nda ve İstanbul Altın Borsası nda işlem yapma yetkisine sahip olup, Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemelerine de tâbidir. Ancak, Banka yukarıda açıklandığı gibi temettü hariç ortaklık hakları TMSF nin kontrolü altında olduğundan, aktif bankacılık faaliyetleri yapmamaktadır. 11
FİNANSAL GÖSTERGELER Bankanın son üç yıllık finansal göstergeleri aşağıda belirtilmiştir; Başlıca Finansal Göstergeler (Bin TL) 2014 2013 2012 Toplam Aktifler 51,114 49,886 50,254 Toplam Krediler - Özkaynaklar 43,471 42,266 42,614 Toplam Mevduat 6,418 6,456 6,482 Vergi Öncesi Kâr 1,141 (348) (498) Sürdürülene Faaliyetler Vergi Karşılığı 64 - (19) Net Kâr/Zarar 1,205 (348) (517) Başlıca Finansal Rasyolar (%) 2014 2013 2012 Sermaye Yeterlilik Rasyosu 212.86 200.42 162.32 Net Kar / Toplam Aktifler 2.36 (0.70) (1.03) Net Kar / Toplam Özkaynaklar 2.77 (0.82) (1.21) Menkul Kıymetler / Toplam Aktifler - 0.21 0.22 Toplam Mevduat / Toplam Aktifler 12.56 12.94 12.90 12
YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN DEĞERLENDİRMESİ Adabank Anonim Şirketi ( Banka ), 1984 yılında Anonim Şirket şeklinde kuruluşunu tamamlayarak 1985 yılında bankacılık faaliyetlerine başlamıştır. Banka, özel sermayeli mevduat bankası olup; her çeşit ticari ve sanayi kredi plâsmanı, tevdiat kabulü, kambiyo hizmetleri, her nevi esham, tahvilat, sigorta aracılık hizmetleri ile her nevi bankacılık faaliyetleri yapmaya yetkili bulunmaktadır. Ayrıca Banka, Sermaye Piyasası Kurulu alım-satım aracılığı, İMKB Tahvil ve Bono Piyasası ile Yabancı Menkul Kıymetler Piyasası Uluslararası Tahvil Pazarında ve İstanbul Altın Borsası nda işlem yapma yetkisine sahip olup Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemelerine de tâbidir. Ancak, Banka yukarıda açıklandığı gibi temettü hariç ortaklık hakları TMSF nin kontrolü altında olduğundan, aktif bankacılık faaliyetleri yapmamaktadır. Türkiye İmar Bankası TAŞ nin bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme yetkisinin kaldırılması üzerine, aynı hâkim sermayedar grubunun hâkim hissedarı bulunduğu Adabank Anonim Şirketi nin de yakından izlenmesini teminen Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 25 Temmuz 2003 tarih ve 1102 sayılı kararla yeni bir yönetim kurulu atanmış olmakla beraber 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun geçici 11 inci maddesinin verdiği yetkiye istinaden mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu nun 15 inci maddesinin 7 nci fıkrasının (a) bendi ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 134 üncü maddesi uyarınca; Adabank Anonim Şirketi nin temettü hariç ortaklık hakları, yönetimi ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ( TMSF ) tarafından devralınmıştır. Banka, hakim ortaklarının 6183 sayılı kanun çerçevesinde değerlendirilen kamu borçlarının tahsilini sağlamak amacıyla, yine aynı kanun hükümlerine dayanarak TMSF tarafından 31 Mart 2015 tarihinde ihale yolu ile satışa çıkarılmıştır. TMSF Tahsilat Daire Başkanlığı nın 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Kanunu hükümlerine göre başlatılan takip aşamasında Banka ya 01.02.2011 tarih ve B.02.2.TMS.0.25-250- 1376 sayılı ödemeye çağrı mektubu ile 07.03.2011 tarih ve B.02.2 TMS.0.25-250-2860 sayılı ödeme emri gönderilmiştir. TMSF II. Tahsilat Daire Başkanlığı nın 29.12.2014 tarih ve 31043872-880-10533 sayılı yazısı ile, 31.12.2003 tarihi itibarıyla 7.718.646 Bin TL olarak tespit edilen amme alacağının 31.12.2014 tarihi itibariyle 30.716.352 Bin TL sına baliğ olduğu bildirilmiştir. Banka Yönetim Kurulu nun 345 no.lu 28 Şubat 2011 tarihinde aldığı kararda; TMSF nin talebinin satışa yönelik olması nedeniyle, söz konusu ödeme talebine itirazda bulunulmayacağı belirtilmiştir. Açıklanan bu durum, Banka nın finansal durumuna etkisi açısından, Banka nın geleceğe yönelik varlığı üzerinde şüphe uyandırabilecek önemli belirsizlikler yaratmakla beraber, Banka nın yönetiminin TMSF de olması ve TMSF tarafından Banka nın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Tarafından Ticari ve İktisadi Bütünlük Oluşturan Mahcuzların Satışına İlişkin Yönetmelik doğrultusunda hisse satışı veya varlık satışı kapsamında satışının yapılması halinde, hisse satışları gerçekleştirildiğinde söz konusu haczin Fon tarafından kaldırılması gerekeceğinden ekli finansal tablolar, işletmenin sürekliliği ilkesi gereği Banka nın varlığının devam edeceği varsayımına göre hazırlanmıştır. Banka nın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetim kurulu üyeleri ile genel müdürün Banka da sahip oldukları pay bulunmamaktadır. Adabank A.Ş. İstanbul Altın Borsası üyesidir. Bankanın herhangi bir emeklilik sandığı veya munzam vakfı yoktur. Abdullah GÜZELDÜLGER Yönetim Kurulu Başkanı 13
GENEL MÜDÜR ÜN DEĞERLENDİRMESİ Adabank A.Ş. nin bilanço değerleri incelendiğinde; toplam aktifleri, 2014 yılında, Aralık 2013 yılına göre % 2,46 oranında artarak 51,114 Bin TL olarak gerçekleşmiştir. 1,228 Bin TL artan toplam aktifler içinde en önemli payı, % 92,51 oranı ile 47,287 Bin TL sini Bankalar, %5,00 oranı ile 2.554 Bin TL sini Sabit Kıymetler, %1,69 oranı ile 865 Bin TL sini TCMB hesapları oluşturmaktadır. 2014 yılında toplam pasifler içinde en önemli payı, Aralık 2013 yılına göre %85,05 oranı ile 43,471 Bin TL sini özkaynaklar, %12,42 oranı ile 6.346 Bin TL sini mevduat hesapları oluşturmaktadır. Banka, yeni nakdi ve gayrinakdi kredi kullandırımı yapmamakta ve mevcut gayrinakdi kredi dışında kredi çeşidi bulunmamaktadır. Banka nın kaynaklarını, temel olarak, özkaynaklar ve toplam pasiflerin %12.49 unu (31 Aralık 2013: %12.91) bir ve üç aya kadar vadede yoğunlaşmış bulunan mevduatlar oluşturmaktadır. Banka bu kaynaklarını bankalar ve bankalararası para piyasasında değerlendirmektedir. Banka nın nakde kolay çevrilebilir varlıkları; bilânço yükümlülüklerini karşılaması haricinde, teminat mektuplarının tazmin riskine karşı önlem alma işlevini de görmektedir. Aralık 2014 faaliyet döneminde, faiz gelirleri 4,960 Bin TL, faiz giderleri ise 190 Bin TL bakiye arz etmiş, net faiz gelirleri de 4,770 Bin TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer gelirler 595 Bin TL, Diğer giderler 4,160 Bin TL olup, 1,205 Bin TL kâr oluşmuştur. Banka nın sermaye yeterliliği rasyosu 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle % 212,86 olarak gerçekleşmiştir. Aralık 2014 döneminde şube ile birimlerde istihdam edilen toplam personel sayımız 31 kişidir. Bedri SAYIN Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi 14
Değerli Ortaklarımız GENEL KURUL A SUNULAN ÖZET YÖNETİM KURULU RAPORU Bankamızın Olağan Genel Kurul Toplantısına hoş geldiniz. Bankamızın 2014 dönemi finansal tabloları tarafımızdan incelenmiş olup önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemekte ve Banka nın finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte doğru bir şekilde yansıtmaktadır. Banka içinde oluşturulan bilgilendirme politikası mevzuatın gerektirdiği şekilde yerine getirilmiştir. Aktif olarak Banka faaliyetlerinde; iç ve dış düzenlemelere uyum, stratejik kararların uygulanması ve sonuçlandırılması, pay sahiplerinin ve menfaat sahiplerinin haklarının korunması hususları gözetilmiştir. 2014 yılında yapılan Yönetim Kurulu Toplantılarına %100 katılım sağlanmıştır. 31 personeli ile şube ve birimlerin mevcut durumunu idame ettiren Banka nın 2014 yılı bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ile bağımsız denetim ve inceleme raporları Yönetim Kurulu na dönemler itibarıyla sunulmuştur. Bankamızın 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla; Aktif büyüklüğü 51,114 bin TL, Mevduat toplamı 6,418 bin TL, Özkaynakları 43,471 bin TL, Kâr / Zarar rakamı 1,205 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın sermaye yeterlilik rasyosu ise % 212,86 olarak hesaplanmıştır. 2014 yılı faaliyet raporumuzu bilanço kar ve zarar ile birlikte siz ortaklarımız ve/veya temsilcilerin onayına sunmuş bulunuyoruz. Adabank A.Ş. Abdullah GÜZELDÜLGER Bedri SAYIN Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi İsmail GÜLER Denetim Komitesi Üyesi Reyhan ŞENEL Denetim Komitesi Üyesi 15
2014 YILI FAALİYET RAPORU NA İLİŞKİN SORUMLULUK BEYANI Bankamızın 2014 yılı Faaliyet Raporu tarafımızdan incelenmiş olup önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemekte ve Banka nın finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Abdullah GÜZELDÜLGER İsmail GÜLER Reyhan ŞENEL Yönetim Kurulu Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Bedri SAYIN Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi Levent ERDOĞAN Mali Kontrol ve Muhasebe Müdür Vekili 16
ÖZET FİNANSAL BİLGİLER Başlıca Finansal Göstergeler (Bin TL) 2014 2013 2012 2011 2010 Toplam Aktifler 51,114 49,886 50,254 51,012 51,232 Toplam Krediler - Özkaynaklar 43,471 42,266 42,614 43,132 43,511 Toplam Mevduat 6,418 6,456 6,482 6,562 6,575 Vergi Öncesi Kâr/Zarar 1,141 (348) (498) (379) 535 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı 64 - (19) Net Kâr/Zarar 1,205 (348) (517) (379) 535 Başlıca Finansal Rasyolar (%) 2014 2013 2012 2011 2010 Sermaye Yeterlilik Rasyosu 212.86 200.42 162.32 150.95 150.61 Net Kâr / Toplam Aktifler 2.36 (0.70) (1.03) (0.74) 1.04 Net Kâr / Toplam Özkaynaklar 2.77 (0.82) (1.21) (0.88) 1.23 Menkul Kıymetler / Toplam Aktifler - 0.21 0.22 0.19 1.99 Toplam Mevduat / Toplam Aktifler 12.56 12.94 12.90 12.86 12.83 17
18
ADABANK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
ADABANK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Adabank Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na; 1. Giriş Adabank Anonim Şirketi nin ( Banka ) 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide olmayan bilançosu ile aynı tarihte sona eren döneme ait konsolide olmayan gelir tablosu, nakit akış tablosu, özkaynak değişim tablosu ve önemli muhasebe politikaları ile diğer açıklayıcı notların bir özetini sınırlı denetime tabi tutmuş bulunuyoruz. 2. Banka Yönetim Kurulu nun Sorumluluğuna İlişkin Açıklama Banka Yönetim Kurulu, rapor konusu finansal tabloların 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerinin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik ve Türkiye Muhasebe Standartları ile Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak ve hata ya da suistimal dolayısıyla önemlilik arz eden ölçüde yanlış bilgi içermeyecek şekilde hazırlanmasını ve sunulmasını sağlayacak bir iç kontrol sistemi oluşturulması, uygun muhasebe politikalarının seçilmesi ve uygulanmasından sorumludur. 3. Yetkili Denetim Kuruluşunun Sorumluluğuna İlişkin Açıklama Bağımsız denetimi yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, denetlenen finansal tablolar üzerinde görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankalarda Bağımsız Denetim Gerçekleştirecek Kuruluşların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik ve uluslararası denetim standartlarına uyumlu olarak gerçekleştirilmiştir. Finansal tabloların önemlilik arz edecek ölçüde bir hata içermediğine ilişkin makul güvence sağlayacak şekilde bağımsız denetim planlanmış ve gerçekleştirilmiştir. Bağımsız denetimde; finansal tablolarda yer alan tutarlar ve finansal tablo açıklama ve dipnotları hakkında denetim kanıtı toplamaya yönelik denetim teknikleri uygulanmış; bu teknikler istihdam ettiğimiz bağımsız denetçilerin inisiyatifine bırakılmış, ancak, duruma uygun denetim teknikleri, finansal tabloların hazırlanması ve sunumu sürecindeki iç kontrollerin etkinliği dikkate alınarak ve uygulanan muhasebe politikalarının uygunluğu değerlendirilerek belirlenmiştir. 1
4. Tespit Edilen Hususlar İlişikteki konsolide olmayan finansal tablolara ilişkin açıklama ve dipnotların Üçüncü Bölümü nün XXIII no.lu dipnotunda açıklandığı gibi; TMSF Tahsilat Daire Başkanlığı nın 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Kanunu hükümlerine göre başlatılan takip aşamasında Banka ya 01.02.2011 tarih ve B.02.2.TMS.0.25-250-1376 sayılı ödemeye çağrı mektubu ile 07.03.2011 tarih ve B.02.2 TMS.0.25-250- 2860 sayılı ödeme emri gönderilmiştir. TMSF II. Tahsilat Daire Başkanlığı nın 29.12.2014 tarih ve 31043872-880-10533 sayılı yazısı ile, 31.12.2003 tarihi itibarıyla 7.718.646 bin TL olarak tespit edilen amme alacağının 31.12.2014 tarihi itibariyle 30.716.352 bin TL sına baliğ olduğu bildirilmiştir. Banka Yönetim Kurulu nun 345 no.lu 28 Şubat 2011 tarihinde aldığı kararda; TMSF nin talebinin satışa yönelik olması nedeniyle, söz konusu ödeme talebine itirazda bulunulmayacağı belirtilmiştir. Açıklanan bu durum, Banka nın finansal durumuna etkisi açısından, Banka nın geleceğe yönelik varlığı üzerinde şüphe uyandırabilecek önemli belirsizlikler yaratmakla beraber, Banka nın yönetiminin TMSF de olması ve TMSF tarafından Banka nın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Tarafından Ticari ve İktisadi Bütünlük Oluşturan Mahcuzların Satışına İlişkin Yönetmelik doğrultusunda hisse satışı veya varlık satışı kapsamında satışının yapılması halinde, hisse satışları gerçekleştirildiğinde söz konusu haczin Fon tarafından kaldırılması gerekeceğinden ekli finansal tablolar, işletmenin sürekliliği ilkesi gereği, Banka nın varlığının devam edeceği varsayımına göre hazırlanmıştır. İlişikteki konsolide olmayan finansal tablolara ilişkin açıklama ve dipnotların Beşinci Bölümü nün VII-2 no.lu dipnotunda açıklandığı gibi 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, Banka nın hakim ortaklarının ( Uzan Grubu ) sahibi olduğu şirketlere verilmiş olan 5,131 bin TL tutarında teminat mektupları bulunmakta olup ilgili teminat mektuplarının 410 bin TL tutarındaki kısmı için herhangi bir teminat bulunmamaktadır. Bu teminat mektuplarının finansal tablolara muhtemel etkileri, hakim ortaklara karşı açılmış davaların sonucuna göre belli olacağından, bu konunun ilişikteki konsolide olmayan finansal tablolar üzerindeki olası etkileri belirlenememiştir. 5. Görüş Görüşümüze göre, yukarıda 4. maddede açıklanan hususların finansal tablolar üzerindeki etkileri haricinde, ilişikteki finansal tablolar, bütün önemli taraflarıyla, Adabank Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla mali durumunu ve aynı tarihte sona eren döneme ait faaliyet sonuçlarını ve nakit akımlarını 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 37 ve 38 inci maddeleri gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. 2
6. Görüşü Etkilemeyen Dikkat Çekilmek İstenen Hususlar: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun geçici 11 inci maddesinin verdiği yetkiye istinaden mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu nun 15 inci maddesinin 7 nci fıkrasının (a) bendi ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 134 üncü maddesi uyarınca; Adabank AŞ nin temettü hariç ortaklık hakları, yönetimi ve denetimi TMSF tarafından devralınmıştır. Adabank AŞ, Banka nın hakim ortaklarının 6183 sayılı kanun çerçevesinde değerlendirilen kamu borçlarının tahsilini sağlamak amacıyla, yine aynı kanun hükümlerine dayanarak TMSF tarafından 31 Mart 2015 tarihinde ihale yolu ile satışa çıkarılacaktır. 7. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Rapor 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 402. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Şirket in 01.01.2014-31.12.2014 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. İstanbul, 27 / 02 / 2015 İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Hamza UZUN Sorumlu Ortak Başdenetçi Kısıklı Alemdağ Cad. Masaldan İş Merkezi No:60-A Kat:2/7 Büyükçamlıca Üsküdar-İSTANBUL 3
ADABANK AŞ 31 ARALIK 2014 TARİHİ İTİBARIYLA HAZIRLANAN KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL RAPORU Bankanın Yönetim Merkezinin Adresi : Büyükdere Caddesi Rumelihan No:40 Mecidiyeköy-İstanbul Bankanın Telefon ve Faks Numaraları : Tel: 0 212 272 64 20 Faks: 0 212 272 64 46 Bankanın İnternet Sayfası Adresi : www.adabank.com.tr İrtibat İçin Elektronik Posta Adresi : levente@adabank.com.tr Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğe göre hazırlanan dokuz aylık konsolide olmayan finansal raporu aşağıda yer alan bölümlerden oluşmaktadır. BANKA HAKKINDA GENEL BİLGİLER BANKANIN KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL TABLOLARI İLGİLİ DÖNEMDE UYGULANAN MUHASEBE POLİTİKALARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR BANKANIN MALİ BÜNYESİNE İLİŞKİN BİLGİLER KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAMA VE DİPNOTLAR DİĞER AÇIKLAMA VE DİPNOTLAR SINIRLI BAĞIMSIZ DENETİM RAPORUNA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Bu raporda yer alan konsolide olmayan finansal tablolar ile bunlara ilişkin açıklama ve dipnotlar Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik, Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları, bunlara ilişkin ek ve yorumlar ile Bankamız kayıtlarına uygun olarak, aksi belirtilmediği müddetçe bin Türk Lirası cinsinden hazırlanmış olup, sınırlı bağımsız denetime tabi tutulmuş ve ilişikte sunulmuştur. Abdullah GÜZELDÜLGER Bedri SAYIN Levent ERDOĞAN Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür Mali Kontrol ve Muhasebe Müdür Vekili İsmail GÜLER Denetim Komitesi Üyesi Reyhan ŞENEL Denetim Komitesi Üyesi Bu finansal rapor ile ilgili olarak soruların iletilebileceği yetkili personele ilişkin bilgiler: Ad-Soyad/Unvan: Levent Erdoğan / Mali Kontrol ve Muhasebe Müdür Vekili Tel No : 0 212 272 64 30 Faks No : 0 212 272 64 46
BİRİNCİ BÖLÜM Genel Bilgiler Sayfa No: I. Banka nın kuruluş tarihi, başlangıç statüsü, anılan statüde meydana gelen değişiklikleri ihtiva eden Bankanın tarihçesi 1 II. Banka nın sermaye yapısı, yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak tek başına veya birlikte elinde bulunduran ortakları, varsa bu hususlarda yıl içindeki değişiklikler ile dahil olduğu gruba ilişkin açıklama 1 III. Banka nın, yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve yardımcıları varsa bunlarda meydana gelen değişiklikler ile Bankada sahip oldukları paylara ilişkin açıklama 2 IV. Banka da Nitelikli Pay Sahibi Olan Kişi ve Kuruluşlara İlişkin Açıklamalar 2 V. Banka nın hizmet türü ve faaliyet alanlarını içeren özet bilgi 2 İKİNCİ BÖLÜM Konsolide Olmayan Finansal Tablolar I. Bilanço (Finansal durum tablosu) 3 II. Nazım hesaplar tablosu 5 III. Gelir tablosu 6 IV. Özkaynaklarda muhasebeleştirilen gelir gider kalemlerine ilişkin tablo 7 V. Özkaynak değişim tablosu 8 VI. Nakit akış tablosu 9 VII Kar dağıtım tablosu 10 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Muhasebe Politikaları I. Sunum esaslarına ilişkin açıklamalar 11 II. Finansal araçların kullanım stratejisi ve yabancı para cinsinden işlemlere ilişkin açıklamalar 12 III. Vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ile türev ürünlerine ilişkin açıklamalar 12 IV. Faiz gelir ve giderine ilişkin açıklamalar 12 V. Ücret ve komisyon gelir ve giderlerine ilişkin açıklamalar 12 VI. Finansal varlıklara ilişkin açıklamalar 12 VII. Finansal varlıklarda değer düşüklüğüne ilişkin açıklamalar 14 VIII. Finansal araçların netleştirilmesine ilişkin açıklamalar 14 IX. Satış ve geri alış anlaşmaları ve menkul değerlerin ödünç verilmesi işlemlerine ilişkin açıklamalar 14 X. Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıklar ile bu varlıklara ilişkin borçlar hakkında açıklamalar 14 XI. Şerefiye ve diğer maddi olmayan duran varlıklara ilişkin açıklamalar 14 XII. Maddi duran varlıklara ilişkin açıklamalar 15 XIII. Kiralama işlemlerine ilişkin açıklamalar 15 XIV. Karşılıklar ve koşullu yükümlülüklere ilişkin açıklamalar 15 XV. Koşullu varlıklar 16 XVI. Çalışanların haklarına ilişkin yükümlülüklere ilişkin açıklamalar 16 XVII. Vergi uygulamalarına ilişkin açıklamalar 17 XVIII. Borçlanmalara ilişkin ilave açıklamalar 18 XIX. İhraç edilen hisse senetlerine ilişkin açıklamalar 18 XX. Aval ve kabullere ilişkin açıklamalar 18 XXI. Devlet teşviklerine ilişkin açıklamalar 18 XXII. Raporlamanın bölümlemeye göre yapılmasına ilişkin açıklamalar 18 XXIII. Diğer hususlara ilişkin açıklamalar 18 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler I. Sermaye yeterliliği standart oranına ilişkin açıklamalar 19 II Kredi riskine ilişkin açıklamalar 23 III. Piyasa riskine ilişkin açıklamalar 28 IV. Operasyonel riske ilişkin açıklamalar 28 V. Kur riskine ilişkin açıklamalar 29 VI. Faiz oranı riskine ilişkin açıklamalar 32 VII. Likidite riskine ilişkin açıklamalar 35 VIII. Finansal varlık ve borçların gerçeğe uygun değer ile gösterilmesi 38 IX. Faaliyet bölümlerine ilişkin açıklamalar BEŞİNCİ BÖLÜM I. Bilançonun aktif hesaplarına ilişkin açıklama ve dipnotlar 40 II. Bilançonun pasif hesaplarına ilişkin açıklama ve dipnotlar 47 III. Nazım hesaplara ilişkin açıklama ve dipnotlar 51 IV. Gelir tablosuna ilişkin açıklama ve dipnotlar 53 V. Özkaynak değişim tablosuna ilişkin açıklama ve dipnotlar 56 VI. Nakit akış tablosuna ilişkin açıklama ve dipnotlar 57 VII. Bankanın dahil olduğu risk grubuna ilişkin açıklama ve dipnotlar 58 VII. Banka nın yurt içi, yurt dışı, kıyı bankacılığı bölgelerindeki şube veya iştirakler ile yurt dışı temsilciliklerine ilişkin açıklamalar 59 ALTINCI BÖLÜM Diğer Açıklamalar I. Banka nın faaliyetlerine ilişkin diğer açıklamalar 60 II. Bankanın uluslar arası derecelendirme kuruluşlarına yaptırmış olduğu derecelendirmeye ilişkin özet bilgiler 60 III. Bilanço sonrakı hususlarla ilgili henüz sonuçlandırılamamış işlemler ve bunların finansal tabloları etkileri 60 IV. Kurlarda bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan ve açılanmaması finansal tablo kullanıcılarının finansal tablo kullanıcılarının finansal tablomlar üzerinde değerlendirme yapmasını ve karar vermesini etkileyecek önemlilikteki değişikliklerin yabancı para işlemler ile kalemlere ve finansal tablolara olan etkisi ile Banka nın yurt dışındaki faaliyetlerine etkisi 60 YEDİNCİ BÖLÜM Bağımsız Denetim Raporu I. Bağımsız denetim raporuna ilişkin olarak açıklanması gereken hususlar 61 II. Bağımsız denetçi tarafından hazırlanan açıklama ve dipnotlar 61 39
Hazırlanan Konsolide Olmayan Finansal Raporu BİRİNCİ BÖLÜM: GENEL BİLGİLER I. Banka nın kuruluş tarihi, başlangıç statüsü, anılan statüde meydana gelen değişiklikleri ihtiva eden tarihçesi Kuruluş Tarihi : 30 Ekim 1984 Faaliyet Alanı : Mevduat Bankacılığı Merkezi : İstanbul Adabank Anonim Şirketi ( Banka ), 1984 yılında, Anonim Şirket şeklinde kuruluşunu tamamlayarak 1985 yılında bankacılık faaliyetlerine başlamıştır. Türkiye İmar Bankası TAŞ nin bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme yetkisinin kaldırılması üzerine, aynı hâkim sermayedar grubunun hâkim hissedarı bulunduğu Adabank Anonim Şirketi nin de yakından izlenmesini teminen Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 25 Temmuz 2003 tarih ve 1102 sayılı kararla yeni bir yönetim kurulu atanmış olmakla beraber 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun geçici 11 inci maddesinin verdiği yetkiye istinaden mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu nun 15 inci maddesinin 7 nci fıkrasının (a) bendi ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 134 üncü maddesi uyarınca; Adabank Anonim Şirketi nin temettü hariç ortaklık hakları, yönetimi ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ( TMSF ) tarafından devralınmıştır. Banka, hakim ortaklarının 6183 sayılı kanun çerçevesinde değerlendirilen kamu borçlarının tahsilini sağlamak amacıyla, yine aynı kanun hükümlerine dayanarak TMSF tarafından 31 Mart 2015 tarihinde ihale yolu ile satışa çıkarılacaktır. II. Banka nın sermaye yapısı, yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak tek başına veya birlikte elinde bulunduran ortakları, varsa bu hususlarda yıl içindeki değişiklikler ile dâhil olduğu gruba ilişkin açıklamalar Banka nın dâhil olduğu risk grubu; ortakların hisse payları değerlendirildiğinde Uzan Grubu olduğu sonucuna varılmakla birlikte, bu ortakların temettü hariç ortaklık hakları TMSF tarafından kullanılmaktadır. Cari dönem içerisinde mevcut durumda herhangi bir değişiklik olmamıştır. 1
Hazırlanan Konsolide Olmayan Finansal Raporu BİRİNCİ BÖLÜM: GENEL BİLGİLER (devamı) III. Banka nın, yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile genel müdür ve yardımcılarının, varsa Banka da sahip oldukları paylara ve sorumluluk alanlarına ilişkin açıklamalar IV. Adı Soyadı Görevi Öğrenim Durumu Yönetim Kurulu Bankacılık ve İşletmecilik Dallarında İş Tecrübesi Abdullah GÜZELDÜLGER Başkan Lisans 25 yıl Hamit SARI (**) Başkan Vekili Lisans 27 yıl İsmail GÜLER(*) Üye Lisans 19 yıl Zeynel KOÇ Üye Doktora 6 yıl Reyhan ŞENEL(*) Üye Lisans 16 yıl Ahmet YİĞİT Üye Lisans 36 yıl Mehmet Abdullah CANBEK Üye Yükseklisans 14 yıl Bedri SAYIN Genel Müdür - Üye Lisans 31 yıl IV. (*) Denetim Komitesi Üyesi (**) TMSF İştirakler ve Gayrimenkuller Daire Başkanlığı nın 23.01.2015 tarih ve 00187 sayılı yazıları ile Bankamız Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hamit SARI nın 12.01.2015 tarihli dilekçesi ile Banka daki görevinden istifa ettiği bildirilmiştir. Banka nın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetim kurulu üyeleri ile genel müdürün, Banka da sahip oldukları pay bulunmamaktadır. Banka da nitelikli pay sahibi olan kişi ve kuruluşlar hakkında açıklamalar Banka nın nitelikli pay sahibi Uzan Grubu olmasına rağmen, temettü hariç ortaklık hakları TMSF tarafından kullanılmaktadır. Cari dönem içerisinde mevcut durumda herhangi bir değişiklik olmamıştır. V. Banka nın hizmet türü ve faaliyet alanlarını içeren özet bilgi Banka, özel sermayeli mevduat bankası olup; her çeşit ticari ve sanayi kredi plasmanı, tevdiat kabulü, kambiyo hizmetleri, her nevi esham, tahvilat, sigorta aracılık hizmetleri ile her nevi bankacılık faaliyetleri yapmaya yetkili bulunmaktadır. Ayrıca Banka, Sermaye Piyasası Kurulu alım-satım aracılığı, Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı ile Uluslararası Tahvil Pazarı ve Kıymetli Madenler ve Kıymetli Taşlar Piyasasında işlem yapma yetkisine sahip olup Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemelerine de tâbidir. Ancak, Banka yukarıda açıklandığı gibi temettü hariç ortaklık hakları TMSF nin kontrolü altında olduğundan, aktif bankacılık faaliyetleri yapmamaktadır. 2