SABA ĠLAÇ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 2013 YILI FAALİYET RAPORU Halkalı Merkez Mahallesi Basın Ekspres Caddesi No:1 K.Çekmece / İSTANBUL
SABA ĠLAÇ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 10 Nisan 2014 Tarihli Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi, 2. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi, 3. 2013 yılı çalışma ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, 4. 2013 yılı çalışma ve hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, 5. Yönetim Kurulu üyelerinin, 2013 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmesi, 6. 2013 yılı kârı/zararı hakkında karar alınması, 7. Dilekler. 2
YÖNETĠM KURULU YILLIK FAALĠYET RAPORU GĠRĠġ RAPORUN DÖNEMĠ : 01.01.2013-31.12.2013 ġġrketġn UNVANI : SABA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ĠletiĢim bilgileri : Adresi : Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No.1 Küçükçekmece-İSTANBUL Telefon : 0212-692 92 92 Faks : 0212-697 02 08 İnternet adresi : www.sabailac.com.tr E-Posta adresi : info@sabailac.com.tr ġirketin Ticaret Sicil Bilgileri Kayıtlı Olduğu Sicil : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Sicil No. : 94262 MĠSYON, VĠZYON ve DEĞERLERĠMĠZ Misyonumuz; Hastalıklarla mücadelede Türk halkına uygun maliyetli ilaç ve ürünlerimiz ile destek olup daha 'sağlıklı ve mutlu' bir yaşam sürmelerini sağlamak. Vizyonumuz; Türk ilaç pazarının yükselen yıldızlarından biri olarak, bünyemize hızla katacağımız yeni ürünler ve mevcut portföyümüz ile halkımıza yüksek kaliteli ve uygun maliyetli tedavi seçenekleri sunacağız. Değerler; İnsana değer veren Güvenilir Girişimci Müşteri odaklı Başarı odaklı 3
YÖNETĠM KURULUNDA GÖREV ALAN KĠġĠLER : Philipp Daniel Haas Yönetim Kurulu BaĢkanı ve CEO SABA İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO su olan Philipp Haas; St. Gailen Ekonomi, Hukuk ve İş İdaresi İşletme Üniversitesi nde ihtisas alanı bankacılık olmak üzere İşletme Yüksek Lisansı yapmıştır. Akıcı Almanca, İngilizce, Fransızca, İspanyolca, Portekizce, İtalyanca ve Türkçe konuşmaktadır. 1992 yılından beri yatırım danışmanı ve yönetici olarak görev almış olan Philipp D. Haas, Doğu Avrupa Ülkeleri ve özellikle Türkiye pazarlarında geniş deneyime sahiptir. Ukrayna ve Türkiye de birçok yeniden yapılandırma projelerinde yer almış olan Philipp D. Haas, 90 larda kurumsal yabancı yatırımcıları temsilen birçok yönetim kurulu üyeliği yapmıştır ve bunların arasında Ukrayna da bulunan Rogan Brewery ile Türkiye de bulunan Net Holding sayılabilir. İlaç sektöründe geniş deneyime sahip olan Philipp D. Haas, gelişmekte olan piyasalardaki fonlara ilaç sektöründe danışmanlık yaparak yatırımlarını Doğu Avrupa ya yönlendirmiştir. Bunlar arasında daha sonra Zentiva adını alan Slovakopharma firması da bulunmaktadır. EastPharma Ltd, DEVA Holding AŞ., Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları AŞ, New Life Yaşam Sigorta AŞ., Eastpharma İlaç Üretim Pazarlama San. ve Tic.AŞ, de Yönetim Kurulu Başkanı; Eastpharma Sarl, Lypanosys Pte Limited de ise Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca Grup bünyesindeki diğer şirketlerde de üst düzey görevlerde bulunmaktadır. Philipp D. Haas, Türkiye İlaç Sanayi Derneği (TISD) nde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı dır. Mesut Çetin Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı ve CFO SABA İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CFO su olan Mesut Cetin, 2005 ve 2007 yılları arasında GEM Global Equities Management S.A. bünyesinde operasyonlardan sorumlu yönetici olarak çalışmış olup, aynı grup bünyesinde 1999 yılından itibaren analist, trader ve proje yöneticisi gibi değişik pozisyonlarda da görev almıştır. Mesut Çetin, EastPharma Ltd, Deva Holding A.Ş. ve Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları AŞ, de Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca, Grup bünyesindeki diğer şirketlerde de CFO görevini yürütmektedir. Mesut Çetin, Boğaziçi Üniversitesi Matematik Bölümü mezunu olup Koç Üniversitesi EMBA programına devam etmektedir. AyĢecik Haas Yönetim Kurulu Üyesi SABA İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Ayşecik Haas, 1991 senesinde Ankara Özel Yükseliş Koleji'nden mezun olduktan sonra, lisans öğrenimini Doğu Akdeniz Üniversitesi'nde Elektrik- Elektronik Mühendisliği nde, Ekonomi mastırını Texas Tech Universitesi'nde yapmıştır. İş hayatına Türkiye'de Emek Elektrik ve Beko Elektronik'te mühendislik ile ilgili çeşitli görevlerde başlayan Ayşecik Haas, ekonomi mastırından sonra New York'ta finans sektöründe çalışmış, dönüşünde kısa bir dönem Hattat Holding'de yatırım uzmanı olarak görev yapmıştır. 2008'de bir medya kuruluşu olan NAR Group'un Genel Müdürlüğünü yapmaya başlayan Ayşecik Haas, halen bu görevini sürdürmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri 6 Haziran 2013 tarihinde yapılan Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2016 yılında yapılacak Genel Kurul Toplantısına kadar 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 2013 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere sağlanan hak ve menfaatlerin toplam 825.602 TL.dir. Yetki Sınırları : T.Ticaret Kanunu ve şirket ana sözleşmesi ile belirtilen yetkiler. 4
DÖNEM ĠÇĠNDE ANA SÖZLEġMEDE DEĞĠġĠKLĠK YAPILMIġSA BUNUN NEDENLERĠ VE YAPILAN DEĞĠġĠKLĠKLERĠN NELER OLDUĞU: 6 Haziran 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla, Şirket ana sözleşmesinin aşağıda yazılı maddelerinde değişiklik yapılmıştır. Şirket ana sözleşmesinin; Kuruluş başlıklı 1.Maddesi, Şirketin Amacı ve İşletme Konusu başlıklı 3.Maddesi, 4.Maddesi, 6.Maddesi, Şirketin Sermayesi başlıklı 7.Maddesi, 8.Maddesi, 9.Maddesi, 11.Maddesi, 12.Maddesi, Yönetim Kurulu başlıklı 13.Maddesi, 14.Maddesi, 15.Maddesi, 16.Maddesi, Şirketin Denetimi başlıklı 17.Maddesi, 19.Maddesi, 20.Maddesi, 21.Maddesi, 22.Maddesi, 23.Maddesi, 24.Maddesi, 25.Maddesi, 26.Maddesi, 27.Maddesi, 28.Maddesi, 29.Maddesi, Karın Dağıtımı başlıklı 30.Maddesi, 31.Maddesi, 32.Maddesi, 33.Maddesi, 34.Maddesi, 35.Maddesi, 36.Maddesi, 37.Maddesi, 38.Maddesi ve 39.Maddesinin değiştirilmesine, 5.Maddesi, 10.Maddesi, 18.Maddesi ve 40.Maddesinin ana sözleşmeden çıkarılmasına karar verilmiştir. ġġrketġn; Sermaye Ve Ortaklık Yapısı Ödenmiş Sermayesi : 9.500.000 TL 31.12.2013 itibariyle ortaklık yapısı Unvanı Pay Oranı (%) Pay Tutarı TL Eastpharma Sarl 99,999 9.499.987,03 Diğer hissedarlar 0,001 12,97 TOPLAM 100,00 9.500.000,00 Sermaye durumunda dönem içindeki değiģiklikler: Dönem içinde sermayede değişiklik olmamıştır. RĠSK YÖNETĠM VE ĠÇ KONTROL MEKANĠZMASI Şirketimizin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri ana şirketin Risk Yönetim Komitesi koordinasyonunda yürütülmektedir. Risk Yönetim Komitesi, Kredi Komitesi ve İç Denetim den gelen bilgileri, Kurumsal Risk Yönetimi çerçevesinde değerlendirmekte; değerlendirme sonuçlarını ve varsa riskleri azaltmaya yönelik aksiyon planlarını oluşturarak Yönetim Kurulu na sunmaktadır. Ayda bir defa toplanan Kredi Komitesi, müşterilere mal alımlarında tahsis edilecek kredi limitlerini ve alınacak teminatların esaslarını belirler. ORTAKLIĞIN FAALĠYET GÖSTERDĠĞĠ SEKTÖR HAKKINDA BĠLGĠ VE BU SEKTÖR ĠÇĠNDEKĠ YERĠ 2013 sonuçlarına göre, Türkiye ilaç pazarında 15,39 milyar TL değerinde 1,779 milyar kutu ilaç satışı gerçekleşmiştir. Pazar, bir önceki yıla göre kutu olarak %0,57 oranında, TL olarak ise %6,48 oranında büyüme kaydetmiştir. Türkiye pazarında reçeteli ilaçların toplam ilaç pazarına oranı hem kutu hem de TL olarak %92 dir. Ülkemizde pek çok tedavi grubundan ilaç ithalatı olmakla beraber ağırlıklı olarak, yeni ve yüksek teknoloji gerektiren preparatlar, bazı aşılar, kan faktörleri, bazı kontrollü salım sistemine sahip olan ilaçlar, insülin, solunum ve kanser ilaçları ithal edilmektedir. 5
MAL VE HĠZMET ÜRETĠMĠNE ĠLĠġKĠN HAREKETLER IMS rakamlarına göre, 2013 yılında Saba kutu satışları 2012 ye göre %10,04 oranında azalarak 3.822.409 e, TL satışları da %11,6 oranında azalarak 21.549.197 TL ye gerilemiştir. 2013 yılında şirket TL cirosunun %83'ünü beş ürün oluşturmuştur. Bu ürünler sırasıyla Tadolak, Serozil, Magnesie Calc. Saba, Pirucin ve Adrimisin dir. Kutu satışının ise %80 i beş üründen gelmektedir. Bu ürünler de sırasıyla Tadolak, Magnesie Calc. Saba, Serozil, Lopermid ve Norlopin dir. Saba'nın 2013 yılı satışının kutu ve TL bazında en büyük bölümünü kas ve iskelet sistemi grubu ilaçlar oluşturmaktadır. Satışların kutu ve TL bazında segment dağılımı aşağıdaki gibidir: Saba, ayrıca Deva Holding A.Ş. den mali ve idari hizmet almaktadır. Yıl içinde yapılan bağıģ ve yardımlar 01.01.2013-31.12.2013 döneminde 25.198 TL tutarında bağış ve yardım yapılmıştır. HAKĠM ġġrket VE BAĞLI ġġrketle YAPILAN ĠġLEMLERE AĠT BAĞLILIK RAPORU 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hâkim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu söz konusu kanun hükmü uyarınca işbu Bağlılık Raporu nu hazırlamıştır. Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu raporda; Şirketimizin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre; her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek, alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. 6
FĠNANSAL YAPIYA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER Şirketimizin 2013 yılı faaliyetleri sonucu satışları 2012 yılına göre %19,4 oranında artmıştır. Şirketimizin brüt satış karı %0,37 olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin 2013 yılına ait bazı finansal oranları aşağıdaki gibidir: Cari Oran Likitide Oranı (Asit Test) Nakit Oran (Hassas Oran) Borçlar/Aktif Toplamı (Finansal Kaldıraç Oranı) % 1,92 0,48 0,002 0,41 SONUÇ Şirketin 2013 yılı faaliyet dönemi; - 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak düzenlenmiş mali tablolara göre 243.351 TL, - 213 sayılı Vergi Usul Kanunu nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolara göre 289.769 TL net kar ile sonuçlanmıştır. 01.01.2013 31.12.2013 faaliyet döneminde oluşan kar, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolara göre oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edileceğinden dolayı kar dağıtımının mümkün olmadığı hususu, Genel Kurul un onayına saygı ile arz olunur. SABA ĠLAÇ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. Yönetim Kurulu 7
SABA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT BİLANÇO (Tüm tutarlar Türk Lirası ("TL") olarak gösterilmiştir.) Cari Dönem Geçmiş Dönem 31 Aralık 31 Aralık 2013 2012 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 20.103.584 14.695.198 Nakit ve Nakit Benzerleri 23.341 27.769 Diğer Alacaklar 10.443 152 Stoklar 15.074.452 9.715.233 Peşin Ödenmiş Giderler 245.044 596.494 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 128.054 - Diğer Dönen Varlıklar 4.622.250 4.355.549 Duran Varlıklar 5.503.522 5.806.848 Maddi Duran Varlıklar 9.291 17.587 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 4.871.023 5.131.802 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 4.871.023 5.131.802 Ertelenmiş Vergi Varlığı 623.208 657.459 TOPLAM VARLIKLAR 25.607.106 20.502.045 Cari Dönem Geçmiş Dönem 31 Aralık 31 Aralık 2013 2012 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 10.485.487 5.659.000 Kısa Vadeli Borçlanmalar 271 41.815 Ticari Borçlar 9.773.882 4.234.337 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 8.898.774 3.030.751 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 875.108 1.203.586 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 75.284 80.869 Ertelenmiş Gelirler 478 - Kısa Vadeli Karşılıklar 635.572 1.301.978 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 41.770 152.671 Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 593.802 1.149.308 Uzun Vadeli Yükümlülükler 95.552 60.330 Ertelenmiş Gelirler 1.354 - Uzun Vadeli Karşılıklar 94.198 60.330 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 94.198 60.330 ÖZKAYNAKLAR 15.026.066 14.782.715 Ödenmiş Sermaye 9.500.000 9.500.000 Sermaye Düzeltme Farkları 4.077.531 4.077.531 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 657.180 657.180 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 548.004 (260.725) Net Dönem Karı/Zararı 243.351 808.729 TOPLAM KAYNAKLAR 25.607.106 20.502.045 8
SABA İLAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. KAR VEYA ZARAR TABLOSU (Tüm tutarlar Türk Lirası ("TL") olarak gösterilmiştir.) KAR VEYA ZARAR KISMI Cari Dönem Geçmiş Dönem 1 Ocak- 1 Ocak- 31 Aralık 31 Aralık 2013 2012 Hasılat 31.147.106 26.077.985 Satışların Maliyeti (-) (19.542.380) (16.654.781) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/Zarar 11.604.726 9.423.204 BRÜT KAR/ZARAR 11.604.726 9.423.204 Genel Yönetim Giderleri (-) (1.826.425) (1.739.739) Pazarlama Giderleri (-) (6.084.390) (3.894.357) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 104.489 131.765 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (1.745.461) (1.584.789) ESAS FAALİYET KARI/ZARARI 1.931.629 2.336.084 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler - - FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/ZARARI 1.931.629 2.336.084 Finansman Giderleri (-) (1.654.028) (1.339.299) VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 277.602 996.784 Vergi Gideri/Geliri (34.251) (188.055) Dönem Vergi Gideri/Geliri - (119.780) Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri (34.251) (68.275) DÖNEM KARI/ZARARI 243.351 808.729 Pay başına kazanç 0,0003 0,0009 Sulandırılmış pay başına kazanç 0,0003 0,0009 DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU Cari Dönem Geçmiş Dönem 1 Ocak- 1 Ocak- 30 Eylül 30 Eylül 2013 2012 DÖNEM KARI/ZARARI 243.351 808.729 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 243.351 808.729 9
10