İÇİNDEKİLER SAYFA 1. Faaliyet Konusu 3 2. Yönetim - Denetim Kurulu Ve Üst Yönetim 5 3. Faaliyet ve Performansa İlişkin Bilgiler 7 4. Ana Sözleşme ve Şirket Politika Değişiklikleri 10 5. Mali Tablo ve Raporlara İlişkin Açıklamalar 11 6. Mali Tablo Tarihinden Sonra Ortaya Çıkan Hususlar 14 7. Mali Duruma İlişkin Temel Rasyolar 14 8. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı 15 9. Yatırımlardaki Gelişmeler ve Teşviklerden Yararlanma Durumu 15 10. Mal ve Hizmet Satış ve Üretimine İlişkin Bilgiler 16 11. Temel Risk Yönetim Politikaları 16 12. Personel ve İnsan Kaynaklarına İlişkin Bilgiler 17 13. Yapılan Bağışlar 18 2
1. FAALİYET KONUSU Çelebi Hava Servisi A.Ş. ( Şirket ), 1958 yılından bu yana Türk hava taşımacılığında ilk özel yer hizmetleri şirketi olarak faaliyet göstermektedir. Şirket in hisse senetleri 1996 yılında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ( İMKB ) işlem görmeye başlamıştır. Şirket in ana faaliyet konusu; yerli ve yabancı havayolları ile özel kargo şirketlerine yer hizmetleri (temsil, trafik, ramp, kargo, uçuş operasyonu vs gibi hizmetler) ve yakıt ikmali hizmeti verilmesidir. Şirket, Devlet Hava Meydanları İşletmesi ( DHMİ ) kontrolünde bulunan Adana, Ankara, Antalya, Bodrum, Bursa Yenişehir, Çorlu, Dalaman, Diyarbakır, Erzurum, İstanbul, İzmir, Isparta, Kars, Kayseri, Malatya, Mardin, Samsun, Trabzon, Van, Denizli, Hatay, Kahramanmaraş, Erzincan, Balıkesir ve Havaalanı İşletme ve Havacılık Endüstrileri A.Ş. ( HEAŞ ) kontrolünde bulunan İstanbul Sabiha Gökçen olmak üzere 25 havaalanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu na SPK kayıtlı olup, Istanbul Menkul Kıymetler Borsa sına IMKB 18 Kasım 1996 tarihinde kote edilmiştir. Şirket İstanbul Ticaret Siciline kayıtlı (Sicil No: 192002-139527) olup, tescilli adresi aşağıdaki gibidir: Çelebi Hava Servisi A.Ş. Anel İş Merkezi Saray Mahallesi Site Yolu Sokak No:5 Kat:9 34768 Ümraniye / İstanbul / Türkiye Şirket in müşterek yönetim ortaklıklarından Çelebi IC Antalya Havalimanı Terminal Yatırım İşletme A.Ş. ( Çelebi IC Yatırım ) ın diğer büyük ortağı % 49,99 iştirak oranı ile İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dir. 22 Temmuz 2010 tarihli Genel Kurul kararı ile Celebi IC Yatırım ın sermayesi 44.004.280 TL den 50.000 TL ye azaltılmıştır. Şirket ayrıca havaalanı terminal güvenliği konusunda faaliyet gösteren ve havayolu şirketlerine güvenlik hizmeti veren Çelebi Güvenlik Sistemleri ve Danışmanlık A.Ş. nin ( Çelebi Güvenlik ) %94,8 ine (2009: %94,8) sahiptir. Şirket in ayrıca Budapeşte Havalimanı nda havaalanı yer hizmeti vermekte olan Celebi Ground Handling Hungary Földi Kiszolgáló Korlátolt Felelősségű Társaság ( CGHH ) sermayesinde %70 oranında (700.000.000 Macar Forinti) payı bulunmaktadır. Sermayenin kalan %30 unu (300.000.000 Macar Forinti) temsil eden hisseler Çelebi Havacılık Holding A.Ş. ye aittir. Şirket ayrıca Hindistan ın Mumbai Chhatrapati Shivaji Uluslararası havalimanında 10 yıl süre ile yer hizmetlerinin yürütülmesi için açılan ve Şirket in de içinde yer aldığı konsorsiyum lehine sonuçlanan ihale ile ilgili prosedürler çerçevesinde sözkonusu havalimanında havaalanı yer hizmetleri faaliyeti vermek üzere 12 Aralık 2008 tarihinde Hindistan Mumbai, Maharashtra eyaletinde mukim 100.000.000 Hint Rupisi sermaye ve Celebi Nas Airport Services India Private Limited ( Celebi Nas ) ünvanı ile bir şirket kurulmuştur. Celebi Nas, 01.07.2009 tarihi itibari ile faaliyet göstermeye başlamıştır. Şirket in kurucu ortak olarak iştirak ettiği Celebi Nas taki sermaye payı %51 dir. 31 Mart 2011 tarihi itibariyle Celebi Nas ın sermayesi 400.000.000 Hint Rupisi dir.. Buna ilaveten Celebi Nas ortakları tarafından henüz sermayeye tahvil edilmemiş 150.600.000 Hint Rupisi sermaye avansı ödemesi yapılmıştır. 3
Şirket, Hindistan ın Yeni Delhi kentinde havalimanında mevcut kargo terminalinin ( Brownfield ) geliştirilmesi, modernizasyonu, finansmanı ve 25 yıl süreyle işletilmesi konusunda faaliyet göstermek üzere Celebi Delhi Cargo Terminal Management India Private Limited ( Celebi Delhi Cargo ) ünvanı ile 100.000 Hint Rupisi kuruluş sermayeli bir şirket kurmuştur. Şirketin kurucu ortak olarak iştirak ettiği Celebi Delhi Cargo daki sermaye payı %74 olup, 31 Mart 2011 tarihi itibariyle Celebi Delhi Cargo nun sermayesi 720.000.000 Hint Rupisidir. Delhi Uluslararası Havalimanında 10 yıl süre ile havaalanı yer hizmetlerinin yürütülmesine ilişkin olarak açılan ihalenin kazanılması neticesinde, 18 Kasım 2009 tarihinde kurulan ve Şirket in %74 oranında iştiraki olduğu 10.000.000 Hint Rupisi ödenmiş sermayeli Celebi Ground Handling Delhi Private Limited'e ("Celebi GH Delhi"), ihale makamı ile imzalanan Uygulama Sözleşmesi nden ( Concession Agreement ) kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmek ve öngörülen yatırımların gerçekleştirmesini teminen, ihtiyaç duyduğu özkaynağın, Hindistan da tabi olunan yasal mevzuat dahilinde primli sermaye artışı yapmak suretiyle karşılanabilmesi için, toplam 635.364.000 Hint Rupisi tutarında primli sermaye ödemesi yapılmış olup, Şirketin Celebi GH Delhi deki sermaye payı %74 tür. 25 Mart 2010 tarihinde Avrupa Birliği'nde bulunan ülkeler olmak üzere yurt dışında girişimde bulunmak amacıyla 10.000 Avro sermaye ve Celebi Ground Handling Europe SL ("Celebi Europe") ünvanı ile İspanya'nın Madrid şehrinde kurulan şirkete % 100'lük bir sermaye payı ile kurucu ortak olarak iştirak etmiştir. Şirket, 150.000 TL ödenmiş sermayeli Çelebi Kargo Depolama ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş.'nin ("Çelebi Kargo") Çelebi Grubu şirketi olan Çelebi Holding A.Ş.'ne ait 144.000.-TL nominal tutarlı hisselerinin tamamı (1 -TL nominal bedel için 1,02 -TL fiyatla) toplam 146.880.-TL peşin bedelle Çelebi Holding A.Ş.'nden 20 Ağustos 2010 tarihinde devir almıştır. Çelebi Kargo, taşımacılık, yük nakliyesi, kargo depolama ve dağıtım faaliyetleri ile iştigal etmek üzere 20 Kasım 2008 tarihinde kurulmuştur. Çelebi Kargo, sermayesinin 100%'üne sahip olduğu Kasım 2009 tarihinde kurulan Almanya Frankfurt'ta mukim 4.000.000 Avro tutarında ödenmiş sermayeli bağlı ortaklığı Celebi Cargo GmbH tarafından Uluslararası Frankfurt Havalimanı Kargo da (Frankfurt Cargo City Süd) kiralanmış bulunan 28.300 m2'lik kapalı alana sahip depo/antrepo tesislerinde hava kargo depolama ve elleçleme işi ile iştigal etmektedir. 31 Mart 2011 tarihi itibariyle Çelebi Kargo nun sermayesi 9.000.000 TL ye yükseltilmiş olup; arttırılan sermayenin 8.500.000 TL lik bölümü ödenmiştir. Çelebi GH Delhi, havalimanı yolcu terminalindeki yolcu köprülerine monte edilmiş olan havalandırma, jeneratör ve kullanma suyu hizmetlerinin uluslararası standartlarda icra edilmesini sağlamak amacıyla kurulan ve Hindistan Yeni Delhi'de mukim 1.000.000 Hint Rupisi ödenmiş sermayeli Delhi Aviation Services Private Limited ("DASL") şirketinin %16,67 oranındaki hisselerini nominal bedelle (166.600 Hint Rupisi) iştirak etmiştir. 4
2. YÖNETİM - DENETİM KURULU VE ÜST YÖNETİM Yönetim Kurulu Yönetim Kurulumuz aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır: Can Çelebioğlu Canan Çelebioğlu Tokgöz Engin Çelebioğlu Mehmet Kaya Necmi Yergök Aydın Günter (Başkan) (Başkan Vekili) (Üye) (Üye) (Üye) (Üye) Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri bir yıl olup, bu da ilk olağan genel kurul tarihine kadardır. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri bir yıl olup, 29 Nisan 2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 1 yıl süre ile yeniden seçilmişlerdir. Genel kurulda, ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri arasından Sayın Can Çelebioğlu ve Sayın Canan Çelebioğlu Tokgöz ün murahhas (görevli) üye olarak tayin edilmelerine mevcudun oybirliğiyle karar verilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri SPK tarafından yayımlanan kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan aday gösterilip seçilmiş kişilerdir. Yönetim Kurulu üyelerimizin tamamı mali tablo ve raporları okuma ve analiz etme, Şirketimizin gerek günlük, gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olma ve Yönetim Kurulu nun, ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantılarının tamamına katılma olanağına ve kararlılığına sahip olma niteliklerine haiz kişilerdir. Şirket ana sözleşmesinin Şirketin Temsil ve İlzamı başlıklı 8. maddesine göre; Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını görevli üyelere ve Yönetim Kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu, Şirketi temsil ve ilzama yetkili kimseleri ve ilzam şeklini kararlaştırıp, usulü dairesinde tescil ve ilan eder. Şirkete ait bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirket Yönetim Kurulu nca yetkili kılınan kişi veya kişiler tarafından şirket ünvanı altında imzalanmış olması lazımdır. Bu çerçevede; Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumlulukları 06 Eylül 2006 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca tescil edilen ve tescil edildiği 11 Eylül 2006 tarih ve 6639 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan olunan Şirketimiz temsil ve ilzam yetkilerinin tesbit edildiği VI. no lu imza sirkülerinde belirtilmiştir. 29 Nisan 2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasında yapılan görev taksimi neticesinde; Şirketimiz Yönetim Kurulu, 03 Mayıs 2011 tarihinde Yönetim Kurulu başkanlığına Can Çelebioğlu nun Yönetim Kurulu başkan vekilliğine Canan Çelebioğlu Tokgöz ün yeniden seçilmesine mevcudun oybirliği ile karar vermiştir. 5
Denetim Kurulu 20 Nisan 2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında TTK ve Şirketimiz ana sözleşmesi çerçevesinde Ramazan Özel, Ümit Bozer ve Seyhan Öztaylan Çelik denetçi olarak seçilmişlerdir. Denetçilerin görev süreleri bir yıl olup, bu da ilk olağan genel kurul tarihine kadardır. Denetim Komitesi Şirket Yönetim Kurulu, 11 Mayıs 2011 tarihinde, Şirketin 29 Nisan 2011 tarihinde yapılan 2010 yılı hesap dönemi ortaklar olağan genel kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: X, No: 22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ inin ilgili maddesi hükümleri çerçevesinde; Engin Çelebioğlu ve Mehmet Kaya nın yeniden Denetim Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine karar vermiştir. Üst Yönetim Şirketimizde 31 Mart 2011 tarihinde 3 aylık dönem içerisinde üst yönetimde görev yapan yöneticilerin isimleri aşağıda yer almaktadır: Adı Soyadı Ünvanı Göreve Başlama Tarihi Talha Göksel Genel Müdür 2010 Ayfer Atlı Mali İşler Direktörü 2011 Murat Nursel Operasyon Direktörü 2010 Mehmet Tunç Satış ve Pazarlama Direktörü 2009 Müstecaplıoğlu Serhat Ziya Erten İnsan Kaynakları Direktörü 2005 19 Ocak 2011 tarihinden itibaren, Ayfer Atlı, Mali İşler Direktörlüğü görevine getirilmiştir. Pay Sahipleri İle ilişkiler Birimi ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları Koordinasyonu Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanuna Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ inin ilgili 7. ve 8. maddeleri hükümleri ve Şirketimizin SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde; Payları İMKB nda işlem gören Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösterecek, Yönetim Kurulu na raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayacak bir Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi mevcut olup. bu çerçevede Şirketimiz Bütçe ve Finansman Müdürlüğü görevini yürüten Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı almaya hak kazanmış Deniz Bal dönem içerisinde görev yapmıştır.. (Tel: +90-216-666 6767, e-mail: deniz.bal@celebi.com.tr) Şirketimiz tarafından, sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarının koordinasyonundan sorumlu olan ve Şirket genel müdürüne raporlama yapan tam zamanlı bir yönetici personel mevcut olup bu çerçevede halen Şirketimizde görev yapan Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı lisanslarına 6
sahip Özgür Eren yönetici personel olarak görev yapmaktadır. (Tel: +90-216-666 6767, e-mail: ozgur.eren@celebi.com.tr) 3. FAALİYET VE PERFORMANSA İLİŞKİN BİLGİLER 2011 Yılının İlk Çeyreğinde Dünya ve Türkiye Ekonomisi Dünyada... Petrol fiyatları 2011 yılının ilk çeyreğinde, petrol fiyatları artış eğilimini sürdürmüştür. Enerji fiyatları, Kuzey Afrika ve Orta Doğu daki gerçekleşen siyasi sorunlar nedeniyle 2008 yılı Ağustos ayından bu yana en yüksek seviyelerine ulaşan petrol fiyatlarına bağlı olarak hızlı bir şekilde artmıştır. Bölgedeki siyasi çalkantılar petrol fiyatlarının da tarihi zirve değerlerine ulaşmalarına neden olmuştur. Orta Doğu ve Kuzey Afrika da gerçekleşen siyasi sorunlar ise gerek üretim kesintileri, gerekse artan belirsizlik ortamı nedeniyle fiyatlardaki artış eğilimini belirginleştirmektedir. Jeopolitik gerginliklerin sona ermesi durumunda fiyatlarda gerileme beklenmesine rağmen, mevcut OPEC davranışının söz konusu düşüşleri sınırlama potansiyeli bulunmaktadır. Petrol fiyatlarının 2011 yılı ve sonrasında ortalama 95 ABD doları olarak gerçekleşeceği varsayılmış, ancak geçen süre zarfında daha çok arz yönlü gelişmeler nedeniyle petrol fiyatı varsayımı 2011 yılı ve sonrası için 115 ABD doları olarak güncellenmiştir. 2010 yılı ilk çeyreğinde ortalama petrol varil fiyatları 79 ABD doları seviyesinde iken 2011 yılının aynı döneminde ortalama 94 ABD doları olarak gerçekleşmiştir. Enflasyon ve Büyüme 2011 yılının ilk çeyreği itibarıyla küresel ekonomideki toparlanma öngörüldüğü şekilde devam etmektedir. Gelişmiş ülkelerde kamu harcamaları ve stok birikiminin katkısı yavaşlarken özel kesim talebindeki toparlanmanın katkısıyla büyüme eğiliminin korunduğu gözlenmektedir. Gelişmekte olan ülkelerde ise hızlanan sermaye akımlarının da katkısıyla iç talep kaynaklı büyüme eğilimi devam etmektedir. Gelişmiş ülkelerde uygulanan olağanüstü genişletici para politikalarının küresel iktisadi faaliyet ve küresel enflasyon üzerindeki gecikmeli etkileri konusunda önemli belirsizlikler bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemde küresel iktisadi faaliyette beklenenden daha hızlı bir toparlanma olması durumunda gelişmiş ülkelerde enflasyon baskıları beklenenden daha erken ortaya çıkabilecektir. Böyle bir senaryonun gerçekleşmesi halinde gerek küresel politika faizlerindeki yükseliş gerekse talep yönlü enflasyon baskısı karşısında politika faiz oranının ve zorunlu karşılıkların birlikte artırılması gündeme gelebilecektir. Küresel toparlanmanın devam etmesine ve emtia fiyatlarında süregelen artış eğilimine paralel olarak, küresel ölçekte tüketici enflasyon oranları yılın ilk çeyreğinde yükselmeye devam etmiştir. Çekirdek enflasyon oranlarında ise gelişmiş ülkelerde tarihsel olarak düşük düzeyler korunurken gelişmekte olan ülkelerde belirgin bir artış gözlenmiştir. 2011 yıl sonuna ilişkin küresel enflasyon tahmini Nisan ayında, TCMB nin Ocak Enflasyon Raporuna kıyasla belirgin bir şekilde yukarı yönlü güncellenmiştir. Önümüzdeki dönemde daha güçlü bir büyüme performansı sergilemesi beklenen gelişmiş ülkelere ilişkin enflasyon beklentilerinin önemli oranda yükseldiği dikkat çekmektedir. Öte yandan, gelişmekte olan ülkelere dair enflasyon tahminlerindeki yukarı yönlü güncellemenin daha sınırlı olduğu gözlenmektedir. 7
Türkiye de... Döviz Kurları 2010 yılının ilk çeyrek döneminde ortalama 1,52 seviyesinde gerçekleşen ABD Doları, 2011 yılındaki uluslararası emtia fiyatlarındaki yüksek oranlı artışlar ve Türk Lirasının değer kaybının etkisiyle 2011 yılının aynı döneminde ortalama 1,58 li seviyelere yükselmiştir. Aynı şekilde Euro kuru da geçen yılın aynı döneminde ortalama 2,08 civarında seyrederken, 2011 yılının ilk çeyrek döneminde ortalama 2,20 olarak gerçekleşmiştir. ABD Doları / Euro paritesi ise 2010 yılının ilk çeyreğinde ortalama 1,37 seviyesinde iken 2011 yılı 3 aylık dönemde ortalama 1,39 a yükselmiştir. Türk Lirasının diğer ülke paralarına göre değerini ölçen TCMB tüfe bazlı reel efektif kur endeksi (2003=100) sonuçlarına göre 2010 Mart sonu itibari ile 123,17 olan endeks değeri, 2010 Aralık sonu itibari ile 125,95 yükselmiş, 2011 yılı Mart ayı sonunda ise 116,49 a kadar gerilemiştir. Enflasyon 2010 yılı ilk 3 aylık döneminde %4,08 olarak gerçekleşen enflasyon, 2011 yılının aynı döneminde %3,47 ye gerilemiştir. 2011 yılının ilk çeyreğinde gerek petrol fiyatlarının öngörülerin de üzerinde hızlı artışlar sergilemesi, gerekse iç talebin güçlü seyri, enflasyon görünümüne dair daha ihtiyatlı bir duruş gerektirmiştir. Bunun yanı sıra özel tüketim ve özel yatırım harcamalarının hızla büyümeye devam etmesi, petrol ve diğer emtia fiyatlarındaki artışların ikincil etkilerinin önlenmesi bakımından iç talebin yavaşlatılmasının önemini artırmıştır. TCMB, orta vadeli bir perspektifle Şubat ayından itibaren enflasyona dair yukarı yönlü risklere dikkat çekmeye başlamış ve bu çerçevede, 2011 yılının ikinci yarısında enflasyonun, %70 olasılıkla, 2011 yılı sonunda %5,6 ile %8,2 aralığında (orta noktası %6,9), 2012 yılı sonunda ise %3,4 ile %7,0 aralığında (orta noktası %5,2) gerçekleşeceği tahmininde bulunmaktadır. Enflasyonun orta vadede %5 düzeyinde istikrar kazanacağı öngörülmektedir. Sivil Havacılık Sektörü DÜNYADA Uluslararası yolcu trafiğindeki büyüme 2011 Mart ayında, Japonya Depremi ve MENA (Ortadoğu-Kuzey Afrika) bölgesinde yer alan bazı ülkelerdeki yönetim karşıtı gösteriler nedeniyle az da olsa yavaşlamıştır. Uluslararası Hava Taşıyıcıları Birliği - IATA nın verilerine göre, Mart ayında uluslararası yolcu trafiği geçen yılın aynı dönemine göre %3,8 artış gerçekleşmiştir. Öte yandan, kargo taşımacılığı, Mart ayında geçen yılın aynı dönemine göre %3,7 artış göstermiştir. Japonya Depreminin küresel uluslararası trafik üzerindeki etkisi %1'lik bir kayıp yaratırken, MENA bölgesinde yaşanan olaylar küresel trafik üzerinde %0,9 kayıp etkisi yaratmıştır. Mısır ve Tunus'taki trafik kaybı %10-%25 arasında gerçekleşirken, Libya'da ise hava trafiği Mart ayında durma noktasına gelmiştir. Bölgesel bazda ise yolcu trafiği Mart ayında bir önceki yılın aynı ayına göre Avrupa bölgesinde %5,3, Kuzey Amerika bölgesinde ise %3,7 artış göstermiştir. Mart ayında en yüksek artış ise %22,2 ile Latin Amerika bölgesinde yaşanmıştır. Ortadoğu bölgesindeki yolcu trafik artışı ise %5,6 olarak kaydedilmiştir. Asya Pasifik bölgesindeki Mart ayı yolcu trafiği bir önceki yılın aynı ayı ile aynı seviyede kalırken, Afrika bölgesindeki talep ise %7 azalmıştır. 8
TÜRKİYE DE Türkiye de ise sivil havacılık sektörü istikrarlı büyümesini sürdürmekte olup, 2011 Ocak-Mart döneminde ticari uçuş sayısı iç hatlarda %17, dış hatlarda %12, toplamda ise %15 artış göstermiştir. Ocak-Mart 2011 döneminde Atatürk Havalimanı nda uçuş trafiği değişimi bir önceki yıla göre %6 artarken, Şirketimizin de hizmet verdiği Sabiha Gökçen Havalimanı nda toplam ticari uçuş trafiği yine bir önceki yılın aynı dönemine göre %35 artmıştır. Şirketimizin Sabiha Gökçen Havalimanı nda hizmet verdiği uçuş sayısı artışı da bu havalimanının toplam uçuş sayısı artışı ile paralellik göstererek %35 olarak gerçekleşmiştir. Bu artış, 2011 yılı itibari ile mevcut müşterilerimizin uçuş frekanslarının artırması ve Sabiha Gökçen Havalimanı nda Wizz Air ve Nas Air gibi yeni firmalara hizmet verilmeye başlanması ile gerçekleşmiştir. Tüm Türkiye de 2010 yılı ilk üç aylık dönemde gerçekleşen yolcu trafiği (gelen-giden) 17,7 milyon iken, 2011 yılı ilk üç aylık dönemde bu rakam %13,7 artışla 20,1 milyon olarak gerçekleşmiştir. Yolcu trafiğindeki artış iç hatlarda %13,2, dışhatlarda ise %14,7 olarak kaydedilmiştir. Ocak-Mart 2011 Dönemi Faaliyetleri ve Performans 2011 yılı ilk üç ayında Şirketimiz tarafından Türkiye pazarında hizmet verilen uçuş sayısı 25.811 olarak gerçekleşmiş ve geçen yılın aynı dönemine göre %15 artış göstermiştir. Lufthansa, Azerbaycan Havayolları, Sunexpress (Dışhat), Atlasjet (Dışhat), Pegasus (İçhat), Anadolujet, Orenburg Airlines, Iraq Airways ve hizmet verilen özel jet uçuşlarının bir önceki yılın aynı dönemine göre önemli derecede artış göstermesi, Asiana Airlines, Yemen Airways, Ata Airlines, Nas Air, Ukrain Int., Tatarstan Air gibi yeni müşterilere de 2011 yılı itibari ile hizmet verilmeye başlanması uçuş sayılarımızdaki %15 artışı desteklemiştir. Öte yandan 2010 yılının Haziran ayında hizmet vermeye başladığımız Delhi Uluslararası Indira Gandhi Havalimanı ndaki müşteri portföyümüz, 2011 yılında East Air, Southern Air, Martin Air, Flywell Aviation, Unitop Airlines, Ethiopian Airlines, GMG Airlines ve Saudi Arabian Airlines ın da eklenmesi ile hızla artmaya başlamıştır. Hindistan ın Mumbai (Bombay) Chhatrapati Shivaji Uluslararası Havalimanı'nda 1 Temmuz 2009 itibariyle hizmet verilmeye başlanmasının ardından, 2010 yılında toplam 25.210 uçağa hizmet verilmiştir. Uçuş sayısı 2011 yılının ilk üç ayında ise geçen senenin aynı dönemine göre %31 artışla 7.235 olarak gerçekleşmiştir. (2010 3 aylık:5.512 uçuş). 2011 yılı içerisinde Mumbai de portföyümüze eklenen yeni müşterilerimiz Thai Airways, Bangkok Air, ET Cargo ve Singapore Cargo nun toplam uçuşlarımıza katkısının 1.500 uçuş civarında olması beklenmektedir. Budapeşte Ferihegy Uluslararası Havalimanı'nda Celebi Ground Handling Hungary tarafından 2010 yılı ilk üç aylık dönemde 4.108 uçağa hizmet verilirken, 2011 yılının ilk üç aylık döneminde bir önceki döneme göre %14 lük artış ile 4.682 uçağa hizmet verilmiştir. Bu artışın en büyük sebebi Celebi Ground Handling Hungary müşterileri Lufthansa ve Wizz Air in uçus sayılarını artırması olmuştur. Ayrıca bu dönemde yıllık 200 ucuş yapması planlanan Qatar Havayolları na hizmet verilmeye başlanmıştır. Celebi Ground Handling Hungary 1 Ocak 2011 tarihinde havalimanı dışında yer alan yeni kargo antreposunda faaliyetlerine başlamıştır. Bu antrepoda havayollarının truck kargolarına hizmet verilmektedir. Yıllık 25 Bin ton elleçleme kapasitesine sahip olan antreponun mevcut 9
müşterileri arasında Lufthansa Truck Cargo, Asiana Truck Cargo ve Kales Airlines bulunmaktadır. Şirketimiz 31 Mart 2011 itibarinde sona eren 3 aylık dönem itibariyle 77.641.027 TL (2010 yılı 3 aylık: 62.259.716 TL) tutarında konsolide net ciroya ulaşmıştır. Şirketimizin 2011 yılının 3 aylık döneminde kaydedilen konsolide brüt karı %11,92 lik artışla 17.091.373 TL ye ulaşmıştır. (2009 3 aylık: 15.271.224 TL) Şirket in faaliyet zararı 3 aylık dönemde 957.180 TL olarak gerçekleşmiştir. Temettü Politikası ve Temettü Dağıtımı Şirketimiz Yönetim Kurulu 04.04.2006 tarihinde aldığı kararla Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları ve SPK nun 27.01.2006 tarih ve 4/67 kararı çerçevesinde; Şirketimiz tarafından elde edilen dağıtılabilir dönem karlarının dağıtılmasına ilişkin Genel Kurula sunulacak kar dağıtım tekliflerinin hazırlanmasında esas alınacak yazılı bir Kar Dağıtım Politikasının belirlemiş olup, bu karar İMKB na gönderilen 04.04.2006 tarihli Özel Durum Açıklaması yoluyla kamuya açıklanmış ve 21.04.2006 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Buna göre; - SPK mevzuat ve düzenlemeleriyle çelişmemek kaydıyla 2006 ve izleyen yıllara ilişkin yapılacak kar dağıtımlarında her yıl dağıtıma konu dağıtılabilir kârın en az % 50'si oranındaki tutarın ilke olarak temettü olarak dağıtılmasına, - Bu dağıtımın Şirket'in uzun dönemli büyümesinin gerektireceği yatırım ve finansman ihtiyaçları gözetilerek nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesine, - İş bu kâr dağıtım politikasının Şirketin yatırım ve finansman durumu ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariç sürdürülmesine, karar verilmiştir. Bu çerçevede, 29 Nisan 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar çerçevesinde; beher 1 TL nominal değerli hisse için %153,62 oranında brüt 1,5362 TL, %130,58 oranında net 1,3058 TL olmak üzere 2010 yılı karından ve olağanüstü yedeklerden toplam brüt 37.329.460,21 TL nakit temettünün 05 Mayıs 2011 tarihinde dağıtımına mevcudun oybirliğiyle karar verilmiş olup, pay sahiplerine temettü ödemesi karar verilen tarih itibariyle yapılmıştır. 4. ANA SÖZLEŞME VE ŞİRKET POLİTİKA DEĞİŞİKLİKLERİ Ana Sözleşme Değişiklikleri 1 Ocak 2011 31 Mart 2011 döneminde Şirket Ana Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır. Şirket Politikaları Şirketimiz Yönetim Kurulu 30.04.2009 tarihinde; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğ inin ilgili 23. madde hükmü ve Şirketimizin SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde; 10
- Şirketin geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, yerli/yabancı pay sahipleri, menfaat sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası kurumları gibi tüm paydaşlar ile eşit bir biçimde paylaşarak, her zaman aktif ve şeffaf bir iletişimin sağlanması, - Ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir şekilde, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanması, maksadıyla Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirketimiz Genel Müdürlüğü tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik hazırlanan Bilgilendirme Politikası şirketin internet sitesinde (www.celebihandling.com) yayımlanmış ve 21.04.2006 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 5. MALİ TABLO VE RAPORLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Çelebi Hava Servisi nin konsolide finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurumu ( SPK ), Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Ilişkin Esaslar Tebliği ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk dönem finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiş olup, SPK nın Seri: XI, No: 25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ"i yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ( UMS/UFRS ) na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafindan kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafindan ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK tarafından kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden başlamak kaydıyla, UMSK tarafından yayımlanmış 29 No lu Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı (UMS 29) uygulanmamıştır. 11
Konsolide finansal tabloların hazırlanış tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden, konsolide finansal tablolar SPK nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, UMS/UFRS nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar ve bunlara ilişkin dipnotlar SPK nın 2008/16, 2008/18, 2009/2, 2009/4 ve 2009/40 sayılı haftalık bültenlerindeki duyuruları ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. SPK nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren duyuruları uyarınca, işletmelerin toplam döviz yükümlülüğünün hedge edilme oranı ile toplam ihracat ve toplam ithalat tutarlarını finansal tablo dipnotlarında sunmaları zorunludur. Şirket Ticaret muhasebe kayıtlarının tutulmasında, Türk Ticaret Kanunu ( TTK ), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı ( Maliye Bakanlığı ) tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren Bağlı Ortaklıklar kanuni finansal tablolarını faaliyet gösterdikleri ülkelerde geçerli olan kanun ve yönetmeliklere uygun olarak hazırlamaktadır. Konsolide finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. Konsolide finansal tablolar, makul değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Grup un fonksiyonel para birimi olan Türk Lirası ( TL ) olarak hazırlanmaktadır. Şirket in 31 Mart 2011 tarihinde sona eren 3 aylık döneme ait konsolide mali tablolarına alınmayan değeri bulunmamaktadır. Söz konusu mali tabloları kullanacaklar için faydalı olacak tüm hususlara mali tablolar ve mali tablo dipnotlarında yer verilmiştir. Antrepo Yangınının Konsolide Mali Tablolar Üzerindeki Etkileri Yangınla ilgili olarak Şirket aleyhine açılmış Şirket in diğer davalılar (DHMİ, Diğer Antrepo İşletmecileri, Sigorta Şirketleri) ile birlikte müştereken davalı sıfatıyla taraf durumunda olduğu 35.549.323 TL ve münferiden davalı sıfatıyla taraf durumunda olduğu 6.579.075 TL olmak üzere toplam 42.128.398 TL tutarında dava ve icra takipleri bulunmaktadır. Şirket in, söz konusu emtialar ile ilgili 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle tamamı tahsil edilmiş ve Şirket tarafından Şirket in yangından hukuken sorumlu tutulması durumunda kullanılması öngörülen 1.500.000 ABD Doları tutarında bir sigorta poliçesi bulunmaktadır. Şirket yönetimi, 24 Mayıs 2006 tarihinde meydana gelen kargo deposu yangınından kaynaklanan hukuki taleplerin karşılanması amacıyla Şirket in 10.000.000 ABD doları tutarında teminatlı sigorta poliçesinin, DHMİ ve diğer antrepo işletmecisi ile birlikte oluşturulan fonda aynı taraflar ile birlikte imzalanan Paylaşım Anlaşması nda belirtilen şartlar dahilinde kullanılmasına karar vermiştir. Bahsi geçen anlaşma antrepoda gerçekleşen yangın neticesinde ortaya çıkan zararlara ilişkin müşterek taleplerin karşılanması amacıyla kurulmuştur. Anlaşmaya taraf olan Şirket, DHMİ ve diğer antrepo işletmecisi ( Fon Şirketleri )söz konusu yangın ve sonuçları ile ilgili olarak herhangi bir şekilde sorumlu tutulmamaları gerektiği yolundaki savunmalarını sürdürmekte iseler de taraf oldukları ve ileride muhtemel olarak taraf olacakları davaları sulh yoluyla çözmek amacıyla Fon Şirketleri nin reasürörleri tarafından bahsi geçen fonun kurulmasına karar vermişlerdir. Raporun açıklama tarihi itibariyle Fon Şirketleri nin taraf olduğu 16.813.751 TL (10.859.492 ABD Doları ) dava değerine sahip 49 tane dava uzlaşma 12
görüşmeleri kapsamında 4.716.226 TL (3.046.067 ABD Doları) ödenerek sonuçlandırılmış olup, halen fon kapsamında talep sahipleri ile görüşmeler devam etmektedir. 31 Mart 2011 itibariyle, Şirket Yönetimi, Fon kapsamında yürütülen tasfiye çalışmalarının sonucunda Fon Şirketleri nin tüm risklerinin fon kapsamında tasfiye edilebileceğini kuvvetli bir olasılık olarak görmektedir. Diğer yandan uzlaşma çalışmaları bir yana bırakıldığında dahi Şirket in havayolu taşıyıcıları ile yapmış olduğu sözleşmeler dolayısıyla yüklenebilecek sözleşmesel sorumluluğun hukuki mahiyetinin yük ilgililerine karşı uluslararası konvansiyonlar ile belirlenmiş limitler dahilinde sınırlı olarak tesbit edilebileceğini, bu çerçevede kuvvetli bir olasılık olmamasına rağmen uluslararası söz konusu havayolu taşımacılığı ve diğer hukuk kuralları çerçevesinde mevcut başvuru ve davalarda sorumlu tutulabileceği azami tazminat tutarının yaklaşık toplam 11.951.306 TL olabileceğini ve bu tutarın sigorta limitleri ile karşılanabileceğini öngörmektedir. Konsolidasyon kapsamına dahil edilen şirketler 31 Mart 2011 tarihi itibariyle Şirket in konsolide dönem mali tabloları, müşterek yönetime tabi ortaklık olan ve oransal konsolidasyon yöntemine göre %49,99 iştirak oranından konsolide ettiği Çelebi IC Antalya Havalimanı Terminal Yatırım İşletme A.Ş ( Çelebi IC ) ve %51 oranından konsolide ettiği Celebi Nas ile tam konsolidasyon yöntemine göre konsolide ettiği CGHH, Çelebi Güvenlik, Celebi Delhi Cargo, Celebi GH Delhi, Çelebi Kargo ve Celebi Cargo GmbH (birlikte Grup olarak tanımlanmaktadır.) kapsamaktadır. Celebi Ground Handling Delhi Private Limited 30 Haziran 2010 tarihine kadar Celebi Ground Handling Delhi Private Limited in doğrudan ve dolaylı oy hakkı %74 olmakla birlikte konsolide finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmemesi nedeniyle satılmaya hazır finansal varlık olarak muhasebeleştirilmiştir. Ancak Celebi GH Delhi nin organizasyonunun tamamlanması ve toplam aktiflerindeki artışın dikkate alınması suretiyle ilk defa olarak 30 Haziran 2010 tarihinde olmak üzere konsolide mali tablolarda konsolidasyona tabi tutulmuştur. Çelebi Kargo Depolama ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş. Grup un Çelebi Kargo üzerinde doğrudan ve dolaylı toplam oy hakkı %99,9 olmakla birlikte konsolide finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmemesi nedeniyle 1 Ocak - 30 Eylül 2010 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarda satılmaya hazır finansal varlık olarak muhasebeleştirilmiştir. Ancak Çelebi Kargo nun toplam aktiflerindeki artışın dikkate alınması suretiyle ilk defa olarak 31 Aralık 2010 tarihinde olmak üzere konsolide mali tablolarda konsolidasyona tabi tutulmuştur. Celebi Cargo GmbH Çelebi Kargo un Celebi Cargo GmbH üzerinde doğrudan ve dolaylı toplam oy hakkı %100 olmakla birlikte şirketlerin faaliyetlerine henüz başlamaması nedeniyle 1 Ocak - 30 Eylül 2010 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarda satılmaya hazır finansal varlık olarak muhasebeleştirilmiştir. Ancak Celebi Cargo GmbH ın toplam aktiflerindeki artışın dikkate alınması suretiyle ilk defa olarak 31 Aralık 2010 tarihinde olmak üzere konsolide mali tablolarda konsolidasyona tabi tutulmuştur. 13
Karşılaştırmalı bilgiler ve önceki dönem tarihli mali tabloların yeniden düzenlenmesi Cari dönem konsolide mali tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılmıştır. Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup un konsolide mali tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı hazırlanmaktadır. Grup, 31 Mart 2011 tarihi itibariyle konsolide bilançosunu 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanmış konsolide bilançosu ile; 31 Mart 2011 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide gelir tablosunu 31 Mart 2010 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide gelir tablosu ile, 1 Ocak 31 Mart 2011 hesap dönemine ait nakit tablosu ve öz sermaye değişim tablolarını ise 1 Ocak 31 Mart 2010 hesap dönemine ait ilgili dönem konsolide mali tablolar ile karşılaştırmalı olarak düzenlemiştir. 6. MALİ TABLO TARİHİNDEN SONRA ORTAYA ÇIKAN HUSUSLAR Şirket in %74 oranında iştiraki olan, Delhi Uluslararası Havalimanında havaalanı yer hizmetleri faaliyeti ile iştigal eden Celebi GH Delhi, Cochin International Airport Limited'in ("CIAL") Hindistan'ın Cochin havalimanında 10 (on) yıl süre ile havaalanı yer hizmetlerinin verilmesi için açmış olduğu ihaleye teklif vermek suretiyle iştirak etmiştir. 7. MALİ DURUMA İLİŞKİN TEMEL RASYOLAR 31 Mart 2011 31 Aralık 2010 Cari Oran (Dönen Varlıklar/ 1,43 1,46 Kısa Vad.Yab.Kaynak) Nakit Oran (Nakit Değerler/ Kısa Vad. 0,80 0,90 Yab.Kaynaklar) Kısa Vadeli Borçlar / Toplam Borçlar 34,08% 35,92% Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 199,82% 179,58% 31 Mart 2011 31 Mart 2010 Ortalama Tahsilat Süresi 33,91 34,16 Brüt Kar Marjı 22,01% 24,53% Faaliyet Karı (Zararı) / Net Satış Hasılatı -1,23% -0,81% Faaliyet Karı (Zararı) / Aktif Toplamı -0,25% -0,15% Cari Oran ve Nakit Oran: Dönen varlıklardaki %1,02 artışa karşılık kısa vadeli yabancı kaynaklardaki %3,52 lik artıştan dolayı cari oran 1,46 dan 1,43 e düşmüştür. Nakit orandaki düşüş ise hazır değerlerin 31 Aralık 2010 a göre %7,88 lik azalış göstermesinden ve kısa vadeli yapancı kaynaklardaki %3,52 lik artıştan kaynaklanmaktadır. Kısa Vadeli Borçlar / Toplam Borçlar: Kısa vadeli yükümlülüklerde %3,52 lik artış ve uzun vadeli borçlardaki %12,27 lik artış ile birlikte bu rasyo %35,92 den %34,08 e düşmüştür. Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar: Yabancı kaynaklardaki 31 Aralık 2010 a göre %9,13 lük artışa karşılık, özkaynakların 31 Aralık 2010 a göre %1,93 azalmasından dolayı rasyoda artış gerçekleşmiştir. 14
Brüt Kar Marjı: Net satış gelirleri 2010 un aynı dönemine göre %24,71, satışların maliyetindeki artış ise %28,86 gerçekleştiğinden, brüt kar marjı %24,53 ten %22,01 e düşüş göstermiştir. 8. ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI 31 Mart 2011 tarihinde sona eren 3 aylık dönem içerisinde çıkarılmış herhangi bir sermaye piyasası aracı yoktur. Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 31 Mart 2011 tarihi itibariyle 24.300.000 TL olup 31 Mart 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar (%) 31 Mart 2011 (%) 31 Aralık 2010 Çelebi Havacılık Holding A.Ş. 54,73 13.299.633 54,73 13.299.633 Engin Çelebioğlu 10,01 2.432.430 10,01 2.432.430 Can Çelebioğlu 7,50 1.822.770 7,50 1.822.770 Canan Çelebioğlu Tokgöz 5,11 1.242.720 5,11 1.242.720 Diğer 22,65 5.502.447 22,65 5.502.447 100,00 24.300.000 100,00 24.300.000 Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahipleri Dolaylı iştirak ilişkilerinden arındırılmak suretiyle belirlenmiş Şirketimiz gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri ve pay oranları aşağıdaki gibidir: Ortaklar 31 Mart 2011 (%) 31 Aralık 2010 (%) Engin Çelebioğlu 28,25 28,25 Can Çelebioğlu 25,74 25,74 Canan Çelebioğlu Tokgöz 23,36 23,36 Diğer 22,65 22,65 100.00 100.00 9. YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU Şirketin 31 Mart 2011 tarihinde sona eren 3 aylık dönem içerisinde gerçekleştirdiği maddi duran varlık yatırımların tutarı 16.249.648 TL'dir (31 Mart 2010: 3.171.620 TL). Söz konusu yatırımların %38 i makine, tesis ve cihazlar yatırımlarından, %36 sı verilen avanslardan, %15 i yapılmakta olan yatırımlardan, %11 si diğer yatırımlardan oluşmaktadır. 3 aylık dönem içerinde Şirket tarafından yapılan yatırımlara ilişkin istifade edilen yatırım indirimi teşviği bulunmamaktadır. 31 Mart 2011 tarihinde sona eren 3 aylık dönemde Grubun toplam konsolide maddi ve maddi olmayan varlık yatırım harcaması ise 16.524.508 TL dir. (2010: 3.339.085 TL) 15
10. MAL VE HİZMET SATIŞ VE ÜRETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER Şirketimizin 31 Mart 2011 tarihinde 3 aylık dönem içerisinde hizmet verdiği uçuş sayısı: Hizmet Verilen Uçak 2011-2010- 2011 2010 2009 Sayısı 2010 % 2009 % Dış Hat 10.035 7.864 7.237 27,61 8,66 İç Hat 15.777 14.675 17.971 7,51-18,34 Türkiye Toplam 25.811 22.539 25.208 14,52-10,59 Macaristan 4.682 4.126 4.372 13,48-5,63 Hindistan 7.944 5.512 0 - - Genel Toplam 38.437 32.177 29.580 19,46 8,78 Şirketimizin 31 Mart 2011 tarihinde 3 aylık dönem içerisinde hizmet verdiği kargo tonajı: Grup (Konsolide) WT (IMPORT) 31 Mart 2011 31 Mart 2010 WT (EXPORT) WT (IMPORT) WT (EXPORT) Çelebi Hava Servisi A.Ş. 10.034 9.732 9.420 8.228 Celebi Delhi Cargo (Hindistan) 46.322 52.611 40.285 51.501 Celebi Cargo Gmbh (Almanya) 3.541 4.336 0 0 Toplam Ton 59.897 66.679 49.705 59.729 11. TEMEL RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI Grup faaliyetlerinden dolayı, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal riskleri yönetmeye odaklanmıştır. Grup, risk yönetim programı ile piyasalardaki dalgalanmaların getireceği potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde uygulanmaktadır. Risk yönetimi planlamasının yapılması, işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi ve iç denetim ekibinin bu plan çerçevesinde çalışmalarının sağlanması Şirketimiz Yönetim Kurulunun kararı ile SPK mevzuatı gereği oluşturulan Denetim Komitesi nin görevidir. Denetim Komitesi, Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetimi ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır. Faiz oranı riski Şirket yönetimi, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerinin vadelerini dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbirlerle yönetme prensibi çerçevesinde, faiz doğuran varlıklarını kısa vadeli yatırım araçlarında değerlendirmektedir. Ayrıca gerekli görüldüğü takdirde, türev araçlardan faiz takası sözleşmelerinin sınırlı kullanımı ile değişken faizli banka borçlarından kaynaklanan faiz riskinden kendini korumaktadır. Likidite ve Fonlama riski Kredilerin geri ödeme dönemi ve miktarlarından oluşan nakit akışı, Grup un faaliyetlerinden yaratacağı serbest nakit akış miktarı dikkate alınarak yönetilmektedir. Dolayısıyla, bir yandan gerekli olduğunda faaliyetten yaratılan nakitle borç ödenmesi opsiyonu elde tutulurken, diğer 16
yandan da yeterli sayıda, güvenilir ve yüksek kalitede kredi kaynakları erişebilir bulundurulmaktadır. Kredi riski Kredi riski, nakit ve nakit benzeri değerlerden, bankalarda tutulan mevduatlardan ve tahsil edilmemiş alacakları kapsayan kredi riskine maruz kalan müşterilerden oluşmaktadır. Şirket, müşterilerden alacakları ile ilgili kredi riskinin yönetimi için her bir müşteri için (ilişkili taraflar hariç) ayrı ayrı olmak kaydıyla, banka teminatı ve diğer teminatları kullanarak bir risk limiti belirlemekte ve müşteri risk limitini geçmeyecek şekilde ticari işlemlerini yürütmektedir. Bu teminatların olmadığı veya teminatların aşılmasının gerektiği durumlarda prosedür ile belirlenen dahili limitler çerçevesinde işlemler yürütülmektedir. Döviz kuru riski Grup, Türk Lirasının geçmiş dönemlerde belli başlı yabancı para birimleri karşısında ciddi oranlarda dalgalı seyir izlemesi ve aşırı değerlenmesini de göz önünde bulundurarak muhafazakar bir parasal pozisyon ve mali risk yönetim politikası benimsemiştir.grup, çok sayıda para birimi ile yaptığı operasyonları nedeni ile döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Bu para birimlerinin kendi aralarındaki, ya da Türk Lirası na karşı pozisyonlarının tutarlarının toplam özkaynağa oranı belli sınırlar içinde tutulmaya çalışılmaktadır. Bu amaçla, döviz pozisyonu sürekli analiz edilerek, bilanço içi işlemler veya gerektiğinde bilanço dışı türev araçlar kullanarak döviz kuru riski yönetilmektedir. 12. PERSONEL VE İNSAN KAYNAKLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 31 Mart 2011 tarihi itibariyle Şirket te çalışan toplam personel sayısı 3.462 kişidir. (31 Mart 2010: 3.238 kişi). 2011 ve 2010 3 aylık dönem içerisinde çalışan ortalama personel sayısı sırasıyla 3.274 ve 3.095 kişidir. 31 Mart 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Grup ta çalışan taşeron personel dahil toplam personel sayısı sırasıyla 9.838 kişi ve 8.199 kişidir. Grup (Konsolide) 31 Mart 2011 Çalışan Sayısı 31 Mart 2010 Çalışan Sayısı Çelebi Hava Servisi A.Ş.( Şirket ) 3.462 3.238 Çelebi Güvenlik Sistemleri ve Danışmanlık A.Ş. 204 205 Celebi Ground Handling Hungary 643 596 Celebi Nas (Hindistan) 2.157 1.885 Celebi Delhi Cargo (Hindistan, taşeron personel dahil)) 2.842 2.275 Celebi Delhi Ground Handling(Hindistan) 443 0 Celebi Cargo Gmbh (Almanya, taşeron personel dahil) 87 0 Toplam 9.838 8.199 17
13. YAPILAN BAĞIŞLAR 31 Mart 2011 tarihinde biten 3 aylık dönem içerisinde Grup tarafından yapılan bağışların toplam tutarı 248.668,33 TL dir. Bu tutarın 199.968,33 TL lik bölümü Şirket tarafından, T.C. Erzincan Üniversitesi ( Üniversite ) bünyesinde kurulan olan sivil havacılık yüksekokulunun faaliyetlerini sürdürmesine ilişkin yapılmış bağış niteliğindeki harcamalardan oluşmaktadır. Bunun dışında, ilk 3 aylık dönemde çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşları yararına Şirket tarafından yapılan bağışların toplamı 48.700 TL dir. 18