Eski Hali Madde 2 ŞİRKETİN ÜNVANI Şirketin ünvanı TURKISH FAKTORİNG HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ dir ve bu ana sözleşmede kısaca Şirket olarak adlandırılacaktır. Yeni Hali Madde 2 ŞİRKETİN UNVANI Şirketin unvanı TURKISH FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ dir ve bu esas sözleşmede kısaca Şirket olarak adlandırılacaktır. Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükmü uyarınca şirketin işletme adı Turkish Faktoring dir. Madde 3 AMAÇ VE KONUSU Şirket her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleden doğmuş ve doğacak alacaklara yönelik faktoring hizmeti vermek amacı ile kurulmuştur. Şirket amaç ve konusunda belirtilen işleri gerçekleştirmek için faktoring mevzuatına uygun olarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur. 1.Yurtiçi ticari işlemler ile ithalat ve ihracat işlemleriyle ile ilgili her çeşit ticari alacakların alımı,satımı,temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini ilgili mevzuat ve uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapabilir. 2.Alacaklarını şirkete temlik eden firmaların muhasebe işlerini görebilir ve bu amaca yönelik gerekli servisleri kurabilir. 3.Şirket e temlik edilmiş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonu oluşturabilir. Madde 3 AMAÇ VE KONUSU Şirket her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ile ilgili diğer mevzuata aykırı olmamak üzere, faktoring hizmeti vermek amacı ile kurulmuştur. Şirket amaç ve konusunda belirtilen işleri gerçekleştirmek için faktoring mevzuatına uygun olarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur. 1.Yurtiçi ticari işlemler ile ithalat ve ihracat işlemleriyle ile ilgili her çeşit faturalı alacakların alımı, satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini ilgili mevzuat ve uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapabilir. Uluslararası faktoring işlemlerindeki teamüle uygun vadeli alacakların alımı, 1
4.Şirket müşterilerinin yurtiçi ve yurtdışı alıcıları hakkında danışmanlık hizmeti verebilir ve istihbarat yapabilir. 5.Benzer iş kolunda çalışan yabancı kuruluşlar ile muhabirlik ilişkisine girebilir, bu kuruluşların yurtiçinde ve yurtdışında aracılığını yapabilir, iş kolundaki yurtiçi ve uluslararası birlik ve derneklere üye olabilir. 6.Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanları yurtiçi ve yurtdışında yetiştirebilir, bu amaçla kurslar,seminerler ve eğitim programları düzenleyebilir. 7. Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili olarak yurtiçinden ve yurtdışından her çeşit taşınır ve taşınmazı satın alabilir bunları tamamen veya kısmen satabilir veya kiraya verebilir veya kiralayabilir, bu amaçlarla gereken ithalat ve ihracatı yapabilir. 8.Kurulmuş yerli yabancı şirket ve müesseselere iştirak edebilir,kurulacak şirketlere ortak olabilir,konsorsiyumlar kurabilir. 9.Şirketin maksat ve mevzuuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapabilir,bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçebilir.gereken anlaşma ve sözleşmeler akdedebilir. 10.Şirketin maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi amacıyla,her çeşit taşınır ve taşınmazlar (gemi dahil) üzerinde aynı haklar tesis edebilir, rehin ve ipotek alabilir, verebilir veya fek edebilir, şirketin mevzuu ile ilgili olarak avans verebilir, kefil satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini yapabilir. 2.Alacaklarını şirkete temlik eden firmaların muhasebe işlerini görebilir ve bu amaca yönelik gerekli servisleri kurabilir. 3.Şirket e temlik edilmiş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonu oluşturabilir. 4.Şirket müşterilerinin yurtiçi ve yurtdışı alıcıları hakkında danışmanlık hizmeti verebilir ve istihbarat yapabilir. 5.Benzer iş kolunda çalışan yabancı kuruluşlar ile muhabirlik ilişkisine girebilir, bu kuruluşların yurtiçinde ve yurtdışında aracılığını yapabilir, iş kolundaki yurtiçi ve uluslararası birlik ve derneklere üye olabilir. 6.Şirket amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanları yurtiçi ve yurtdışında yetiştirebilir, bu amaçla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenleyebilir. 7. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçinden ve yurtdışından her çeşit taşınır ve taşınmazı satın alabilir; bunları tamamen veya kısmen satabilir veya kiraya verebilir veya kiralayabilir, bu amaçlarla gereken ithalat ve ihracatı yapabilir. 8.Kurulmuş yerli yabancı şirket ve müesseselere iştirak edebilir, kurulacak şirketlere ortak olabilir, konsorsiyumlar kurabilir. 9.Şirketin amaç ve konusuna ilişkin olarak her çeşit 2
olabilir veya verilecek kefaletleri kabul edebilir, üçüncü şahısların borcunu teminen kefalet verebilir, kefalet sözleşmeleri akdedebilir,her türlü rehin, ipotek verebilir, her çeşit borçlandırıcı ve tasarrufi işlemleri yapabilir. 11.Şirket aracılık ve menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak kaydı ile hisse senetleri alıp satabilir. 12.Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre kara iştirakli tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve buna benzer değerli kağıtlar,menkul değerler ihraç edebilir.genel Kurulun tahvil veya hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil veya tüm menkul değerler ihracı yetkisi, Sermaye Piyasası Kanununun 13. ve 14. Maddesi uyarınca Yönetim Kuruluna devredilmiştir. 13. Markalar.modeller, resimler, lisanslar, imtiyazlar, patentler, hususi imal ve istihsal usulleri, işletme hakları gayri maddi haklar, iktisap edebilir, bu haklar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. 14. Şirket amaç ve konusuna giren faaliyetlerle ilgili olarak ve bunları gerçekleştirebilmek amacıyla yerli, yabancı bankalar ile sair kredi müesseselerinden her türlü uzun,orta ve kısa vadeli krediler alabilir. 15. Piyasa araştırmaları yapabilir, işletmelerle ilgili olarak fizibilite raporları hazırlayabilir, uygulayabilir, her türlü danışmanlık hizmetleri verebilir, reklam faaliyetlerine girişebilir. sözleşmeleri yapabilir, bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçebilir, gereken anlaşma ve sözleşmeleri akdedebilir. 10.Şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla, her çeşit taşınır ve taşınmazlar (her türlü kara, hava ve deniz araçları gemi, uçak gibi- dahil) üzerinde aynı haklar tesis edebilir, rehin ve ipotek alabilir, verebilir veya fek edebilir, şirketin amacı ile ilgili olarak avans verebilir, verilecek kefaletleri kabul edebilir; Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununda belirtilen sınırlar dahilinde kefil olabilir veya üçüncü şahısların borcunu teminen kefalet verebilir, kefalet sözleşmeleri akdedebilir, her türlü rehin, ipotek verebilir, her çeşit borçlandırıcı ve tasarrufi işlemleri yapabilir. 11.Şirket aracılık ve menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak kaydı ile pay senetleri alıp satabilir. 12.Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinin izin vermiş olduğu her türlü borçlanma araçları, kara iştirakli tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgesi, varlığa dayalı senetler, tahvil, pay senedi ile değiştirilebilir tahvil ve buna benzer değerli kağıtlar ile menkul değerler ihraç edebilir. 13. Markalar, modeller, resimler, lisanslar, imtiyazlar, patentler, hususi imal ve istihsal usulleri, işletme hakları gayri maddi haklar iktisap edebilir, bu haklar üzerinde her türlü tasarrufta 3
16.Sigortacılık mevzuatı çerçevesinde prim tahsil yetkisi olmayan sigorta acenteliği kurabilir ve işletebilir. bulunabilir. 14. Şirket amaç ve konusuna giren faaliyetlerle ilgili olarak ve bunları gerçekleştirebilmek amacıyla yerli, yabancı bankalar ile sair kredi müesseselerinden her türlü uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir. 15. Piyasa araştırmaları yapabilir, işletmelerle ilgili olarak fizibilite raporları hazırlayabilir, uygulayabilir, her türlü danışmanlık hizmetleri verebilir, reklam faaliyetlerine girişebilir. 17. Müşterileri ile yapacağı sözleşmeler çerçevesinde ve yaptığı işlemin bir parçası olarak müşterilerine ilave finansman sağlamak amacıyla Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu nun izin verdiği sınırlar çerçevesinde nakdi kredi kullandırabilir. 18. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu kapsamında kurulan Birlik e üye olabilir; üyeliğin gerektirdiği her türlü iş ve işlemleri yapabilir; Birlik nezdinde kurulan Fatura Merkezi, Kredi kayıt Bürosu, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Risk Merkezi gibi yerlere gereken her türlü bilgiyi verebilir; diğer ilgili kurum ve kuruluşlara üye olabilir, üyeliğin gerektirdiği her türlü iş ve işlemi yapabilir. Madde - 4 MERKEZ VE ŞUBELER Şirketin merkezi İstanbul İli Şişli İlçesindedir.Adresi Madde - 4 MERKEZ VE ŞUBELER 4
Abdi İpekçi Cad. Milli Reasürans Han E Blok Kat: 1 Harbiye / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres,ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir, ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na (bundan böyle kısaca BDDK olarak anılacaktır) bildirilir. Tescil ve İlan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini 15 (onbeş) gün içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebidir. Şirket TTK mevzuatına uygun olarak BDDK dan önceden izin almak ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na önceden bilgi vermek suretiyle Türkiye de şube açabilir. Şirket TTK hükümlerine ve kambiyo mevzuatı hükümlerine uygun olarak yabancı memleketlerde temsilcilikler,mümessillikler ve irtibat büroları kurabilir. Şirketin merkezi İstanbul İli Şişli ilçesindedir. Adresi Abdi İpekçi Cad. Milli Reasürans Han E Blok Kat: 1 Harbiye / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir, ayrıca değişiklik tarihinden itibaren 15 (onbeş) iş günü içinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na (bundan böyle kısaca BDDK olarak anılacaktır) ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini 15 (onbeş) gün içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebidir. Şirket TTK mevzuatına uygun olarak BDDK dan önceden izin almak ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na önceden bilgi vermek suretiyle Türkiye de ve yurtdışında şube açabilir. Madde - 6 SERMAYESİ Şirketin sermayesi 7.500.000 (Yedimilyonbeşyüzbin) TL dir. Bu sermaye her biri 1-(Bir) TL nominal değerde nama yazılı 7.500.000 adet hisseye bölünmüş ve aşağıda yazılı şirket ortakları tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, nakden ödenmiştir. Madde - 6 SERMAYESİ Şirketin sermayesi 7.500.000 (Yedimilyonbeşyüzbin) TL dir. Bu sermaye her biri 1-(Bir) TL nominal değerde nama yazılı 7.500.000 adet hisseye bölünmüş ve aşağıda yazılı şirket ortakları tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, nakden ödenmiştir. 5
HİSSEDARIN ÜNVANI HİSSE ADEDİ HİSSE TUTARI Turkısh Bank A.Ş. 7.499.995 7.499.995,00 Mehmet Tanju Özyol 2 2,00 İbrahim Hakan Börteçene 1 1,00 İsmail Aydın Günter 1 1,00 Mehmet ÇINAR 1 1,00 TOPLAM 7.500.000 7.500.000,00 HİSSEDARIN ÜNVANI HİSSE ADEDİ HİSSE TUTARI Turkısh Bank A.Ş. 7.499.995 7.499.995,00 Mehmet Tanju Özyol 2 2,00 İbrahim Hakan Börteçene 1 1,00 İsmail Aydın Günter 1 1,00 Mehmet ÇINAR 1 1,00 TOPLAM 7.500.000 7.500.000,00 Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Madde 7 HİSSE SENETLERİ Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu,faktoring mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.yönetim Kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde hisse senedi çıkarabilir. Madde 7 PAY SENETLERİ Pay senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ile bunlarla ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde hisse senedi çıkarabilir. Madde 8 SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI Madde 8 AZALTILMASI SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA Şirket sermayesi Genel Kurul kararı ile yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde artırılabilir. Bu sebeple yapılacak anasözleşme değişikliği için BDDK nın ön izni ile Sanayi ve Ticaret Şirket sermayesi Genel Kurul kararı ile yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde artırılabilir. Bu sebeple yapılacak esas sözleşme değişikliği için 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve 6
Bakanlığı nın müsaadesi alınır. Şirket sermayesinin azaltılması ile ilgili olarak sermaye, kuruluşta aranan asgari sermaye miktarının altına indirilemez. Finansman Şirketleri Kanunu nda ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelikte yer alanana sözleşme değişikliği ve sermaye arttırımına ilişkin prosedüre uyulması ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın müsaadesi alınır. Şirket sermayesinin azaltılması ile ilgili olarak sermaye, kuruluşta aranan asgari sermaye miktarının altına indirilemez. Madde 10 YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, ÜYE SAYISI VE SÜRESİ Şirketi işleri ve yönetimi hissedarlarının çoğunluğunun belirlediği adayların arasından Genel Kurul tarafından seçilen en az 5 (beş) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.şirket Genel Müdürü Turkish Bank A.Ş. yi temsilen Yönetim Kurulu nun doğal üyesidir.yönetim Kurulu nda herhangi bir üyelik açılırsa Yönetim Kurulu hissedarlar arasında kanuni şartları haiz bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunmak üzere geçici olarak üye seçer.bu suretle seçilen üye Genel Kurul a seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyelerin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarında bir başkan ve başkan yardımcısı seçer.yönetim Kurulu nun görev süresi 3 (üç ) yıldır.bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu Madde 10 YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, ÜYE SAYISI VE SÜRESİ Şirketin işleri ve yönetimi, hissedarlarının çoğunluğunun belirlediği adayların arasından Genel Kurul tarafından seçilen en az 3 (üç) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu nun doğal üyesidir. Yönetim Kurulu nda herhangi bir üyelik açılırsa Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunmak üzere geçici olarak üye seçer. Bu suretle seçilen üye Genel Kurul da seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyelerin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarında bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu nun görev süresi 3 (üç) yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul 7
üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. tarafından her zaman görevden alınabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat ile yasaklanmış muameleleri yapamazlar. Madde 11 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır.ancak en az yılda 6 kez toplanması zorunludur.yönetim kurulunda oylar kabul ya da red olarak kullanılır.çekimser oy kullanılamaz. Red oyu veren üye, kararın altına red gerekçesini yazar.yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan yazılı kararlar,mevzuata uygun bir şekilde toplanmış bir Yönetim Kurulu nda alınmış kararlar gibi geçerli olacaktır. Aşağıda belirtilen hususlar ile ilgili işlemlerin geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu kararına bağlanmış olması gereklidir: İ. Yeni şirketlerin kurulması veya mevcut şirketlere ortak olunması, Şirket in başka bir tüzel kişilikle birleşmesi veya Şirket in başka bir tüzel kişiliğe ait tüm malvarlığının devralınmasının onaylanması ya da bu yönde Genel Kurul a öneride bulunulması, İİ. İştirakler ya da şubelerin kurulması ya da kapatılması, İİİ. Ana sözleşme değişiklikleri, bu konuda BDDK nın onayının Madde 11 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak yılda en az 6 kez toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları için toplantı nisabı üye tam sayısının yarısından bir fazlası, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunanların çoğunluğudur. Yönetim Kurulunda oylar kabul ya da red olarak kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Red oyu veren üye, kararın altına red gerekçesini yazar. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan yazılı kararlar, mevzuata uygun bir şekilde toplanmış bir Yönetim Kurulu nda alınmış kararlar gibi geçerli olacaktır. Aşağıda belirtilen hususlar ile ilgili işlemlerin geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu kararına bağlanmış olması gereklidir: 1. Yeni şirketlerin kurulması veya mevcut şirketlere ortak 8
alınmasını takiben hemen Genel Kurul un toplantıya çağrılması kaydıyla Şirket sermaye arttırımı ya da azaltımı, İV. Gayrimenkuller,menkuller,alacaklar,ya da diğer şirket varlıkları üzerinde rehin (ipotek)tesisi, V.Şirket in hisse senedi iktisap eden kişinin Şirket pay defterine kaydı ; Vİ. Yıllık bilanço ve kar-zarar hesabının onay için Genel Kurul a sunulması ve Genel Kurul a temettü dağıtılıp dağıtılmaması hususunda teklifte bulunulması, Vİİ. Yıllık bütçenin onaylanması, Vİİİ. İmzaya yetkili kişilerin ve yetkililerin belirlenmesi, İX. Genel Müdür ün,genel Müdür Vekili nin ve Genel Müdür Yardımcılarının maaş ve diğer ödemelerinin belirlenmesi, X.Herhangi bir hissedar lehine kefalet sözleşmesi yapılması veya garanti verilmesi, olunması, Şirket in başka bir tüzel kişilikle birleşmesi veya Şirket in başka bir tüzel kişiliğe ait tüm malvarlığının devralınmasının onaylanması ya da bu yönde Genel Kurul a öneride bulunulması, 2. İştirakler ya da şubelerin kurulması ya da kapatılması, 3. Ana sözleşme değişiklikleri ve Şirketin sermaye arttırımı ya da azaltımı konularında, BDDK nın onayının alınmasını takiben Genel Kurul un toplantıya çağrılması, 4. Gayrimenkuller, menkuller, alacaklar ya da diğer şirket varlıkları üzerinde rehin (ipotek) tesisi, 5. Şirket in pay senedini iktisap eden kişinin Şirket pay defterine kaydı; 6. Yıllık bilanço ve kar-zarar hesabının Genel Kurul un onayına sunulması ve Genel Kurul a temettü dağıtılıp dağıtılmaması hususunda teklifte bulunulması, 7. Yıllık bütçenin onaylanması, 8. İmzaya yetkili kişilerin ve yetkililerin belirlenmesi, 9. Genel Müdür ün, Genel Müdür Vekili nin ve Genel Müdür Yardımcılarının maaş ve diğer ödemelerinin belirlenmesi, 10. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununda belirtilen pay sahipleri ve pay sahibi olunan ortaklıklar lehine anılan Kanunda yer alan kısaltmalar dahilinde kefalet sözleşmesi yapılması veya garanti verilmesi, 9
Madde 12 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tesbit olunur. Madde 12 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin katılım ücretleri genel kurulca tesbit olunur. Madde 13 ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, TTK, ilgili sair mevzuata ve genel kurul ca kendisine verilen görevleri basiretle ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az 2(iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı yönetim kurulunca tesbit edilir. Yönetim kurulu murahhas üye veya murahhas müdür atamaya yetkilidir. Madde 13 ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili sair mevzuatta ve Genel Kurul ca kendisine verilen görevleri basiretle ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az 2 (iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı yönetim kurulunca tesbit edilir. 10
Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesi gereğince, Şirket adına düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir. Yönetim kurulu murahhas üye veya murahhas müdür atamaya yetkilidir. Madde 14 GENEL MÜDÜR,GENEL MÜDÜR VEKİLİ VE GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI Genel Müdür, Genel Müdür Vekili, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürler Yönetim Kurulu nca atanır. Genel Müdürün,Genel Müdür Yardımcılarının ve bunlar dışında birinci derecede imza yetkisine sahip yöneticilerden en az bir tanesinin Hukuk,İktisat,İşletmecilik,Maliye,Bankacılık veya Mühendislik İşletmecilik dallarında yüksek öğrenim görmüş olması veya bu dallardan herhangi birinde yüksek lisans derecesine sahip bulunmaları gerekmektedir. Genel Müdür ve Genel Müdür Vekili Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve TTK ve İlgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür. Madde 14 GENEL MÜDÜR, GENEL MÜDÜR VEKİLİ VE GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI Genel Müdür, Genel Müdür Vekili, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürler Yönetim Kurulu nca atanır. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununda aranılan nitelikleri taşıması zorunludur. Genel Müdür ve Genel Müdür Vekili Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür. Madde 15 DENETÇİLER VE GÖREV SÜRELERİ Madde 15 BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SEÇİLMESİ VE 11
Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından gerek dışarıdan üç yıl için görev yapmak üzere iki denetçi seçer.denetçiler TTK 353 357 nci maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.denetçilerin ücretleri Genel Kurul ca karara bağlanır. GÖREVLERİ İşbu Esas Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu ile Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine göre denetim görevi ile yükümlü olmak üzere her yıl Genel Kurul tarafından mevzuatın aradığı niteliklere sahip bir bağımsız denetim kuruluşu seçilir, ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan edilir. Bağımsız denetçi, Türk Ticaret Kanunu nun 397 ila 406. maddelerine göre bağımsız denetim yapar ve anılan hükümlere tabidir. Madde 16 GENEL KURUL TOPLANTILARI VE TOPLANMA VE KARAR VERME YETER SAYISI Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır.olağan Genel Kurul,Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde toplanır ve TTK madde 369 hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Madde 16 GENEL KURUL TOPLANTILARI VE TOPLANMA VE KARAR VERME YETER SAYISI Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde toplanır ve Türk Ticaret Kanununun 413. maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. 12
Kurul un toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar TTK hükümlerine tabidir. Genel kurullar, Şirketin merkezinde veya yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve icap eden kararları alır. Türk Ticaret Kanunu nda toplantıya davet için öngörülen ilan merasimine ve sürelerine uyulur. Ancak asaleten veya vekaleten bütün pay sahipleri itirazsız hazır bulundukları takdirde, Genel Kurul toplantılarına dair olan diğer hükümler saklı kalmak şartıyla, toplantıya davet hakkındaki merasime riayet etmeksizin de Genel Kurul toplanabilir. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurullar, Şirketin merkezinde veya yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin esas ve usuller, Türk Ticaret Kanunu nun 419. maddesinin ikinci fıkrasına uygun olarak hazırlanacak olan bir iç yönerge ile tespit edilir ve Genel Kurulun onayından sonra yürürlüğe girer. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Madde 17 TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI Madde 17 BAKANLIK TEMSİLCİSİ 13
Gerek olağan, gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Gerek olağan, gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Madde 20 İLANLAR Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 368.maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Madde 20 İLANLAR Şirkete ait ilanların ve Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanların yapılmasında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Şirkete ait ve kanunen yapılması zorunlu ve tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, ayrıca Türk Ticaret Kanunu nun 1524. maddesi gereğince Şirketçe yapılması gereken ilanlar Şirketin internet sitesinde yapılır. Madde 21 KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi,şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler hesap senesi sonunda Madde 21 KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler hesap senesi sonunda 14
tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan,varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Bu suretle meydana gelecek kardan; a) % 5 Kanuni yedek akçe ayrılır. b) Ödenmiş sermaye üzerinden ortaklara % 5 oranında birinci kar payı ayrılır. c) Kalanın % 10 u intifa senetlerine kar payı olarak ayrılır. d) Safi karın yukarıdaki şekillerde dağılımından sonra kalan kısım genel kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır. İkinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kimselere dağıtılan kısımdan Türk Ticaret Kanununun 466.maddesinin 2.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince % 10 kesilerek adi yedek akçe eklenir. tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan,varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Bu suretle meydana gelecek kardan; a) % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Ödenmiş sermaye üzerinden ortaklara % 5 oranında birinci kar payı ayrılır. c) Kalanın % 10 u intifa senetlerine kar payı olarak ayrılır. d) Safi karın yukarıdaki şekillerde dağılımından sonra kalan kısım Genel Kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır. İkinci temettü olarak pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kimselere dağıtılan kısımdan Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2. fıkrasının (c) bendi gereğince % 10 15
kesilerek adi yedek akçe eklenir. Madde - 23 YEDEK AKÇE Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 466. Ve 467. Maddeler hükmü uygulanır. Madde - 23 YEDEK AKÇE Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 519. ila 521. madde hükümleri uygulanır. Madde 24 İNFİSAH VE FESİH Şirket TTK da öngörülen nedenlerden biri ile infisah eder. Bundan başka şirket mahkeme kararı veya hükümler dairesinde Genel Kurul kararı ile de fesih olunabilir.herhangi bir nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi gerektirdiği takdirde Yönetim Kurulu bu hususta karar alınması için Genel Kurulu toplantıya çağırır. İnfisah, iflastan başka bir nedenle doğarsa,ttk 438 nci maddesi uyarınca gereken tescil ve ilan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Madde 24 İNFİSAH VE FESİH Şirket TTK da öngörülen nedenlerden biri ile infisah eder. Bundan başka şirket mahkeme kararı veya hükümler dairesinde Genel Kurul kararı ile de fesh olunabilir. Herhangi bir nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde Yönetim Kurulu bu hususta karar alınması için Genel Kurulu toplantıya çağırır. İnfisah, iflastan başka bir nedenle doğarsa, Türk Ticaret Kanunu nun 532. maddesi uyarınca gereken tescil ve ilan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Madde -28 BORÇLANMA ARAÇLARININ İHRACI Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 16
ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ve bu mevzuatta izin verilmiş en üst sınıra kadar her türlü tahvil, finansman bonosu, banka bonosu, varlığa dayalı menkul kıymet veya diğer borçlanma araçlarının yurtiçinde veya yurt dışında ihraç edilmesine, ihraç işlemlerinin tekemmülüne ve ihraç edilecek borçlanma araçlarının vade, tutar, faiz oranı, para birimi gibi niteliklerinin belirlenmesine ilişkin yetkisini, Türk Ticaret kanunu nun 504 ila 506. maddeleri uyarınca Yönetim Kuruluna devretmiştir. Geçici Madde 1 İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 1. TurkıshBank AŞ yi temsilen Valikonağı Cad No:7 34371 Nişantaşı/İSTANBUL adresinde mukim Mehmet Tanju Özyol 2. Hisarmeydanı Sok. No:17 Rumelihisarı/İSTANBUL adresinde mukim İbrahim Hakan Börteçene 3.Aydın Sok.BüyükHanlı Sitesi D-Blok No:4-D D:1 Levent/İSTANBUL adresinde mukim İsmail Aydın Günter 4. İskele Yolu Sk Sayar Apt 12/9 5.Fırın Sok.Servet Apt.26/25 Erenköy/İSTANBUL adresinde mukim Halit Mert Ülgür Seçilmişlerdir.Bunlar ilk olağan Genel Kurula kadar görev yaparlar. İlk Yönetim Kurulu Üyeleri Olarak ; Geçici Madde 1 İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Bu madde Esas Sözleşmeden çıkarılmıştır. 17
Geçici Madde 2 İLK DENETİM KURULU ÜYELERİ İlk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere T.C. Tabiiyetinden Şebnem Sok.Özgür Apt.No. 4 D.9 Üstbostancı 34744 İSTANBUL adresinde yerleşik, 60223045608 Kimlik Numaralı Yılmaz Kadir Kazancı ile,t.c. Tabiyetinden Ataköy 9.Kısım B-8 Blok Kat:11 Daire 47 Bakırköy/İSTANBUL adresinde yerleşik,44659252366 TC Kimlik Numaralı,Taner Biçer şirket denetçisi olarak seçilmişlerdir. Geçici Madde 2 İLK DENETİM KURULU ÜYELERİ Bu madde Esas Sözleşmeden çıkarılmıştır. Geçici Madde 3 İLK İMZA YETKİLİLERİ Yönetim Kurulu tarafından imza selahiyeti verilecek şahısların tesbiti, tescili ve ilanına kadar Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi ikisi şirket Ticari Ünvanı altına vazedecekleri müşterek imzaları ile şirketi temsil ve ilzam edeceklerdir. Geçici Madde 3 İLK İMZA YETKİLİLERİ Bu madde Esas Sözleşmeden çıkarılmıştır. 18