VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş 3 AYLIK RAPOR

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş 3 AYLIK RAPOR (01.03.2004-30.06.2004)

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş 3 AYLIK RAPOR Bu rapor Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş nin 31/03/2004-30/06/2004 dönemine ilişkin gelişmelerin, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporunun, ortaklığın ilgili döneme ait portföy tablosunun, portföyde yer alan varlıklara ve haklara ilişkin bilgilerin, varsa projelere ilişkin mevcut durum, tamamlanma oranı ve süresi, öngörülerin gerçekleşme durumu, sorunlar v.b. bilgilerin, ortaklığın bir önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmış üç aylık bilanço ve gelir tablolarının yatırımcılara sunulması amacıyla düzenlenmiştir. BÖLÜM A: VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. yi TANITICI BİLGİLER Merkez Adresi Farabi Sokak No:27 06690 A.Ayrancı ANKARA Telefon No (312) 4680167-4680228 Faks No (312) 4681829 Internet Adresi www.vakifgyo.com.tr Elektronik Posta Adresi vakifgyo-info@vakifgyo.com.tr BÖLÜM B: 31/03/2004-30/06/2004 DÖNEMİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Ekonomide özellikle son iki yılda yaşanan olumlu gelişmelere rağmen inşaat sektöründeki daralma 2003 yılında da devam etmiştir. İnşaat sektörünün GSMH içindeki payı son beş yılda yüzde 6 dan yüzde 3 seviyelerine kadar düşmüştür. Türkiye de inşaat sektöründe dağılım yüzde 58 konut, yüzde 23 altyapı ve yüzde 19 diğer binalar şeklindedir. İnşaat sektöründe daralma yaşanırken, 2003 yılının ikinci yarısında satın alma gücünün artmasıyla birlikte özellikle orta ve orta üstü gelir grubuna yönelik, iyi planlanmış ve nitelikli konut talebinde bir artış gözlenmiştir. 2004 yılıyla birlikte bu talebin artarak devam ettiği gözlemlenmektedir. Portföylerindeki arsa ve arazileri

değerlendirmeye başlayan gayrimenkul yatırım ortaklıkları, içinde bulunduğumuz dönemde de yeni projeler geliştirmeye ağırlık vermektedir. Gayrimenkul yatırım ortaklığı sektörü bugüne kadar genelde üst gelir grubunu hedef alan yatırımlara yönelmiştir. Faizlerin düşmesiyle birlikte gayrimenkul yatırım ortaklıkları bu yıl orta gelir grubunu da hedef alan yatırımlar yapmaya yönelmişlerdir. GYO ların Türkiye de alt gelir grubuna ulaşamamalarının nedeni bu alanda rekabet şartlarının olmayıp uzun vadeli bir finansman modelinin sunulamamış olmasından dolayıdır. Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı nın Ankara ve İstanbul da iş merkezleri bulunmakta, Şirketimiz ticari projelere ağırlık vermektedir. Ankara da, Eskişehir yolu üzerinde bulunan 28 bin 65 metrekarelik taşınmazın yarı hissesine sahip olan Şirketimiz buraya bir ticaret merkezi yapmayı planlamaktadır. 2004 yılının son çeyreğinde, Ankara nın en önemli kentsel gelişme koridoru olarak değerlendirilen Eskişehir yolunda bu projenin hayata geçirilebileceği düşünülmektedir. Portföyündeki gayrimenkullerinde % 100 doluluğu sağlayan şirketimiz kira gelirlerini düzenli olarak elde etmektedir. BÖLÜM C: YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU İLE İLGİLİ BİLGİLER Yönetim kurulu faaliyet raporu raporun ekinde yer almakta olup son üç ay içerisindeki gelişmeleri özetlemektedir. BÖLÜM D: MALİ TABLOLAR 31.12.2003 dönemi ile karşılaştırmalı olarak SPK nın seri XI NO: 20 sayılı tebliğlerine göre hazırlanan enflasyona göre düzeltilmiş 30.06.2004 tarihi itibarı ile hazırlanmış ve sınırlı denetimden geçmiş üç aylık mali tablolar ekte yeralmaktadır. Bu tablolara göre şirketimiz yılbaşından bu yana 1.023.164 Milyon TL ciro ve 335.732 Milyon TL faiz geliri elde etmiş; 549.620 Milyon TL Net Dönem Karı ile tamamlamıştır. Şirketimiz aktif büyüklüğü 39.503.131 Milyon TL olmuştur.

BÖLÜM E: PORTFÖY TABLOSU GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ, GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR Yeri ve Özellikleri Alış Tarihi Alış Maliyeti Alış Ekspertiz Tarihi Alış Ekspertiz Değeri Ekspertiz Tarihi Ekspertiz Değeri (5) Arsalar ve Araziler 10.515.000 27,47% Arsa 1 Ankara, Eskişehir Yolu 14.km, 14032,5 m2(1/2 hisse), Tek Parsel, 27.08.99 1.640.536 30.06.99 1.652.565 27.12.03 6.665.000 6.665.000 17,41% Kentsel Servis Alanı E=2 Arsa 2 Ankara, Çayyolu, 33411 m2, İki Parsel, Kentsel Servis Alanı E=1.5 12.04.00 1.574.614 10.04.00 1.575.000 27.12.03 3.850.000 3.850.000 10,06% Binalar 25.341.000 66,21% Bina 1 (Ofis) İstanbul, Etiler, Maya F2-A Blok, 7 Kat, 2047,44 m2 (1681,64 m2 kiralanabilir alan) 24.10.96 262.003 10.10.96 265.540 22.12.03 5.050.000 5.050.000 13,19% 2.050.000 22.12.03 38.400 38.400 Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Finans Market, 8 Katlı Bina 2 (Ofis) (1) Binanın Bodrum ve Zemin Katı, 1079 m2 23.10.96 90.165 25.09.96 87.787 23.12.03 1.996.000 1.996.000 5,21% 1.400.000 23.12.03 21.000 21.000 (1079 m2 kiralanabilir alan) Ankara, Üsküp Cd., 8 Katlı Binanın 2. Katı (1/2 Bina 3 (Ofis) Hissesi), 3 ve 4. Katları, 23.10.96 37.080 25.09.96 25.346 23.12.03 1.425.000 1.425.000 3,72% 1.365.000 23.12.03 9.950 9.950 633,86 m2 (633,86 m2 kiralanabilir alan) Bina 4 (Ofis) Bina 5 (Ofis) Ankara, Tunalı Hilmi Cd, İşyeri, 7 Katlı Binanın Zemin Katı, 161 m2 (161 m2 kiralanabilir alan) İstanbul, Bağdat Cd., İşyeri, 6 Katlı Binanın Zemin Katı, 250 m2 (250 m2 kiralanabilir alan) Portföy Değeri Toplam Port. Değ. Oranı Sigorta Değeri Kira Ekspertiz Tarihi Kira Ekspertiz Değeri 20.07.00 405.522 14.07.00 400.000 23.12.03 835.000 835.000 2,18% 800.000 23.12.03 7.250 8.969 21.07.00 557.380 14.07.00 550.000 22.12.03 750.000 750.000 1,96% 710.000 19.03.03 4.500 6.060 Kira Bedeli Kiracı Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. İnci Deri Mamulleri Ltd. Sunu Pazarlama ve Plastik End. A.Ş. Kira Başlangıç Dönemi Kira Süresi (Yıl) 01.02.1997 10 01.06.2004 1 01.10.2000 10 15.09.2001 5 01.05.2003 5

Bina 6 (Ofis) Bina 7 (ticaret merkezi) (2) Bina 7 (Ofis katı) (3) Bina 7 (Ofis katı) (4) Bina 7 (Ofis katı) Bina 7 (mağaza) Bina 8 (Ofis) İstanbul, Bakırköy, İşyeri, 7 Kat, 700 m2 (700 m2 kiralanabilir alan) Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Binnaz Sk., 10 Kat, 6317 m2 (3383 m2 kiralanabilir alan) Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Binnaz Sk., 1. Ofis Katı, 610 m2 Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Binnaz Sk., 2. Ofis Katı, 610 m2 Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Binnaz Sk., 3. Ofis Katı, 610 m2 Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Binnaz Sk.,3 Katlı Mağaza, 1553 m2 İstanbul, Kadıköy, İşyeri, 6 Kat, 648 m2 (648 m2 kiralanabilir alan) 30.11.01 1.484.437 30.11.01 1.470.000 19.12.03 1.925.000 1.925.000 5,03% 1.750.000 19.12.03 17.500 21.604 04.05.98 3.933.934 21.04.98 765.765 23.12.03 12.060.000 12.060.000 31,51% 4.850.000 23.12.03 03.10.02 8.233 8.139 12.05.04 9.350 9.350 Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş. TÜBİTAK, Ulusal Elek. Ve Kriptoloji Ar. Ens.(UEKAE) 30.11.2001 5 03.10.2002 5 10.06.2004 1 15.03.04 8.500 8.500 Koçbank A.Ş. 01.04.2004 10 10.11.03 28.700 30.000 30.01.04 1.272.000 19.12.03 1.300.000 23.12.03 1.300.000 1.300.000 3,40% 500.000 19.12.03 10.000 10.700 Diğer Gayrimenkuller 0 0,00% Koleksiyon Tasarım Mob. Ve Orm. Ür. San. A.Ş. T.A.O. Vakıflar Bankası Gn. Müdürlüğü 01.12.2003 3 01.02.2004 10 Gayrimenkul Projeleri 0 0,00% Gayrimenkule Dayalı Haklar 0 0,00% GAYRİMENKULLER TOPLAMI 35.856.000 93,68%

İŞTİRAKLER Faaliyet Konusu Alış Tarihi Alış Maliyeti Portföy Değeri Toplam Port. Değ. Oranı İŞTİRAKLER TOPLAMI 0 0,00% Toplam PARA VE SERMAYE Bileşik Faiz Birim Değeri Portföy Değeri Para Birimi Alış Tarihi Alış Maliyeti Miktarı Vade Port. Değ. PİYASASI ARAÇLARI Oranı (TL) (Milyon TL) Oranı Hisse Senedi 0 0,00% Tahvil ve Bonolar 2.393.703 6,25% TRB101104T19 TL 09.06.04 701.819 7.771.100 40,75% 10.11.04 90.311 712.111 1,86% TRT271004T11 TL 13.02.04 303.020 3.556.150 24,65% 27.10.04 85.210 330.420 0,86% TRB241104T13 TL 07.04.04 200.000 2.283.520 22,40% 24.11.04 87.584 209.999 0,55% TRT151204T13 TL 08.02.04 780.000 3.341.840 30,50% 15.12.04 233.404 845.036 2,21% TRT151204T13 TL 10.11.03 250.000 9.337.290 23,90% 15.12.04 26.774 296.137 0,77% Yatırım Fonları 0 0,00% Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat 0 0,00% Vadeli TL Mevduat 0 0,00% Ters Repo 25.289 0,07% Ters Repo TL 30.06.04 25.280 13,26% 01.07.04 25.289 0,07% 0,00% Borsa Para Piyasası 0 0,00% Diğer Para ve Sermaye Piyasası Araçları PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI TOPLAMI 0 0,00% 2.418.992 6,32%

TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 38.274.992 100,00% HAZIR DEĞERLER 534 ALACAKLAR 9.171 DİĞER AKTİFLER 151.463 BORÇLAR 352.889 NET AKTİF DEĞER 38.083.271 PAY SAYISI 5.000.000.000 PAYBAŞI NET AKTİF DEĞERİ (TL) ORTAKLIK HİSSE SENEDİNİN İMKB SON SEANS AĞIRLIKLI ORTALAMA FİYATI 7.617 2.477 DİĞER BİLGİLER Portföydeki Projelere İlişkin Olarak Yıllar İtibariyle Planlanan Ödeme Tutarları : 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Alınan Kredilere İlişkin Açıklamalar : Kredi Alınan Kuruluş Para Birimi Kredi Tutarı (İlgili Para Birimi Cinsinden) Kredi Tutarı (Milyon TL) Vadesi Faiz Oranı Açıklamalar Rehin, İpotek ve Teminatlara İlişkin Açıklamalar : Bir Önceki Tabloya Göre Değişiklikler : Ortaklığa Verilmiş Olan Ek Süreler ve Diğer Yasal Yükümlülüklere İlişkin Bilgiler : Portföye dahil edilen ancak üzerinde henüz bir proje gerçekleştirilmeyen arsalarımız için 22/08/2004 tarihine kadar süre uzatımı alınmıştır. PORTFÖY SINIRLAMALARI KONTROLLERİ 1. %50 Kontrolü

A) GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ VE GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR 35.856.000 B) PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN TUTULAN KISMI 0 C) GAYRİMENKULLER VE PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN TUTULAN KISMI (A+B) 35.856.000 94% D) İŞTİRAKLER 0 E) YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 2.418.992 F) İŞTİRAKLER VE YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI (D+E) 2.418.992 6% TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 38.274.992 2. Mevduat Kontrolü A) Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat 0 B) Vadeli TL Mevduat 0 C) Toplam Yatırım Amaçlı Mevduat 0 0% TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 38.274.992 3. İştirak Sınırı Kontrolü İştirakler Toplamı 0 0% TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 38.274.992 4. Atıl tutulan Arsa / Arazi Sınırı Kontrolü Alış Tarihi Tablo Tarihi Üç Yılı Geçmiş mi? Portföy Değeri Arsa 1 27.08.99 30.06.04 Evet 6.665.000 27% Arsa 2 12.04.00 30.06.04 Evet 3.850.000 Üç Yılı Geçenlerin Portföy Değeri amı 10.515.000 TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 38.274.992 5. Kredi Sınırı Kontrolü NET AKTİF DEĞER 38.083.271 0%

Dipnotlar: (1) Ankara, Tunalı Hilmi Caddesinde yeralan ofis binası için 23/10/1996'da 5 yıl süre ile imzalanan kira sözleşmesine bağlı olarak 01/06/2001 de yapılan ek sözleşme ile aylık kira bedeli her yıl Aralık ayında yaptırılan ekspertiz çalışması baz alınarak bir yıllık olarak yenilenmektedir. (2) Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Binnaz Sokak'ta yer alan Ticaret Merkezi, 10 Katlı olup, 3 büro katı,3 kattan oluşan bir mağaza, 3 kat kapalı otopark ve teknik donanımın bulunduğu çekme kattan, meydana gelmektedir Kapalı otopark kiracıların ortak kullanımına ait olup, binanın tamamı kiralanmış durumdadır. (3) Kira sözleşmesinden once yaptırılan Ekspertiz raporunda 1 USD: 1.660.000 TL esas alınmıştır. Sözleşme tarihinde ekspertiz değerinin üzerinde belirlenen dövize bağlı kira bedeli, döviz kurunda meydana gelen dalgalanma sonucu TL bazındaki ekspertiz değerinin altında kalmıştır. (4)Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Binnaz Sk., 2. Ofis Katı için yapılan 10/06/2003 tarihli kira sözleşme süresi 1 yıldır, sözleşme gereği aylık kira bedeli, her yıl ekspertiz şirketince tespit olunan kira değerine bağlı olarak bir yıl için yenilenmektedir. (5) Tabloda verilen bütün ekspertiz değerleri KDV hariç değerlerdir. KDV dahil değerler aşağıda verilmiştir. Arsa 1 Ankara, Eskişehir Yolu 14.km, 14032,5 m2(1/2 hisse), Tek Parsel, Kentsel Servis Alanı E=2 6.665.000 7.864.700 Arsa 2 Ankara, Çayyolu, 33411 m2, İki Parsel, Kentsel Servis Alanı E=1.5 3.850.000 4.543.000 Bina 1 (Ofis) İstanbul, Etiler, Maya F2-A Blok, 7 Kat, 2047,44 m2 (1681,64 m2 kiralanabilir alan) 5.050.000 5.959.000 Bina 2 (Ofis) Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Finans Market, 8 Katlı Binanın Bodrum ve Zemin Katı, 1079 m2 (1079 m2 kiralanabilir alan) 1.996.000 2.355.280 Bina 3 (Ofis) Ankara, Üsküp Cd., 8 Katlı Binanın 2. Katı (1/2 Hissesi), 3 ve 4. Katları, 633,86 m2 (633,86 m2 kiralanabilir alan) 1.425.000 1.681.500 Bina 4 (Ofis) Ankara, Tunalı Hilmi Cd, İşyeri, 7 Katlı Binanın Zemin Katı, 161 m2 (161 m2 kiralanabilir alan) 835.000 985.300 Bina 5 (Ofis) İstanbul, Bağdat Cd., İşyeri, 6 Katlı Binanın Zemin Katı, 250 m2 (250 m2 kiralanabilir alan) 750.000 885.000 Bina 6 (Ofis) İstanbul, Bakırköy, İşyeri, 7 Kat, 700 m2 (700 m2 kiralanabilir alan) 1.925.000 2.271.500 Bina 7 (ticaret merkezi) Ankara, Tunalı Hilmi Cd, Binnaz Sk., 10 Kat, 6317 m2 (3383 m2 kiralanabilir alan) 12.060.000 14.230.800 Bina 8 (Ofis) İstanbul, Kadıköy, İşyeri, 6 Kat, 648 m2 (648 m2 kiralanabilir alan) 1.300.000 1.534.000 Ekspertiz KDV hariç Değeri KDV dahil

BÖLÜM F: PORTFÖYDEKİ VARLIK ve HAKLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Şirketimiz, portföyünde bulunan gayrimenkullerle ilgili imzalanan kira sözleşmeleri çerçevesinde, kira gelirlerinin düzenli olarak elde edilmesi konusuna önem vermekte ve ilgili çalışmaları yürütmektedir. Rapor dönemi içinde yenilenen kira anlaşmaları koyu renkle belirtilmiştir. İSTANBUL ETİLER - MAYA F2-A BLOK OFİS BİNASI Brüt kullanım alanı 2.047,44 m2 olan F2-A Blok; 2 bodrum kat, zemin kat ve 4 normal kat olmak üzere toplam 7 kat,10 bağımsız bölümden oluşmaktadır ve 10 araçlık kapalı otoparka sahiptir. Vakıf Yatırım A.Ş. ile 01.02.1997 tarihinden başlamak üzere imzalanan kira sözleşmesi çerçevesinde kira değeri, 01.01.2004 tarihinden itibaren 38,400,000,000 TL+ K.D.V. olarak belirlenmiştir. ANKARA - TUNALI HİLMİ CADDESİ - FİNANS MARKET Tunalı Hilmi Caddesi ile Büklüm Sokağın köşesinde yer alan ve her iki caddeye de cephesi olan işhanının zemin ve 1. Bodrum katında yer alan ve 1079 m2 lik brüt kullanım alanı olan Finans Market Ofis Binası için Vakıfbank ile 23.10.1996 tarihinden başlamak üzere kira sözleşmesi yapılmıştır. Finans Market Ofis Binasının kira değeri 01.01.2004 tarihinden itibaren 21,000,000,000 TL+ K.D.V. olarak belirlenmiştir. ANKARA - ÜSKÜP CADDESİ OFİS BİNASI Portföye arsa olarak dahil edilen gayrimenkul, Arsa Payı Karşılığı Kat Yapımı metodu ile ofis binası olarak inşaatı tamamlanmıştır. Yapı 2 bodrum kat, zemin kat, 4 normal kat ve çatı katı olmak üzere toplam 8 kat, 6 bağımsız bölümden oluşmaktadır ve 6 araçlık kapalı otoparka sahiptir. 2. Katın (4 nolu bağımsız bölüm) ½ hissesi, 3. kat (5 nolu bağımsız bölüm) ve 4. katın (6 nolu bağımsız bölüm) tamamı Şirketimize aittir. Üsküp Caddesi ofis katları için Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O ile 01.10.2000 tarihinden başlamak üzere 10 yıllığına kira sözleşmesi yapılmıştır. Üsküp Caddesi kira değeri 01.01.2004 tarihinden itibaren 9,950,000,000 TL+ K.D.V. olarak belirlenmiştir. ANKARA - TUNALI HİLMİ CADDESİ NO:111- İŞYERİ Tunalı Hilmi Caddesi üzerinde, yer alan taşınmazın brüt kullanım alanı 161 m2' dir. İnci Deri Mamulleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi ile aylık 6,000 USD karşılığı TL.+KDV, yıllık 72,000 USD karşılığı TL.+KDV bedel ile 15.09.2001 tarihinden başlamak üzere 5 yıllığına kira sözleşmesi yapılmıştır. İSTANBUL - BAĞDAT CADDESİ NO:38 İŞYERİ Brüt kullanım alanı 250 m2 olan taşınmaz Bağdat Caddesi üzerinde yer almaktadır. İşyeri için Sunu Pazarlama ve Plastik Endüstrisi A.Ş. ile 01.05.2003 tarihinden başlamak üzere 5 yıllığına yapılan kira sözleşmesi çerçevesinde yıllık TÜFE artış oranı dikkate alınarak yeni kira bedeli 01.05.2004 tarihinden geçerli olmak üzere 6,060,000,000.-TL + KDV olarak belirlenmiştir. İSTANBUL - BAKIRKÖY İŞYERİ Fahri Korutürk (İstasyon) Caddesi üzerinde bulunan işyerinin brüt kullanım alanı 700 m2 dir. Bina; 1 bodrum kat, zemin kat ve 5 normal kat olmak üzere toplam 7 kattan oluşmaktadır. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O ile 30.11.2001 tarihinden başlamak üzere 5 yıllığına yapılan kira sözleşmesi çerçevesinde işyerinin kira değeri 30.11.2003 tarihinden itibaren 21,603,904,000 TL+ K.D.V. olarak belirlenmiştir.

ANKARA - TUNALI HİLMİ CADDESİ / BİNNAZ SOKAK İŞMERKEZİ Portföye arsa olarak dahil edilen gayrimenkulün inşaatı 26.11.2001 tarihinde tamamlanmıştır. Toplam inşaat alanı 6317 m2 olan İş Merkezi 4 bodrum kat, zemin kat, 4 normal kat ve 10 bağımsız bölümden oluşmaktadır. Binanın 4. Katı (3. Ofis katı) için Koçbank ile aylık 8,500,000,000 T.L.+KDV, yıllık 102,000,000,000 T.L.+KDV bedel ile 01.04.2004 tarihinden başlamak üzere 10 yıllığına kira sözleşmesi yapılmıştır. Binanın 3. Katında (2. Ofis katı) faaliyet gösteren TÜBİTAK Ulusal Elektronik ve Kriptoloji Araştırma Enstitüsü nün kira sözleşmesi 10.06.2004 tarihinden itibaren aylık 9,350,000,000 T.L.+KDV olarak 1 yıllığına yenilenmiştir. İş Merkezinin 2. Katı (1. Ofis katı) için Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş. ile aylık 5,300 USD+KDV, yıllık 63,600 USD+KDV den 03.10.2002 tarihinden başlamak üzere 5 yıllığına kira sözleşmesi yapılmıştır. İşyerinin kira değeri 03.10.2003 tarihinden itibaren 5,406 USD+K.D.V. olarak yenilenmiştir. Mağaza Katı (1.Bodrum Kat+Zemin Kat+1. Kat) için Koleksiyon Tasarım Mobilya ve Orman Ürünleri San. A.Ş. ile aylık 30,000,000,000 T.L.+KDV, yıllık 360,000,000,000 T.L.+KDV'ye 01.12.2003 tarihinden başlamak üzere 3 yıllığına kira sözleşmesi yapılmıştır. İSTANBUL -KADIKÖY İŞYERİ Brüt kullanım alanı 648 m2 olan bina; 1 bodrum kat, zemin kat ve 4 normal kat olmak üzere toplam 6 kattan oluşmaktadır. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O ile 01.02.2004 tarihinden başlamak üzere 10 yıllığına aylık 10,700,00,000 TL+ K.D.V. yıllık 128,400,000,000.-TL+KDV bedel ile sözleşme imzalanmıştır. ANKARA - ESKİŞEHİR YOLU - 27030 ADA 4 PARSEL ARSA Tapuda Ankara İli, Çankaya İlçesi, 2. Bölge, Çavundur Çiftliği, 27030 Ada, 4 Parselde kayıtlı, toplam arsa alanı 28,065 m2 olan taşınmazın ½ hissesi (14.032 m2) şirketimize aittir. Eskişehir Yoluna cepheli olan arsa Kentsel Servis Alanı olarak tanımlanmıştır. ANKARA - ESKİŞEHİR YOLU 41945 ADA 1 PARSEL 41946 ADA 2 PARSEL -ARSA Tapuda Ankara İli, Yenimahalle İlçesi, 2. Bölge, Çayyolu Köyü, Çırçır mevkiinde kayıtlı olan 41945 Ada 1 Parsel ve 41946 Ada 2 Parselde kayıtlı toplam arsa alanı 33,411 m2 olan taşınmazlar; Eskişehir Yoluna cepheli olup, Kentsel Servis Alanı olarak tanımlanmıştır. Bilanço tarihi itibariyle ortaklık portföyünde yer alan varlık ve haklara ilişkin olarak herhangi bir kira problemi, hukuki anlaşmazlık bulunmamaktadır. Portföyde devam etmekte olan bir proje bulunmamaktadır. Portföyde yer alan para ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyecek önemli bir husus bulunmamaktadır.

BÖLÜM G: ORTAKLIK İŞTİRAKLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER İşletme ile dolaylı sermaye ilişkisine sahip iştirak ve bağlı ortaklıklar bulunmamaktadır. BÖLÜM H: ORTAKLIK PORTFÖYÜNDEKİ VARLIK ve HAKLARA İLİŞKİN HİZMET VEREN DANIŞMAN ŞİRKET, İŞLETMECİ ŞİRKET, EKSPERTİZ ŞİRKETİ, PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETİ ve SAKLAMA KURULUŞUNA İLİŞKİN BİLGİLER Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili olarak aşağıda belirtilen kurum ve şahıslardan hizmetleri almaktadır. Denetim Hizmetleri Sözleşmesi: Şirket: Denetim serbest Mali Müşavirlik A.Ş. Sözleşme Tarihi : 16.02.2004 Tam Tasdik Sözleşmesi Şirket : Denetim Revizyon Tasdik Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Sözleşme Tarihi : 30.01.2004 Hukuk Müşavirliği Sözleşmesi Avukat: Pınar Türkoğlu Sözleşme Tarihi : 19.06.2003 01.03.2004-30.06.2004 döneminde Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerlendirme A.Ş. den 575.000.000 TL bedelinde ekspertiz hizmeti alınmıştır.

BÖLÜM I: ORTAKLIK HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLER Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'nın hisse senedinin aylar içerisinde gösterdiği gelişme aşağıda sunulmuştur. TARİH İMKB TÜM VKGYO KAPANIŞ VKGYO DÜZELT. KAPANIŞ TOPLAM İŞLEM HACMİ TOPLAM İŞLEM ADEDİ TOPLAM SÖZLEŞME 27.02.2004 17.985 2.575 _ 204.173.650.000 78.771.000 173 31.03.2004 19.268 2.925 _ 95.512.750.000 32.624.000 89 30.04.2004 17.337 2.530 _ 43.951.418.560 17.445.420 83 31.05.2004 16.415 2.450 _ 36.541.770.000 14.917.000 59 30.06.2004 17.155 2.470 _ 36.495.717.080 14.732.785 66 25000 VKGYO Hisse Senedi Performansı imkb tüm vkgyo kapanış 20000 15000 10000 5000 0 Şub.04 Mar.04 Nis.04 May.04 Haz.04 Tem.04 Şirketimizin 30.06.2004 tarihli kapanış fiyatı 2.470 TL, Haziran ayı ağırlıklı ortalama fiyatı 2.477 TL olup ; 7.617 TL olan paybaşı aktif değerine göre iskontolu işlem görmektedir.

BÖLÜM J: ORTAKLIK HARCAMALARI İLE İLGİLİ BİLGİLER Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili olarak aşağıda belirtilen kurum ve şahıslardan hizmetleri almaktadır. Denetim Hizmetleri Sözleşmesi: Şirket: Denetim serbest Mali Müşavirlik A.Ş. Sözleşme Tarihi : 16.02.2004 Ücret: USD 15.000 (yıllık) Tam Tasdik Sözleşmesi Şirket : Denetim Revizyon Tasdik Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Sözleşme Tarihi : 30.01.2004 Ücret: USD 7.200.000.000 TL (yıllık) Hukuk Müşavirliği Sözleşmesi Avukat: Pınar Türkoğlu Sözleşme Tarihi : 19.06.2003 Ücret: 444.150.000 TL (aylık) 01.03.2004-30.06.2004 döneminde Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerlendirme A.Ş. den 575.000.000 TL bedelinde ekspertiz hizmeti alınmıştır. Toplam 348.915 Milyon TL olan Genel yönetim Giderlerinin büyüklük olarak ilk üç kalemi; 189.544 Milyon TL si Personel Ücretleri, 43.343 Milyon Tl si Dısarıdan Sağlanan Fayda, 33.810 Milyon TL si Çeşitli Genel Yönetim Giderleri kalemlerinden oluşmaktadır. Rapor dönemi içerisinde herhangi bir gayrimenkul, gayrimenkul projelesi ve gayrimenkule dayalı hak alım ve satımına bağlı olarak komisyon ödenmemiştir. Komisyon ödemelerinde ağlı bulunulan mevzuat gereği getirilen sınırlamalar göz önünde bulundurulmaktadır. Sermaye piyasası araçlarının portföye alımı ve satımı sırasında komisyon ödenmemektedir. 31.06.2004 tarihli mali tablolarda Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleriyle Genel Müdür, Genel Koordinatör, Genel Müdür Yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 61,683 Milyon TL dır.

BÖLÜM K: ORTAKLIĞIN PORTFÖY SINIRLAMALARI KONTROLLERİ Şirketimiz portföyüne 12.04.2000 tarihinde alınan Çayyolu, 41945 ada, 1 no'lu parsel ve 41946 ada 2 no'lu parseller (portföy oranı %10) ile ½ hissesi 27.08.1999 tarihinde alınan Ankara İli, Eskişehir Yolu, 27030 ada, 4 no'lu arsanın (portföy oranı %17) portföydeki oranı ile ilgili olarak Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ in (Seri VI, No:17) 27. maddesinin (d) bendinde belirtilen üç yıllık süre dolmuş bulunmaktadır. Ancak, Şirketimiz arsalar üzerinde gerçekleştirilmesi hedeflenen projeler için Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin Esaslar Tebliği (Seri VI, No:11) kapsamında SPK dan uzatma süresi istemiş olup, bu süre ise 22.08.2004 tarihinde sona erecektir. Konuyla ilgili yapılan çalışmalar bir sonraki dönem raporunda açıklanacaktır. EKLER: Yönetim kurulu faaliyet raporu Bağımsız denetimden geçmiş en son ortaklık bilanço, gelir tabloları ile buna ilişkin bağımsız denetim raporu Bilanço tarihi itibariyle portföy tablosu Ortaklık yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürüne ilişkin bilgiler.