T.C. MİLLÎ EĞİTİM BAKANLIĞI MEGEP (MESLEKİ EĞİTİM VE ÖĞRETİM SİSTEMİNİN GÜÇLENDİRİLMESİ PROJESİ) MUHASEBE VE FİNANSMAN ALANI SERMAYE ŞİRKETİ KURMA ANKARA,2007
Milli Eğitim Bakanlığı tarafından geliştirilen modüller; Talim ve Terbiye Kurulu Başkanlığının 02.06.2006 tarih ve 269 sayılı Kararı ile onaylanan, Mesleki ve Teknik Eğitim Okul ve Kurumlarında kademeli olarak yaygınlaştırılan 42 alan ve 192 dala ait çerçeve öğretim programlarında amaçlanan mesleki yeterlikleri kazandırmaya yönelik geliştirilmiş öğretim materyalleridir (Ders Notlarıdır). Modüller, bireylere mesleki yeterlik kazandırmak ve bireysel öğrenmeye rehberlik etmek amacıyla öğrenme materyali olarak hazırlanmış, denenmek ve geliştirilmek üzere Mesleki ve Teknik Eğitim Okul ve Kurumlarında uygulanmaya başlanmıştır. Modüller teknolojik gelişmelere paralel olarak, amaçlanan yeterliği kazandırmak koşulu ile eğitim öğretim sırasında geliştirilebilir ve yapılması önerilen değişiklikler Bakanlıkta ilgili birime bildirilir. Örgün ve yaygın eğitim kurumları, işletmeler ve kendi kendine mesleki yeterlik kazanmak isteyen bireyler modüllere internet üzerinden ulaşılabilirler. Basılmış modüller, eğitim kurumlarında öğrencilere ücretsiz olarak dağıtılır. Modüller hiçbir şekilde ticari amaçla kullanılamaz ve ücret karşılığında satılamaz.
İÇİNDEKİLER AÇIKLAMALAR...iv AÇIKLAMALAR...iv GİRİŞ...1 ÖĞRENME FAALİYETİ 1...3 1-ANONİM ŞİRKETLER VE YÖNETİMLE İLGİLİ ORGANLAR...3 1.1. Anonim Şirketlerin Sınıflandırılması...4 1.1.1.Kuruluş Şekline Göre Anonim Şirketler...5 1.1.2.Ortakların Sayısı ve Özelliklerine Göre Anonim Şirketler...5 1.2. Yönetim ile İgili Organlar...5 1.2.1.Genel Kurul...5 1.2.2. Yönetim Kurulu...6 1.2.3.Genel Müdürler ve Diğer Müdürler...7 1.2.4.Denetçiler...8 1.3. Anonim Şirketlerde Defterler...9 UYGULAMA FAALİYETİ...10 DEĞERLENDİRME ÖLÇÜTLERİ...11 ÖLÇME VE DEĞERLENDİRME...12 ÖĞRENME FAALİYETİ 2...13 2-ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ, MUHASEBE KAYITLARI VE KURULUŞ BİLANÇOSU...13 2.1. Ani Kuruluş...13 2.1.1. Ani Kuruluşta Sırasıyla Yapılması Gereken İşlemler...13 2.1.2. Ana Sözleşmenin Hazırlanması...14 2.1.3. Ayrıca Aşağıdaki Kuruluşlara Gerekli Müracaatlarda Bulunulur...20 2.1.4. Anonim Şirketlerin Muhasebe Kayıtları...29 2.2.Tedrici Kuruluş...41 2.2.1. İzahname...42 UYGULAMA FAALİYETİ...51 DEĞERLENDİRME ÖLÇÜTLERİ...52 ÖLÇME VE DEĞERLENDİRME...53 ÖĞRENME FAALİYETİ 3...54 3. LİMİTED ŞİRKETLER VE YÖNETİMLE İLGİLİ ORGANLARI...54 3.1.Yönetim ile İlgili Organlar...55 3.1.1. Genel Kurul...55 3.1.2. Müdürler...55 3.1.3. Denetçiler...56 3.2. Limited Şirketlerde Defterler...57 UYGULAMA FAALİYETİ...58 DEĞERLENDİRME ÖLÇÜTLERİ...59 ÖLÇME VE DEĞERLENDİRME...60 ÖĞRENME FAALİYETİ 4...61 4. LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ, MUHASEBE KAYITLARI VE KURULUŞ BİLANÇOSU...61 4.1. Limited şirketlerin kuruluşu sırasında yapılması gerekli işlemler...61 4.2.Limitet Şirketlerin Muhasebe Kayıtları...66 ii
UYGULAMA FAALİYETİ...71 DEĞERLENDİRME ÖLÇÜTLERİ...72 ÖLÇME VE DEĞERLENDİRME...73 MODÜL DEĞERLENDİRME...74 CEVAP ANAHTARLARI...78 KAYNAKÇA...81 iii
AÇIKLAMALAR AÇIKLAMALAR KOD ALAN DAL/MESLEK MODÜLÜN ADI MODÜLÜN TANIMI 344MV0034 Muhasebe ve Finansman Bilgisayarlı Muhasebe Elemanı Sermaye Şirketi Kurma Sermaye Şirketi kurma ile ilgili işlemlerin öğretildiği bir öğrenme materyalidir. SÜRE 40/24 ÖN KOŞUL YETERLİK MODÜLÜN AMACI EĞİTİM ÖĞRETİM ORTAMLARI VE DONANIMLARI ÖLÇME VE DEĞERLENDİRME Bilanço esasına göre defter tutma Şirket kurma ile ilgili işlemleri yapmak Genel Amaç Bu modül ile; TTK a göre sermaye şirketi kurma işlemlerini yapabileceksiniz. Amaçlar 1) Anonim şirketleri ve yönetim ile ilgili organları tanıyacaksınız. 2) Anonim şirketlerin kuruluş işlemlerini, muhasebe kayıtlarını ve Kuruluş Bilançosu nu düzenleyebileceksiniz. 3) Limitet şirketleri ve yönetim ile ilgili organları tanıyacaksınız. 4) Limitet şirketlerin kuruluş işlemlerini, muhasebe kayıtlarını ve Kuruluş Bilançosu nu düzenleyebileceksiniz Ortam: Muhasebe laboratuvarı, sınıflar Donanım: Hesap makinesı, form belgeler, tepegöz, projeksiyon cihazı Her faaliyet sonrasında o faaliyetle ilgili olarak yer alan ölçme araçları ile ulaştığınız bilgi düzeyini kendi kendinize ölçebilirsiniz. Modül içinde ve sonunda verilen öğretici sorularla edindiğiniz bilgileri pekiştirecek ve uygulama örneklerini, testleri tamamlayarak etkili öğrenmeyi gerçekleştirebileceksiniz. iv
v
GİRİŞ GİRİŞ Sevgili Öğrenci, Şirketler ekonominin ve sermaye piyasasının gelişmesinde en önemli yapı taşlarını oluşturmaktadır. Şirketleşme olayı, özellikle son yıllarda, giderek yaygınlaşmaktadır. Özellikle anonim ve limitet şirketlerin sayısında önemli bir artış gözlemlenmiştir. Kişinin tek başına bir işletmeyi yürütmesi giderek zorlaşmaktadır. Anonim şirketler, ekonomik yaşamda, hiçbir gücü ve değeri olmadığı düşünülen küçük tasarrufları bir araya getirerek, gerçekleştirdikleri yatırımlar çerçevesinde istihdam alanları yaratır, şirket bünyesi içinde yaratılan gelir ve kazançtan önemli bir kesimin yararlanmasını sağlar. Sizler de bu modülün sonunda edineceğiniz bilgi ve beceriler ile sermaye şirketlerini tanımış, kuruluş işlemlerini öğrenmiş ve muhasebe kayıtlarını yapabiliyor olacaksınız. İş piyasasının ihtiyaçlarına cevap verebilecek, temel eğitim ve yeterliliklere sahip birer çalışan olmanız dieğiyle, başarılar. 1
2
ÖĞRENME FAALİYETİ 1 ÖĞRENME FAALİYETİ 1 AMAÇ Bu faaliyette verilen bilgiler doğrultusunda sermaye şirketleri çeşitleri hakkında bilgi edinerek anonim şirketleri ve anonim şirketlerin yönetimle ilgili organlarını tanıyacaksınız. ARAŞTIRMA Bankacılık ve sigortacılıkla uğraşan, şirketlerin neden anonim şirket olarak faaliyet gösterdiklerini araştırınız. Bulunduğunuz yerleşim yerinde faaliyet gösteren şirket türlerini araştırınız. Topladığınız bilgileri rapor haline getirerek arkadaşlarınızla paylaşınız. 1-ANONİM ŞİRKETLER VE YÖNETİMLE İLGİLİ ORGANLAR Türk Ticaret Kanunu na göre sermaye şirketleri üçe ayrılır: Anonim şirketler Limited şirketler Sermayesi paylara bölünmüş (hisseli) komandit şirketler Anonim şirketler, sermaye şirketi olmanın tüm özelliklerini taşıyan, büyük hedefleri gerçekleştirmek için kurulan, her türlü ekonomik faaliyette bulunabilen kurullarla çoğunluk esasına göre yönetilen, menkul kıymet (hisse senedi, tahvil vb.) çıkartabilen şirketlerdir. Bir unvana sahip, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile ortaklarının sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payı ile sınırlı bulunan şirkettir.(türk Ticaret Kanunu 269. madde) 3
Özellikleri: Anonim şirketler kanunen yasak edilmeyen her türlü iktisadi ve ticari konuların gerçekleşmesi amacıyla kurulabilir. Ana sözleşmede şirket konusunun açıkça gösterilmesi zorunludur. Anonim şirketlerde, tüzel kişinin tacir olmasının bir sonucu olarak, bir ticaret unvanı altında kurulmak ve bu ticaret unvanını ticaret sicilinde tescil ettirmek zorundadır. Anonim şirket sermaye şirketi olduğundan, ticaret unvanı iş konusu ile ilgili olmalıdır. Anonim şirket ibaresinin açık veya kısaltılmış AŞ olarak yazılması gerekir. Anonim şirketler, şirkette pay sahibi olan en az beş kurucu ortakla kurulabilir. Ortak sayısının beşin altına düşmesi, anonim şirketi sona erdiren kanuni bir sebeptir(t.t.k.mad.434/4). Anonim şirket bir sermaye şirketi olup sözleşmesinde ortaklar tarafından konulması taahhüt edilen sermayenin bütünü, esas sermayeyi oluşturur. Anonim şirketlerde esas sermaye belirli ve paylara bölünmüştür. En az sermaye sınırı 50.000.00 YTL dir. Anonim şirketlerde hisse devri kolaydır. Menkul kıymet olarak el değiştirir. Kuruluş sırasında ayni (mal, eşya ) olarak konan sermaye karşılığında alınan hisse senetleri iki yıl geçmedikçe satılamaz. Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir. Verginin muhatabı şirkettir. Hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkı sadece anonim şirketlere verilmiştir. Anonim şirketler tüzel kişiliğe sahiptir. Tüzel kişilik ticaret siciline tescille gerçekleşir. Anonim şirketin, borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlıdır. Ortakların sorumluluğu ise taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Sermaye, her biri 1 YKr luk paylara ve katlarına bölünür. Anonim şirket, sermayesi paylara bölünerek hisse senetleri ile temsil edilebilir. Şirket sermayesinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. 1.1. Anonim Şirketlerin Sınıflandırılması Anonim şirketlerin sınıflandırılması çeşitli şekillerde yapılabilir: 1. Kuruluş şekline göre 2. Ortakların sayısı ve özelliklerine göre 4
1.1.1.Kuruluş Şekline Göre Anonim Şirketler Ani kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler Tedrici kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler Tür değiştirme yoluyla kurulan anonim şirketler Birleşme yoluyla kurulan anonim şirketler Özel kanunlarla kurulan anonim şirketler 1.1.2.Ortakların Sayısı ve Özelliklerine Göre Anonim Şirketler Aile anonim şirketleri (kapalı anonim şirketler) Halka açık anonim şirketler Özel yasalarla kurulan anonim şirketler Bankalar Sigorta şirketleri Kamu iktisadi teşekkülleri (KİT) T.C. Merkez Bankası Özel finans kurumları Holdingler Çok uluslu anonim şirketler 1.2. Yönetim ile İgili Organlar Anonim şirketlerin başlıca organları şunlardır: Genel kurul Yönetim kurulu Genel müdür ve diğer müdürler Denetçiler T.T.K na göre; yukarıda sıraladığımız organlardan genel kurul, yönetim kurulu ve denetçiler, anonim şirketlerin bulundurmak zorunda oldukları organlardır. Müdürler ise kanuna göre zorunlu değildir. Fakat anonim şirketlerin yapısı ve değişik şubelerinin olması sebebiyle gerekli olmaktadır. 1.2.1.Genel Kurul Anonim şirketlerde bütün ortakların toplanarak karar aldıkları bir organdır. En yüksek karar organıdır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde en az yılda bir kez, olağanüstü genel kurul toplantıları ise gerekli görülen durumlarda toplanabilir. 5
Genel kurulun yetkileri şunlardır: Şirket ana sözleşmesinin degiştirilmesi Şirketin feshine karar verilmesi Şirket organlarının seçimi, değiştirilmesi ve azledilmesi Hisse senedi ve tahvillerin ihracına karar verilmesi Yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerinin denetimi ve ibrası Bilanço, kar ve zarar hesaplarının onaylanması Tasfiye kararı alındığında tasfiye memurlarının seçimine veya azline karar verilmesi Şirketin genel olarak denetiminin yapılması 1.2.2. Yönetim Kurulu Yönetim kurulu, şirketin yönetiminden ve üçüncü kişilere karşı temsil edilmesinden sorumlu olan organdır.yönetim kurul üyeleri genel kurul tarafından seçilir.görev ve yetkileri bakımından genel kuruldan sonra en önemli organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri gerçek kişilerden oluşur.yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçilmesi kuraldır.pay sahibi olan tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz,ancak tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler yönetim kuruluna üye olabilir.ölüm,istifa veya farklı sebeplerle yönetim kurulu üyeliği açıldığı takdirde,ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere,boşalan yer için yönetim kurulu tarafından atama yapılabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan Vekili seçilmesidir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Yönetim kurulu toplandıktan sonra, mevcut üyelerinin çoğunluğu ile karar alabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan Vekili seçilmesidir. 1.2.2.1. Başkanın Görevleri Toplantı gündemini hazırlamak, üyeleri toplantıya davet etmek, toplantıları yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak idare etmek, alınan kararların uygulanmasını sağlamak. 1.2.2.2. Yönetim Kurulunun Görevleri Yönetim kurulunun görevleri şunlardır: Genel kurulun toplantıya çağrılması Şirket yöneticilerinin atanması ve azilleri Şirketin denetlenmesi Yıllık raporların düzenlenmesi, Bilanço ve kâr zararın tablolarının düzenlenmesi Karın dağıtımı için öneride bulunulması Şirketin defterlerinin tutulması 6
Yönetim kurulu üyeliğinin açılması halinde yeni üye seçimi Şirkete ilişkin tescil ve ilan işlerinin yapılması Şirketin mali durumunun bozulması halinde, gerekli tedbirlerin alınması 1.2.2.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları İdari Haklar Yönetim kurulu toplantılarına katılmak, toplantılarda tekliflerde bulunmak, kararlar hakkında oy kullanmak, gerektiği takdirde toplantı yapılmasını talep etmek olarak sayılabilir. Mali Haklar Huzur hakkı, kâr payı, ikramiye ödenmesidir. 1.2.2.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri Yönetim kurulu toplantılarına katılıp, önerilerde bulunmak ve oy kullanmak Şirketin yönetimi ve işlerini gözetmek Şirket işlerinin görülmesinde gerekli özeni göstermek Şirket sırlarını saklamak Genel kuruldan izin almadan şirketle ticari muamele yapmamak Genel kuruldan izin almadan şirketle rekabet etmemek Genel kurula hesap vermek Yanlış kanı uyandıracak davranışlarda bulunmamak 1.2.3.Genel Müdürler ve Diğer Müdürler Türk Ticaret Kanununa göre, müdürler anonim şirketlerin zorunlu organlarından sayılmamaktadır. Günümüz şartlarında şirketler genel müdür ve müdürlere ihtiyaç duymaktadır. Sözleşmede aksi bir hüküm bulunmadıkça genel müdür ve müdürler, genel kurul kararı ile veya yönetim kurulu tarafından seçilebilir. Müdürlerin atanması ticaret siciline tescil ettirilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Müdürler yönetim kurulu üyelerinden, ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir. Müdürlerin görev süreleri sözleşmede belirtilmemişse en fazla yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri kadardır. 7
Müdürler şirketin ticari temsilcisidir. 1.2.4.Denetçiler Anonim şirketlerde, yönetim kurulu ve genel kurulun yanı sıra yasal olarak bulunması gereken organlardan biri de denetim organıdır. Denetçiler, anonim şirketlerde pay sahiplerinin haklarını korumak üzere geliştirilmiş bir organdır. Şirket işlerini denetlemek üzere bir veya birden fazla denetçi seçilmesi yasal zorunluluktur. Denetçilerin mutlaka pay sahipleri arasından seçilmesi yasal olarak zorunlu değildir. Tek denetçi seçilmesi halinde seçilecek kişinin Türk vatandaşı olması şarttır. Birden fazla denetçi seçilmesi halinde ise yarıdan bir fazlasının Türk vatandaşı olması lazımdır. Denetçiler normal olarak genel kurul tarafından seçilir. Denetçi sayısı birden fazla ise ve bir denetçiliğin her hangi bir nedenle açılması halinde, diğer denetçiler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine birini seçebilir. Tek denetçi olması ve bu denetçinin ayrılması halinde ise, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden, ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere denetçi tayini istenmesi gerekir. Denetçiler, görevleri gereği şirketin işleriyle ilgili bilgi ve her çeşit belgeyi, sözlü ya da yazılı açıklamayı isteyebilir. 1.2.4.1. Denetçi Seçilebilmenin Genel Şartları Reşit ve mümeyyiz olmak Yönetim kurulu üyelerinin eşi, usul ve fürudan (üstsoy ve altsoy)üçüncü dereceye kadar(bu derece dâhil ) kan hısımı olmamak İflas etmemiş olmak Hacir altında olmamak Aynı zamanda yönetim kurulu üyesi veya şirket çalışanı olmamak Ağır hapis cezası ile veya sahtekârlık, hırsızlık, dolandırıcılık, emniyeti suistimal suçlarından dolayı hükümlü olmamak Devlet memuru olmamak 1.2.4.2. Denetçilerin Görevleri Yönetim kurulu üyeleri ile işbirliği içerisinde bilançonun şeklini tayin etmek, Üç aydan fazla ara vermemek kaydıyla sık sık ve ansızın şirket veznesini teftiş etmek, Şirket defterlerinin Vergi Usul Kanunu na ve diğer kanunlara uygun olarak tutulup tutulmadığını, kayıtların doğru olarak yapılıp yapılmadığını en az altı ayda bir kontrol etmek, 8
En az ayda bir defa şirketin defterlerini inceleyerek rehin veya teminat olarak teslim olunan her türlü evrakın mevcut olup olmadığını kontrol etmek, Bütçe ve bilançoyu denetlemek, Genel kurul toplantılarına katılmak, Pay sahiplerinden gelebilecek şikâyetleri inceleyerek rapor etmek, Tasfiye işlemlerine nezaret etmek, Yönetim kurulunun ihmali veya suistimali halinde genel kurulu toplantıya davet etmek, Genel kurula denetleme raporu sunmak. 1.3. Anonim Şirketlerde Defterler Anonim şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır: Yevmiye defteri Büyük defter Envanter ve bilanço defteri Genel kurul karar defteri Yönetim kurulu karar defteri Pay sahipleri defteri Pay defteri Tahvil defteri 9
UYGULAMA FAALİYETİ UYGULAMA FAALİYETİ Aşağıda verilen işlem basamaklarını takip ederek konuyu daha iyi pekiştirelim. Öneriler kısmı, uygulama faaliyeti için yönlendirici olacaktır. İşlem Basamakları Öneriler Genel Kurulu oluşturunuz. Genel Kurulun ortakların tamamından oluştuğunu ve en yetkili organ olduğunu hatırlayınız. Yönetim kurulunu oluştururunuz. Yönetim organlarını oluştururken ayrıca kurmuş olduğunuz sermaye şirketinin türüne ve kurallarına dikkat etmelisiniz.. Genel Müdür ve diğer müdürleri seçiniz. Şirketinizi temsil edecek Genel Müdür veya diğer Müdürleri seçerken bu işi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olmasına dikkat ediniz. Denetçileri seçiniz. Denetçileri seçerken kişi veya kişilerin denetçi seçilebilme şartlarına uygun olmasına dikkat ediniz. 10
DEĞERLENDİRME ÖLÇÜTLERİ Uygulama faaliyetinde yaptğımız işlemlere göre aşağıdaki tabloyu doldurarak kendinizi değerlendirebilirsiniz. Öğrencinin Adı Soyadı: Numarası: AÇIKLAMA: Aşağıda listelenen işlem basamaklarındaki davranışları gerçekleştirebildiyseniz Evet sütununa, gerçekleştiremediyseniz Hayır sütununa X işareti koyunuz. Gözlenecek Davranışlar Evet Hayır Kurmuş olduğunuz anonim şirketin Genel Kurulunu oluşturabildiniz mi? Kurmuş olduğunuz anonim şirketin Yönetim Kurulunu oluşturabildiniz mi? Şirketinizi temsil edecek Genel Müdür ve diğer Müdürleri seçebildiniz mi? Şirketiniz için denetçi veya denetçilerinizi belirleyebildiniz mi? Anonim şirketler kurulurken en az semaye sınırı var mıdır? Anonim şirketlerin VUK a göre tutması zorunlu defterlerin hangileri olduğunu belirleyebildiniz mi? DEĞERLENDİRME Yapılan değerlendirme sonucunda hayır şeklindeki cevaplarınızı bir daha gözden geçiriniz. Kendinizi yeterli görmüyorsanız öğrenme faaliyetini tekrar ediniz. 11
ÖLÇME VE DEĞERLENDİRME ÖLÇME VE DEĞERLENDİRME A. OBJEKTİF TESTLER Aşağıdaki cümleleri Doğru veya Yanlış olarak değerlendiriniz 1. Anonim şirketleri denetçiler yönetir. 2. Genel Kurul bütün pay sahiplerinden oluşan en yüksek karar organıdır. 3. Anonim şirket yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. 4. Anonim şirketlerde yönetim organları şunlardır: a- Müdürler b-genel Kurul c_denetçiler d-yönetim Kurulu 5. Şirket kasasını denetçiler denetler. 6. Anonim şirketler kurumlar vegisi mükellefi değildir. 7. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine ikramiye ödenmez. 8. Anonim şirketler tüzel kişiliğe sahiptir. 9. Anonim şirketler hisse senedi ve tahvil çıkartabilir. Doğru Yanlış 10. Anonim şirketin borçlarına karşılık sorumluluğu mal varlığı ile sınırlıdır. 11. Anonim şirketlerin kurulabilmesi için en az 7 gerçek veya tüzel kişi ortak olmalıdır. TOPLAM PUAN DEĞERLENDİRME Cevaplarınızı modülün sonundaki cevap anahtarı ile karşılaştırınız. Doğru cevap sayınızı belirleyerek kendinizi değerlendiriniz. Yanlış cevap verdiğiniz ya da cevap verirken tereddüt yaşadığınız sorularla ilgili konuları faaliyete geri dönerek tekrar inceleyiniz 12
ÖĞRENME FAALİYETİ 2 ÖĞRENME FAALİYETİ 2 AMAÇ Bu faaliyette verilen bilgiler doğrultusunda anonim şirketlerin kuruluş işlemlerini, muhasebe kayıtlarını ve kuruluş bilançosunu yapabileceksiniz. ARAŞTIRMA Anonim şirketlerde sermaye olarak nelerin konulabileceğini araştırınız. Anonim şirketlerin ani kuruluşu ile tedrici kuruluşu hakkında çevrenizdeki kaynaklardan bilgi toplayınız. Topladığınız bu bilgileri arkadaşlarınızla paylaşınız. 2-ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ, MUHASEBE KAYITLARI VE KURULUŞ BİLANÇOSU Anonim şirketler iki şekilde kurulur: Ani kuruluş Tedrici kuruluş 2.1. Ani Kuruluş Ani kuruluş, şirket sermayesinin tamamının kurucu ortaklar tarafndan taahhüt edilmesiyle kurulur. Tedrici kuruluşa göre kuruluş süresi kısa ve formaliteleri daha azdır. Genellikle birbirini tanıyan gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulur. En az beş kurucu ortak tarafından kurulur. Taahhüt edilen sermayenin ¼ ü kuruluş tarihinden itibaren üç ay içerisinde, geri kalanı da üç yılda eşit taksitlerle ödenmek zorundadır. 2.1.1. Ani Kuruluşta Sırasıyla Yapılması Gereken İşlemler En az, beş gerçek veya tüzel kişi bir araya gelerek yazılı bir ana sözleşme hazırlanır. Bu ana sözleşme ortaklar tarafından noter huzurunda imzalanır (Ana sözleşme 7 nüsha olarak düzenlenir.). Şirketin tescili için ticaret siciline bir dilekçe ile başvurulur. Sermayenin % 004 ü (on binde dördü)rekabet kurulu adına Ziraat Bankasına yatırılır. 13
Şirketin tescili için ticaret siciline bir dilekçe ile başvurulur. Şirket Ticaret Siciline tescil ettirilir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Böylece ilan tarihinden itibaren şirket tüzel kişiliğini kazanmış olur. Ticaret siciline verilen dilekçeye aşağıdaki belgeler eklenir: İki adet ana sözleşme Kurucuların nüfus cüzdanı suretleri ile ikametgâh belgeleri Şirketi temsile yetkili olanların imza sirküleri Sermayenin %004 ünün Rekabet Kurulu adına yatırıldığını gösteren dekont 2.1.2. Ana Sözleşmenin Hazırlanması Uygulamada ana sözleşme örnekleri ticaret müdürlüklerinde tip olarak hazır verilmektedir. Kurucu ortaklar bu sözleşmeyi en az yedi nüsha olarak doldurulup imzalayarak notere tasdik ettirir. Ana sözleşmede bulunması zorunlu olan hususlar şunlardır: Şirketin kurucularının adı, soyadı, ikametgâh adresleri ve uyrukları Şirketin ticaret unvanı Şirketin amacı ve faaliyet konusu Kurulacak şirketin merkez ve şubelerinin adresleri Şirketin süresi Şirketin esas sermayesinin tutarı,kaç paya ayrıldığı,payların değerleri ile şirkete ödenme şekil ve şartları Şirketin yönetim kurulu üyeleri, seçim şekli,görevleri,hakları,yetkileri,görev süreleri ve toplanma zamanları Denetçilerin seçilmesi ve görevleri Genel kurul toplantılarının ne şekilde yapılacağının belirtilmesi zorunludur. Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağının belirtilmesi zorunludur. 14
Kârın dağıtım şekli, hesap dönemi, yedek akçelerin ayrılması gibi diğer hususlar da belirtilebilir. Her ortağın taahhüt ettiği sermaye türü ve pay miktarı Anonim Şirketler Ana Sözleşme Örneği.................................... ANONİM ŞİRKETİ KURULUŞ: MADDE -1: Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir. Kurucunun adı soyadı İkametgâh Adresi Uyruğu 1-....................................................... 2-....................................................... 3-....................................................... 4-....................................................... 5-....................................................... ŞİRKETİN UNVANI MADDE -2 Şirketin unvanı........................ ANONİM ŞİRKETİ' dir. AMAÇ VE KONU MADDE -3 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır................................................. Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul 'un vereceği karar ile girebilir.ancak ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu gibi kararların uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı 'ndan gerekli iznin alınması şarttır. 15
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE -4 Şirketin Merkezi............... İli ;............ İlçesindedir.Adresi :........................ dir.adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ' nde ilan ettirilir.tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE -5 Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE MADDE -6 Şirketin sermayesi..............................,ytl (........... Yeni Türk Lirası ) ' dır.bu sermaye her biri.........,ytl (......... ) kıymetinde......... (...... ) adet hisseye ayrılmıştır. Bu sermayenin; 1-...... hisseye isabet eden............ytl..................., 2-...... hisseye isabet eden............ YTL..................., 3-...... hisseye isabet eden............ YTL..................., 4-...... hisseye isabet eden............ YTL..................., 5-...... hisseye isabet eden............ YTL..................., tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir.şirket sermayesinin 1/4 'ü tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde kalanı ise......... tarihine kadar ödenecektir.bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.sermaye taahhüt borçları Yönetim Kurulu 'nun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle, belirtilen tarihten önce istenebilir. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE -7 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar arasından seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 16
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler.seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir.genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM: MADDE -8 Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu 'na aittir.şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu 'nun 319. maddesine göre şirketi temsil, ilzam ve idare salahiyetinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan Müdürlere bırakabilir. Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. DENETÇİLER MADDE -9 Genel kurul gerek hissedarlar arasında gerekse dışarıda en çok üç ( 3 ) yıl için 1 ( bir ) veya 1 'den fazla denetçi seçer.bunların sayısı 5 'i geçemez.genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir. Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir.denetçiler, Türk Ticaret Kanunu nun 353.357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür. GENEL KURUL MADDE -10 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır : a ) Davet Şekli Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır.bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368 hükümleri uygulanır. b) Toplantı Vakti Olağan Genel Kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır.genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil ettirebilir.şirket hissedarı olan 17
vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı Şirket genel kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu' nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e) Toplantı Yeri Genel Kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI MADDE -11 Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgilerle birlikte imza edilmesi şarttır.komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. İLAN MADDE 12 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu 'nun 37. maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayımlanır.mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu 'nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.sermayenin azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddelerindeki hükümler uygulanır. HESAP DÖNEMİ MADDE -13 Şirketin hesap yılı, ocak ayının ilk gününden başlar.aralık ayının sonuncu günü biter.fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili 'ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın aralık ayının son günü sona erer. KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE -14 Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı teşkil eder.safi kârın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu 'nun Vergi Usul Kanunu 'nun vesair Mali Kanunların hükümlerine uyulur. Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan: a ) %5 nispetinde Kanuni yedek akçe ile, b ) Ödenmiş sermayenin %5'i nispetinde birinci temettü payı ayrılır. 18
c ) Kanuni yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kârdan Genel Kurul kararı ile en fazla %10 'u Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine en fazla %10 'u da Şirket 'in Müdür, ve müstahdemlerine tahsisi olunabilir. d) Kalan kâr, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. e ) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından tespit olunur. f ) Türk Ticaret Kanunu 'nun 466/3. maddesi hükmü saklıdır. İHTİYAT AKÇESİ MADDE -15 Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında T.T.K. nin 466 ve 467 maddeleri hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE -16 İşbu esas mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu 'nun konuya ait hükümleri uygulanır. GEÇİCİ HÜKÜMLER GEÇİCİ MADDE 1 İşbu ana sözleşme ile ilgili Damga Vergisi tutarı olan.............. YTL si, kanuni süresi içerisinde............... Vergi Dairesi 'ne ödenecektir. KURULUŞ GİDERLERİ GEÇİCİ MADDE 2 Şirketin kuruluşuna takaddüm eden ve kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar şirketin masraflarına intikal ettirilir. İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ GEÇİCİ MADDE 3.................................... TEMSİL GEÇİCİ MADDE 4.................................... 19
İLK MURAKIP GEÇİCİ MADDE 5.................................... KURUCU ORTAKLAR 1-................... 2-.................. 3-................ 4-................... 5-................... 2.1.3. Ayrıca Aşağıdaki Kuruluşlara Gerekli Müracaatlarda Bulunulur Ana sözleşmeler noterden onaylandıktan sonra, onay tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilmelidir. 1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir) 2. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha) 3. Noter tasdikli ana sözleşmez (3 nüsha) 4. Kurucuların ve yetkililerin nüfus sureti (noter veya muhtar onaylı 2 nüsha) 5. Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha) 6. Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu) 7. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı ortakların resimleri bulunmalıdır) 8. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır) 9. Özel mevzuatı gereğince ödenmiş sermaye ile kurulan şirketlerin ödenen sermayeye ait banka dekont aslı veya onaylı sureti Ayrıca; aşağıdaki hususlara dikkat edilmeli ve belirtilen durumlarda sayılan belgeler eklenmelidir. Ticaret Unvanıyla İlgili Hatırlatma Türk ticaret kanunu hükümleri gereğince ticaret unvanının Türkiye genelinde herhangi bir silcil dairesinde tescil edilmiş unvanlardan farklı olması gerekmektedir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı talimatları gereğince;bir şirket unvanının diğer bir şirket unvanından farklı 20
olup olmadığının değerlendirilmesi çekirdek unvanlardan sonra gelen (sektör bazında) iki kelimenin (sıralamaya bakılmaksızın )aynı olmaması esasına göre yapılmaktadır. Ticaret unvanlarında noktalama işaretleri ve şekillere yer verilmemelidir. Şirket ortakları arasında yabancı uyruklu gerçek veya tüzel kişi bulunmaması halinde yabancı dilde kelimelere yer verilmemelidir. Kurulacak şirketin unvanını taşıyan daha önceden kurulmuş bir şirket olup olmadığı ticaret odası web sitesinden sorgulanmalıdır. Kurulacak şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama yazısı. Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya bir kısmının belli bir süre de ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu siciline, gemi siciline, trafik siciline, sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir. Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi. Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı Merkezi İstanbul dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini, limitet şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmemiş ve taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge(istanbul iflas müdürlüklerinin tamamında) Bu şirketler sözleşmelerinde münhasıran fuar ve sergi, tanıtım, organizasyon, reklam, yayıncılık vb. faaliyetlerde bulunacaklarını belirtmiş olmalı ve yurtiçi fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 250.000 YTL, yurtdışı fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 200.000 YTL sermayesi olmalı. 21
Özel güvenlik alanında faaliyette bulunacak şirketlerin faaliyet konusu sadece güvenlik ve koruma hizmeti olmalı. Ayrıca, hisse senetleri nama yazılı olmalıdır. Şirket amaç ve konusunda üretim bulunması halinde unvanda sanayi kelimesi kullanılabilir. Dış ticaret firmaları amaç ve konusunda ticareti yapılan tüm malları saymak yerine sektör adı belirtilmelidir. Örneğin gıda sektöründeki her türlü malın alımı, satımı, ithali, ihracı gibi. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği Ana sözleşmede tüm ortak,yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi dairelerinden alınacak vergi numaraları) belirtilecektir. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğuna Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde kurmaya teşebbüs ettiğimiz..unvanlı şirketimizin ekli evrakının incelenerek tescil ve ilan edilmesi talep olunur. veya kaşesi imzası Şirket unvanı Yetkili adı ve Vergi Dairesi : İrtibat telefon numarası: Ekler: Verilen belgeler yazılmalı Not: Dilekçe vekaleten imzalanıyorsa vekaletname aslı veya noter onaylı sureti eklenmeli Belge 2.1 : Ticaret siciline verilecek kayıt dilekçesi örneği 22
23
24
25
26
27
T A A H H Ü T N A M E (Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29 uncu Maddesi Gereğince) İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA İşletmenin Ünvanı : İşletmenin Sermayesi : İşletmenin Adresi : İşletmenin Açılış Tarihi : İşletmenin Açılış Tarihindeki Gerçek Faaliyet Konusu : İşletme ya da Yetkililerinin Telefon Numarası ve E-Posta Adresi: Ticaret sicili tüzüğü'nün 29. Maddesi'nin birinci Fıkrasına uygun olarak düzenlenen bu taahhütnamedeki bilgilerin doğru olduğunu, yapılacak inceleme sonucunda aksine tesbit yapılması durumunda sorumluluğu kabul ettiğimi/ettiğimizi beyan ve taahhüt ederim/ederiz. İşletme adına yetkili kişi/kişiler (imza) 1. Adı-Soyadı (imza) 2. Adı-Soyadı 28
2.1.4. Anonim Şirketlerin Muhasebe Kayıtları Anonim Şirketlerde Sermaye Taahhüdü Anonim şirketlerde en az sermaye sınırı 50.000,00 YTL dir. Anonim şirket kurabilmek için kurucu ortakların en az 50.000,00 YTL sermaye taahüdünde bulunmaları zorunludur. Bu tutarın altındaki tutarlarla şirket kurulamaz. Anonim şirketlerin ani kuruluşunda sermayenin tamamı kurucu ortaklar tarafından taahhüt edilir. Anonim şirketlerin tedrici kuruluşunda ise kurucu ortaklar sermayenin 1/10 unu taahhüt etmek zorundadır. Sermayenin kalanı ise halka arz edilir. Anonim şirketlerin kuruluş işlemlerinin muhasebeleştirilmesinde bütün şirketlerde olduğu gibi önce taahhüt kaydı yapılır. Anonim şirketlerde taahhüt kaydı şöyle yapılır: 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI borçlandırılır, 500 SERMAYE HESABI alacaklandırılır. Sermaye Taahhüdünün Yerine Getirilmesi Kurucu ortaklar şirket sermayesinin 1/10 temsil eden hisseleri satın alarak bedellerini şirketin bankada açtırılan hesabına yatırır. Sermaye olarak nakit para konulabileceği gibi kıymetli evrak ve menkul şeyler, gayrimenkuller, ticari işletmeler, her çeşit mal, emtia, makine vs.iktisadi değeri olan sair haklar da konabilir. Paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilir. Anonim şirketlerde sermaye taahhüdünün yerine getirilmesi kaydı şöyle yapılır: 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI alacaklandırılır, sermaye olarak konulan unsur ile ilgili hesap borçlandırlır. Kuruluş Gideri Anonim şirketlerde kuruluş sırasında yapılan giderler 262 KURULUŞ VE ÖRĞÜTLENME GİDERLERİ HESABI nda takip edilir. Kuruluş ve örgütlenme giderleri hesabı aktif karekterli bir hesap olduğu için borçlandırılarak açılır. Her yıl eşit tutarlarda amorti edilerek 5 yılda tüketilir. Bilânçonun aktifinde, duran varlıklar içerisinde, maddi olmayan duran varlıklar bölümünde yer alır. Kuruluş giderleri şunlardan oluşur: Etüt giderleri Proje giderleri Statü giderleri Kuruluşla ilgili yolculuk giderleri Kuruluş sırasında avukat, danışman gibi kişilere ödenen ücretler Kuruluş sırasında ödenen noter, harç ve ilan giderleri Halka açık anonim şirketlerin hisse senetlerinin halka satışı sırasındaki giderleri, baskı ve ilan giderleri 29
Anonim şirketlerin ani kuruluşunu örneklerle açıklayalım: ÖRNEK 1 Ateş Gıda Temizlik Aktariye plastik Hayvancılık Pazarlama Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi 5 kurucu ortak tarafından 02.01.2006 tarihinde ani biçimde kurulmuştur. Ana sözleşmeye göre şirket sermayesi 50.000,00 YTL dir. Ortakların sermaye payları eşittir. 05.01.2006 tarihinde sermayenin %004 ü ortak Mukaddes Ateş tarafından Rekabet Kurulu adına T.C.Ziraat Bankasına yatırılmıştır. Ortaklar, sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt etmişlerdir. Kurucu ortaklar sermaye taahhütlerinin ¼ ünü 15.01.2006 tarihinde nakit olarak ödeyeceklerdir. Şirketin kuruluşu sırasında noter ve tescil gideri olarak 800,00 YTL ve 144,00 YTL KDV olmak üzere 944,00 YTL kurucu ortaklardan Mukaddes Ateş tarafından 10.01.2006 tarihinde ödenmiştir. 30
Anonim şirketin sermaye taahhüt kaydı şöyle yapılır Büyük Defter Sayfa Nu. Mad. Nu. 1 A Ç I K L A M A -----------------02.01.2006------ ------------------ 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI(-) Mukaddes Ateş Sibel Balıoğlu Türkan Demir Cevdet Taşkıngül İsmail Güner 500 SERMAYE HS. Mukaddes Ateş Sibel Balıoğlu Türkan Demir Cevdet Taşkıngül İsmail Güner Kurucu ortakların sermaye taahhüdleri TOPLAM Yardımcı Hesap Sütunu 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 50.000,00 Borç Tutarı 50.000,00 50.000,00 Alacak Tutarı 50.000,00 50.000, 00 31
Anonim şirketlerde kuruluş giderlerinin muhasebe kayıtları şöyle yapılır: Büyük Defter Sayfa Nu. Mad. Nu. 2 A Ç I K L A M A Aktarılan Toplam -------------------05.01.2006---- ------------------ 262-KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ HESABI 331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. Mukaddes Ateş Sermayenin %004 ünün Rekabet Kurulu hesabına yatırılması TOPLAM Yardımcı Hesap Sütunu 20,00 Borç Tutarı 50.000,00 20,00 50.020,00 Alacak Tutarı 50.000,00 20,00 50.020,00 32
Büyük Defter Sayfa Nu. Mad. Nu. 3 A Ç I K L A M A Aktarılan Toplam --------------------15.10.2006------------------ ---- 262 KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ HESABI 191 İND. KDV HS. 331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. Mukaddes Ateş Noter ve tescil giderlerinin muhasebeleştirilmesi TOPLAM Yardımcı Hesap Sütunu Borç Tutarı 50.020,00 800,00 144,00 50.964,00 Alacak Tutarı 50.020,00 944,00 50.964,00 33
Kurucu ortakların sermaye taahhüdlerinin ¼ ünün yerine getirilmesi kaydı şöyle yapılır; Büyük Defter Sayfa Nu. Mad. Nu. 4 A Ç I K L A M A Aktarılan Toplam ------------------10.01.2006------------------ ----- 100 KASA HESABI 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS.(-) Mukaddes Ateş Sibel Balıoğlu Türkan Demir Cevdet Taşkıngül İsmail Güner Kurucu ortakların sermaye taahhüdlerinin 1/4 ünü nakit olarak yerine getirmesi TOPLAM Yardımcı Hesap Sütunu 2.500,00 2.500,00 2.500,00 2.500,00 2.500,00 Borç Tutarı 50.964,00 12.500,00 63.464,00 Alacak Tutarı 50.964,00 12.500,00 63.464,00 34
Büyük Defter Kayıtları B 191 İND. KDV HS. A B 331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. A 944,00 144,00 20,00 144,00 964,00 B 500 SERMAYE HS. A B 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS. A 50.000,00 50.000,00 12.500,00 50.000,00 50.000,00 12.500,00 B KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİD.HS. A B 100 KASA HS. A 800,00 20,00 12.500,00 820,00 12.500,00 Büyük Defter kayıtlarına göre kuruluş bilançosu şöyle düzenlenir AKTİF PASİF ATEŞ GIDA TEMİZLİK AKTARİYE PLASTİK HAYVANCILIK PAZARLAMA TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 02.01.2006 TARİHLİ KURULUŞ BİLÂNÇOSU 35
I DÖNEN VARLIKLAR 12.644,00 HAZIR DEĞERLER 12.500,00 Kasa Hs.. 12.500,00 DİĞER DÖNEN VAR. 144,00 İndirilecek KDV Hs.144,00 IIDURAN VARLIKLAR 820,00 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 820,00 Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri Hs. 820,00 III KISA VADELİ YABANCI 964,00 KAYNAKLAR DİĞER BORÇLAR 964,00 Ortaklara Borçlar Hs.964,00 V ÖZ KAYNAKLAR 12.500,00 ÖDENMİŞ SERMAYE 12.500,00 Sermaye Hs.50.000,00 Ödenmemiş Sermaye Hs.(-)(37.500,00) AKTİF TOPLAMI 13.464,00 ======= PASİF TOPLAMI 13.464,00 ======== ÖRNEK 2 Öyke Çiçekçilik Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi 5 kurucu ortak tarafından 10.03.2006 tarihinde ani biçimde kurulmuştur. Ana sözleşmeye göre şirket sermayesi 100.000,00 YTL dir. Ortakların sermaye payları eşittir. 10.03.2006 tarihinde sermayenin %004 ü ortak Recep Öyke tarafından Rekabet Kurulu adına T.C.Ziraat Bankasına yatırılmıştır.. Şirketin kuruluşu sırasında noter ve tescil gideri olarak 1.000,00 YTL ve 180,00 YTL KDV olmak üzere 1.180,00 YTL kurucu ortaklardan Recep Öyke tarafından 15.03.2006 tarihinde ödenmiştir. Ortaklar, sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt etmişlerdir. Kurucu ortaklar sermaye taahhütlerini 20.03.2006 tarihinde şöyle ödeyeceklerdir: Kurucu ortaklardan Recep Öyke, 20.00,00 YTL değerinde otomobil vermiştir. Kurucu ortaklardan Harika Turan,10.00,00 YTL değerinde arsa vermiştir. Diğer kurucu ortaklar; Saliha Gümüşbaş, İbrahim Uzan, Güler Dönmez ise sermaye taahhütlerinin ¼ ünü 20.03.2006 tarihinde nakit olarak ödeyeceklerdir. Ortaklar kalan sermaye taahhüt borçlarını 12.12.2007 tarihinde ödeyeceklerdir. Kuruluş İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları şöyle yapılır: Öncelikle yevmiye defteri ve büyük defter kayıtları yapılır. Büyük defter kayıtlarının kalanlarından kuruluş bilançosu düzenlenir. 36
Büyük Defter Sayfa Nu. M ad. N u. 1 3 2 A Ç I K L A M A ---------------- 10.03.2006------------- ----------- 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI(-) Recep Öyke Harika Turan Saliha Gümüşbaş İbrahim Uzan Güler Dönmez 500 SERMAYE HS. Recep Öyke Harika Turan Saliha Gümüşbaş İbrahim Uzan Güler Dönmez Kurucu ortakların sermaye taahhüdleri ------------------- 10.03.2006-------- ------------ 262-KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ HESABI 331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. Recep Öyke Yardımcı Hesap Sütunu 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 20.000,00 Borç Tutarı 100.000,00 40,00 Alacak Tutarı 100.000,00 40,00 4 Sermayenin %004 ünün Rekabet Kurulu hesabına yatırılması ------------------- 15.03.2006-------- ------------ 262 KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ HESABI 191 İND. KDV HS. 331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. Recep Öyke 1.000,00 180,00 1.180,00 Noter ve tescil giderlerinin muhasebeleştirilmesi 37
------------------- 20.03.2006-------- ------------ 100 KASA HESABI 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS.(-) Saliha Gümüşbaş İbrahim Uzan Güler Dönmez 5.000,00 5.000,00 5.000,00 15.000,00 15.000,00 Kurucu ortakların sermaye taahhüdlerinin 1/4 ünü nakit olarak yerine getirmesi TOPLAM 116.220,00 116.220,00 38
Büyük Defter Sayfa Nu. Mad. Nu. 5 6 A Ç I K L A M A Aktarılan toplam ----------------20.03.2006-------------------- --- 254 TAŞITLAR HESABI 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS.(-) Recep Öyke Kurucu ortaklardan Recep Öyke nin sermaye taahhüdünün tamamını yerine getirmesi ----------------20.03.2006---------------------- ---250 ARAZİ VE ARSALAR HS. 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS.(-) Harika Turan Kurucu ortaklardan Harika Turan ın sermaye taahhüdünün yarısını yerine getirmesi TOPLAM Yardımcı Hesap Sütunu 20.000,00 10.000,00 Borç Tutarı 116.220,00 20.000,00 10.000,00 146.220,00 Alacak Tutarı 116.220,00 20.000,00 10.000,00 146.220,00 39
Büyük Defter Kayıtları B 191 İND. KDV HS A B 331 ORTAKLARA BORÇLAR HS A 180,00 40,00 1.180,00 180,00 1.220,00 B 500 SERMAYE HS A B 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS A 100.000,00 100.000,00 15.000,00 20.000,00 10.000,00 100.000,00 100.000,00 45.000,00 B KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİD. HS. A B 100 KASA HS A 40,00 15.000,00 1.000,00 1.040,00 15.000,00 B 250 ARAZİ VE ARSALAR HS A B 254 TAŞITLAR HS. A 10.000,00 20.000,00 10.000,00 20.000,00 Büyük Defter kayıtlarına göre kuruluş bilançosu şöyle düzenlenir ÖYKE ÇİÇEKÇİLİK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 10.03.2006 TARİHLİ AKTİF KURULUŞ BİLANÇOSU PASİF 40
I DÖNEN VARLIKLAR 15.180,00 HAZIR DEĞERLER 15.000,00 Kasa Hs.. 15.000,00 DİĞER DÖNEN VAR. 180,00 İndirilecek KDV Hs. 180,00 II DURAN VARLIKLAR 31.040,00 MADDİ DURAN VAR.30.000,00 Arazi ve Arsalar 10.000,00 Taşıtlar 20.000,00 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 1.040,00 Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri Hs. 1.040,00 AKTİF TOPLAMI 46.220,00 ======= III KISA VADELİ YABANCI 1.220,00 KAYNAKLAR DİĞER BORÇLAR 1.220,00 Ortaklara Borçlar Hs.1.220,00 V ÖZ KAYNAKLAR 45.000,00 ÖDENMİŞ SERMAYE 45.000,00 Sermaye Hs.100.000,00 Ödenmemiş Sermaye Hs.(-)(55.000,00) PASİF TOPLAMI 46.220,00 ======= 2.2.Tedrici Kuruluş Anonim şirketlerin kuruluş şekillerinden diğeri de tedrici kuruluştur. Tedrici kuruluşta Türk Ticaret Kanunu na ve Sermaye Piyasası Kanunu na uyulması zorunludur. Ülkemizde gelişmeye paralel olarak sermaye piyasası alanında da gelişmeler olacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu sermaye piyasasının işlemesini ve halkın finans kuruluşlarına güvenini sağlamayı amaçlamaktadır. Böylece tasarrufçu ile sermaye talep edenler arasında güvenli bir köprü oluşmuş olacaktır. Atıl duran küçük tasarruflar ülke ekonomisinin gelişmesine katkı sağlayacaktır. Kısaca Sermaye Piyasası Kanunu, sermayenin halka yayılmasını amaçlar. Tedrici kuruluşta sermayenin 1/10 unu kurucu ortaklar taahhüt eder, kalan kısmı için ise halka başvurulur. Bir anonim şirketin tedrici şekilde kurulabilmesi için yapılması gerekli işlemler şunlardır: 41
2.2.1. İzahname En az beş kurucu ortak tarafından yazılı bir ana sözleşme hazırlanır. Hazırlanan bu yazılı ana sözleşme notere tasdik ettirilir. Kurucu ortaklar tarafından sermayenin 1/10 unu temsil eden hisse senetleri satın alınarak bedeli şirketin bankada açtırılan hesabına bloke ettirilir. Şirket sermayesinin %004 ü Rekabet Kurulu adına T.C.Ziraat Bankasına yatırılır. Halkın şirkete ortak olmasını sağlamak için izahname düzenlenir. Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınır. Hisse senetleri halka sunulur. Satılamayan hisse senetleri kurucu ortaklar tarfından satın alınarak bedelleri nakit olarak ödenir. Kurucu ortaklar tarafından kuruluş genel kurulu yapılır. Şirket, ticaret siciline tescil ettirilir. Şirket, tescil ettirildikten sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Şirketin amacı, konusu, esas sermayesinin tutarı, kuruluş genel kurullarının yeri, kurucu ortaklar ve yönetim kurulu üyelerine ne gibi ekonomik çıkarlar sağladığı vb. konuların açıklandığı bir belgedir. Tedrici kuruluşun muhasebeleştirilmesi de ani kuruluşta olduğu gibidir. Farklı olan hisse senetlerinin satışı süresince bastırılan hisse senetleri, geçici hesap olan NAZIM HESAPLAR da takip edilir. Satış işlemi bittikten sonra NAZIM HESAPLAR kapatılır. Tedrici kuruluşu bir örnek çalışmayla açıklayalım: ÖRNEK Bozkuş Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 300.000,00 YTL sermaye ile beş kurucu ortak tarafından 05.05.2006 tarihinde tedrici şekilde kurulmasına karar verilmiştir. Şirket sermayesinin, nominal değeri 1,00 YTL olan 300.000 adet hisse senedi temsil edecektir. Bunun için Sermaye Piyasası Kurulu ndan 15.05.2006 tarihinde izin alınmış ve hisse senetleri bastırılmıştır. 15.05.2006 tarihinde sermayenin %004 ü Rekabet Kurulu adına T.C.Ziraat Bankasına Kurucu ortaklardan Mustafa Bozkuş tarafından yatırılmıştır. Hisse senetlerinin basım ve ilanı için 1.000,00 YTL gider,180,00 YTL KDV, olmak üzere toplam 1.180,00 YTL Mustafa Bozkuş tarafından 20.05.2006 tarihinde ödenmiştir. 42