TARA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

TARA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ : Madde 1 Bu ana sözleşmeyi imzalamış ve aşağıda adları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin kurulmalarına ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. ŞİRKETİN UNVANI : Madde 2 AMAÇ VE KONU : Madde 3 ŞARIK TARA T.C. Uyruklu Balmumcu, Enka Binaları İstanbul CEYDA LALE TARA T.C. Uyruklu Bebek, Ayşe Sultan Korusu 13, İstanbul MEHMET SİNAN TARA T.C. Uyruklu Balmumcu, Enka Binaları İstanbul VEDAT NAŞİT MİMAROĞLU T.C. Uyruklu Balmumcu, Enka Binaları İstanbul TEMİZ ÜSTÜN T.C. Uyruklu Balmumcu, Enka Binaları İstanbul Şirketin ticari ünvanı TARA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ olup, bu Ana Sözleşmede kısaca Holding deyimi ile anılacaktır. Holding in esas amacı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak, bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve modern işletmecilik esasları dahilinde halletmek, riski dağıtmak, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Holding in yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır.

A Şirket Kurma, İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma: 1. Holding sınai, ticari, zırai, mali, inşaat, taahhüt konularında iştigal eden şirketler ile her türlü Bankacılık, her türlü finansman kurumları; sigorta, factoring, finansal kiralama konularında faaliyet gösteren her nevi sermaye şirketini bizzat kurabilir, kurulmuş olanlara hissedar veya ortak sıfatıyla katılabilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni ve nakdi sermaye koyabilir. Kurucusu olduğu ve olmadığı şirketlerin sermaye teyitlerine iştirak edebilir. Bunların hisse senetlerini ve sermaye paylarını intifa senetlerini satın alabilir veya ayni sermaye olarak kendi sermaye tezyidlerinde kabul edebilir. 2. Holding kendisinde mevcut hisse senetlerini veya hisselerini başkalarına aracılık yapmamak kaydıyla vadeli veya vadesiz satabilir, devredebilir, bunları başka hisse senetleri veya hisselerle değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisse senetlerini veya hisselerini rehin alabilir. B Yatırım ve İşletme Faaliyetleri: 1. Holding sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin yeni konularda girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi arttıran kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımlarıyla ilgili ön etüdleri yapabilir. Bunların fizibilitelerini ve finansman dengelerini inceleyerek mali imkanı olduğu takdirde bunlara yukarıda yazılı usullerle sermaye iştirakinde bulunabilir. 2. Holding in memleket ve şirket için yararlı yeni yatırım konularını bizzat araştırarak bunlara ait etüd ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde diğer sermaye gruplarının ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir. C Finansman İşleri : 1. Holding kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir. 2. Holding sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere münhasır olmak kaydıyla teminatlı ve teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. Bu şirketlerin atıl fonları kendi veya hissedarı olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararları alabilir, bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir.

3. Holding sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir alabilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir. 4. Holding sermayesine katıldığı şirketleri bankalardan, diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya vadeli alımlar dolayısıyla yapacakları borçlar için kefalet ve garanti verebilir; bunlara karşılık gerekirse şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. D Sermaye Piyasası ve Plasman Muameleleri : 1. Holding resmi veya özel kuruluşlar ve iştirak ettiği şirketlerce çıkarılacak ikramiyeli, ikramiyesiz, primli para iştirakli hisse senedi ile değiştirilebilen erken ödeme veya rüçhan haklarına sahip her nev i tahvilleri; aracılık yapmamak kaydıyla kuponlu veya kuponsuz alabilir veya satabilir. 2. Holding sermaye piyasasının icabı olarak sermaye ve yönetimine katıldığı ve katılmadığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin hisse senedi ve tahvil ihraçlarında suskripsiyon işlemlerine aracılık edebilir. Bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Hisse senet için asgari kar payı, geri satınalma, başka hisse senetleri ile değiştirme gibi taahhütlere girişebilir, tahviller için vadesinde veya erken ödeme, hisse senetleri ile değiştirme, belli şartlarda satınalma garantileri verebilir. Bir banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontrgaranti sağlayabilir. Velhasıl hisse senedi veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemler yapabilir. E Organizasyon Hizmetleri : 1. Holding sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere vergi, ticari hukuk ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe, tahsilat, personel eğitimi gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir.

2. Holding diğer şirketlerin işletme organizasyonlarını düzenlemek, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dahilinde denetlemek, yıllık bütçelerinin faaliyet raporlarının ve uzun vadeli plan ve programlarının yardımıyla işletme faaliyetine olumlu bir yön vermek için tavsiyelerde bulunmak ve işletme ile ilgili finansal idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir. F Müşterek Hizmetler : 1. Holding hariçten know-how, teknik bilgi, alameti farika marka ve sınai mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir ve bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir. 2. Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makinaları ile servis büro hizmetleri yapabilir. Bu makinaların zamanlarını kiraya verebilir. 3. Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dahil imalat için gerekli ham ve yarı mamul malların alımı, ithalat için gerekli ham ve yarı mamul malların alımı, ithali, nakli gümrüklemesi gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. 4. Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde firmaların ürettikleri malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan ve perakende satabilir. Etüdden satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye, depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir.

G Gayrimenkule Tasarruf : 1. Holding, amaç ve çalışma koşullarını gerçekleştirebilmek için alım, inşa, trampa, bağış şeklinde gayrimenkul edinebilir veya kiralayabilir. Bunları başkalarına devir, ferağ edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir. Ayrıca kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi ve gerekse hissedarı ve ortağı bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş ve doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir. İrtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir ve işletme rehni yapabilir. 2. Holding, amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflarından doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni, kefalet, velhasıl ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir. H Sosyal Faaliyetler : 1. Holding, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca şirketin ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları, emeklilik vakıfları vesair sosyal gayeli örgütler kurabilir, fonlar tesis edebilir, bunların yönetimini deruhte edebilir ve mevcutlarının en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilir. 2. Holding, genel kurul kararıyla kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir ve yardım edebilir.

İ Diğer İşlemler : 1. Holding, yukarıda A ile H bölümlerinde yazılı işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde işbirliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir, mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu süre ve ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir. 2. Yukarıda yazılı olanlar dışında Holding amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlere de Yönetim Kurulu nun teklifi Genel Kurul un kararı ile girişebilir. J Yasal Sınırlamalar : Holding yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve fonksiyonları, başta Türk Ticaret Kanunu hükümleri olmak üzere Türk yasaları ve ilgili mevzuatın izin verdiği ölçülerde gerçekleştirir. İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır ve yasaklara uyulur. MERKEZ VE ŞUBELER : Madde 4 Holding merkezi İstanbul dadır. Adresi Balmumcu Mah. Zincirlikuyu Yolu Enka 2 No:8 Beşiktaş İstanbul dur. Şirket, ilgili mevzuata uymak kaydıyla yurt içinde veya dışında şube, irtibat bürosu, acentelik ve temsilcilikler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Holding e yapılmış sayılır. SÜRE : Madde 5 Holding in süresi işbu Ana Sözleşmenin Ticaret Sicil Memurluğu na tescil ve ilanından başlamak üzere sınırsızdır.

SERMAYE : Madde 6 Holding in sermayesi beheri (1.- TL) nominal değerde (825.000.000) TL./adet hisseye bölünmüş (825.000.000.00 TL.) dir. Bu hisselerin tamamı nama yazılıdır. 1 - Bu sermayenin 1.,2.,3.,4.,5.,6 ve 7. tertibini teşkil eden (519.000.000.00 TL.) lik kısmı tamamen ödenmiştir. 2 Bu defa arttırılan 306.000.000.00 TL. lik sermayenin Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Enflasyon Farklarından,(9.633.082,55 TL.) Yasal Yedekler Enfalasyon Farkından (1.847.214,60 TL.) ; Diğer Sermaye Yedeklerinden (1.813.261,84 TL.); Fevkalade İhtiyatlarından da (271.727.627,49 TL.) lik kısmı ile (20.978.813,52 TL.) lik kısmı aynı sermaye vaz ı şeklinde aynen ve tamamen muvazaadan ari şekilde taahhüt edilmiş ve ödenmiştir. Ayni sermaye vaz ı ve taahhüdü aşağıdaki gibidir. a. (13.948.813,52 TL.) lik kısmı; ENKA İNŞAAT ve SANAYİ A.Ş. nde Şarık Tara adına kayıtlı olup, İstanbul 8. Ticaret Mahkemesi nin 07.06.2010 Tarih ve 2010/326 Sayılı Dosyası nda aynı tarih ve aynı sayı ile atanan 14.05.2010 tarihli bilirkişi raporuyla sermaye olarak konulan 1.984.184 adet hisse senetlerinin rayiç değeri 13.948.813,52 TL. olarak tesbit edilmiştir. b. (7.030.000,00 TL.) lık kısmı; ENKA İNŞAAT ve SANAYİ A.Ş. nde Mehmet Sinan Tara adına kayıtlı olup, İstanbul 8. Ticaret Mahkemesi nin 07.06.2010 Tarih ve 2010/326 Sayılı Dosyası nda aynı tarih ve aynı sayı ile atanan 14.05.2010 tarihli bilirkişi raporuyla sermaye olarak konulan 1.000.000 adet hisse senetlerinin rayiç değeri 7.030.000,00 TL. olarak tespit edilmiştir. Bu hisse senetleri T.T.K. nun 404.maddesi uyarınca 2 yıl süre ile başkasına devredilemez. Yönetim Kurulu hisse senetlerini bir veya birçok hisseyi ihtiva eden küpürler halinde bastırabilir.

HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ : Madde 7 a) Holding hisse senetlerinin devredilebilmesi, rehnedilmesi ve üzerlerine herhangi bir takyidat konması için bu işlemlerden önce Yönetim Kurulunun yazılı izninin alınmış olması şarttır. Şirkete karşı pay sahipliği sıfatının kazanılabilmesi için devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Yönetim Kurulu nun gerek izin vermesi gerek pay defterine kaydetmesi hususlarında T.T.K. hükümleri geçerlidir. HİSSE SENETLERİNİN BÜTÜNLÜĞÜ : Madde 8 b) Ancak her bir ortak bakımından toplam olarak Holding esas sermayesinin toplam % 05 ini aşmayan paylarının devri için bu izin gerekmez. c) Nama yazılı hisse sahipleri satacakları hisselerini önce diğer hisse sahiplerinin hepsine sahip oldukları hisseler oranında ve aşağıda açıklanan gerçek değerleriyle teklif etmek zorundadırlar. Devredilecek hissenin gerçek değerini taraflar kendi aralarında müştereken tesbit ederler. (30) gün zarfında bu değerlerin tesbitinde uyuşulmadığı takdirde değerleme taraflarca müştereken (15) gün içinde seçilecek bir Eksper tarafından yapılır. Bu müddet zarfında da taraflar eksper seçimi konusunda anlaşamazlarsa Eksper İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanı tarafından seçilir. Bu şekilde seçilen eksper tayininden itibaren (30) gün içinde satılmak istenen hisselerin değerini tesbit eder. Bu şekilde tesbit edilen değer üzerinden diğer hissedarlardan her biri sahip olduğu hisse nisbetinde hisseleri devir almazsa, satıcı hisselerini talip olan diğer hissedarlara ve onlar da talip olmazlarsa dilediğine satmakta serbesttir. Yönetim Kurulu da bu devirleri kabul ve kayıt etmek zorundadır. Her pay senedi Holding e karşı bölünmez bir bütündür. Bir pay senedinin birden çok sahibi varsa Holding de haklarını ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Bu temsilci, Holding karşısında sözü edilen pay senedinin sahibi sayılır. Bir pay senedinin sahibi ile intifa hakkı sahibi ayrı ayrı kişiler ise, Holding intifa hakkı sahibini pay sahibi olarak tanır.

SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ : Madde 9 TAHVİL, KAR ORTAKLIĞI BELGESİ (KARA İŞTİRAKLİ TAHVİL) FİNANSMAN BONOSU VE BORÇ SENEDİ İHRACI : Madde 10 YÖNETİM KURULU: Madde 11 YÖNETİM KURULU NUN SÜRESİ : Madde 12 Holding in sermayesi T.T.K. hükümleri uyarınca arttırılıp azaltılabilir. Holding, yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve gerekli izni almak suretiyle yurt dışında her nevi tahvil, kar ortaklığı belgesi, finansman bonosu (commercial paper) ve borç senedi ihraç edebilir. Çıkartılan tahvillerin bedelleri tamamen ödenmedikçe yeni tahvil çıkarılamaz. Bu menkul kıymetlerin ihracına ve tabi olacağı şartları ve vereceği hakları mevzuat dahilinde tesbite Genel Kurul yetkilidir. Ancak Genel Kurul bu konularda Yönetim Kuruluna yetki verebilir. Holding Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, en çok üç yıl için seçilecek en az 3, en çok 7 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Genel Kurulda hazır bulunan hisse sahipleri veya temsilcilerinin %80 ince mutabık kalınan adaylar tek bir liste haline getirilir ve Genel Kurul toplantı divanı başkanlığınca, bu liste oya sunulur ve üyeler tek liste halinde seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler, süresi biten üyeler yeniden seçilebilir. MÜDÜRLER : Madde 13 DENETÇİLER : Madde 14 Yönetim Kurulu Şirket işlerinin yürütülmesi için Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müdürler atayabilir. Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu nun denetime ilişkin hükümlerine tabidir.

OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ KURULLAR : Madde 15 TOPLANTI YERİ VE YETER SAYISI : Madde 16 TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI : Madde 17 OY HAKKI : Madde 18 Kanun ve Ana Sözleşme hükümleri uyarınca toplanan genel kurul bütün pay sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolla toplanan genel kurullarda alınan kararlar gerek karşı kalanlar, gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi geçerlidir. Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul Holding in hesap döneminin bitiminden başlayarak ilk üç ay içerisinde ve yılda en az bir kere toplanır. Bu toplantıda Holding in geçen dönem işleri, hesapları ve gündemde dahil diğer konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurul Holding işlemlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu Ana Sözleşme uyarınca toplanır ve karar verir. Genel Kurullar Holding in yönetim merkezinin veya şubelerinin bulunduğu şehirlerden yönetim kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak yeter sayı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir hisse senedi için (1) oy hakkı vardır. Oylar el kaldırmak şeklinde verilir. Ancak; hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurulur.

VEKİL ATANMASI : Madde 19 İLAN : Madde 20 GENEL KURUL BAŞKANI : Madde 21 KARAR YETER SAYISI : Madde 22 YILLIK BELGELER : Madde 23 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten atayacakları bir vekil ile temsil ettirebilirler. Holding de pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini yönetim kurulu belirtir. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir pay senedinden doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır. Pay senedinin birden fazla sahibi varsa, ortak temsilci oy kullanır. Holding in ilanları Türk Ticaret Kanunu nun 35. maddesi 4. fıkrası hükmü saklı kalmak üzere şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan iki gazete ile, ilan günü hariç en az 15 (Onbeş) gün önce yayınlanır. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesi uyarınca ilan ve toplantı günleri dışında en az 15 (Onbeş) gün evvel yapılmalıdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun ilgili madde hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarına, yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi yönetim kurulu başkan vekili yapar. Başkan vekili de yoksa genel kurul toplantı başkanını seçer. a) Genel Kurullarda kararlar Türk Ticaret Kanunu ndaki özel haller dışında, oy çokluğu ile alınır. b) Ancak, işbu Ana Sözleşmenin 27. maddesinin değiştirilebilmesi için sermayenin % 80 ini temsil eden hisse sahiplerinin müspet oy vermeleri gerekir. Yıllık faaliyet raporu, denetçi raporları, yıllık bilanço, gündem ve genel kurul tutanağı ile hazır bulunanlar listesi genel kurul toplantısında hazır bulunan Bakanlık temsilcisine verilir.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ : Madde 24 Bu Ana Sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın iznine bağlıdır. Bu konudaki değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp, Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden başlayarak geçerli olur. HESAP DÖNEMİ : Madde 25 BİLANÇO, KAR-ZARAR HESAPLARI : Madde 26 KAR DAĞITIMI :Madde 27 Holding in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Her hesap döneminin sonunda Holding in durumunu gösteren bir bilanço ile kar-zarar durumunu gösteren bir hesap cetveli düzenlenecektir. Genel Kurul toplantılarından 15 (Onbeş) gün önce bilanço ile kar-zarar hesapları ve bunlar hakkındaki denetçiler raporunun kopyaları isteyen pay sahiplerine verilmek üzere Holding merkezinde hazır bulundurulacaktır. Holding in hesap dönemi işlemlerinden elde edilen gelirlerden, bütün giderler, gerekli amortisman payları, gerekli karşılıklar, ödenecek Kurumlar Vergisi ve diğer vergiler düşüldükten sonra kalan kar dağıtımına temel kabul edilir. Bu kar dağıtımında sırasıyla; a) Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayesinin 1/5 ini buluncaya kadar, % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalan tutardan ödenmiş sermayenin % 5 i oranında pay sahiplerine birinci kar payı olarak dağıtılır. c) Yukarıda ayırımlar yapıldıktan sonra kalan tutarın kısmen veya tamamen fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına veya kar payı olarak dağıtılmasına karar vermeye genel kurul yetkilidir. Ancak genel kurulda mevcut oyların dörtte üçü aksini kararlaştırmadıkça kalan tutarın % 50 sinin ikinci tertip kar payı olarak pay sahiplerine dağıtılması mecburidir.

YEDEK AKÇELER : Madde 28 KANUNİ HÜKÜMLER : Madde 29 Holding tarafından safi kardan ayrılan % 5 oranındaki kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi hükmü saklıdır. Ancak, kanuni yedek akçe herhangi bir nedenle ödenmiş sermayenin beşte biri oranından aşağı düşerse, aynı esasları ile yeniden kanuni yedek akçe ayrılır. Bu Ana Sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. FESİH VE TASFİYE : Madde 30 TASFİYE SONUCU : Madde 31 Holding, bu Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca fesih ve tasfiye olunur. Tasfiye işlemleri iki veya daha fazla tasfiye memuru tarafından yürütülür. Bu memurları genel kurul seçer ve atar. Tasfiye memurları Holding in bütün menkul ve gayrimenkul mallarına el koyarak kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel Kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki şirket namına imza etmeye yetkilidirler. Feshedilen şirketin borçları tamamen ödendikten ve feshin üçüncü ilanından başlayarak bir yıl geçtikten sonra arta kalan para ve yedek akçeler pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.