GALATASARAY SPORTİF SINAİ VE TİCARİ YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ FİNANSAL DURUM TABLOSU (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) (Tüm Tutarlar, TL olarak gösterilmiştir.) Bağımsız Denetim'den Dipnot Geçmiş Geçmiş Referansları 28.02.2010 31.05.2009 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 365.237.752 305.435.112 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 362.867 2.852.312 Finansal Yatırımlar 7 - - Ticari Alacaklar, 10 3.203.918 2.929.775 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 - - Diğer Alacaklar, (net) 11 359.435.111 291.889.847 İlişkili Kuruluşlardan Diğer Alacaklar 11-37 359.435.111 290.939.530 Diğer Alacaklar 11-950.317 Stoklar, 13 - - Canlı Varlıklar 14 - - Diğer Dönen Varlıklar 26 2.235.857 7.763.178 365.237.752 305.435.112 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 34 - - Duran Varlıklar 18.282.406 17.786.486 Ticari Alacaklar, 10 - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 - - Diğer Alacaklar 11-3.190.226 İlişkili Kuruluşlardan Diğer Alacaklar 11-37 - 3.190.226 Diğer Alacaklar 11 - - Finansal Yatırımlar 7 - - Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 - - Canlı Varlıklar 14 - - Yatırım Amaçlı gayrimenkuller 17 - - Maddi Duran Varlıklar 18 41.189 77.720 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 - - Şerefiye 20 - - Ertelenmiş Vergi Varlığı 35 - - Diğer Duran Varlıklar 26 18.241.216 14.518.540 TOPLAM VARLIKLAR 383.520.158 323.221.599
GALATASARAY SPORTİF SINAİ VE TİCARİ YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ FİNANSAL DURUM TABLOSU (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) (Tüm Tutarlar, TL olarak gösterilmiştir.) Bağımsız Denetim'den Dipnot Geçmiş Geçmiş Referansları 28.02.2010 31.05.2009 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 41.970.601 40.489.137 Finansal Borçlar 8 23.609.855 12.928.930 Diğer Finansal Yükümlülükler 9 - - Ticari Borçlar 10 584.915 291.794 Diğer Borçlar 11 759.004 5.753.994 İlişkili Kuruluşlara Diğer Borçlar 11-37 23.029 5.251.236 Diğer Ticari Borçlar 11 735.975 502.758 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 - - Devlet Teşvik ve Yatırımları 21 - - Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 22-35 - - Borç Karşılıkları 22 - - Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26 17.016.826 21.514.419 41.970.601 40.489.137 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 34 - - Uzun Vadeli Yükümlülükler 28.972.647 32.137.933 Finansal Borçlar 8-3.190.226 Diğer Finansal Yükümlülükler 9 - - Ticari Borçlar 10 - - Diğer Borçlar 11 - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 - - Devlet Teşvik ve Yatırımları 21 - - Borç Karşılıkları 22 - - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 24 52.147 51.208 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 35 - - Diğer Uzun Vadeli yükümlülükler 26 28.920.500 28.896.500 ÖZKAYNAKLAR 312.576.910 250.594.529 Ana Ortaklığa Ait özkaynaklar 312.576.910 250.594.529 Ödenmiş Sermaye 27 2.035.000 2.035.000 Sermaye Düzeltmesi Farkları 27 3.827.679 3.827.679 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) - - Hisse Senedi İhraç Primleri 27 - - Değer Artış Fonları 27 - - Yabancı Para Çevrim Farkları - - Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 27 18.725.650 18.725.650 Geçmiş Yıllar Kar/Zararı 27 226.006.199 137.740.329 Net Dönem Karı/Zararı 36-27 61.982.382 88.265.871 Azınlık Payları 27 - - TOPLAM KAYNAKLAR 383.520.158 323.221.599
GALATASARAY SPORTİF SINAİ VE TİCARİ YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) (Tüm Tutarlar, TL olarak gösterilmiş tir.) Bağıms ız Denetim'den Bağıms ız Denetim'den Dipnot Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş 01.06.2009-01.06.2008-01.12.2009-01.12.2008- Referansları 28.02.2010 28.02.2009 28.02.2010 28.02.2009 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 28 50.407.255 42.329.577 20.854.041 14.410.540 Satışların Maliyeti 28 - - - - Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) 50.407.255 42.329.577 20.854.041 14.410.540 BRÜT KAR/ZARAR 50.407.255 42.329.577 20.854.041 14.410.540 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29 (7.615.590) (4.094.342) (2.763.980) (656.362) Genel Yönetim Giderleri (-) 29 (1.419.780) (1.934.457) (399.987) (859.764) Araştırma ve Geliş tirme Giderleri (-) 29 - - - - Diğer Faaliyet Gelirleri 31 38.300 142.371 1 2.859 Diğer Faaliyet Giderleri 31 (2.372.110) (247.133) - - FAALİYET KARI/ZARARI 39.038.075 36.196.016 17.690.075 12.897.273 İştirak Kar/Zararından Paylar - - - - Finansal Gelirler 32 34.337.579 42.634.161 13.347.118 17.189.663 Finansal Giderler (-) 33 (11.393.272) (18.985.237) (7.449.385) (7.318.460) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARARI 61.982.382 59.844.940 23.587.808 22.768.476 Sürdürülen Faaliyetler Vergi gelir/gideri - - - - - Dönem Vergi Gelir/Gideri 35 - - - - - Ertelenmiş Vergi Gelir Gideri 35 - - - - SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 61.982.382 59.844.940 23.587.808 22.768.476 DURDURULAN FAALİYETLER - - - - Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı 34 - - - - DÖNEM KARI / ZARARI 61.982.382 59.844.940 23.587.808 22.768.476 Diğer Kapsamlı Gelir - - - - Değer Artış Fonundaki Değişim 27 - - - - DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) - - - - TOPLAM KAPSAMLI GELİR 36 61.982.382 59.844.940 23.587.808 22.768.476 Dönem Kar/Zararının Dağılımı 36 61.982.382 59.844.940 23.587.808 22.768.476 Azınlık Payları - - - - Ana Ortaklık Payları 61.982.382 59.844.940 23.587.808 22.768.476 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı 61.982.382 59.844.940 23.587.808 22.768.476 Azınlık Payları - - - - Ana Ortaklık Payları 61.982.382 59.844.940 23.587.808 22.768.476 Hisse Başına Basit Kazanç 36 0,0305 0,0294 0,0116 0,0112 Seyreltilmiş hisse başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden hisse başına kazanç 36 0,0305 0,0294 0,0116 0,0112 Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiş hisse başına kazanç
01 Haziran 2009 28 Şubat 2010 Ara Hesap Dönemine Ait Finansal Tablolar Hakkında Bağımsız Denetim Raporu Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Yönetim Kurulu na, Giriş Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. nin ( Şirket ) 28 Şubat 2010 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosu, aynı tarihte sona eren dokuz aylık gelir tablosu, öz sermaye değişim tablosu, nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmiştir. 28 Şubat 2010 tarihli dokuz aylık mali tablo ve dipnotlar bağımsız denetimden geçmemiş olarak 01 Nisan 2010 tarihinde kamuya açıklanmıştır. Ancak Dipnot 1 de açıklandığı üzere Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği A.Ş. ile Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. nin birleşme başvurusu için Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri :I No:41 Tebliği çerçevesinde başvuru için bağımsız denetimden geçmiş mali tabloların hazırlanması gerekmektedir. Bu nedenle 28 Şubat 2010 tarihli ve aynı dönemde sona eren dokuz aylık mali tablolar bağımsız denetime tabi tutulmuştur. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu Şirket yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği, dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Şartlı Görüşün Dayanakları 1. Dipnot 37 de açıklandığı üzere, Şirket in, 28 Şubat 2010 tarihi itibariyle, Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. den (Futbol A.Ş. - ana ortak) 308.702.862 TL (31 Mayıs 2009 198.754.630 TL), ilişkili kuruluşları olan Galatasaray Spor Kulübü Derneği nden (Kulüp) 45.514.922 TL (31 Mayıs 2009 90.649.126 TL) tutarında alacağı bulunmaktadır. Futbol A.Ş. den olan 308.702.862 TL (31 Mayıs 2009 198.754.630 TL) alacağın toplam 23.609.855 TL lik (31 Mayıs 2009 16.119.155 TL) kısmı Dipnot: 8 de açıklanan kredi alacağından oluşmaktadır. 31 Mayıs 2009 tarihli bilançoda, kredi alacağının 3.190.226 TL kısmı Uzun Vadeli Diğer Alacaklar hesabında kalanı ise Kısa Vadeli Diğer Alacaklar hesabında gösterilmiştir. Kulüp ten olan 45.514.922 TL (31 Mayıs 2009 90.649.126 TL) alacak tutarının tamamı da Kısa Vadeli Diğer Alacaklar hesabında gösterilmiştir. Şirket, söz konusu alacaklar için 28 Şubat 2010 tarihinde sona eren özel hesap döneminde 22.600.571 TL (28 Şubat 2009 31.898.755 TL) faiz geliri kaydetmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 28.03.2008 tarih 2008/13 sayılı haftalık bülteninde, Faaliyet Konusu Sportif Faaliyetler veya Söz Konusu Faaliyetlerden Elde Edilen Gelirlerin Yönetilmesi Olan Halka Açık veya Açılacak Ortaklıkların Uyması Gereken Kriterleri duyurmuştur. Bu karar uyarınca, şirketlerin ilişkili taraflara kullandırılacak fonların toplam tutarı, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu ilişkili tarafların tamamına dağıtılmasına karar verilen kar payının % 50 fazlasını aşamaz. Kararın yayım tarihinden itibaren iki yıl içinde şirketlerin bu maddedeki hükme uyum sağlamaları gerekmektedir. Şirket bu kapsamda 12.08.2009 tarihinde, Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. ve Galatasaray Spor Kulübü Derneği ile protokol imzalamıştır. Protokole göre Futbol A.Ş. ve Kulüp borçlarını 28.03.2010 tarihine kadar Dipnot:40 da belirtildiği şekilde ödeyeceklerini taahhüt etmiş olup ilişkili taraflara kullandırılan azami fon tutarı, Sermaye Piyasası Kurulunun söz konusu kararında belirtilen tutara indirgeneceği Şirket tarafından açıklanmıştır. Dipnot:40 da açıklandığı üzere Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. nin ilişkili taraflardan olan alacaklarının tahsilatına ilişkin olarak 14 Mayıs 2010 tarihinde kamuya açıklama yapmıştır. Bu açıklamaya göre; Galaxy Management, ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMM A.Ş. ve Bilirkişi Raporları alınmış ve Şirket ile Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği A.Ş. arasında 14.05.2010 tarihinde imzalanan devir protokolü uyarınca 17.05.2010 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Galatasaray Profesyonel A Takımı ve Futbol Akademisi toplam 245.200.000 TL bedelle tüm hak ve borçları ile Şirket tarafından satın ve devralınmıştır. Bu işlem neticesinde Galatasaray Futbol İşletmeciliği A.Ş. nin borç bakiyesi bu tutar kadar azalmıştır. Şartlı Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, yukarıdaki hususların etkisi nedeniyle finansal tablolarda ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. nin 28 Şubat 2010 tarihi itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren döneme ilişkin finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
Diğer Husus Şartlı sonucu etkilememekle birlikte aşağıdaki konulara dikkat çekmek isteriz: 1. Dipnot 1 de detaylı olarak açıklandığı üzere, Şirket sermayesinin halka açık %37,05'ini temsil eden payların gönüllü çağrı yoluyla satın alınmasına yönelik çalışma tamamlanmış olup, 24 Mart 2010 tarihi itibariyle Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar AŞ'nin halka açıklık oranı %37.05 'ten %22,75 düşerken, Galatasaray Futbol A.Ş.'nin şirketteki hisseleri de %77,23'e yükselmiştir. Halka açık payların gönüllü çağrı yoluyla satın alınmasının tamamlanması sonrasında, Galatasaray Futbol A.Ş. ile Galatasaray Sportif AŞ'nin birleştirilmesi çalışmalarında önemli bir adım tamamlanmış olup, birleşme çalışmaları devam etmektedir. 1. 22 (b) no'lu finansal tablo dipnotunda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Şirket in 21 Kasım 2007 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul nun ve bu toplantının devamı niteliğinde olan 15 Şubat 2008 tarihli Olağan Genel Kurul kararlarının iptali talebi ile QVT tarafından Şirket aleyhine iki dava açılmıştır. 21 Kasım 2007 tarihli Olağan Genel Kurul un iptaline ilişkin davanın, 10 Mart 2009 tarihli duruşmasında mahkeme davanın kısmen kabul edilmesine karar vererek, Genel Kurul'da alınan 4,5,6 nolu kararların iptaline karar vermiştir. Karar Şirket tarafından temyiz edilmiş olup, dosya Yargıtay dadır. 21 Kasım 2007 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısının devamı niteliğinde 15 Şubat 2008 tarihinde gerçekleştirilen toplantıda alınan 1, 2, 3, ve 4 numaralı maddelerin iptali ve kararların icralarının geri bırakılması konusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebiyle QVT Fund LLP tarafından yeni bir dava açılmıştır. Davanın, 19.04.2010 tarihinde yapılan duruşmasında dosyanın bilirkişiden döndüğü görülmüş olup, tarafların karşılıklı olarak sunduğu dilekçede beyanda bulunmak üzere taraflara süre verilmesine ve bir sonraki duruşmanın 05.07.2010 tarihinde yapılmasına karar verilmiştir. Bununla birlikte 28.11.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 6, 7, 8, 9, 10 ve 11 numaralı kararların iptali, davalı yana ihtiyati tedbir niteliğinde kayyum atanması ve söz konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geriye bırakılması talebi ile QVT tarafından Şirket aleyhine bir dava daha açılmıştır. Davacı tarafın kayyum atanmasına yönelik tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Davanın 29.04.2010 tarihinde yapılan duruşmasında bilirkişi raporunun beklenmesine karar verilmiş olup, bir sonraki duruşmanın 15.07.2010 tarihinde yapılmasına karar verilmiştir. As Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. (Member of NEXIA INTERNATIONAL) Osman Tuğrul ÖZSÜT, Sorumlu Ortak, Başdenetçi 01 Haziran 2010 İstanbul, Türkiye