Denetimnet No: 1 / Aralık 2007 Denetimnet Yönetim Kurulu Anketi 2007 Değer yaratan öncelikler
Yönetici Özeti OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri nin yayınlanmış olduğu 1999 yılından bu yana, dünyada ve ülkemizde en çok tartışılan konulardan biri olan kurumsal yönetim, özünde şirketlerin hissedarlarına ve diğer menfaat sahiplerine en yüksek yarar sağlayacak bir biçimde yönetilme ilkesi bulunan bir yönetim şeklidir. Kurumsal yönetimin gündeme bu kadar hızlı oturmasının ve gelecek yıllarda da önemini koruyacağına yönelik görüşlerin temelinde son yıllarda yaşanan şirket skandalları yatmaktadır. Bu şirketlerin faaliyetlerine son vermesine, yönetimlerin şirketleri asıl hak sahibi olan hissedarların yararına değil, kendi bireysel çıkarları yararına yönetmeleri sebep olmuştur. Oysa ki kurumsal yönetim ilkelerine göre, bir şirketin, hak sahipleri ve kamuoyunun menfaatlerine zarar vermeyecek şekilde, mali kaynakları ve insan kaynaklarını kendine çekmesi, verimli çalışması ve bu sayede de hissedarları için uzun dönemde ekonomik kazanç yaratarak istikrar sağlaması gerekmektedir. İşte tam bu noktada yönetim kurulunun önemi ortaya çıkmaktadır.kurumsal yönetim sisteminde, şirketin menfaat sahiplerinin yararı doğrultusunda faaliyet göstermesinden nihai olarak sorumlu olan organ yönetim kuruludur.yönetim kurulu, genel kurulda hissedarlar tarafından kendisine verilen yetki ile, onların menfaatini gözetecek bir yönetim tesis etmeli ve yine bu kriterler doğrultusunda yönetimin başarısını değerlendirmelidir. Yönetim kuruluna bu görevi yerine getirirken çok büyük sorumluluklar düşmektedir ve şirketin başarılarının sağlanması ve devam ettirilmesi için değer yaratan önceliklerini belirleyip faaliyetlerini bu önceliklere göre belirlemesi gerekmektedir. Denetimnet olarak kurumsal yönetim konusunda en önemli organ olan yönetim kurulunun öncelikleri ve görevleri hakkındaki görüşleri ve kurumsal yönetim bilincinin ne kadar yaygınlaştığını anlayabilmek amacıyla Denetimnet Yönetim Kurulu Anketi 2007 düzenlenmiştir. 2007 Yönetim Kurulu Anketi, Ocak 2007- Aralık 2007 tarihleri arasında Denetimnet sitesini ziyaret eden denetimnet üyeleri ve ziyaretçilerinin katılımıyla düzenlenmiştir. Anketimize katılan değerli üyelerimize ve ziyaretçilerimize teşekkür ederiz. Anket sonuçları değerlendirildiğinde aşağıdaki hususlar öne çıkmaktadır; Anketimize katılanların büyük bir çoğunluğunun, Yönetim kurulunun en önemli öncelikleri arasında görevini şeffaflık içinde ve tutarlı bir şekilde yapması, şirket yönetimine destek olması ve kararlarına dahil etmesi, şirket kültürünün oluşturulması ve hissedarların beklentilerine sahip çıkması olduğunu düşündüğünü görmekteyiz. Sonuçlar, şirket yönetiminin kurumsal yönetim ile ilgili düzenlemeleri, adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk olarak adlandırılan dört temel kurumsal yönetim ilkesine odaklanarak yapması gerektiği konusunun yaygın bir şekilde kabul gördüğünü göstermektedir. Bu sonuç özünde şirketlerin hissedarlarına ve diğer menfaat sahiplerine en yüksek yarar sağlayacak biçimde yönetilmelerini amaçlayan kurumsal yönetim bilincinin ülkemizde de yaygınlaştığının ve kabul gördüğünün bir göstergesidir.
2007 Yönetim Kurulu Anketi Kurumsal yönetim kavramı, şirketlerin şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri çerçevesinde faaliyet gösterebilmelerini sağlamaya yönelik bir kavramdır. Kurumsal yönetim sisteminde, şirketin menfaat sahiplerinin yararı doğrultusunda faaliyet göstermesinden nihai olarak sorumlu olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu, genel kurulda hissedarlar tarafından kendisine verilen yetki ile, onların menfaatini gözetecek bir yönetim tesis eder ve yine bu kriterler doğrultusunda yönetimin başarısını değerlendirir. Şirket yönetimi kurumsal yönetim ile ilgili düzenlemeleri adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk olarak adlandırılan dört temel kurumsal yönetim ilkesine odaklanarak yapmalıdır. Bu anket, katılımcıların yönetim kurulunun öncelikleri ve görevleri hakkındaki görüşlerini ve kurumsal yönetim bilincinin ne kadar yaygınlaştığını analiz etmek amacıyla düzenlenmiştir. Anketimizde yer alan sorulara verilen cevapları kurumsal yönetimin dört ilkesinin başlıkları altında analiz ettiğimizde aşağıdaki hususlar öne çıkmaktadır. Sorumluluk Kurumsal yönetim çerçevesi, paydaşların haklarını yasalarda ve ikili anlaşmalarda belirtildiği şekilde tanımalı, servet ve yeni iş alanları yaratmada şirketler ve paydaşlar arasında etkin işbirliğini ve mali açıdan güçlü işletmelerin ayakta kalmasını teşvik etmelidir. Şirketler hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermelidir. Kurumsal yönetim sisteminde en önemli organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulunun görevini layıkıyla yerine getirebilmesi için şirketin içinde bulunduğu iş ortamını ve faaliyet gösterdiği sektörde yaşanan gelişmeleri yakından takip etmesi ve bilgi sahibi olması gerekmektedir. Ayrıca şirket stratejilerini yönlendirmesi ve faaliyetlerinin çerçevesini oluşturması gerekir. Bu çerçeve, şirketin genel tavrını ortaya koyarak icraya ışık tutmak gibi kritik bir rol oynar. Bu konu ile ilgili olarak katılımcılara 2007 yılı için Yönetim kurulunun en önemli önceliklerinden bir tanesi, şirketin içinde bulunduğu iş ortamı ile ilgili daha fazla bilgi sahibi olması, şirket gündemine eğilmesi ve şirket yönetimine bu konuda daha fazla destek ve rehberlik etmesi olmalıdır. yorumuna katılıp katılmadıkları sorusu yöneltilmiştir. Alınan cevaplar aşağıda özetlenmektedir. Ankete katılanların %91 ı bu yoruma katıldıklarını ifade etmiştir. Bu sonuca göre katılımcılar, Yönetim kurulunun öncelikle şirket işlerine yeterince zaman ayırmasını, şirketin gündemi ile yakından ilgilenmesini, şirketin içinde bulunduğu sektörde yaşanan gelişmeleri ve problemleri yakından takip etmesini ve yönetimin şirketin karşılaşabileceği muhtemel riskleri önceden tahmin etmeye çalışıp gerekli önlemleri almasında yardımcı olmasını ve rehberlik etmesini beklemektedirler.
Bu konu ile ilgili olarak katılımcılara 2007 yılı için Yönetim kurulunun en önemli önceliklerinden bir tanesi, üst yönetimin tavırları ile şirket kültürünü oluşturması, geliştirmesine gözcülük etmesi ve yönlendirmesidir. yorumuna da katılıp katılmadıkları sorusu yöneltilmiştir. Alınan cevaplar aşağıda özetlenmektedir. Ankete katılanların %89 u bu yoruma katıldıklarını ifade etmiştir. Bu sonuca göre katılımcılar, Yönetim kurulunun öncelikle bir şirket kültürü oluşturmasını, bu kültürün hem yönetim kurulunca hem de şirket içinde benimsenmesini sağlamasını beklemektedirler. Ortaya konan değerlerin sürdürülebilir kılınması için bir gereklilik olarak görülmekte olan şirket kültürünün oluşturulması ve geliştirilmesi çok önemli bir konudur. Yönetimin tavırları ile çalışanlara örnek olması ve şirket kültürünü yerleştirmesi beklenmektedir. Şeffaflık Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin mali durumu, performansı, mülkiyeti ve idaresi dahil olmak üzere şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanında açıklama yapılmasını sağlamalıdır. Şeffaflık, şirketin kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını gerektirmektedir. Zira yatırımcılar ancak tatminkar düzeyde kaliteli bilgiye sahip oldukları durumda kaynaklarını etkin bir şekilde yönlendirme olanağı bulacaktır. Bu nedenle, şirketin geçmiş dönem performansı ile birlikte geleceğe yönelik amaçları ve karşılaşacağı önemli risklerin yatırımcılara duyurulması, iyi kurumsal yönetimin gereği olarak değerlendirilmektedir. Şeffaflık ilkesi, yalnızca faaliyet sonrasında değil, faaliyetin gerçekleştirilmesi sırasında ve öncesinde de geri bildirim sağlanmasına yönelik olanakların geliştirilmesine yönelik düzenlemeleri teşvik etmektedir. Kurumsal yönetim, finansal durum, performans, mülkiyet ve yönetimin işleyişi de dahil olmak üzere şirketi ilgilendiren her konuda zamanında ve doğru bilgilendirme yapılmasını gerektirmektedir. Mali tablolar ve faaliyet raporları şirketlerin kamuoyunu aydınlatmaya yönelik en önemli araçlarıdır. Bu konu ile ilgili olarak katılımcılara 2007 yılı için Yönetim kurulunun en önemli önceliklerinden bir tanesi, yönetimin sadece görevini yapmasını değil, aynı zamanda görevini şeffaflık ve bütünlük içinde yapmasını sağlamak olmalıdır. yorumuna katılıp katılmadıkları sorusu yöneltilmiştir. Alınan cevaplar aşağıda özetlenmektedir. Ankete katılanların %90 ı bu yoruma katıldıklarını ifade etmiştir. Bu sonuca göre katılımcılar, Yönetim kurulunun öncelikle, yükümlülüklerini şeffaflık ve bütünlük içerisinde yerine getirmesini, pay sahiplerine gerekli bilgilerin zamanında ve tam olarak verilmesini sağlamasını, mali tablo ve raporların zamanında ve doğruyu yansıtacak şekilde hazırlanmasını ve yayınlamasını sağlamasını beklemektedirler.
Şeffaflık konusunda uygulamada yaşanan en ciddi sorunlardan bir tanesi de uygulanan muhasebe standartlarındaki farklılıklar nedeniyle finansal bilgilerin karşılaştırılabilir olmaktan uzaklaşmasıdır.türk Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) 2006 yılında Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarını (UFRS) Türkçe ye çevirmiştir. 2008 yılında kanunlaşması beklenen yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı nda ülkemizdeki tüm işletmelere raporlamalarında TMSK tarafından yayımlanan, UFRS ye uyumlu Türkiye Muhasebe Standartları na uymaları mecburiyeti getirilmektedir ve dolayısıyla şeffaflık konusunda yaşanan en büyük sıkıntılar aşılmış olacaktır. Bu konu ile ilgili olarak katılımcılara 2007 yılı için Yönetim kurulunun en önemli önceliklerinden bir tanesi, şirket kültürünün, kabul edilen stratejinin, yönetime ödenen prim politikasının ve şirketin denetim ve muhasebeye olan yaklaşımının, şirket içi kontrollerin ve açıklamaların tutarlı ve bağlantılı olmasını sağlamaktır. yorumuna da katılıp katılmadıkları sorusu yöneltilmiştir. Alınan cevaplar aşağıda özetlenmektedir. Ankete katılanların %93 sı bu yoruma katıldıklarını ifade etmiştir. Bu sonuca göre katılımcılar, Yönetim kurulunun şirketi ilgilendiren tüm konularda zamanında ve doğru bilgilendirme yapmasını, şirket kültürü, strateji, yönetime ödenen prim politikası gibi açıklama yapılan konularda tutarlı ve bağlantılı olmasını beklemektedirler. Yönetim kurulu tarafından açıklanan şirket bilgilerinin uluslararası alanda geçerli kurallara uygun ve yüksek kalitede olması sağlanmalıdır. Hesap Verebilirlik Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim kurulunun, şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme yükümlülüğü taşımasını sağlamalıdır. Bu ilke, yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karşı hesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir. Bunun sağlıklı bir şekilde işleyebilmesi için, yönetim kurulu ve tepe yönetim arasında sorumlulukların ne şekilde paylaşıldığı netleştirilmelidir. Başka bir ifadeyle, yönetim kurulu ve tepe yönetim arasında etkin bir işbölümü, kurumsal yönetimde hesap verebilirlik ilkesinin vazgeçilmez koşuludur. Yönetim kurulunun işlevlerinin etkin bir şekilde gerçekleştirilmesini kolaylaştırmak amacıyla şirket stratejisini yönetim ile birlikte formüle etmesi ve bu strateji ile ilgili olarak çeşitli konulardan sorumlu alt komitelerin oluşturulması önerilmektedir. Böylece daha etkili bir iletişim kurulmasını ve üyelerin uzmanlıklarından daha etkili bir şekilde yararlanılmasını sağlamaktır. Bu sayede yönetim kurulunun şirket yönetimi ile birlikte kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda daha profesyonel bir yaklaşımla çalışması sağlanabilir. Bu konu ile ilgili olarak katılımcılara 2007 yılı için Yönetim kurulunun en önemli önceliklerinden bir tanesi, şirket stratejisini yönetim ile birlikte formüle etmektir. yorumuna katılıp katılmadıkları sorusu yöneltilmiştir. Alınan cevaplar aşağıda özetlenmektedir.
Ankete katılanların %84 ü bu yoruma katıldıklarını ifade etmiştir. Bu sonuca göre katılımcılar, Yönetim kurulunun öncelikle hissedarların menfaatini gözetecek bir yönetim tesis etmesi ve bu yönetim ile beraber şirket stratejilerini belirlemesini ve yönlendirmesini beklemektedirler. Şirkete yön veren yönetim kurulu, performans hedeflerini de belirleyerek bu doğrultuda kaydedilen aşamayı da sürekli izlemelidir. Adillik Kurumsal yönetim çerçevesi, hissedarlık haklarını korumalı ve bu hakların kullanılabilmesini kolaylaştırmalıdır. Adillik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Rekabetçi yapıya sahip, karlılığı amaçlayan şirket faaliyetleri için farklı kaynakları ifade eden hissedarlar, çalışanlar, düzenleyici kurumlar ve kredi kuruluşlarının önemi büyüktür. Şirketin başarılı performansını sürdürebilir kılması hissedarlar ile şirket arasında güven artırıcı işbirliğinin geliştirilmesi ile mümkündür. Bu da hissedarların beklentilerinin yönetim kurulunca iyi analiz edilip anlaşılması ve yönetimce de anlaşılmasını sağlaması ile mümkün olacaktır. Kurumsal yönetim hissedarların haklarının etkin bir şekilde korunmasını gerektirmektedir. Kurumsal yönetim, hissedarların beklentilerinin dengeli bir şekilde yönlendirilmesine olanak tanıyarak, şirketin performansının sürdürülebilirliğini güvence altına almaktadır.ayrıca yönetim kurulu, düzenleyici otoritelerin beklentilerinin yönetim tarafından iyi bir şeklilde anlaşılmasını da sağlamalıdır. Bu konu ile ilgili olarak katılımcılara 2007 yılı için Yönetim kurulunun en önemli önceliklerinden bir tanesi, hissedarların ve düzenleyici kurumların beklentilerinin yönetimce anlaşılmasını sağlamaktır. yorumuna katılıp katılmadıkları sorusu yöneltilmiştir. Alınan cevaplar aşağıda özetlenmektedir. Ankete katılanların %88 i bu yoruma katıldıklarını ifade etmiştir. Bu sonuca göre katılımcılar, Yönetim kurulunun öncelikle hissedarların ve düzenleyici kurumların beklentilerinin yönetimce anlaşılmasını sağlamasını beklemektedirler. Yönetim kurulunun hissedarların taleplerine ve beklentilerine duyarlı davranıp, bu beklentilerin yönetimce karşılanmasını sağlaması gerekmektedir.
Sonuç Anketimize katılanların büyük bir çoğunluğunun, Yönetim kurulunun en önemli öncelikleri arasında görevini şeffaflık içinde ve tutarlı bir şekilde yapması, şirket yönetimine destek olması ve kararlarına dahil etmesi, şirket kültürünün oluşturulması ve hissedarların beklentilerine sahip çıkması olduğunu düşündüğünü görmekteyiz. Sonuçlar, şirket yönetiminin kurumsal yönetim ile ilgili düzenlemeleri, adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk olarak adlandırılan dört temel kurumsal yönetim ilkesine odaklanarak yapması gerektiği konusunun yaygın bir şekilde kabul gördüğünü göstermektedir. Bu sonuç özünde şirketlerin hissedarlarına ve diğer menfaat sahiplerine en yüksek yarar sağlayacak biçimde yönetilmelerini amaçlayan kurumsal yönetim bilincinin ülkemizde de yaygınlaştığının ve kabul gördüğünün bir göstergesidir. Kurumsal Yönetim ile ilgili bilgi ve aşağıda belirtilen kaynaklarımıza erişim için Denetimnet web sitemizden www.denetimnet.net yararlanabilirsiniz. Kurumsal Yönetim Serisi Yayınlarımız Nedir Bu Kurumsal Yönetim Kurumsal Yönetimin Anonim Ortaklıklarda Yansımaları Anonim Ortaklıklarda Yönetim Organının Yapılanması ve İşlevleri Aile Şirketleri İçin Adım Adım Kurumsal Yönetim Kurumsal Yönetim ile İlgili Webcast lerimiz Nedir Bu Kurumsal Yönetim İç Denetim Kalite Güvence ve Geliştirme Programı İşletmelerde İç Denetimin Kurulması, Rolü ve Önemi Kurumsal Yönetim ile İlgili Makale lerimiz Meslek Adamı Olmak Aile İşletmelerinin Kurumsallaşmasında Başarı Faktörleri Kurumsal Yönetim ve İç Denetimin Kalite Güvencesi Yeni Bankacılık Kanunu ve Kurumsal Yönetim Aile İşletmelerinde Kurumsal Yönetim ve İç Denetimin Rolü
Tüm Deloitte Türkiye raporlarına www.deloitte.com.tr, www.verginet.net, www.denetimnet.net, www.deloitteacademy.com.tr adreslerinden ulaşabilirsiniz. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 34398 Maslak, İstanbul Tel: 90 (212) 366 60 00 Fax: 90 (212) 366 60 10 Armada İş Merkezi A Blok Kat:7 No:8 06510, Söğütözü, Ankara Tel: 90 (312) 295 47 00 Fax: 90 (312) 295 47 47 www.deloitte.com.tr www.verginet.net www.denetimnet.net www.deloitteacademy.com.tr Deloitte, İsviçre mevzuatına göre kurulmuş olan Deloitte Touche Tohmatsu, üye firmaları ve bunların bağlı ortaklık ve iştiraklerini tek tek veya topluca tanımlar. Deloitte Touche Tohmatsu mükemmelliğe adanmış profesyonel hizmetler sunmayı hedefleyen üye firmalardan oluşan bir organizasyondur. Müşteri memnuniyetine odaklı profesyonel hizmetler 140'tan fazla ülkede global bir strateji ile yerel olarak sunulmaktadır. Üye firmalarımız ve iştirakleri, denetim, vergi, danışmanlık ve kurumsal finansman alanlarında, 150,000 çalışanın oluşturduğu büyük bilgi birikimi ve tecrübeye sürekli erişim olanağı içerisinde, ilgili profesyonel hizmetleri sunmaktadırlar. Müşterilerimiz arasında dünyanın en büyük şirketlerinin yüzde 80'inden fazlası, bir çok büyük ulusal kuruluş, devlet kuruluşları, yerel şirketler ve hızlı büyüyen global firmalar yer almaktadır. Sunduğumuz hizmetler, İsviçre'de kurulu Deloitte Touche Tohmatsu tarafından değil, üye firmalar, bağlı ortaklıklar ve iştirakleri tarafından sunulmaktadır. Yasal veya diğer nedenlerle, bazı üye firmalar, söz konusu profesyonel hizmetlerin tamamını aynı anda sunamayabilirler. Deloitte Touche Tohmatsu, İsviçre mevzuatına göre kurulmuş bir firma olup, Deloitte Touche Tohmatsu ya da üye firmalar diğer üye firmaların eylem ve yükümlülüklerinden sorumlu tutulamaz. Her bir üye firma, Deloitte, "Deloitte & Touche", "Deloitte Touche Tohmatsu" ve benzeri isimler altında faaliyet gösteren ayrı ve bağımsız birer tüzel kişiliktir. 2007 Deloitte Türkiye. Her hakkı saklıdır.