UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ (USAŞ) SERİ : XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
1-Raporun dönemi ; Uçak Servisi A.Ş. nin (Şirket) Yönetim Kurulu nca hazırlanan bu rapor 01 Ocak -31 Aralık 2012 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 2-Ortaklığın unvanı ; Uçak Servisi Anonim Şirketi ( USAŞ ) 3-Ticaret sicil ; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, Sicil No: 231820-179386 4-İnternet sitesi ; 5-Şirketin adresi ; Şirket Türkiye de faaliyet göstermekte olup Genel Müdürlüğü, Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Yakut Sok. Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 34810 Kavacık-Beykoz/İSTANBUL adresinde bulunmaktadır. 6-Şirket sermayesi ; Şirketin Ödenmiş Sermayesi 63.000.00.-TL 7-Şirketin ana faaliyet konusu ; Şirket in ana faaliyet konusu yerli ve yabancı havayolları için yiyecek ve içecek maddelerinin üretim ve temini ile gerekli destek hizmetlerinin sunulması, havaalanları restoran, kafeterya, bar işletmeciliği ve turistik merkez ve işletmelerde, alışveriş merkezlerinde, ana bulvar ve marketlerde, yat limanlarında, deniz ve demiryolu ulaşımı ile ilgili mahallerde, petrol satış istasyonlarında, stadyum ve spor salonlarında, hastanelerde, askeri tesislerde, lokanta, kafeterya, bar, yiyecek içecek alanları, satış mağazaları, eğlence merkezleri, diskotek ve benzeri tesisler ile otel ve konaklama tesisleri açılması ve işletmek amacı ile kurulacak şirketlere ortak olunması ve yeni şirketler kurmasına imkan tanımaktadır. Tüzel kişilere iştirak eder, ortaklıklar kurar, bunların paylarını ve hisse senetlerini aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla satın alır, satar ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunur. 10.05.2012 tarihinde tescil edilen tadil tasarısında yazılı olan diğer işleri yapar. - 1 -
8- Sermayeyi temsil eden paylar ve dönem içerisindeki değişiklikler; Şirketin 34.200.000.- TL sermayesinin yaklaşık % 56,25 lik kısmı temsil eden Gate Gourmet Participiation Espana SL in 20 Temmuz 2011 tarihinde duyurduğu ortaklığımız hisselerinin tamamını 3.kişilere satma kararı neticesinde, bu tarihi takiben sürece ilişkin işlemlerin tamamlanmasıyla Işıklar Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Turkraft Holding A.Ş. ile Gate Gourmet Participiation Espana SL. 06 Aralık 2011 tarihinde hisse alım ve satım sözleşmesi imzalanmıştır. Turkraft Holding A.Ş. şirketimiz sermayesinin %56,25 oranındaki kısmına isabet eden toplam 34.999,985 adet A grubu nama yazılı ve 19.202.489,755 adet B grubu hamiline yazılı paylar olmak üzere toplam 19.237.489,740 adet paylarını 06.12.2011 tarihinde satın almıştır. Hisse devri sonrasında Sermaye Piyasası Kanunu Seri:IV, No:8 Tebliği'nin 17'nci maddesi uyarınca Turkraft Holding A.Ş. 26 Ocak 2012 tarihinde Şirket in B grubu hisseleri ile ilgili olarak hisse hamillerine zorunlu çağrıda bulunmuştur. Çağrı süresi 26 Ocak 2012 tarihinde başlamış ve 8 Şubat 2012 tarihinde son bulmuştur. Zorunlu çağrı sonucunda Turkraft Holding A.Ş. nin pay oranı %83,86 ya yükselmiştir. Şirketimizin 17 Şubat 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar gereği bedelsiz sermaye artışına karar verilmiştir. Başvurular Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanmış, 23 Mart 2012 tarihli sermaye piyasası kurulu haftalık bülteninde yayınlanmış ve kurul kaydına alınmıştır. 25 Nisan 2012 tarihinde yapılan olan olağanüstü genel kurul toplantısında Şirket esas sözleşmesinin 6 ncı madde tadili okunmuş ve görüşülerek karara bağlanması konusunda gündem maddesi oluşturulmuştur. Şirketimizin 25.04.2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 34.200.000 Türk Lirası olan şirketimiz sermayesinin iç kaynaklardan karşılanmak üzere 63.000.000 Türk Lirasına yükseltilmesine artırılan 28.800.000 Türk Lirasının tamamının 9.794.936 Türk Liralık kısmının Ödenmiş Sermaye Enflasyon Düzeltme Farklarından, 19.005.064 Türk Liralık kısmının Geçmiş Yıl Karlarından karşılanmasına, % 84,21 oranına isabet eden payların bedelsiz olarak hissedarlara payları oranında dağıtılmasına, ve bu kapsamda Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı nın 26.03.2012 tarih ve 880 sayılı, T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 28.03.2012 tarih ve 2378 sayılı yazılarıyla onaylanmış esas sözleşmenin Sermaye başlıklı 6.Madde tadili, müzakere edilerek değişikliklerin onaylanmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı ve esas sözleşme madde tadilleri İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca "Tescile Mesnet Belge" ile 10.05.2012 tarihinde tescil edilmiş ve 16 Mayıs 2012 tarih 8069 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. - 2 -
8-Sermayeyi temsil eden paylar ve dönem içerisindeki değişiklikler.(devamı) Şirketimizin 16/05/2012 tarihinde başlayan % 84,21052 oranındaki bedelsiz sermaye artırım işleminde, kaydileşmiş hisse senetlerinin artırım karşılıkları ilgili üyelerin müşteri alt hesaplarına 18/05/2012 tarihinde alacak kaydedilmiştir. Ana ortağımız Turkraft Holding A.Ş'nin (Turkraft) tüzel kişiliğinin sona erdirilmesi suretiyle tüm hak alacak, borç ve yükümlülükleri (aktif ve pasifi) ile kül halinde % 99,99 hisse oranı ile ana ortağı durumundaki Işıklar Holding A.Ş' ne (Işıklar Holding) devri yoluyla iki şirketin birleştirilmesi 17.07.2012 tarihinde yapılan şirket genel kurullarında onaylanmış ve birleşme işlemi 23.07.2012 tarihinde tescil edilmiştir. Işıklar Holding, % 99,99 hisse oranı ile bağlı ortaklığı Turkraft Holding ile birleşmesi sonrasında; Işıklar Holding A.Ş. Turkraft'ın şirketimizdeki sahibi olduğu % 83,86 oranındaki USAŞ hisseleri kendi bünyesine geçmiştir. Hisse satışı sözleşmesi kapsamda şirketimizin ana ortağı Işıklar Holding A.Ş. 04 Eylül 2012 ve 11 Eylül 2012 tarihleri arasında toplam 2.500.000 adet hissesini Equities First Holdings LLC ye Toptan Satışlar Pazarında satmıştır. Son durum itibariyle şirketimiz hisselerinin %79,89 oranındaki hissesi, tamamı Işıklar Holding A.Ş. ye ait ve % 20,11 lük kısmı halka açık ve İ.M.K.B. nda işlem görmektedir. 9-Son durum itibariyle şirketimiz ortaklık yapısı ; ORTAĞIN ADI-ÜNVANI GRUP HİSSE ADETİ HİSSE TUTARI (TL) Işıklar Holding A.Ş. A 64.473,68 64.473,68 Işıklar Holding A.Ş. B 50.265.933,69 50.265.933,69 Diğer ortaklar (Halka açık kısım) B 12.669.592,63 12.669.592,63 Toplam 63.000.000,00 63.000.000,00 A Grubu pay sahiplerinin A grubu yönetim kurulu üye seçimi imtiyaz hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulunun dört (4) üyesi A Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından ve üç (3) üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinin seçileceği Genel Kurul da hazır bulunan B Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, A Grubu Hisse Sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. - 3 -
10-Dönem içinde görev alan yönetim ve denetim kurulu ; A Grubu payları temsilen ; ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Rıza Kutlu Işık Yönetim Kurulu Başkanı 06/12/2011 - Devam ediyor Uğur Işık Yönetim Kurulu Başkan Vekili 06/12/2011 - Devam ediyor Serdar Nuri Eser Yönetim Kurulu Üyesi 14/03/2012 - Sona erdi Sırrı Gökçen Odyak Yönetim Kurulu Üyesi 25/04/2012 - Devam ediyor Sebahattin Levent Demirer Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/2011 - Devam ediyor B Grubu payları temsilen ; ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Ahmet Çevirgen Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/2011 - Devam ediyor Volkan Girişken Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/2011 - Sona erdi Ahmet Lütfi Göktuğ Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/2011 - Sona erdi Ahmet Selamoğlu Yönetim Kurulu Üyesi 25/04/2012 - Devam ediyor Ömer Serdar Kaşıkçılar Yönetim Kurulu Üyesi 25/04/2012 - Devam ediyor Denetim Kurulu Üyeleri ; ADI SOYADI Necmi Özdemir Tülay Örücü Dilek Bodur GÖREV DÖNEMİ 05/12/2011 - Devam ediyor 06/12/2011 - Sona erdi 25/04/2012 - Devam ediyor 11-Yönetim kurulu üyeleri şirket dışında yürüttükleri görevler ; ADI SOYADI ŞİRKET GÖREVİ Rıza Kutlu Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Uğur Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekilli Sırrı Gökçen Odyak Işıklar Yatırım Holding A.Ş. Genel Müdür Sebahattin Levent Demirer Metemteks Sentetik İplik Tic. A.Ş. Genel Müdür Ahmet Çevirgen Işıklar Holding A.Ş Mali İşler Müdürü Ahmet Selamoğlu Kocaeli Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, Dekanı Ömer Serdar Kaşıkçılar Serka İnşaat Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti. Kurucu ortak, şirket müdürü Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesine uygun olarak seçilen yönetim kurulu başkanı ve üyelerinin görev süreleri 3 yıldır ; Yönetim kurulumuz 2012 yılı içerisinde 28 kez toplanmıştır. - 4 -
12-Şirketin performansını etkileyen etmenler ve finansman kaynakları ; 15.12.2011 tarihli özel durum açıklamasında Şirketimiz faaliyetlerinin planlanması ve geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapmakta olup bu zaman zarfında kaynaklarından ana ortağı Işıklar Holding A.Ş ne 10.063.292.-Euro ve 20.139.469.-Usd tutarında % 5 faiz ile kredi kullandırılması ve faiz oranının piyasa koşulları dikkate alınarak revize edilmesi konusunda mutabakata varıldığı kamuya açıklanmıştır. Şirketimiz yönetim kurulu 02.04.2012 tarihinde yaptığı toplantıda ilave olarak %11,36 oranla 18.761.033.-TL kredi kullandırılması ve faiz oranının piyasa koşulları dikkate alınarak 3 er aylık dönemler itibariyle revize edilmesi, Işıklar Holding AŞ nin kendisine bildirim yapılmasından itibaren en geç dört iş günü içinde faiz vergi ve masrafları ile birlikte söz konusu kredinin geri ödenmesinin bildirilmesine karar verilmiştir. Şirketimiz piyasa koşulları çerçevesinde nakit varlığını ve öz kaynaklarını en iyi şartlarda değerlendirerek finansal gelir elde etmeye devam edilmiştir. Şirketin mevcut yapısı gereğince performansını kur ve faiz oranları etkilemektedir. Maruz kalınabilecek riskleri karşılayabilmek için piyasa verileri takip edilmekte ve değerlendirilmektedir. Faiz gelirleri şirketin en önemli finansal gelir kaynağını oluşturmaktadır. Elde edilen faiz gelirleri ; Şirketimiz 01 Ocak 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle ilişkili taraf işlemine söz konusu olan kredi kullandırılması sonucunda Ana ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş. den 1.139.310,74-Usd, 560.245,95.- Euro ve 1.871.359,16.-TL faiz geliri elde etmiştir. 13-İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler ; Işıklar grubu, kurulduğu günden bugüne kadar pek çok sektörde başarılı faaliyetlerde bulunmuş ve bu itibarla sektörler itibariyle tecrübe ve bilgi birikimi olan yaptığı yatırımlarla büyüyen şirketlerden oluşmaktadır. Grup faaliyetlerinin değişik sektörlere yayılması projeksiyonu çerçevesinde şirketimizin faaliyetlerinin planlanmasına yönelik araştırma ve değerlendirme çalışmaları neticesinde, şirketimizi güçlü bir mali yapıya kavuşturmak sürdürülebilir bir büyümeyi sağlamak, yeni bir faaliyet konusu ile aktif yapıya ulaştırmak ve Holding Şirketi olma yolunda gerekli iştirak yapısını oluşturmak, faaliyet giderlerini düşürerek tasarruf ve verimlilik artışı sağlamak amacıyla, Işıklar Yatırım Holding A.Ş. şirketlerinden 207.500.000 TL ödenmiş sermayeli Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. ni bütün aktifi ve pasifi ile kül halinde devir almak suretiyle birleşmesini hedeflemiştir. Işıklar Grubu'nun yeniden yapılanma çerçevesinde grup içindeki aynı faaliyet konusundaki şirketleri tek bir çatı ve/veya yönetim altında toplanmasına yönelik kararı ve uygulamaları doğrultusunda gerçekleşen - 5 -
13-İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler ; (devamı) bu birleşme ile ölçek ekonomilerinden yararlanmaya yönelik sinerji yaratılması ve bu yolla stratejik planlama ve finansman imkanlarının etkin yönetiminin sağlanarak şirket büyümesinin sürdürülebilir kılınması amaçlanmıştır. 2007 yılından itibaren Ege Kraft Sanayi ve Ticaret A.Ş. bir anlamda yatırım şirketi şeklinde çalışmakta olup bugün itibariyle güçlü bir iştirak ve sermaye yapısı vardır. Aşağıda İştirakleri hakkında özet bilgiler yer almaktadır. Ege Kraft San.ve Tic. A.Ş. Çemaş Döküm Sanayii A.Ş % 76,60 Bağlı Ortaklık * Çemaş Döküm Sanayii A.Ş. Niğbaş Niğde Beton Sanayi A.Ş. %79,57 Bağlı Ortaklık Çemaş Döküm Sanayii A.Ş. Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. %99,90 Bağlı Ortaklık Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş Sif Otomotiv A.Ş. %43,05 iştirakidir. Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş HMF Makina ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. %43,05 iştirakidir. * Ege Kraft ın Sermaye Piyasası Kurul unun onayladığı 162.000.000.-TL lik tahsisli sermaye artışı sonrası Çemaş Döküm San. A.Ş. deki payları oranı ve sermayedeki pay tutarı %76,60 ve 181.547.438,75.-TL olmuştur. Çemaş ın toplam 237.000.000.-TL lik sermayesinin USAŞ-Ege Kraft birleşmesi sonucunda 181.547.438,75-TL lik kısmı şirketimize ait olacaktır. Ege Kraft ın şirketimiz bünyesinde birleşmesi ile bu güçlü iştirak yapısı, şirketimiz çatısı altında toplanacak ve şirketimiz hedeflendiği şekilde bir Holding Şirket yapısına kavuşturularak faaliyet konusu fiili olarak netleşmiş olacaktır. Yapılacak olan birleşme ile Şirketimizin dahil olduğu Işıklar Grubu nun yeniden yapılanma çerçevesinde grup içindeki aynı faaliyet konusundaki şirketleri tek bir çatı ve yönetim altında toplanmasına yönelik kararı ve uygulamaları doğrultusunda Holding Şirketi olma yolunda önemli bir adım atacak olan şirketimiz, birleşme sonrası şirket ana sözleşmesinde faaliyet konusu, ticaret unvanı maddelerinde de bu doğrultuda değişikliğe gidecektir. Şirketin Faaliyet konusu ve unvanı ; Birleşme sonrası Şirket faaliyet konumuzun da Yatırım faaliyetlerini kapsayacak şekilde değiştirilmesi, buna bağlı olarak ticaret unvanımızın "USAŞ Yatırımlar Anonim Şirketi " olarak değiştirilmesi için birleşme genel kurulu akabinde gerekli işlemlerin yapılmasına karar verilmiştir. - 6 -
14-Hesap döneminin kapanmasından sonraki meydana gelen gelişmeler ; Şirketimizin Işıklar Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ni Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili hükümleri çerçevesinde 31.03.2012 tarihli bilançolarla bütün aktifi ve pasifi kül halinde devir almak suretiyle birleşmesi için almış olduğu 02.04.2012 ve 09.07.2012 tarihli yönetim kurulu kararlarına istinaden Sermaye Piyasası Kuruluna 09.07.2012 tarihinde yaptığı başvurusundan sonraki inceleme sürecinin henüz tamamlanmaması nedeniyle birleşmeye esas teşkil eden 31.03.2012 tarihli mali tablolar Seri I, No:41 Birleşme işlemlerine ilişkin esaslar tebliğinin 5 inci maddesinde yer alan süreleri aşmış bulunması nedeniyle birleşme işlemini 30.09.2012 tarihli mali tablolar esas alarak işlemler 30.09.2012 tarihli olarak güncellenmiştir. Şirketimiz yönetim kurulu 01.02.2013 tarihinde toplanarak birleşme başvurusuna istinaden almış olduğu kararlar yeni aynı tarihte kamu aydınlatma platformunda duyurmuştur. Alınan kararlar gereği Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin bütün aktifi ve pasifi ile kül halinde devralınması ve tasfiyesiz infisahı suretiyle, ve 30.09.2012 tarihli bilançolarla birleşilmesi nedeniyle; 63.000.000 TL'lik ödenmiş sermayenin 121.031.366 TL arttırılarak 184.031.366 TL'ye yükseltilmesine, karar vermiştir. 15-Kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu ; Şirket in halihazırda bir Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu bulunmakta ve bu rapor doğrultusunda çalışmalara devam edilmektedir. Şirketimizin Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu adresindeki internet sitemizden yayınlanmaktadır. 16-Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri ve nedenleri ; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ kapsamında, esas sözleşmenin 3,6,8,10,11,21,24,35, ve 38'. maddelerinin tadil edilmesi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ kapsamında, esas sözleşmenin ''Yönetim Kurulu'' başlıklı 8. Maddesinin '' Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi '' başlıklı 10.Maddesinin,'' Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri ve Bunların Devir ve Taksimi '' başlıklı 1 1. Maddesinin,'' Genel Kurulun Davet Şekli ve Toplanma Zamanı '' başlıklı 21 Maddesinin,'' Toplantılarda Toplantı ve Karar Nisabı '' başlıklı 24.Maddesinin, ''İlanlar'' başlıklı 35.Maddesinin ve ''Kanuni Hükümler '' başlıklı 38. Maddesinin tadil dilmesine ve gerekli izinler, Kurumsal Yönetim ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı nın 19.03.2012 tarih ve 790 sayılı, T.C Gümrük ve Ticaret - 7 -
16-Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri ve nedenleri ; (devamı) Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 28.03.2012 tarih ve 2378 sayılı yazılarıyla onaylanmış ve 25.04.2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşmemizdeki değişiklikler ile sermaye artırımı nedeniyle Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'nın 26.03.2012 tarih ve 880 sayılı, T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 28.03.2012 tarih ve 2378 sayılı yazılarıyla onaylanmış esas sözleşmenin ''Sermaye '' başlıklı 6.Madde tadili müzakere edilerek oy birliğiyle kabul edilmesine karar verildi. Esas sözleşmemizin ilgili maddelerinin eski ve yeni şekli 25.04.2012 tarihinde kamuyu aydınlatma platformunda ve internet sitemizde kamuya duyurulmuştur. 17-Şirket lehine ve aleyhine açılan önemli davalar ; 1) Şirket in davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar: 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket tarafından Büyük Mükellefler ve Ulaştırma Vergi Daireleri Başkanlıklarına açmış olduğu 9.950.516 TL (31 Aralık 2011 : 8.402.869 TL) tutarında KDV terkin davaları mevcuttur. Şirket in Antalya Havalimanı dış hatlar terminali gümrüklü sahalardaki işletmeleri, gümrüklü sahada ve ilgili Gümrük Müdürlüğünün denetiminde, Gümrük Hattı Eşya Satış Mağazaları ve Depoları Yönetmeliği hükümlerine uygun olarak Gümrüksüz Satış Mağazası statüsünde faaliyet gösteren işletmeler olduğu için özel antrepo rejimine tabi olduğu ve 3065 sayılı KDV Kanununun 16 ncı maddesinin 1-c bendine göre, sözkonusu işletmelerde yapılan mal teslimlerinin KDV den istisna edilmesi gerektiği, bu nedenle ihtirazi kayıtla verilen KDV beyannamelerine konu KDV nin terkini hakkında (Şubat 2007 ila işletmelerin kapanış tarihi Eylül 2009 tarihleri arası dönem için) her ay için ayrı ayrı davalar açılmıştır. Dosyalar Danıştay dadır. T.C. İstanbul Valiliği Defterdarlık Milli Emlak Daire Başkanlığı ve T.C. Maliye Bakanlığı (Milli Emlak Dairesi Genel Müdürlüğü), Şirket in Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) nden kiralayarak kullanmakta olduğu Şirket binasının bulunduğu arazi ile ilgili olarak 1.840.000 TL ecrimisil ödemesi kararı almıştır. Şirket, muhatabının DHMİ olduğunu ve kullanmakta olduğu araziye ait kirayı DHMİ ye ödediğini belirterek bu karara itiraz etmiştir. Mahkeme, DHMİ tarafından kullanılan taşınmazların mülkiyetinin DHMİ ye devri konusunda hazırlanan kanun tasarısı kanunlaşıncaya kadar Maliye Bakanlığı'nca verilecek ikinci bir talimata kadar söz konusu alanlara ecrimisil tahakkuk ettirilemeyeceğini bildirmiş ve mahkeme konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. İşbu karar danıştayca bozulmuş ve Mahkemece bozma kararına uyularak dava konusu - 8 -
17-Şirket lehine ve aleyhine açılan önemli davalar ; (devamı) işlemlerin iptaline karar verilmiştir. Ancak karar, henüz kesinleşmemiştir, davalı idare tarafından tekratr temyiz edilebilir. Kararda bahsi geçen taslak kanun yürürlüğe girmiştir. 29 Aralık 2011 tarihinde İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi tarafından Şirket e 1.567.344 TL tutarında ecrimisil tutar için ödeme emri gönderilmiştir. Mahkeme kararı uyarınca, "aynı ecrimisil tutarları için düzenlenen ödeme emirlerinin iptali için açılan dava da mahkemece kabul edilmiş, ancak karar henüz kesinleşmemiştir." 2) Şirket aleyhine açılan davalar: 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket aleyhine açılmış 424.871 TL tutarında işçi davası mevcuttur (31 Aralık 2011 : 92.646 TL). Antalya 1. Dış Hatlar terminalinde Şirket tarafından işletilen kiralık alanlar için teminat olarak verilen toplam 1.600.759 ABD$ tutarlı teminat mektubu ile 100.000 ABD$ nakit teminat, Şirket in herhangi bir kira borcu bulunmadığı halde, kiraya veren Antalya Havalimanı Uluslararası Terminal İşletmeciliği A.Ş. tarafından kira sözleşmesinin sona ermesini takiben Şirket e iade edilmemiştir. Bu nedenle Şirket, davalı firmaya herhangi bir borcunun bulunmadığının tespiti, toplam 1.575.759 ABD$ banka teminat mektupları ile 100.000 USD nakit teminat ve nakde çevrilen teminat mektubu tutarı 25.000 ABD$ nın tahsili hakkında adı geçen firma aleyhine dava açmıştır. Kiraya veren davalı firma da Şirket aleyhine, vergi incelemesi sonucu kira bedeli üzerinden tahakkuk ettirilen ve uzlaşma sonunda Şirket ten tahsil ettikleri kira bedeli üzerinden ödedikleri vergi ve cezadan Kira Sözleşmesi uyarınca Şirket in sorumlu olduğu gerekçesiyle toplam 1.021.287 TL nin rücuen Şirket ten tahsili hakkında karşı dava açmıştır. Dava, vergi davalarının sonuçlanmasını bekleme aşamasında olup, takiben dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılacaktır. Şirket yönetimi, bu tutar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle çeşitli şahıs ve kurumlar tarafından, Kasım 2005'te Ankara Havaalanı'nda gerçekleşen yangın ile ilgili olarak Şirket aleyhine açılmış 247.432 (31 Aralık 2011: 78.560 TL ) tutarında (fazlaya ilişkin dava ve talep hakları hariç) 4 adet ayrı dava bulunmaktadır. Bu davalardan ikisi Şirket aleyhine sonuçlanmış ve mahkeme Şirket in ve diğer müşterek borçluların toplam 223.275 TL ödemesine hükmetmiştir. Davalar temyiz edilmiştir. Şirket yönetimi, bu davalar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 18-İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve üretim bilgisi ; Şirketin faaliyeti bulunmamaktadır. - 9 -
19-Finansal durum ve karlılık ; 31 Aralık 2012 Tarihi itibari ile şirketin sermaye piyasası mevzuatı gereğince ve bağımsız denetimden geçmemiş, hesaplanmış net dönem karı 233.652.-TL dir. Söz konusu zararın öz kaynaklara oranı binde 2,8 dir. USAŞ UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BİLANÇOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş VARLIKLAR 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Cari / Dönen Varlıklar 84.890.299 97.061.804 Nakit ve Nakit Benzerleri 28.933 33.381.386 Ticari Alacaklar 9.663 68.411 Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 84.489.006 62.878.998 - Diğer Alacaklar 276.289 295.371 Diğer Dönen Varlıklar 86.408 437.638 Cari Olmayan / Duran Varlıklar 16.804 40.815 Maddi Duran Varlıklar 2.745 19.019 Ertelenmiş Vergi Varlığı 14.059 21.796 TOPLAM VARLIKLAR 84.907.103 97.102.619 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 2.271.934 760.278 Ticari Borçlar 16.460 15.548 Diğer Borçlar -- - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 1.584.060 214.725 - Diğer Borçlar 1.721 8.202 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 56.921 158.265 Borç Karşılıkları 243.959 304.225 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 368.813 59.313 Uzun Vadeli Yükümlülükler 47.239 36.445 Kıdem Tazminatı Karşılığı 47.239 36.445 ÖZKAYNAKLAR 82.587.930 96.305.896 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 82.587.930 96.305.896 Ödenmiş Sermaye 63.000.000 34.200.000 Sermaye Düzeltmesi Farkları 545.229 10.340.165 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 18.807.049 17.582.687 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 2.000 19.005.064 Net Dönem Karı/Zararı 233.652 15.177.980 Azınlık Payları -- -- TOPLAM KAYNAKLAR 84.907.103 97.102.619-10 -
USAŞ UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER 01.01.-31.12.2012 01.01.-31.12.2011 Satış Gelirleri -- -- Satışların Maliyeti (-) -- -- BRÜT ESAS FAALİYET KARI -- -- Genel Yönetim Giderleri (-) (1.064.748) (1.426.942) Diğer Faaliyet Gelirleri 14.902 13.106 Diğer Faaliyet Giderleri (-) (77.460) (132.516) FAALİYET KARI/ZARARI (1.127.306) (1.546.352) Finansal Gelirler 10.640.107 25.159.208 Finansal Giderler (-) (9.208.124) (4.612.459) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 304.677 19.000.397 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (71.025) (3.822.417) - Dönem Vergi Gelir/Gideri (63.288) (3.819.637) - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri (7.737) (2.780) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 233.652 15.177.980 DURDURULAN FAALİYETLER -- -- Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı -- -- DÖNEM KARI/ZARARI 233.652 15.177.980 Diğer kapsamlı gelir/gider -- -- TOPLAM KAPSAMLI GELİR / (GİDER) 233.652 15.177.980 Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık Payları -- -- Ana Ortaklık Payları 233.652 15.177.980 Hisse Başına Kazanç /Kayıp 0,004 0,241-11 -
20-Kar payı hakkı ; 2012 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikasının; Pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve karlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların da temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiştir. Olağan Genel Kurulu toplantısında Yönetim Kurulunun 15 Şubat 2012 tarihindeki kar payı dağıtımı tavsiyesine uyularak; S.P.K.'nın Seri: XI, No:29 tebliği uyarınca hesaplanan kara 10.000.-TL bağış ve yardımların eklenmesinden sonra ortaya çıkan net dağıtılabilir dönem karından 3.037.596.-TL birinci temettü ve 10.916.022,18.-TL ikinci temettü olmak üzere; 1-TL nominal değerdeki beher hisse senedine brüt % 40,80 oranında 0,4080.- TL, net % 34,68 oranında 0,3468.-TL olacak şekilde, toplam 13.953.618,18.-TL nakit temettü ödenmesi, 1.224.361,82.-TL İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına ve kar dağıtım işlemlerine 19.03.2012 tarihinde başlanmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Kar payları ödemesi 19.03.2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Uçak Servisi A.Ş. Kar payı dağıtım politikası : 1-Dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılır ve dağıtılabilecek kar belirlenir. 2- Şirketimizin, Büyüme trendi, Karlılık durumu, Stratejik hedefleri, Yatırım projeleri ve işletme sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenmiş olan asgari kar dağıtım oranında kar dağıtımı yapılacaktır. Ortaklığımızın kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu nca asgari kar dağıtım oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul un onayına sunulması her zaman mümkündür. 3-Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu nca karara bağlanır ve Genel Kurul un onayına sunulur. 4-Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. 5-Kar payı ödemeleri ilgili yasal düzenlemeler ve Şirket ana sözleşmesinin 33.ncü maddesi dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. 6- Kar dağıtımında Şirket yönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir denge gözetir. - 12 -
21-Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetime verilen ücretler ; Dönem içerisinde şirketin Genel Müdürüne verilen ücretler ve tüm menfaatler toplamı yoktur. Üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatler toplamı 343.586 TL.-TL olmuştur. 22-Personel ve işçi hareketleri ; 31 Aralık 2012 tarihi itibari ile şirkette istihdam edilen personel sayısı 2 kişidir. 23-İdari yönetim kadrosu ; Mali İşler Müdürü, Nihat İkiz ; Nihat İkiz Şirketimiz de 1997 yılında muhasebe biriminde göreve başlamış ve 2000 yılında muhasebe şefliğine terfi etmiştir. 2006 yılında şirketin yerli yabancı havayolu şirketlerine catering hizmetleri veren bir ortaklığa devrolması sonrasında da bu görevini devam ettirmiş, 2007 yılında muhasebe müdür yardımcılığı na yükselmiştir. Şirketimizin 2010 yılında yeniden yapılandırılan üst düzey yönetim planlaması çerçevesinde Muhasebe Müdürlüğü görevini yürütmüş, Şirket in 06 Aralık 2011 tarihinde Işıklar Holding bünyesine katılmasıyla birlikte de Mali İşler Müdürlüğü görevini üstlenmiştir Hukuk Müşaviri, Alime Ünal ; Alime Ünal, 1981 yılı Mayıs ayında kendi ofisinde serbest Avukat olarak çalışmış. 1986 yılı Aralık ayında Kadrolu Avukat olarak, 1992 yılından itibaren de yine kadrolu Hukuk Danışmanı ünvanı ile görevlendirilmiştir. Halen aynı ünvanla görevine devam etmekte olup Şirketin işveren-işçi ilişkileri, ihaleleri, sözleşmeleri ile Şirket tarafından açılan ve/veya Şirket aleyhine açılan davaların takibi görevlerini üstlenmiştir. 24-Toplu Sözleşme uygulaması ; Bulunmamaktadır. 25-Personele sağlanan hak ve menfaaler ; İdari yönetim ve personel maaşlı olarak çalışmaktadır. 26-Yıl içinde yapılan yardım ve bağışlar ; Yoktur. Uçak Servisi Anonim Şirketi (USAS), Yönetim Kurulu Adına Sebahattin LEVENT DEMİRER Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet ÇEVİRGEN Yönetim Kurulu Üyesi - 13 -