OMV PETROL OFĐSĐ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESĐ Madde 1: Giriş 456102 sicil numarasıyla Đstanbul Ticaret Sicili ne kayıtlı OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin 28 Mayıs 2012 tarihinde tadil edilmiş ana sözleşmesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir. Madde 2: Şirket in Unvanı, Merkezi, Şubeleri, Müddeti (1) Anonim Şirket olarak kurulan Şirket in unvanı OMV PETROL OFĐSĐ ANONĐM ŞĐRKETĐ dir. (2) Şirket in merkezi Đstanbul dadır. Adresi Eski Büyükdere Caddesi, No: 33 Maslak, 34398, Şişli /Đstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. (3) Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Madde 3: Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır: (1) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, rafineri yan ürünleri dağıtımını tanzim etmek, depolamak ve satmak; (2) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak; (3) Akaryakıt üretim noktalarından Şirket in kendi depolarına ve Şirket in kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakil ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, karayolu taşıma düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak; (4) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek (veya inşa ve imal ettirmek), satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak; (5) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek; 1
(6) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, bizzat işletmek veya üçüncü kişiler marifetiyle işlettirmek; (7) Şirket in faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, irtifak hakkı, kat irtifakı ve kat mülkiyeti, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Tapu Sicil Müdürlükleri ve Kadastro Müdürlükleri ile bağlı birimleri, Büyükşehir Belediyeleri, Belediyeler ve bağlı birimleri ile diğer idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketimize veya üçüncü kişilere ait taşınmazlar üzerinde Şirketimiz leh ve aleyhine intifa hakkı, irtifak hakları, ipotek dâhil olmak üzere Tapu ya tescil ve şerh edilmiş tüm ayni hakların tesis, satışı, trampa edilmesi, intikali, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi, taksimi, cins tashihi, bedelli ve bedelsiz bağışlanması, terkini, gayrimenkullerin kiralanması, takas edilmesi ve belediyeler ve karayolları da dahil olmak üzere kamuya ve yeşil alana bedelli-bedelsiz terk; arazilerin birleştirilmesi ve bölünmesi, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hareket etmek suretiyle üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde (gemiler dahil) Şirket adına ve 3. kişiler lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak; şu kadar ki Şirket adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. (8) Şirket in sahip olduğu akaryakıt ve gaz istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıt dışı ürünlerin (oto LPG, madeni yağ, oto yıkama tesisleri, onarım ve perakende mağazaları (dükkanları), garajları ve benzeri tüm faaliyetler) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek; (9) Đlgili kanun hükümlerine uygun olarak iş gücü istihdam etmek ve kiralamak; (10) Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; (11) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak; 2
(12) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmek; (13) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla atık yönetimi ile ilgili tüm faaliyetleri icra etmek; (14) Kiracı veya Kiralayan sıfatıyla her türlü gayrimenkulü kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve satmak; (15) Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek ve gerekli santral ve ekipmanların işletmesi de dahil olmak üzere her türlü hizmeti sağlamak üzere bu kapsamda gereken her türlü sınai ve ticari işleri gerçekleştirmek. Bu hizmetler özellikle endüstriyel tıp, inşaat, sondaj, kuyu, kimya, elektro-teknoloji, mal ve insan nakli, yiyecek içecek hizmeti, bilgi teknolojisi, altyapı, laboratuvar, mekanik mühendisliği, sigorta yönetimi, yönetim danışmanlığı, üretim sürecinin, patentlerin, endüstriyel tasarımların tescil edilmesi ve benzer alanlarda olmak üzere her türlü alanda danışma, planlama ve gerçekleştirme servislerini kapsar; (16) Sermaye piyasası mevzuatında yer alan örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla, Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak veya şirketleri infisah etmek; şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında yönetim kurulu kararına dayanarak şube, acenta, ofis ve irtibat bürosu kurmak; (17) Şirket faaliyet konuları ile benzer veya ilgili kurumsal amaçlarını (yukarıda yazılı olanları sınırlamaksızın) gerçekleştirebilmesi için gerekli veya faydalı olan her türlü işi yürütmek ve her türlü kararı almak; (18) Sermaye Piyasası Kurulu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunmak. Madde 4: Sermaye ve Hisseler (1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.05.1991 tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. (2) Şirket in kayıtlı sermayesi 750.000.000.- (yediyüzellimilyon) Türk Lirasıdır. Đşbu sermaye her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olmak üzere 750.000.000.- (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. (3) Şirket in çıkarılmış sermayesi tek grupta toplanmış hamiline yazılı hisselerden oluşmakta; her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olan 577.500.000 (beşyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbin) hisseye bölünmüş 577.500.000 Türk Lirasıdır. 3
(4) Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir. Ortağın Unvanı Nominal Bedel (TL) Pay Oranı (%) OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş. 319.949.130,814 55,40 OMV Aktiengesellschaft 240.104.930,100 41,58 Halka Açık/Diğer 17.445.939,086 3,02 Toplam 577.500.000,000 %100,00 (5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (6) Sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar aşağıda 7. paragrafta belirtilen durum haricinde- hisseleri oranında rüçhanlı olarak iştirak ederler. (7) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, 2011-2015 yılları arasında olmak üzere gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; nominal değerinin üzerinde veya altında hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. (8) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Madde 5: Organizasyon Şirket in organları Genel Kurul ve Yönetim Kurulu dur. Yönetim Kurulu, Şirket içerisinde Đcra Komitesi gibi komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Denetçileri Genel Kurul tayin eder. Madde 6: Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet (1) Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanabilir. (2) Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önce yapılır. 4
(3) Đlanda Genel Kurul toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. Genel kurullarda gündeme bağlılık ilkesine ilişkin SPK ve TTK hükümleri saklıdır. (4) Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket in mevzuat gereği ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Đlkeleri uyarınca yapması gereken bildirim ve açıklamalar pay sahiplerine duyurulur. (5) Olağan Genel Kurul toplantıları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Madde 7: Genel Kurul Toplantısı; Yeter Sayı Şirket in Genel Kurul toplantı ve kararları için Türk Ticaret Kanunu nda veya Sermaye Piyasası Kanundaki toplantı ve karar nisapları uygulanır. Madde 8: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Şekli, Lisan (1) Genel Kurul toplantıları ilan metninde belirtilen yerde gerçekleşir. Pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla toplantı Tükiye sınırları dahilinde pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılabilir. (2) Şirket, Genel Kurul görüşmelerinin eş zamanlı Đngilizce ye tercüme edilmesini sağlar. Madde 9: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Hakkı (1) Genel Kurul toplantılarına tüm hissedarlar bizzat katılabilir. Hissedarların Şirket teki ortaklığını gösterir belgenin şeklini Yönetim Kurulu ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde belirler ve ilan eder. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekili vasıtası ile temsil ettirebilirler. (2) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Đlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel kurula elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir. Madde 10: Genel Kurul Toplantısı; Oy Hakkı (1) Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. 5
(2) Her hissedar kendisini tayin edeceği vekil vasıtasıyla Genel Kurul da temsil ettirebilir. Genel Kurul ilanında yalnızca Sermaye Piyasası Kurulu veya Şirket tarafından belirlenen vekâletname örneklerinin kullanılması gerektiği belirtilebilir. Madde 11: Genel Kurul; Başkanlık (1) Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, yokluklarında ise herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. (2) Konular gündemde yer alan sıralamaya göre görüşülür. Toplantı Başkanı sıralamanın bozularak bir konunun görüşülerek karara bağlanmasına izin verebilir. (3) Toplantı Başkanı görüşmeleri yönetir ve oy kullanma şeklini değiştirebilir. (4) Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir tutanak yazmanı ile bir oy toplama memuru seçer. Başkan toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı, oy toplama memuru ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Madde 12: Genel Kurul; Kararlar (1) Genel Kurul kanun tarafından yetkili kılındığı tüm konular hakkında hissedarları bağlayıcı kararlar alabilir. (2) Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve hazır bulunanlar cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç üç ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir. Madde 13: Yönetim Kurulu (1) Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilen en az 6 (altı) ve en fazla 12 (on iki) üyeden oluşur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. (2) Her bir Yönetim Kurulu üyesi Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki yükümlülüklerini bu görev için yerine getirir. (3) Aksi Genel Kurul tarafından kararlaştırılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi Türk Ticaret Kanunu tarafından öngörülen en uzun süre için gerçekleşecektir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilebilirler. (4) Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. (5) Tüzel kişiler Yönetim Kurulu na üye olarak seçilebilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. 6
(6) Yönetim Kurulunun bir üyeliğinin boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Madde 14: Yönetim Kurulu; Başkanlık (1) Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili tayin eder. (2) Başkanın görev süresi içerinde istifa etmesi halinde Yönetim Kurulu tarafından yeni bir Başkan atanıncaya dek başkana ait tüm yetkiler Başkan Vekili tarafından kullanılır. (3) Başkana vekâlet eden Başkan Vekili Başkan ile aynı yetki ve görevlere haizdir. Madde 15: Yönetim Kurulu; Toplantılar (1) Yönetim Kurulu asgari olarak üç ayda bir toplanır. (2) Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı nın toplantı zamanı, yeri ve gündemini içeren yazılı bildirimi ile toplantıya çağrılır. Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin bildirim, Yönetim Kurulu üyelerine teklif edilen toplantı tarihinden en az beş (5) iş günü önce Yönetim Kurulu üyelerinin en son bilinen tebligat adreslerineyapılacaktır. Acil durumlarda Başkan bu süreyi kısaltabilir. (3) Gündemde yer alan konulara ilişkin yeterli yazılı doküman makul bir sürede hazır hale getirilir. (4) Başkan tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, Đcra Komitesi üyeleri ve danışmanlık yetkisine sahip komiteler Yönetim Kurulu nun tüm toplantılarına katılabilir. (5) Yönetim Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu üyesi sıfatıyla başka birini vekil tayin edemezler. (6) Yönetim Kurulu toplantısında görüşülen konular ve alınan kararlar Yönetim Kurulu karar tutanağında yer alır. Madde 16: Yönetim Kurulu; Kararlar (1) Yönetim Kurulu tüm üyelerinin usulüne uygun olarak çağrılmasıyla ve; (i) Yönetim Kurulu nun altı (6), yedi (7) veya sekiz (8) üyeden oluşması halinde en az beş (5) üyenin mevcudiyetiyle; (ii) Yönetim Kurulu nun dokuz (9) veya on (10) üyeden oluşması halinde en az altı (6) üyenin mevcudiyetiyle; (iii) Yönetim Kurulu nun on bir (11) veya on iki (12) üyeden oluşması halinde en az yedi (7) üyenin mevcudiyetiyle toplanır. Yönetim Kurulu, gündemde yer almayan bir konu hakkında ancak tüm üyelerin toplantıda hazır bulunmaları ve hiç bir Yönetim Kurulu üyesinin söz konusu konunun görüşülmesinin ertelenmesini talep etmemesi halinde karar alabilir. 7
(2) Yönetim Kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, oylama şekli kurula başkanlık eden kişi tarafından tayin edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının onaylaması durumunda Yönetim Kurulu toplantı yapmadan da karar alabilir. (3) Yönetim Kurulu kararları tüm yönetim kurulu üyelerinin basit çoğunluğuyla alınır. (4) Acil durumlarda, iyi niyetli olarak hareket etmek kaydı ile Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının mutabık kalması halinde, Yönetim Kurulu toplantıları bildirimde bulunmaksızın da çağrılabilir. Yönetim Kurulunun bir toplantısında herhangi bir üyenin hazır olması, bu üye aksini beyan etmediği takdirde, bu üyenin kendisine bildirimde bulunması gereğinden feragat etmiş olduğuna delil teşkil eder. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan bir karar, usulüne uygun olarak davette bulunulmuş, düzenlenmiş ve teşkil etmiş bulunan bir toplantıda bu üyeler tarafından alınmış gibi her açıdan geçerli ve uygulanabilir olacaktır. Madde 17: Yönetim Kurulu; Görevleri (1) Yönetim Kurulu görev dağılımı da dahil olmak üzere Đcra Komitesi nin işleyişine ilişkin kuralları onaylar. (2) Yönetim Kurulu Đcra Komitesi nin işleyişinin kanunlara uygunluğunu denetler. (3) Yönetim Kurulu Đcra Komitesi nin raporlarını ve uygulamalarını değerlendirerek karar alır. (4) Yönetim Kurulu mali bilançoları inceler ve Yönetim Kurulu raporunu hazırlar ve temettü dağıtılmasına ilişkin teklifte bulunur ve bunun üzerine Genel Kurul a rapor verir. (5) Yönetim Kurulu denetçi seçilmesi hususunda Genel Kurul a teklif götürür. (6) Yönetim Kurulu kanun tarafından gerekli görülen durumlarda ve Şirket in çıkarının gerektirdiği hallerde Genel Kurul u toplantıya çağırır. (7) Yönetim Kurulu, görevlerinin ifasını düzenlemek amacıyla iç düzenlemeler çıkarabilir. Madde 18: Yönetim Kurulu; Komiteler (1) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli komiteleri oluşturur. Mevzuat hükümleri uyarınca mutlaka Yönetim Kurulu kararı alınmasını gerektiren işlemler hariç olmak üzere, Yönetim Kurulu, Đcra Komitesine veya oluşturduğu diğer komitelere yetkilerini devredebilir, bu komitelere devrettiği yetkileri değiştirebilir veya kaldırabilir. (2) Her durumda, Denetimden Sorumlu Komite mali bilançoları inceler ve onaya hazır hale getirir. (3) Komitelerin işleyişine ve görev alanlarına ilişkin iç düzenlemeler Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve gerektiğinde değiştirilir. 8
Madde 19: Yönetim Kurulu; Ücret (1) Yönetim Kurulu ve komite üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenen oranda toplantılara katılım ücreti ve makul ulaşım harcamaları da dahil olmak üzere yapılan masraflarının iadesini alırlar. (2) Đlaveten, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu ve komite üyelerine ödenmek üzere yıllık ücret de tayin olunabilir. Bağımsız üyeler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme esasları belirlenirken Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyulur. (3) Hesap yılı içerisinde bir üyenin görev süresinin başlaması veya sona ermesi halinde, ücret kıst-el yevm esası uyarınca ödenir. Madde 20: Đcra Komitesi (1) Şirket in Đcra Komitesi en az iki (2) en fazla altı (6) üyeden oluşur. Her bir üye, Yönetim Kurulu tarafından atanır. Yönetim Kurulu tarafından atanan Đcra Komitesi üyelerinden biri Đcra Komitesi Başkanı olarak seçilir. (2) Đcra Komitesi üyelerinin atanması ve görevden alınması Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. (3) Yönetim Kurulu, Đcra Komitesi nin üyeleri arasında görev dağılımı da dahil olmak üzere, işleyişine ilişkin usulleri alacağı bir karar ile düzenler. Madde 21: Đcra Komitesi Kararları (1) Đcra Komitesi oyların basit çoğunluğu ile karar alır. (2) Đcra Komitesi Başkanı kararların mümkün olduğu ölçüde oyçokluğuyla alınmasını sağlamak için gerekli çabayı gösterir. Đcra Komitesi üyelerinden hiç biri belirleyici oy kullanamaz. Đcra Komitesi nde oyların berabere olması halinde söz konusu beraberlik Yönetim Kurulu nca derhal karar verilmek üzere Đcra Komitesi Başkanı veya herhangi bir Đcra Komitesi üyesi tarafından Yönetim Kurulu Başkanı na iletilir. Madde 22: Yönetim, Şirket in Temsil ve Đlzamı (1) Đcra Komitesi Şirket in işlerini kanunlara, ana sözleşmeye ve Yönetim Kurulu tarafından getirilen iç işleyiş kurallarına uygun olarak yürütür. (2) Đcra Komitesi toplantıları Đngilizce olarak yürütülür ve tutanak Đngilizce olarak düzenlenir. Toplantı tarihinden itibaren 10 (on) işgünü içerisinde toplantı tutanağı tüm Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılır. (3) Şirket, detayları ve yetki sınırları imza sirkülerinde yer alan iki imza yetkilisinin müşterek imzası ile temsil edilir. (4) Temsil ve ilzam yetkisi yalnızca Yönetim Kurulu tarafından verilir. 9
Madde 23: Yönetim Kurulu na Raporlama (1) Yukarıda madde 22/2 ye halel getirmeksizin, Đcra Komitesi Yönetim Kurulu nun talebi üzerine her zaman işin işleyişi ve Şirket hesaplarının dürüst ve güvenilir şekilde denetlenmesi prensibi çerçevesinde Şirket in durumu hakkında rapor verir. (2) Đcra Komitesi yılda en az bir kez Yönetim Kurulu na sunacağı raporda; Şirket in gelecek iş politikası hakkında bilgiye, varlık durumunun geliştirilmesine ilişkin tanıtıma, finansal ve gelir durumuna ilişkin hedeflere yer verir (yıllık rapor). (3) Bunlara ilaveten Đcra Komitesi Yönetim Kurulu na en az üç ayda bir olmak üzere düzenli olarak ve öngörülen gelişmeleri dikkate alarak işle ve Şirket in hedefi ile mevcut durum arasındaki karşılaştırmaya ilişkin rapor verir (üç aylık rapor). (4) Yönetim Kurulu Başkanı, önemli konular olması halinde Đcra Komitesi Başkanı veya Başkan Vekili tarafından derhal haberdar edilecek, ayrıca Şirket in karlılığını ve likitidesini etkilemesi öngörülen durumların söz konusu olması halinde derhal Yönetim Kurulu na rapor sunulacaktır (özel rapor). (5) Yıllık rapor ve üç aylık raporlar Đcra Komitesi tarafından yazılı olarak düzenlenerek Yönetim Kurulu üyelerinin uygun bir sürede dikkatle incelemesine olanak vermek üzere üyelere ayrı ayrı teslim edilecektir. (6) Yönetim Kurulu Đcra Komitesi nden her zaman Şirket e ilişkin farklı raporlar talep edebilir. (7) Yönetim Kurulu Đcra Komitesi ne atfedilen herhangi bir görevi her zaman için Yönetim Kurulu Kararı na bağlayabilir. Madde 24: Yönetim Kurulunun Onayı Kanunda ve ilgili mevzuatta yer alan konulara ek olarak, Yönetim Kurulu Şirket Çalışma Đlkeleri kapsamında belirlenen konularda karar almaya münhasıran yetkilidir.. Madde 25: Hesap Yılı Şirket in hesap yılı takvim yılına göre belirlenir. Madde 26: Bağımsız Denetim (1) Şirket in Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek olan bir bağımsız denetçisi olacaktır. (2) Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, uluslararası itibarı olan bir bağımsız denetleme kuruluşunu görevlendirir. Şirket in mali tabloları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ ve yönetmelik hükümlerinin koyduğu standartlara ve Uluslararası Finansal Raporlama Standardına uygun olarak düzenlenir. 10
Madde 27: Temettü, Yedek Akçe Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Đkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına,yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Madde 28: Đlanlar Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35.inci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümlerine göre yapılır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılması zorunlu ilanlar hususunda, anılan kanun ve ilgili tebliğ hükümlerine uyulur. Şirket in diğer ilanları her duruma ilişkin ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. Tüm ilanlar aynı zamanda Şirket in web sitesinde duyurulur. 11
Madde 29: Kurumsal Yönetim Đlkelerine Uyum Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim Đlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 12