2006/191 BANKA BİRLEŞMELERİ VE SATIN ALMALAR SEMİNER AÇIŞ - TEBLİĞ -PANEL İSTANBUL, 2006 1
İşbu kitap, 6 Ekim 2006 Cuma günü, Kadir Has Üniversitesi Konferans Salonu n da gerçekleştirilen Seminerin açış konuşmaları, tebliğ, panel konuşma ve tartışmalarının Y. Temel ENDEROĞLU tarafından derlemesidir. Her hakkı İktisadî Araştırmalar Vakfı na ait olup, adı geçen Vakıf tan yazılı izin alınmadıkça, aynen veya kısmen iktibas edilemez. Kitap, Vakıf merkezinden temin edilebilir. İKTİSADÎ ARAŞTIRMALAR VAKFI 19 Mayıs Cad. No: 1 Golden Plaza Kat: 8 34460 Şişli / İSTANBUL TEL : (0212) 233 21 07 (pbx) FAX : (0212) 233 21 96 TELG : FOUNDATION ISTANBUL Email : info@iktisadiarastirmalar.org Web : www.iktisadiarastirmalar.org 2
İÇİNDEKİLER Seminerin Takdimi... 5 AÇIŞ OTURUMU Kadir Has Üni. Rektörü Prof. Dr. Yücel YILMAZ... 9 İ.A.V. Başkanı Prof. Dr. M. Orhan DİKMEN... 13 Şekerbank Genel Müdürü Hasan Basri GÖKTAN... 21 TEBLİĞ OTURUMU Başkan Tebliğci Tebliğ : Prof. Dr. Ahmet İNCEKARA İ.Ü. İktisat Fakültesi Öğretim Üyesi : Doç. Dr. Metin TOPRAK B.D.D.K Başkanlık Müşaviri : Bankalarda Birleşmeler Satın Almalar ve Genel Etkileri... 31 PANEL... 161 Banka Birleşmelerinde ve Satın Almalarda Ana Strateji Ne Olmalı? Başkan Üyeler : Y. Temel ENDEROĞLU İ.A.V. Y.K. Üyesi ve Genel Sekreter : Prof. Dr. Niyazi BERK Bahçeşehir Üniversitesi İşletme Fakültesi Öğretim Üyesi 3
: Cemal KÜÇÜKSÖZEN S.P.K Ortaklıklar Finansmanı Daire Başkanı : Prof. Dr. M. Şükrü TEKBAŞ İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Dekanı : Aziz TURHAN B.D.D.K. Bankacılık Uzmanı : Can YEŞİLADA Şekerbank Yönetim Kurulu Üyesi PANEL 2. TUR...205 PANEL 3. TUR...207 4
SEMİNERİN TAKDİMİ Banka Birleşmeleri ve Satın Almalar konusunu işlemek üzere düzenlenmiş olan bu seminer, Vakfımızın düzenlediği 191. semineri olmaktadır. Finans kesimi, İktisadî Araştırmalar Vakfının üzerinde önemle durduğu, hatta bunların başında saydığı konulardan biridir. Nitekim bugüne kadar: - 13 Ekim 1989 da, İstanbul da, Türkiye de Finansal Kiralama - 19 Mart 1990 da, İstanbul da, Kalkınma ve Yatırım Bankacılığında Yeni Gelişmeler - 30 Kasım 1990 da, İstanbul da Factoring ve Türkiye deki Uygulaması - 20 Haziran 1991 de, İzmir de Factoring ve Türkiye deki Uygulaması - 19 Haziran 1992 de, İstanbul da, Türkiye de Banka-Sanayi Kredi İlişkileri - 5 Kasım 1993 de, İstanbul da, Faiz Politikaları ve Türkiye deki Uygulamalar - 30 Eylül 1994 de, İstanbul da, Türk Bankacılık Sektörü ve Sanayiin Finansmanı - 24 Mart 1995 de, İstanbul da, Bankaların Ekonomik İstikrardaki Önemi ve Görevleri - 7 Nisan 1995 de, Ankara da, Devlet-Merkez Bankası İlişkileri - 19 Nisan 1996 da, İstanbul da, Türkiye de Finansal Kiralama-Leasing - 8 Kasım 1996 da, İstanbul da, Türkiye de Factoring - 6 Aralık 1996 da, İstanbul da, 1997 Yılında Finans Kesiminde Muhtemel Gelişmeler 5
- 20 Haziran 1997 de, İstanbul da, Türkiye deki Finans Kesiminin Vergilendirilmesi - 18 Aralık 1998 de, İstanbul da, Euro ve Türk Finans Sistemi - 12 Mart 1999 da, Ankara da, Euro nun Dünya Ticaret ve Finans Sistemi ile Türkiye Ekonomisi Üzerindeki Muhtemel Etkileri - 9 Eylül 1999 da, İstanbul da, Türk Bankacılık Sisteminin Swot Analizi ve 2000 Yılındaki Muhtemel Profili - 8 Haziran 2000 de, İstanbul da, Bankalarda Etkili ve Uluslararası Standartlara Uygun Risk Yönetimi (Risk Management) ve Kontrol Modeli - 12 Kasım 2001 de, İstanbul da, Mortgage-İpoteğe Dayalı Uzun Vadeli Konut Kredisi - 10 Aralık 2003 de, İstanbul da, Bankalar Kanununda Değişiklik Tasarısı - 3 Şubat 2006 da, İstanbul da, 21. Yılında Leasing Sektörünün Durumu, Değerlendirmeler ve Beklentiler - 26 Mayıs 2006 da, İstanbul da, Factoring Sektörü ve Uygulamaları olmak üzere, tam 21 seminer gerçekleştirmiş bulunuyoruz. Bugünkü 22. seminer de, güncelliği devam eden Banka Birleşmeleri ve Satın Almalar konusunu kapsamlı bir şekilde ele almaktadır. Açış konuşmalarını takiben, Bankalarda Birleşmeler, Satın Almalar ve Genel Etkileri konulu bir tebliğ sunulacak, bunu da, Banka Birleşmelerinde ve Satın Almalarda Ana Strateji yi konu edinen bir panel izleyecektir. Seminer, Şekerbank ile Vakfımızın işbirliği ile gerçekleştirilmektedir. Bu vesile ile Şekerbank a ve Genel Müdürleri Sayın Hasan Basri GÖKTAN a teşekkür etmek isteriz. Seminere konuşmacı, oturum başkanı, tebliğ sahibi ve panelist olarak katılan, bürokrat ve akademisyenlere teşekkürlerimizi sunarız. Seminere salon tahsisi eden Kadir Has Üniversitesine ve Rektörleri Sayın Prof. Dr. Yücel Yılmaz a da müteşekkiriz. İKTİSADÎ ARAŞTIRMALAR VAKFI 6
AÇIfi OTURUMU - Kadir Has Üniversitesi Rektörü Prof Dr. Yücel YILMAZ ın Konuşması - İ.A.V. Başkanı Prof. Dr. M. Orhan DİKMEN in Konuşması - Şekerbank Genel Müdürü Hasan Basri GÖKTAN ın Konuşması 7
8
KADİR HAS ÜNİVERSİTESİ REKTÖRÜ PROF. DR. YÜCEL YILMAZ IN KONUŞMASI Bankalarımızın seçkin temsilcileri, değerli hocalarımız, değerli misafirlerimiz, medyamızın, gazetelerimizin değerli temsilcileri, üniversitemize hoş geldiniz, bize onur verdiniz. Sizlerle birlikte olmaktan çok mutluyuz, çok gururluyuz. Bu toplantımızın açış konuşması olarak bana verilen bu şans için gururluyum. Bu meyan da birkaç şey söylemek istiyorum. Çok hızla gelişen, hızla değişen bir dünyada yaşıyoruz. Benim neslimde olanlar, insanın yerleşik düzene geçtiğinden günümüze, bu denli hızlı bir değişime tanık olmadı. Bizim neslimiz araba hızından, ışık hızına geçişe tanık oldu, yaşadı. Bu geçişin alt yapısında iki teknolojik gelişme var. Bunlardan birincisi, bilgisayarların inanılmaz boyutta geliştirilmesi. Üç işlevi ile bilgisayarlar çok hızla geliştirildi. Bellekleri dev bilgileri içine alabilecek düzeye ulaştı. Hesap makinesi niteliği ile yaptığı hesaplar inanılmaz boyutlara ulaştı. En önemlisi, üçüncüsü bilgisayarlar artık insan beyninin yaptığı değerlendirmeleri yapabilir konuma ulaştı. Yani karşılaştırma, sınıflama, tasnif etme, değerlendirme gibi işlemler. Bütün hepsi bir yana, bilgisayarlar bütün bu işlevleriyle birlikte taşınır duruma geldiler. Bilgisayarların ulaştığı bu teknolojik gelişmenin yanı sıra, bir başka teknolojik gelişmede buna koşut olarak ortaya çıkınca ki, bu da bilgiye ulaşmada ışık hızına erişme, bu ikisi bir araya geldiği zaman dünya değişti. Dünyanın yapısı değişti. Artık dünya 40-50 yıl önce bizim tanıdığımız dünyadan çok farklı. Ülkeleri kendi içine dönük, kimin ne yaptığını diğerinin bilmediği bir dünya olmaktan çıktı. Bugün İtalya ya kaçırılan bir Türk uçağının en ince ayrıntısından, Afgan dağlarındaki olaylara, Lübnan a gidecek tüm askeri birliklerin en ince ayrıntılarına, Amerikan Başkanının söylemine, dün akşam Merkel in verdiği konuşmanın ayrıntısına kadar herkes, her yerde, her şeyi bilir durumda. Bu gelişme sosyolojik açıdan, toplumsal açıdan, dünyayı bazılarının tabiriyle bir büyük köy haline getirdi. Bu büyük köyde küçüğü büyüğü, güçlüsü zayıfı, bütün ülkeler, bütün toplumsal kuruluşlar her olaya sorumluluk ve tepki gösterir konu- 9
ma geldiler. Artık hiçbir ülke, hiçbir toplum konularını, sorunlarını kendi içlerine hapsedip, kendi istedikleri türde çözümler üretebilme lüksüne sahip değil. Buna en güçlü ülkelerin güçleri bile yetmiyor. O denli büyük tepkiler konuluyor ki, bu tepkiler caddelere taşıyor ki, herkes kendisine yeni baştan çeki düzen verme durumuna geliyor. Öte yandan, böyle bir, global büyüyen sorunlara, sorumluluklara ortak çözümler arayan bir dünyada ekonominin etkisi tepkisi de global oldu. Ekonomilerde ülke sınırlarının dışına taştılar, onları denetleyen faktörler ülkelerin kendi istekleriyle sınırlayamayacağı boyutlara ulaştı. Bu değişim, bir yandan toplumsal, bir yandan ekonomik dünyayı değiştirirken, en büyük etkisini de özelikle eğitime, üniversitelerin eğitiminde yaptı. Üniversiteler, bundan aşağı yukarı yirmi yıldan geriye doğru baktığınız zaman toplumdan kopuk, istediklerini istedikleri türde yapmak durumunda olan, toplumun konu ve sorunlarıyla ilgilenmek gibi bir sorumluluğu duymayan kurumlar olmaktan dışarıya, kabuklarının dışına adeta itildiler. Günümüz üniversiteleri, toplumun konu ve sorunlarına uygun olarak kendilerini yapılandırmak gibi bir evrenin içindeler. Olaya bu bağlamda bakılırsa, Kadir has Üniversitesinin eğitim stratejisinin de bir nevi özetidir bu anlattığım. Bizim eğitim stratejimiz, üç sacayağının üstünde yükselir. Birisi eğitim görevimizin zaten kendisi olan güncel konular bunun alt yapısı olan Tedrisat Programı çok önemlidir. Bilimin ortak dili olan İngilizce yi öğrencilere muhakkak öğretmek. Bilgiye ışık hızıyla ulaşabilen bir dönemde kara tahta, sınıf, hoca üçgeninin içine taşıp, öğrenmek isteyeninin, gelişmek isteyenin önü açık, bilgisayar kitaplığıyla doyabildiğine öğrenebileceği bir ortamın içine koyup, hocaların onlara yol göstereceği, yönlendirici olacağı bir platformlar meydana getirmek. Bu üniversitenin birinci asli görevi. Ama en önemli ikinci görevi, toplumun konu ve sorunlarıyla haşır neşir olacaksa, açık, şeffaf, hesap bilir, verir olacaksa, günün konularını, üniversite hacmi içine taşıyıp, en güncel bu konuları, en yetkin ağızların anlattığı, tartıştığı, platformları ders adı altında değil, bu tür etkinlikler halinde öğrencinin alabileceği sık etkinlikler düzenlemek. İşte bu etkinlikler üniversiteyi üniversite yapan, öğrencinin kendi içinde, günlük yaşamı içinde kulağını, dimağını sürekli bilgilerle dolduran, bu günkü eğitim anlayışının ta özüdür, kendisidir. O da eğer sevecen, saygın bir ortamda yani sanatla kültürle zenginleşmiş bir ortamda yapabiliyorsa ki sacayağının üçüncüsü de budur. İstenilen amaca ulaşabilir, kendine güvenen, soruşturan, geleceğini planlayan bir gençliğin en azından oluşmasında, üniversite kendine düşen altyapıyı geliştirmiş olur. Bu bağlamda bakacak olursak, bugün varlığınızla onurlandırdığınız, katkıda bulunacağınız bu toplantı bizim amacımıza birebir örtüşen bir toplantıdır. Bunu düzenleyen İktisadi Araştırmalar Vakfı na, hocamız başta olmak 10
üzere, siz katılımcılara şükranlarımı arz ediyorum. Toplantının son derece başarılı olmasını diliyor, saygılarımı sunuyorum. 11
12
İ.A.V. BAŞKANI PROF. DR. M. ORHAN DİKMEN İN AÇIŞ KONUŞMASI Sayın Rektör Seçkin Katılımcılar Değerli Dâvetliler Hepinizi saygı ile selâmlıyorum. Banka Birleşmeleri ve Satınalmalar seminerine hoş geldiniz; Varlığınız ile değer kattınız. Teşekkür ederek sizlere hoşgeldiniz diyorum. İktisadî Araştırmalar Vakfı, 1962 de kurulmuş ve bir süre sadece seminer tertibi şeklinde çalıştıktan sonra, faaliyetine şekiller de katmıştır. Vakıf, bugün, düzenlediği seminerler yanında, konferanslar, basına yazılı açıklamalar, gazete ve dergi makaleleri, konulu sohbet toplantıları, televizyon programları ve tanıtım işlemleri şeklinde çok yönlü çalışmalar yapmaktadır. Konuşmamı fazla uzatmamak için, bu çalışma alanlarına sadece değinmekle yetiniyorum. Buna karşılık, Vakfı n gerçekleştirdiği, yurtiçi ve yurtdışı seminerler hakkında kısa bilgi sunmamın faydalı olacağını düşünüyorum. Yurtdışı seminerler içinde, üçü Girne de, biri Lefkoşa da yapılmış olan 4 seminerin özel bir yeri vardır. Bu seminerlerde ve İstanbul da gerçekleştirilmiş olan beşinci seminerde, KKTC ekonomisi ele alınmış ve gelişmesini sağlayacak tedbirler üzerinde durulmuştur. Diğer yurtdışı seminerler ise, gidilen ülke ile Türkiye arasındaki ekonomik (ticari - malî) ilişkilerin geliştirilmesine katkıda bulunmak amacile düzenlenmiş ve bunlar da başarı ile gerçekleştirilmiştir. Tarih sırasile Paris, Bakü, Bükreş, Sofya, Hartum ve Üsküp te yapılan bu seminerler büyük ilgi görmüştür. Türkiye den bakan düzeyinde yapılan iştirake paralel olarak, gidilen ülkeler de bakan, hatta başbakan düzeyinde katılımda bulunulmuş, devlet başkanları da seminere gönderdikleri mesajlarla 13
ilgilerini göstermiştir. Bu seminerlere, önümüzdeki yıllarda da devam edilecektir. Yurtiçi seminerlere gelince, bunlar iki büyük kategoriye ayrılabilir. Bir kategoriyi genel konulu seminerler, diğer kategoriyi de vilâyet seminerleri oluşturmaktadır. Vilâyet seminerlerinin esas amacı, lokal kalkınma ve gelişmenin sağlanmasına katkıda bulunmaktır. Bu amaçla, esasta idarî bir bölüm olan vilâyet ekonomik bir birim olarak ele alınmakta ve ekonomik ve sosyal kalkınması, gelişmesi için neler yapılmasının faydalı olacağı araştırılmaktadır. Birincisi 17 yıl önce, 1989 da Ordu da yapılmış olan bu seminerlerin sayısı, hâlen 40 ın üzerindedir, yâni Vakfın bu çalışma ve hizmeti mevcut 81 vilâyetin yarısından fazlasına ulaşmış demektir.. Şunu da ilâveten belirtmek yerinde olur: İktisadî Araştırmalar Vakfı, genel konulu seminerlerini de, ele alınan konunun en çok önem arz ettiği veya çok ilgi çekeceği yerde yapmaktadır. Fındık seminerlerinin ilk 3 ü Giresun da, dördüncüsü Ankara da, beşincisi de İstanbul da yapılmıştır. Çay seminerleri Rize de, tütün ve zeytinyağı seminerleri İzmir de, yağlı tohumların ele alındığı seminerler Adana da gerçekleştirilmiştir. Görüldüğü gibi, İktisadî Araştırmalar Vakfı, çalışmalarını yurt sathına yaymaya özen göstermiştir. Vilâyet seminerleri bu özeni yerine getirmekte çok faydalı olmuştur. Bu sayede, Vakıf çalışmaları, Edirne den Ardahan a, Çanakkale den Artvin e, Aydın dan Iğdır a kadar, yurdun hemen her yerine ulaşmıştır. Genel konulu seminerlerde, tarım, sanayi, ticaret, ulaştırma, turizm ve finans konuları ele alınmaktadır. Bunlar bazen sektör, bazen altsektör, bazen de üretim dalı seviyesinde incelenmektedir. Bu vesile ile dikkatten kaçmaması gereken bir hususa işaret edeceğim. Vilâyet seminerleri de,genel konuları lokal düzeyde ele alan seminerlerdir. Bu seminerlerde, tarım (hayvancılık dahil), sanayi, ticaret, ulaştırma, turizm ve bir ölçüde finans konuları lokal nitelik ve değerleri ile incelemeye tâbi tutulmuş olmaktadır. Buna göre, global kalkınma ve gelişme plânlaması yerine, lokal kalkınma ve plânlama yaklaşımın tercih edildiği, günümüz iktisadî politikasının yaklaşım ve uygulamalarına, İktisadî Araştırmalar Vakfı, en az 15 yıllık bir öncelik sağlamış olmaktadır. İktisadî Araştırmalar Vakfı, kuruluşundan bu yana finans konuları ile yakından ilgilenmiştir. Bu güne kadar, finans sektörü ile ilgili toplam 46 seminer tertip edilmiş ve başarı ile gerçekleştirilmiştir. 14
Bu seminerlerden (bugünkü dahil) 20 adedi Bankacılık, 15 adedi Sigortacılık alanlarında düzenlenmiştir. Bu sayıya, 4 Leasing, 4 Factoring ve 3 Borsa semineri de katıldığında, İktisadî Araştırmalar Vakfının, finans sektörü ile ilgili seminer sayısı, toplam 46 ya yükselmektedir. Bu sayı Vakfın bütün seminerlerinin sayısı hâlen 191 olduğuna göre, (46:191=)%24.1 ine, yâni yuvarlak olarak dörtte birine denk gelmektedir. Bugüne kadar ele alınmış finans konuları içinde, bazılarını Türkiye de ilk defa ciddî olarak araştırmaya tâbi tutulmuş olduğuna da işaret etmekte fayda görmekteyim. Bu nitelikte olan seminerlere misal olarak, 1983 tarihli Türkiye de Sigorta Kesiminin Ekonomik Gücü ve Gelişmesi seminerini, 1984 tarihli Türkiye de Sermaye Piyasası seminerini ve daha sonra muhtelif tarihlerde incelemeye alınan mortgage, Türk Bankacılık Sisteminin SWOT Analizi, Vadeli İşlemler Borsası ve daha başka seminerleri hatırlatmakta fayda görmekteyim. Bugünkü Banka Birleşmeleri ve Satınalmalar seminerine gelince, bu seminerler çok yönlü ve çok önemli bir konu, genel ekonomik yönü ile ele alınmaktadır. Banka satınalmaları ve birleşmeleri konusu, esas itibarile iç içe olan, ama bir bakıma da birbirinin devamı ve tamamlayıcısı sayılabilecek 3 yaklaşım halinde ele alınabilir. Birinci yaklaşım, konumuz olan işlemlerin, esas itibarile finans kesimi ve dolayısile genel ekonomi üzerindeki etkilerini ele alan stratejik yaklaşımıdır. Bugünkü seminerde sunulacak olan tebliğin başlığı Bankalarda Birleşmeler, Satınalmalar ve Genel Etkileri, panel konusu da Banka Birleşmeleri ve Satınalmalarda Ana Strateji olarak belirlendiğine göre, konu stratejik yönden ele alınacak demektir. Bu stratejik değerlendirmeye, işlemlerin politik yanı da yer almaktadır. İkinci yaklaşım, fiyatlandırma yâni satınalmada alınacak bankanın değerinin, birleşmede bir araya gelecek bankaların karşılıklı değerinin belirlenmesi şeklindedir. Bu yaklaşım, işletme ekonomisi ve muhasebe tekniği alanlarına girmektedir. Üçüncü yaklaşım ise, işletme yönetimi konusudur; yâni netice itibarile birleşen bankaların en rasyonel şekilde nasıl tek banka haline geleceği ve nasıl en verimli şekilde çalışacağı konusuna odaklanmaktadır. Bu ikinci ve üçüncü yaklaşımlar da çok önemlidir. Bunların da bir veya iki seminerde masaya yatırılmasında fayda vardır. Bu seminerde, tebliğci ve panel üyesi olarak görev üstlenmiş olan kişi- 15
ler, birleşme ve satınalmaların stratejik ve genel etkileri hakkında bilgi sahibi kişilerdir ve her iki konuyu derinliğine irdeleyeceklerdir. Ben bir açış konuşmasının çerçevesini fazla zorlamadan, banka birleşmeleri ve satınalmalar hakkında, zannıma göre üzerinde durulması, görüşülmesi ve tartışılması faydalı olacak bazı açıklamalarda bulunmakla yetineceğim. Ancak, bu konuyu ele almadan önce, bankaların belki de en önemli üyesi oldukları finans kesiminin bütününü kısaca hatırlatmanın yerinde olacağını düşünüyorum. Finans sektöründe yer alan kurumların bir kısmı, kamu bankaları hüviyetindedir. Bunlar, esas itibarile, ya bir bütün olarak ekonomik kalkınma ve gelişmeyi veya tarım başta olmak üzere, sanayi, ihracat ve turizm gibi belli sektörleri desteklemek, bunların finansmanını sağlamak için, genellikle özel kanunlarla kurulmuş bankalardır. Özel bankalar ise, kâr amacile kurulmuş yatırım, ticaret, mevduat bankaları veya daha çok spekülâtif işlemlere aracılık yapan off shore bankalar, şubesiz bankalar, internet bankaları, call center şeklinde veya daha başka şekillerde faaliyet gösteren kurumlar halinde büyük bir çeşitlilik arzetmektedir. Bu çeşitlere katılım bankalarını (Eski özel finans kurumlarını), leasing ve factoring şirketlerini de katmak gerekir. Finans kesiminde, çeşitlerine değindiğim banka ve benzeri kurumlarından başka, sigorta şirketleri, (özellikle hayat sigortaları şirketleri) ve reasürans şirketleri de, bilhassa gelişmiş ekonomilerde, önemli bir paya sahiptir. Ayrıca, çeşitli yatırım şirketleri, gayri menkul sermaye şirketleri, kamu ve özel emeklilik kurumları, bireysel emeklilik sigortası şirketleri, kredi kooperatifleri ve birlikleri ile menkul kıymet borsaları, altın veya kıymetli maden borsaları, vâdeli işlem ve opsiyon borsaları ve emtia (mahsul ve mamul) borsaları yer almaktadır. Kısaca, finans kesimi, fevkalâde çeşitli ve mudil (çapraşık) bir sektördür. Bu sektör, tarım, sanayi, ticaret, ulaştırma ve turizm başta olmak, değişik sektör ve alt sektörlerle iç içe diye nitelenebilecek bir ilişkiler manzumesinin ortasında yer alan çok yönlü bir sektördür. Finans kesiminin, millî ve milletler arası politika ile de çok yakın ilişkileri vardır. Belli kurum ve kuruluşların finans gücü, devletlerarası ilişkilerde bile etkili olabilmektedir. Bu sebeple, özellikle milletlerarası nitelik arz eden banka birleşme ve satınalmalarını, bu çok yönlü karakteri dikkate almak suretile değerlendirmenin gereğine inanmaktayım. Milletlerarası nitelikteki banka birleşme ve satınalmaları da, yabancı ser- 16
mayedarların kişiliği, yabancı sermayenin kaynağı ve dolayısile niteliği ve kalitesi ile bankacılık sektörünün bütünü açısından yerli sermaye - yabancı sermaye orantısı konuları büyük önem arz etmektedir. Bazı yöneticiler, kanaatimce üzerinde fazla durmadan veya kendilerine göre, politika gereği saydıkları için, zaman zaman bu konuların önemsiz olduğu şeklinde beyanlarda bulunmaktadır. Bu düşünce ve beyanların, çok sade bir yaklaşım veya bir anlamda sözümona politika gereği yapılmış bir nevi böbürlenme gösterisi olmaktan başka bir anlamı yoktur. Finans kesiminde, yabancı sermayenin veya daha somut olarak yabancı sermayedarların ekonomik ve malî bünyesi kadar, hatta belki daha çok politik kişiliği, örtülü amaçları ve ahlâkî (etik) değeri büyük önem taşımaktadır. Bu bakımdan, milletlerarası nitelikteki satınalma ve birleşmelerde, çok yönlü bir araştırma yapmanın yerinde bir tedbir olacağını önemle kaydetmenin faydalı olacağı görüşündeyim. Bu açıklamalardan sonra, şimdi, banka birleşme ve satınalmalarının, önce şekillerine sonra da sebeplerine değinmek istiyorum. Banka birleşmeleri, basit bir yaklaşımla, 2 veya daha fazla bankanın tek bir banka haline gelmesi diye tarif edilebilir. Bu birleşme, ihtiyarî (serbest) veya mecburi (yâni dışarıdan bu iş için hukuken yetkili kılınmış bir otoritenin yönetiminde) olabilir. Şunu hemen ilâve edeyim: Serbest birleşme ve satınalmalar genel olarak iki banka arasında olmakta, mecburi birleştirmeler ise ikiden fazla bankayı bir araya getirebilmektedir. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu nun (TMSF nin) 4 bankayı bir beşinci banka (Sümerbank) ile birleştirmesi, bu çoklu birleşmelere misal olarak gösterilebilir. Satınalmalar ise genellikle ihtiyarî olarak yapılmakta. Ve bir bankanın diğer bir bankayı kısmen veya tamamen bünyesine katması şeklinde olmaktadır. Başka bir deyişle satınalma tam veya kısmî olabilmektedir. Birinci halde, satın alınan banka, satın alan bankanın bünyesinde erimekte, yâni firma olarak varlığını tamamen kaybetmektedir. HSBC nin Demirbank ı, Fortis in Dışbank ı satın almaları, bu çeşit satınalmalara misal olarak gösterilebilir. Buna karşılık, kısmî satınalmalar, genellikle bir iştirak şeklinde olmakta ve iki banka da firma olarak varlığını sürdürmektedir. Kısmî satınalma, %50 nin üzerinde veya altında olabilmektedir. Ancak, bu son durumda da satınalınan banka satınalanın hakimiyetine girebilmektedir. Finasbank ın %46 lık hissesinin satışı bu duruma misal olabilir. Finas- 17
bank ın %44 hissesi, hâmiline senetler halinde çok sayıda hissedar elinde olduğundan, %46 oranında hisse sahibi olan ortağın ( Yunan Milli Bankasının) bankaya hâkim bir konumda olduğu söylenebilir. Kaldı ki MYB, çeşitli küçük hissedarlardan, önceden %5 hisse satınalmış olabileceği gibi, anlaşmadan sonra da bunları toplayabilir. Birleşme ve satınalmaların sebeplerine gelince: Bunlar çok değişik olabilmektedir. Özellikle, ihtiyari birleşme ve satınalmalarda, beyan edilen ve edilmeyen, yâni açıklanan veya gizli tutulan sebeplerin sayılmayacak kadar çok olduğu söylenebilir. Bu sebepler arasında, piyasa payını arttırma hedefi önemli bir yer tutmaktadır. Satın alma veya birleşme yolu ile, ölçek ekonomisinden ve sinerjisinden faydalanmak hedefi güdülebilir. Yine, söz konusu işlemlerden biri ile, hizmet bütünlüğü kazanmak amacı öngörülmüş olabilir. Çeşitli banka hizmetlerini baştan ele alıp geliştirmek yerine, hazır ele geçirmek amacı, dolayısile hızlı gelişme isteği de banka birleşme ve satınalmalarında önemli bir yer tutmaktadır. Hizmet bütünlüğü amacı, maliyetten tasarruf amacı, üst yönetim, muhasebe, teftiş görevlerinin, aktif servisler ve şubelerin birleştirilmesi yolu ile maliyetten tasarruf sağlamak ve dolayısile rekabet gücünü ve kârı arttırmak amacı da, banka birleşme ve satınalmalarında önemli bir rol oynamaktadır. Esas itibarile ekonomik-malî nitelikte olan bu hedeflere daha başkaları da eklenebilir. Ancak, yabancı bankalar tarafından gerçekleştirilen satınalma ve birleşmelerde, açıklanmayan çeşitli amaçlar ve özellikle de siyasi hedefler bulunabilir. Bu ihtimalin, dikkate alınması gereğini önemle vurgulamakta isabet olduğu inancındayım. Bu vesile ile, bankacılık sisteminde yerli-yabancı sermaye dengesinin de hem nitelik, hem de nicelik bakımından titizlikle üzerinde durulması gereken bir husus olduğunu hatırlatmakta fayda gördüğümü ifade etmek istiyorum. Bu konuların bir seminer çerçevesinde irdelenmesinde sayısız fayda olduğuna inanıyorum. Bu açış konuşmasını hazırlarken, çeşitli ülkelerde ve özellikle Türkiye de gerçekleştirilmiş olan ihtiyari ve mecburi satınalma ve birleşmeleri inceledim. Ancak, bunlara, sayı ve çeşit olarak çokluğu ve değişkenliği dolayısile, konuşmamda yer vermenin çok zaman alacağını görünce, konuşmamın dışında bıraktım. Sadece Türkiye nin banka birleşme ve satınalmaları bakımından ilgi çekici ve iyi düzenlenip gerçekleştirilmiş uygulamaları olduğunu kaydetmekte fayda görmekteyim. 18
Banka satınalmalarında, özellikle HSBC - Demirbank ve Fortis - Dışbank uygulamaları dikkate değer operasyonlardır. Banka birleşmeleri için de, Koçbank - Yapı Kredi Bankası birleşmesi emsal olarak gösterilebilir. Mecburi birleşmelerin de kendilerine özgü sebepleri ve hedefleri vardır; ama bunlara girmeyeceğim. Mecburi birleşmelerde, TMSF nin başarılı uygulamalarını bir kere daha kaydetmekle yetinmenin yerinde olacağını düşündüm. Buna rağmen, epeyi vaktinizi aldım. Ama sabrınızı kötüye kullandığımı sanıyorum. Konuşmamı daha fazla uzatmadan teşekkürler bölümüne geçiyorum. Seminer için bu güzel salonu bize tahsis etmek lûtfunda bulunan Kadir Has Üniversitesi yönetimine ve Rektör Sayın Prof. Dr. Yücel Yılmaz a teşekkür etmek isterim. Seminere fikrî ve maddî katkılarını esirgemeyen Şekerbank yönetimine ve başta Genel Müdür Sayın Hasan Basri Göktan a teşekkür ediyorum. Seminerde, konuşmacı, oturum başkanı, tebliğ sahibi ve panel üyesi olarak görev almış olan çok değerli kişilere de teşekkürlerimi sunuyorum. Seminere, telefon etmek, faks, e-mail ve telgraf göndermek suretile başarı dileğinde bulunan seçkin kişilere de gıyabî teşekkürlerimi ifade etmek istiyorum. Konuşmama son verirken de, hepinizi tekrar saygı ile selâmlıyorum. 19
20
ŞEKERBANK GENEL MÜDÜRÜ HASAN BASRİ GÖKTAN IN KONUŞMASI Sayın Başkan, sunuşlarını yapacak saygıdeğer diğer konuşmacılar, seminere katılan kıymetli izleyiciler ve basınımızın değerli çalışanları, hepinize saygı ve sevgilerimi sunarak konuşmama başlıyorum. Ekonomi hukukunu belirleyen yasal çerçevenin 1980'li yıllardan itibaren serbestleşmesiyle birlikte, hem mali araçların sayısı, hem de ülkeler arası mal ve hizmet ticaretinin hacmi önemli artış göstermiştir. Küreselleşme olarak da adlandırılabilecek bu oluşum sebebiyle, ülkeler arasındaki sınırlar önemini büyük ölçüde kaybetmiştir. Küreselleşme olgusuna farklı bir açıdan yaklaştığımızda, ülkelerdeki rekabeti artırıcı etkilerinin bulunduğunu görmekteyiz. Ülkeler arasındaki bu yakınlaşma, ülkelerde faaliyet gösteren bankaların da birbirleri ile etkileşime girmelerini sağlamıştır. Böylece farklı pazarlar ve faaliyet alanları hakkında bilgiler elde edilmiştir. Bu etkileşimler sonucu müşterilerin bankalardan olan taleplerinde de değişiklikler baş göstermeye başlamıştır. Artık belli bir ürün hattı ile, mevcut ve potansiyel müşterilerin istekleri tatmin edilememeye başlamıştır. Farklı pazarlara girebilmek için farklı müşterilerin istekleri doğrultusunda üretim ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmak gerekmektedir. Bankalar, bu problemleri çözümlemek amacı ile ürün yelpazelerini genişletmek zorunda kalmışlardır. Ürün yelpazesinin genişletilmesi için yeni yatırımların yapılması, yeni pazarlara girebilmek için ise yeni dağıtım ve satış noktası birimlerinin kurulması gerekmektedir. Bu yapılanma, doğal olarak işletmelerin büyümesine yol açacaktır. Ayrıca, global ve her türlü rekabete açık bir piyasada faaliyet gösterebilmek için, bankaların özkaynak yapılarının güçlü, aktif ve pasif kalitelerinin yüksek olması gerekmektedir. Belirttiğim sebeplerin etkisi ile bankalar başka pazarlarda faaliyet gösteren ve farklı ürün hatlarına sahip olan bankalarla birleşmeyi ya da satın almayı tercih etmektedirler. Birleşme, bankanın kendi içinde büyümesine, na- 21
zaran zaman ve maliyet açısından daha ekonomik bir alternatiftir. Özellikle 1980 li yıllardan başlayan banka birleşme ve satın almalarında görülen artış da bu gelişimi doğrular niteliktedir. 1980 li yıllarda bankacılık sektörü bazı yapısal değişikliklere sahne olmuştur. Avrupa Birliği ülkelerinin tek pazar oluşturma çabaları ve buna bağlı olarak bankacılığın daha yoğun bir rekabetle karşı karşıya kalması, bankaların karlılığını düşürücü bir etken olduğu için Avrupa da bankalar birleşmeye yönelmişlerdir. Buna karşılık; ABD de ve diğer gelişmiş ülkelerde ölçek ekonomisine ulaşma isteği banka birleşmelerinin ve satın almalarının ardında yatan ana sebep olmuştur. ABD de bankalar, daha fazla finansal kaldıraç kullanabildikleri ve hedefledikleri risk ve ürün dağılımını yapmalarına olanak sağladığı için birleşmeyi tercih etmektedirler. 1990'lı yıllardan itibaren birçok ülkede uygulanan serbestleşme politikaları ile yabancı bankaların şube açmalarına ve banka kurmalarına imkan tanıyan düzenlemeler, gelişmekte olan ülkelerde yaşanan bankacılık krizleri, uluslararası sermaye akımları, teknolojik yenilikler özellikle gelişmekte olan ülkelerde yabancı bankaların sektördeki payının önemli ölçüde artmasına yol açmıştır. Bu gelişmelere bağlı olarak, yakın dönemde bir çok gelişmekte olan ülkede yapısal değişiklikler yaşanmıştır ve yaşanmaktadır. Banka birleşmeleri çoğunlukla aynı alanda ve pazarda faaliyet gösteren bankaların birleşmesi yani yatay birleşmeler (horizontal mergers) şeklinde görülmektedir. Bankalar, birleşmek veya bir bankayı satın alarak daha önce faaliyette bulunmadıkları bir pazara daha az maliyete katlanarak girebilmektedirler. Yeni bir pazara girerken o pazara ilişkin bilgilerin toplanmasının yanı sıra faaliyette bulunulacak alanlara uygun olarak sabit yatırımlar yapılması ve yeni personel istihdam edilmesi gerekmektedir. Sadece bunlar da yeterli değildir, pazarda tanınıncaya kadar reklam ve pazarlama faaliyetlerine ağırlık verilmeli ve kar marjı mümkün olduğunca düşük tutulmalıdır. Ancak, daha önce o pazarda faaliyet gösteren bir banka satın alınırsa ya da birleşme yoluna gidilirse, belirttiğim prosedürlerin hiç birinin uygulanmasına gerek kalmayacaktır. Amerika Birleşik Devletleri'nde yapılan bir çalışmada büyük banka yöneticilerine hedef bankalarda aradıkları özellikler sorulmuştur. Cevaplar içinde birinci sırayı yönetim kalitesi almaktadır. İkinci sırada ise karlılık ve verimlilik gelmektedir. Satın alınan kurumun pazardaki yeri de satın alacak bankanın önem verdiği hususlardan birisidir. 22
Birleşmeden beklenen faydalar çeşitli etkenlerden dolayı farklılık göstermekle birlikte, temel olarak belli saiklerden kaynaklanmaktadır. Bunlar, nakit akım riski ile kazanç riskinin azaltılması, ölçeğin artması ile birlikte prestijin ve pazar payının artacağına olan inanç ve farklı pazarlarda çalışabilme imkanı ile buna bağlı olarak farklı müşteri portföyüne sahip olmak suretiyle ekonomik koşullara bağlı risklerden mümkün olduğunca kaçınmak olarak sıralanabilir. Birleşmelerin bankalar üzerinde olumlu etkide bulunduğu bir başka alan da vergi yükünün azaltılmasıdır. Eğer birleşen bankalarda biri kar etmekte iken diğeri, ilkinin ödediği vergiyi kompanse edecek ölçüde zarar etmekte ise birleşme sonucunda meydana gelecek firmanın vergi yükü önemli ölçüde azalacaktır. Birleşilen veya satın alınan bankada, yöneticiler, genellikle birleşme ile birlikte büyümelerini sağlayacak bir kapasite artışına yol açılacağını, birleşilen bankanın geçmişten gelen büyüme hızı ve ölçek ekonomisi ile sağlanan maliyet tasarruflarının birleşmiş iki bankanın performanslarını olumlu yönde etkileyeceğini düşünmektedirler. Müşteri portföyünün bankanın büyüme hızından daha fazla arttığı durumlarda bankalar birleşerek büyümeyi ve dolayısıyla müşterilerinin başta krediler olmak üzere artan diğer bankacılık ürünlerinin taleplerini karşılamayı hedeflemektedirler. Birleşme ve satın almalara ilişkin bir kısım araştırmalar da birleşmenin banka mali bünyeleri üzerindeki etkileri üzerinde durulmuştur. Bankaların birleşmeden sonraki performansları ölçülürken aktif karlılığı, faiz dışı giderlerin toplam giderlere oranı ve özkaynak karlılığı gibi kriterler kullanılmıştır. Bu araştırmalara göre; ilk olarak birleşmenin hemen ardından karlılıkta bir düşüş görüldüğü söylenebilmektedir. İki farklı kurumun birleşmesi ya da satın almalarda kurum yönetiminin değişmesi birtakım koordinasyon sorunlarına yol açmaktadır. Ayrıca bu değişiklikten memnun olmayan bazı müşteriler de kaybedilmektedir. Dolayısıyla birleşme sonrasında banka aktifinde bir miktar küçülme, karlılık kriterlerinde de düşüş kaydedilebilecektir. Ancak yapılan bütün çalışmaların da gösterdiği, birleşmenin ardından faiz dışı giderlerin toplam giderler içindeki payında bir azalma görülmesidir. Birleşme ve satın almalara ilişkin yapılan tüm çalışmalar birlikte değerlendirildiğinde birleşmenin başarılı olmasında rol oynayan faktörler şöyle sıralanabilir; - Hedef banka ile alıcı banka aynı pazarda faaliyet göstermelidir. Böylece personel ve sabit yatırımlarda indirime gidilecektir. 23