SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2012/11 16.03.2012 A. 103.2012 16.03.2012 TARİHLERİ ARASINDA KURULA BAŞVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet İhracı Nedeniyle Kurul'a Başvuran lar: Ortaklığın Unvanı 1. Kılıç Deniz Ürünleri Üretimi İhracat İthalat ve Ticaret A.Ş. (*) İhraç Edilecek Menkul Kıymetin Türü Bedelli Hisse Senetleri Bede lsiz İç Kaynaklardan Temettüden Halka Açılma Diğer Menkul Kıymetler Hisse Senedi t16.051.970 Uşak Seramik Sanayii A.Ş. Hisse Senedi t28.890.620,50 3. Alternatifbank A.Ş. Hisse Senedi t120.000.000 4. Favori Dinlenme Yerleri A.Ş. Hisse Senedi t55.089.495,68 5. Aktif Yatırım Bankası A.Ş. (**) Borçlanma Aracı t745.000.000 (*) Şirket'in nakit olarak artılacak t5.350.800 nominal değerli paylarının mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak ve Şirket ortaklarının sahip olduğu paylardan toplam t10.701.170 nominal değerli payların halka arz edilmesi, ayrıca, yeterli talep gelmesi halinde Şirket ortaklarının sahip olduğu toplam t407.750 nominal değerli payların da ek satış hakkı kapsamında halka arz edilmesi planlanmaktadır. (**) İhraç edilecek tahvillerin halka arzedilmeksizin, tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara yurt içinde ve yurt dışında satılması planlanmaktadır. Kayıtlı Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula Başvuran lar: Ortaklığın Unvanı Önceki Kayıtlı Tavanı Yeni Kayıtlı Tavanı Ödenmiş veya Çıkarılmış si 1. İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi Ticaret A.Ş. t250.000.000 t750.000.000 t191.370.001,38 İhlas Holding A.Ş. t900.000.000 t000.000.000 t790.400.000 3. Euro B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. t20.000.000 t13.410.000 4. Euro Trend Yatırım Ortaklığı A.Ş. t13.176.429,78 1
3. Yatırım Fonu Katılma Belgesi ve Emeklilik Yatırım Fonu Payı İhracı Nedeniyle Kurul'a Başvuran lar: Fon Unvanı İhraç Edilecek T o p l a m Pay/Katılma Artırılan Piyasası Aracı Belgesi Sayısı Tutar (Adet) 1. Bizim Menkul Değerler A.Ş. Katılım Endeksi A Tipi Borsa Yatırım Fonu Yatırım Fonu Katılma Payı 5.000.000 B. DUYURU V E İLKE KARARLARI 1. Portföy yönetim şirketleri ile ilgili, 24.01.2003 tarih ve 5/113 sayılı İlke Kararı ile 26.07.2007 tarih ve 28/798 sayılı İlke Kararı yürürlükten kaldırılmıştır. Kurulumuzun 16.03.2012 ve 288 sayılı Kararı: Seri: VI, No: 30 sayılı "Menkul Kıymet Yatırım larına İlişkin Esaslar Tebliği"nin 36. maddesi uyarınca, Seri: IV, No: 27 sayılı " Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim ların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ"in 5. maddesinin ikinci fıkrası ile aynı Tebliğ'in 10. maddesinin birinci ve ikinci fıkralarının son cümlelerinin yürürlükten kaldırıldığı dikkate alınarak, Kurulumuzun 27.01.2010 tarih ve 2/51 sayılı Kararı eki Kar Dağıtım Tablosu Hazırlama Kılavuzunun, menkul kıymet, gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kar dağıtım uygulamalarıyla ilgili 9. ve 10. sayfaları kılavuz metninden çıkarılmıştır. Bu kapsamda, yatırım ortaklıkları da payları bors ada işlem gören diğer halka açık anonim ortaklıklar ile aynı Kar Dağıtım Tablosu Hazırlama Kılavuzunu kullanacaklardır. C. K A Y D A ALINAN M E N K U L KIYMETLER 1. Kurul Kaydındaki ların Pay İhraçları 1. Saray Matbaacılık Kağıtçılık Kırtasiyecilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. Türkiye Şişe ve C a m Fabrikaları A.Ş. (*) Mevcut Yeni t1200.000 t18.300.000 t1.300.000.000 t1.353.195.417 Nakit Artırımı İç Kaynaklardan Bedelsiz Temettüden Bedelsiz Satış Türü t6.100.000 t53.195.417 Tahsisli (*) Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.'nin, Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin aktifinde bulunan bazı varlıkları Kurulumuz düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca kısmi bölünme suretiyle devralması işlemi neticesinde Şişecam'ın sermayesinin artırılan kısmına karşılık gelen paylar Kurul kaydına alınmıştır. Borçlanma Araçları 1. Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Menkul Kıymet Türü Tahvil / Banka Bonosu Nominal İhraç Tutarı t500.000.000(*) Satış Türü Halka arz (*) Bankanın mevcut başvuru dilekçesi ve ihraca ilişkin yönetim kurulu kararı dikkate alınarak; Banka'nın tedavülde bulunan toplam t500.000.000'luk banka bonosu ve tahvillerinin tutarının Banka tarafından kayda alınması talep edilen t5.000.000.000'luk tutardan düşülerek Banka tarafından 1 yıllık süre içerisinde satışı yapılacak t500.000.000 nominal değerli banka bonosu ve/veya tahvilleri Kurul kaydına alınmıştır. 2
3. Yatırım Fonu ve Emeklilik Yatırım Fonu Katılma Payları Fonun Unvanı Kurucunun Kayda Alınan Kayda Alınan İlk Tutar Son Tutar Unvanı Tutar Pay Sayısı 1. Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş. Büyüme Amaçlı Performans Esnek Emeklilik Yatırım Fonu Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş. t1.000.000.000 100.000.000.000 Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş. Gelir Amaçlı Kamu Borçlanma Araçları Emeklilik Yatırım Fonu Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş. t1.600.000.000 160.000.000.000 t400.000.000 t000.000.000 D. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin Seri:V No:125 sayılı "Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ"in 2 nci maddesinin (a) bendi uyarınca, müşterilerden gelen emirlerin doğrudan kabul edilmesi ve/veya gerçekleştirilmesi işlemlerini yapmak üzere, "Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Faali yet Yetki Belgesi" almak amacıyla yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmıştır. Anadolu Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.'nin, Seri:V No:125 sayılı "Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ"in 2 nci maddesinin (a) bendi uyarınca, müşterilerden gelen emirlerin doğrudan kabul edilmesi ve/veya gerçekleştirilmesi işlemlerini yapmak üzere, "Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Faali yet Yetki Belgesi" almak amacıyla yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmıştır. E. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ 1. İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş.'nin ortaklık yapısındaki değişikliğe ilişkin başvuru olumlu karşılanmış olup, pay devri öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir; İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş. Pay Devri Öncesi ve Sonrası Yapısı ESKİ YENİ Ortağın Adı Soyadı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Şefki KORKMAZ t990.000 90,0 t107.800 9,8 Hakan ERYILMAZ t106.700 9,7 tl.100 0,1 Sabri Ali SAVAŞMAN t1.100 0,1 tl.100 0,1 Birol KÜÇÜKASLAN t1.100 0,1 Bülent İLHAN t1.100 0,1 Tufan DERİNER t550.000 50,0 Hasan Turgay OZANER t440.000 40,0 TOPLAM t1.100.000 100,0 t1.100.000 100,0 3
F. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. KSS Giriş Aşağıdaki ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine giriş başvuruları Kurulumuzca uygun görülmüştür. Mevcut Şirket 1. Teknosa İç ve Dış Ticaret A Ş. (Bakınız Diğer Başvuru Sonuçları Md. No: 4) Aydoğan Turizm Taahhüt Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Bakınız Diğer Başvuru Sonuçları Md. No: 5) 3. Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bakınız Diğer Başvuru Sonuçları Md. No: 6) Talep Edilen KSS Tavanı t110.000.000 t4.000.000 t15.000.000 KSS Tavan Artırımı Aşağıdaki ortaklıkların kayıtlı sermaye tavan artırım başvuruları Kurulumuzca uygun görülmüştür. Mevcut 1. İdealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 3. Oyak Yatırım Ortaklığı A.Ş. Mevcut KSS Tavanı Talep Edilen KSS Tavanı t10.000.000 t200.000.00 t100.000.000 t100.000.000 t300.000.000 t11.500.000 3. Verusatürk Girişim si Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin (Verusatürk); Acıselsan Acıpayam Selülöz Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket veya Acıselsan) sermayesinin %76,83'ünü temsil eden 46519,26" nominal değerli payları Özelleştirme İdaresi Başkanlığından (ÖİB) 1.970.000 USD bedelle satın alması sonucunda Kurulumuzun Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca ortaya çıkan çağrı yükümlülüğüne muafiyet verilmesi ile Acıselsan'ın esas sözleşmesinin çeşitli maddelerinin tadiline Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talepleri ile ilgili olarak; a) Acıselsan'ın sermayesini temsil eden payların %76,83'ünü temsil eden 46519,26" nominal değerli payları ÖİB'den 1.970.000 USD bedelle satın alan Verusatürk'un; Kurulumuzun Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca ortaya çıkan çağrı yükümlülüğüne, Tebliğ'in 11.1/ç maddesi uyarınca muafiyet verilmesine ilişkin talebinin olumsuz karşılanmasına, b) Acıselsan'ın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere çağrı yapma yükümlülüğü doğan Verusatürk'un; Tebliğ'in 12'nci maddesi uyarınca, altı iş günü içerisinde Acıselsan'ın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere Kurulumuza başvurması gerektiği hususunda bilgilendirilmesine, c) Acıselsan'ın esas sözleşmesinin Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hale getirilmesi için 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 ve 25'inci maddelerinin tadiline ve esas sözleşmesinden 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 ve 40'ıncı maddelerinin çıkarılmasına Kurulumuzca uygun görüş verilmesine, d) Kayıtlı sermaye tavanının t3.000.000'dan t1000.000'a artırılmasına ilişkin talebine uygun görüş verilmesine, karar vermiştir. 4. Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin, halka açılma ve tavan ile kayıtlı sermaye sistemine geçme amacıyla, esas sözleşmesinin giriş kısmı ile 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32, 33, 34 ve 36'ncı maddelerinin tadili, 29'uncu maddenin, 1, 2, 3 numaralı geçici maddelerin ve esas sözleşmenin kuruluşa ilişkin son paragrafının esas sözleşme metninden çıkarılması ve esas sözleşmeye 23, 24 ve 26'ncı maddelerin eklenmesi için hazırlanan tadil tasarılarına Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 4
5. Aydoğan Turizm Taahhüt Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin, halka açılma ve tavan ile kayıtlı sermaye sistemine geçme amacıyla esas sözleşmesinin 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20'nci maddele rinin tadili ve esas sözleşmeden geçici maddelerin (1, 2, 3) çıkarılması için hazırlanan tadil tasarılarına Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 6. Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, halka açılma ve t15.000.000 tavan ile kayıtlı sermaye sistemine geçme amacıyla, esas sözleşmesinin 3, 4, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 16 ve 17'inci maddelerinin tadili ve esas sözleşmeye 18'inci maddenin eklenmesi için hazırlanan tadil tasarılarına Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 7. Shell & Turcas Petrol A.Ş., Kurulumuzun Seri:IV, No:39 sayılı İhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 7/1a ve 7/2 maddeleri uyarınca ortaklık yapısı nedeni ile mahkeme şartı aranmaksızın Kurul kaydından resen çıkarılmıştır. 8. Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş.'nin kurucusu olduğu "Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Değişken Fonu"nun "Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu"na dönüştürülmesi ve portföy yöneticisinin değiştirilmesi nedeniyle yapılacak içtüzük değişikliğine izin verilmesine ve dönüşüme ilişkin duyuru metninin yayımlandığı tarih ile yeni hususların yürürlüğe giriş tarihi arasında kalan süre zarfında başvuru konusu fonun yeni katılma payı satışlarının durdurulmasına karar verilmiştir. G. DİĞER ÖZEL DURUMLAR 1. İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5