Eski Metin MADDE 2- ŞİRKETİN ÜNVANI DentaĢ Ambalaj ve Kağıt Sanayi Anonim ġirketi dır. MADDE 3- ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU 1-Kağıt, karton ve oluklu mukavva imalatı yapmak ve yaptırmak, 2- Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karģılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kiģilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine iliģkin faaliyette bulunmak. 3-Her türlü ambalaj hammaddeleri, ara maddeleri,ambalaja ait boya ve kimyevi maddelerinin üretim ve ticaretini yapmak, ambalaj atığı toplama-ayırma ve geri dönüģümünü gerçekleģtirmek. ġirket yukarıda belirtilen ticari ve sınai iģlerini ve amaçlarını gerçekleģtirebilmek için: a- Konusuna giren malların ve iģlerin her türlü üretimini, istihsalini, ithalat ve ihracatını, toptan ve perakende satıģını, mümessilliğini, komisyonculuğunu ve benzeri taahhüt iģlerini yapabilir. b- Konusu ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayri menkül mallar edinebilir, bunları satın alabilir ve satabilir, kiraya verebilir veya Yeni Metin MADDE 2 ŞİRKETİN ÜNVANI ġirketin ünvanı DentaĢ Ambalaj ve Kağıt Sanayi Anonim ġirketi dir. Bu ana sözleģmede ġirket kelimesi ile ifade edilmiģtir. MADDE 3 ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU 1-Kağıt, karton ve oluklu mukavva imalatı yapmak ve yaptırmak, 2- Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karģılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kiģilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine iliģkin faaliyette bulunmak. 3-Her türlü ambalaj hammaddeleri, ara maddeleri, ambalaja ait boya ve kimyevi maddelerinin üretim ve ticaretini yapmak, ambalaj atığı toplama-ayırma ve geri dönüģümünü gerçekleģtirmek. ġirket yukarıda belirtilen ticari ve sınai iģlerini ve amaçlarını gerçekleģtirebilmek için: a- Konusuna giren malların ve iģlerin her türlü üretimini, istihsalini, ithalat ve ihracatını, toptan ve perakende satıģını, mümessilliğini, komisyonculuğunu ve benzeri taahhüt iģlerini yapabilir. b- Konusu ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mallar edinebilir, bunları satın alabilir ve satabilir, kiraya verebilir veya 1
kiralayabilir, kendisi inģa edebilir veya ettirebilir. Özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla menkul ve gayri menkul malları üzerine ipotekler koydurabilir, baģkalarının malları üzerine rehin ve ipotekler koyabilir, ipotekleri kaldırabilir ve kaldırtabilir, alacakları için lehine ipotekler alabilir, borçları için ipotekler verebilir. Yerli veya yabancı kuruluģlardan her türlü ticari ve sınai krediler alabilir. c- Konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdıģında sınai tesisler, fabrikalar imalathaneler, depolar ve satıģ mağazaları kurabilir, açabilir ve kiralayabilir. d- Konusu ile ilgili iģler için hakiki veya hükmi Ģahıslarla yurtiçinde ve yurtdıģında her türlü ortaklıkları, Ģirketleri kurabilir, kurulmuģ Ģirketlere iģtirak edebilir, onların hisse senetlerini ve tahvillerini alabilir ve bunları aracılık faaliyeti ve portföy iģletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, satabilir ve baģkalarına devredebilir, ortaklıklardan çıkabilir. e- Konusu ile ilgili olarak yerli yabancı her türlü ihtira beratı, marka, lisans, ruhsatname ve imtiyazlar, know-how, sınai resim ve modeller iktisap edebilir, bunları kullanabilir, satabilir, kiralayabilir. f- ġirket konusuna giren iģlerin gerçekleģmesi için gerekli her türlü ticari ve sınai anlaģmaları, sözleģmeleri ve muameleleri yapabilir, Ģirket iģlerinin görülmesinde baģkalarına vekalet verebilir, sigorta akitleri yapabilir, sair her türlü akit ve muameleleri yapabilir. Konusu ile ilgili hususlarda kiralayabilir, kendisi inģa edebilir veya ettirebilir. Kamuoyuna açıklanması gereken hususlar kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Kurulu nca yapılan düzenlemelere uyulması kaydıyla menkul ve gayrimenkul malları üzerine ipotekler koydurabilir, baģkalarının malları üzerine rehin ve ipotekler koyabilir, ipotekleri kaldırabilir ve kaldırtabilir, alacakları için lehine ipotekler alabilir, borçları için ipotekler verebilir. Yerli veya yabancı kuruluģlardan her türlü ticari ve sınai krediler alabilir. c- Konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdıģında sınai tesisler, fabrikalar imalathaneler, depolar ve satıģ mağazaları kurabilir, açabilir ve kiralayabilir. d- Konusu ile ilgili iģler için hakiki veya hükmi Ģahıslarla yurtiçinde ve yurtdıģında her türlü ortaklıkları, Ģirketleri kurabilir, kurulmuģ Ģirketlere iģtirak edebilir, onların hisse senetlerini ve tahvillerini alabilir ve bunları aracılık faaliyeti ve portföy iģletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, satabilir ve baģkalarına devredebilir, ortaklıklardan çıkabilir. e- Konusu ile ilgili olarak yerli yabancı her türlü ihtira beratı, marka, lisans, ruhsatname ve imtiyazlar, know-how, sınai resim ve modeller iktisap edebilir, bunları kullanabilir, satabilir, kiralayabilir. f- ġirket konusuna giren iģlerin gerçekleģmesi için gerekli her türlü ticari ve sınai anlaģmaları, sözleģmeleri ve muameleleri yapabilir, Ģirket iģlerinin görülmesinde baģkalarına vekalet verebilir, sigorta akitleri yapabilir, sair her türlü akit ve muameleleri yapabilir. Konusu ile ilgili hususlarda mümessillikler, 2
mümessillikler, acentelikler, bayilikler alabilir ve verebilir. acentelikler, bayilikler alabilir ve verebilir. Yukarıda belirtilen konulardan baģka ileride Ģirket için faydalı ve gerekli görülecek amaç ve konusu ile ilgili baģka iģlere giriģilmek istenildiğinde ana sözleģme değiģikliği niteliğindeki böyle bir giriģim için yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulunun onayından geçirilmek üzere bu iģleri de yapabilir. Ancak, ana sözleģme değiģikliği gerektirecek bu yeni iģlerin yapılabilmesi için önceden Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin almak zorundadır. MADDE 4 - ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ ġirketin merkezi Denizli de dir. ġirketin adresi de Denizli - Ankara Karayolu üzeri 7. Km. dir. Adres değiģikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiģ adrese yapılan tebligat Ģirkete yapılmıģ sayılır. Tescil ve ilan edilmiģ adresinden ayrılmıģ olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiģ Ģirket için bu durum fesih sebebi sayılır. ġirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek suretiyle yurt içinde ve yurt dıģında Ģubeler açabilir. MADDE 5 - ŞİRKETİN SÜRESİ ġirketin süresi, süresizdir. Bu süre Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınmak ve ana sözleģme değiģtirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. Yukarıda belirtilen konulardan baģka ileride Ģirket için faydalı ve gerekli görülecek amaç ve konusu ile ilgili baģka iģlere giriģilmek istenildiğinde ana sözleģme değiģikliği niteliğindeki böyle bir giriģim için yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulunun onayından geçirilmek üzere bu iģleri de yapabilir. Ancak, ana sözleģme değiģikliği gerektirecek bu yeni iģlerin yapılabilmesi için önceden Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin almak zorundadır. MADDE 4 - ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ ġirketin merkezi Denizli de dir. ġirketin adresi Akhan Mah. 104 Sok No: 8 DENĠZLĠ dir. Adres değiģikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiģ adrese yapılan tebligat Ģirkete yapılmıģ sayılır. Tescil ve ilan edilmiģ adresinden ayrılmıģ olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiģ Ģirket için bu durum fesih sebebi sayılır. ġirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek suretiyle yurt içinde ve yurt dıģında Ģubeler açabilir. MADDE 5 - ŞİRKETİN SÜRESİ ġirketin süresi, süresizdir. Bu süre Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınmak ve ana sözleģme değiģtirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. 3
MADDE 6- SERMAYE ġirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulu un 02.03.2000.tarih ve 24/318 sayılı Kurul Kararı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiģtir. ġirket in Kayıtlı Sermayesi 100.000.000 (yüz milyon) YTL olup, her biri 1 YKr. itibari değerde 10.000.000.000 (on milyar) adet nama yazılı paya ayrılmıģtır. ġirket in çıkarılmıģ sermayesi, tamamı ödenmiģ 30.000.000, YTL (otuz milyon)ytl dir. Bu sermayenin 2.080.000,- (iki milyon seksen bin) YTL lık kısmı nakden ödenmiģtir, sermayenin 7.920.000,- (yedi milyon dokuz yüz yirmibin) YTL lık kısmı ise ayın olarak karģılanmıģtır. Sermayenin 5.000.000,- YTL si emisyon priminden 13.547.224,- YTL sı yeniden değerleme değer artıģ fonundan 1.452.776,- YTL sı ise olağanüstü yedek akçelerden karģılanmıģtır. Ayni sermaye, değeri Denizli Asliye Hukuk Mahkemesinin 23.11.1998 tarihli, 640 sayılı kararı ve 23.11.1998 tarihli bilirkiģi raporu ile tespit edilmiģ bulunan DentaĢ Oluklu Mukavva Sanayi ve Ticaret A.ġ nin aktifinde yer alan Oluklu Mukavva ve Oluklu Kutu, Kağıt fabrikası, Kojenerasyon Tesisi ve Arıtma Tesislerinin ve bu tesislere ait gayrimenkul ve tesislerin kıymetlerinden teģkil etmiģ ve Türk Ticaret Kanununun 303 üncü ve Kurumlar Vergisi Kanununun Geçici 23 üncü maddesine göre iģbu anonim Ģirkete sermaye olarak konulmuģtur. MADDE 6- SERMAYE ġirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulu un 02.03.2000.tarih ve 24/318 sayılı Kurul Kararı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiģtir. ġirket in Kayıtlı Sermayesi 100.000.000 (yüz milyon) TL olup, her biri 1 Kr. itibari değerde 10.000.000.000 (on milyar) adet nama yazılı paya ayrılmıģtır. ġirket in çıkarılmıģ sermayesi, tamamı ödenmiģ 30.000.000, TL (otuz milyon)tl dir. Bu sermayenin 2.080.000,- (iki milyon seksen bin) TL lık kısmı nakden ödenmiģtir, sermayenin 7.920.000,- (yedi milyon dokuz yüz yirmibin) TL lık kısmı ise ayın olarak karģılanmıģtır. Sermayenin 5.000.000,- TL si emisyon priminden 13.547.224,- TL sı yeniden değerleme değer artıģ fonundan 1.452.776,- TL sı ise olağanüstü yedek akçelerden karģılanmıģtır. Ayni sermaye, değeri Denizli Asliye Hukuk Mahkemesinin 23.11.1998 tarihli, 640 sayılı kararı ve 23.11.1998 tarihli bilirkiģi raporu ile tespit edilmiģ bulunan DentaĢ Oluklu Mukavva Sanayi ve Ticaret A.ġ nin aktifinde yer alan Oluklu Mukavva ve Oluklu Kutu, Kağıt fabrikası, Kojenerasyon Tesisi ve Arıtma Tesislerinin ve bu tesislere ait gayrimenkul ve tesislerin kıymetlerinden teģkil etmiģ ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 303 üncü ve 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun Geçici 23 üncü maddesine göre iģbu anonim Ģirkete sermaye olarak konulmuģtur. Ayni sermaye karģılığında çıkarılacak paylar ġirket in kuruluģundan itibaren iki yıl geçmedikçe baģkasına devredilemez. (TTK 404) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda pay ihraç ederek çıkarılmıģ sermayeyi arttırmaya, itibari değerinin üzerinde hisse çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında kararlar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda pay ihraç ederek çıkarılmıģ sermayeyi arttırmaya, itibari değerinin üzerinde hisse çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında kararlar almaya yetkilidir. 4
Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı T.T.K 'da değiģiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiģtirilmiģtir. Bu değiģim sebebiyle toplam pay sayısı azalmıģ olup her biri 1.000 TL lık on adet pay karģılığında 1 Yeni KuruĢluk 1 pay verilecektir. Sözkonusu değiģim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. MADDE 7 - YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ ġirketin iģleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar tarafından seçilecek (en az üç en çok yedi) üyeden oluģan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. MADDE 7 - YÖNETİM KURULU, SÜRESİ VE ÜCRET ġirketin iģleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beģ) üyeden oluģan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Ġlk yönetim kurulu üyeleri olarak: 1 -RaĢit ÖZKARDEġ 2 - Mehmet Ali ABALIOĞLU 3 - Ġsmet ABALIOĞLU 4- Lütfi Turhan ÜLKÜ 5- Hüseyin ERĠKOĞLU 6 - A. Münir KUYUMCU 7 - Musa Kazım MANASIR Ġlk yönetim kurulu üyeleri bir yıl için seçilmiģlerdir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Müteakip yılda yapılacak seçimlerde ilk üç yönetim kurulu üyesi üç yıl için, sonraki iki yönetim kurulu üyesi iki yıl için ve diğer iki yönetim kurulu üyesi bir yıl için seçileceklerdir. Daha sonraki dönemlerde seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yerine yenileri üç yıl için seçilirler. Genel kurul lüzum gördüğü takdirde, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiģtirebilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl görev yapmak üzere seçilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri ve bağımsız üyelerin sayısı ve niteliklerinin belirlenmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeleri dikkate alınır. Genel kurul lüzum gördüğü takdirde, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiģtirebilir. Üyeliklerden birinin boģalması veya Bağımsız 5
Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama iģlemleri gerçekleģtirilir ve ilk genel kurulun onayına sunulur. Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. ĠĢbu Ana sözleģmenin 8.maddesi kapsamında kurulan komite üyelerine ġirket e Yönetim kurulu üyeliği ve Komite Üyeliği çerçevesinde vermiģ oldukları diğer hizmet kapsamında ücret ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde ġirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.yönetim Kurulu Üyelerine Yönetim kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılacak olan ödemelerin Ģekil ve miktarı Genel Kurul tarafından belirlenir. Kurulan komitelerin üyelerine komite üyeliği hizmetleri için yapılacak ödemelerin Ģekil ve esasları mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. MADDE 8- ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM-YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ ġirketin yönetimi ve dıģarıya karģı temsili Yönetim Kurulu na aittir. ġirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleģmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Ģirket ünvanı altına konmuģ ve Ģirketi ilzama yetkili iki kiģinin imzasını taģıması geçerlidir. Yönetim kurulu Ģirketi temsil ve ilzama yetkili kiģileri ve bunları ne Ģekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder. MADDE 8- ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM-YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ- TOPLANTI VE KARAR NİSABI ġirketin yönetimi ve dıģarıya karģı temsili Yönetim Kurulu na aittir. ġirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleģmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Ģirket ünvanı altına konmuģ ve Ģirketi ilzama yetkili iki kiģinin imzasını taģıması geçerlidir. Yönetim kurulu Ģirketi temsil ve ilzama yetkili kiģileri ve bunları ne Ģekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder. Yönetim kurulu temsili iki kiģinin imzasını taģıması gereklidir. Yönetim kurulu üyeleri kendi aralarından bir baģkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir baģkan vekili seçer. Yönetim kurulu üyeleri kendi aralarından bir baģkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir baģkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 6
düzenlemelerine uygun olarak yönetim kuruluna bağlı komiteler kurabilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime iliģkin düzenlemelerinde önemli nitelikte sayılan iģlemlerde ve Ģirketin her türlü iliģkili taraf iģlemlerinde ve üçüncü kiģiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliģkin iģlemlerinde iģbu AnasözleĢmenin 19. maddesi hükümleri saklıdır. MADDE 10 - GENEL KURUL Genel kurul toplantılarında aģağıdaki esaslar uygulanır. a- Davet şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368 inci maddeleri hükümleri uygulanır. b- Toplantı vakti: Olağan genel kurul, Ģirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise; Ģirket iģlerini icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c- Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. ġirkete hissedarlar olan vekiller kendi oylarından baģka temsil ettikler hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekalet belgesinin Ģekil ve muhteviyatı Yönetim Kurulu nca Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine MADDE 10 - GENEL KURUL Genel kurul toplantılarında aģağıdaki esaslar uygulanır. a- Davet şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ile ilgili hükümler uygulanır. b- Toplantı vakti: Olağan genel kurul, Ģirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise; Ģirket iģlerini icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c- Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. ġirkete hissedarlar olan vekiller kendi oylarından baģka temsil ettikler hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekalet belgesinin Ģekil ve muhteviyatı Yönetim Kurulu nca Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uygun 7
uygun olarak tespit edilir. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya iliģkin düzenlemeleri saklıdır. d- Müzakerelerinin yapılması ve karar nisabı: ġirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e- Toplantı yeri: Genel Kurul Ģirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu Ģehrin elveriģli bir yerinde toplanılır. olarak tespit edilir. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya iliģkin düzenlemeleri saklıdır. d- Müzakerelerinin yapılması ve karar nisabı: ġirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul müzakerelerinde ve toplantı ile ilgili karar nisaplarında iģbu AnasözleĢmenin 19. Maddesi hükümleri saklıdır. e- Toplantı yeri: Genel Kurul Ģirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu Ģehrin elveriģli bir yerinde toplanılır. MADDE 11 - TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi Ģarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taģımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. MADDE 11 - TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi Ģarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taģımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. MADDE 12 İLAN ġirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37.Maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak Ģartıyla Ģirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu MADDE 12 İLAN ġirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37.Maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak Ģartıyla Ģirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, 8
nun 368. Maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. Maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu nun ilanlara iliģkin düzenlemeleri saklıdır. MADDE 15- TAHVİL İHRACI ġirketin ihraç edebileceği tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin toplam tutarı, genel kurulca onaylanan son bilançoda görülen ödenmiģ veya çıkarılmıģ sermaye ve yedek akçeler ile yeniden değerleme değer artıģ fonunun toplamından varsa zararlarının indirilmesinden sonra kalan miktarı geçemez. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. Maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu nun ilanlara iliģkin düzenlemeleri saklıdır. MADDE 15- TAHVİL İHRACI ġirketin ihraç edebileceği tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin toplam tutarı, genel kurulca onaylanan son bilançoda görülen ödenmiģ veya çıkarılmıģ sermaye ve yedek akçeler ile yeniden değerleme değer artıģ fonunun toplamından varsa zararlarının indirilmesinden sonra kalan miktarı geçemez. ġirket gerektiğinde T.T. Kanunu nun 420 ve 423 üncü maddeleri ve S.P. Kurumu nun 13 üncü maddesi ve S.P. Kurumu nun mevzuatı ile Bakanlar Kurulu nun 27.01.1993 tarih 93/ 3983 sayılı kararlarına uygun olarak tahvil ihraç edebilir. Tahvillerin vadesi 2 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenebilir. Tahvillerin faiz, itfa müddet ve Ģartlarının ilgili mevzuata uygun olarak Genel Kurulca kararlaģtırılır. Bunlar Genel Kurulca tasrih edilmemiģse Yönetim Kurulu na bırakılmıģ demektir. Madde 19- Mevcut değil. ġirket gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile diğer mevzuata uygun olarak tahvil ihraç edebilir. Tahvillerin vadesi 2 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenebilir. Tahvillerin faiz, itfa müddet ve Ģartlarının ilgili mevzuata uygun olarak Genel Kurulca kararlaģtırılır. Bunlar Genel Kurulca tasrih edilmemiģse Yönetim Kurulu na bırakılmıģ demektir. Madde 19- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan iģlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleģmeye aykırı sayılır. 9
Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan iģlemlerde ve Ģirketin her türlü iliģkili taraf iģlemlerinde ve üçüncü kiģiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliģkin iģlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime iliģkin düzenlemelerine uyulur. 10