ÖZDERİCİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

ÖZDERİCİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1. Aşağıda adları, soyadları, tabiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani suretle kurulmalarına dair hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. 1- Miral Özderici, Türkiye Cumhuriyeti tabiyetinde, İstanbul Maçka Abdiipekçi Cd. 77/15, İstanbul'da mukim 2- Ali Uğur Özderici, Türkiye Cumhuriyeti tabiyetinde, İstanbul Maçka Abdiipekçi Cd. 77/15, İstanbul'da mukim 3- Ahmet Özderici, Türkiye Cumhuriyeti tabiyetinde, İstanbul Maçka Abdiipekçi Cd. 77/15, İstanbul'da mukim 4- Aynur Nazire Sabancı, Türkiye Cumhuriyeti tabiyetinde, İstanbul Maçka Abdiipekçi Cd. 77/15, İstanbul'da mukim 5- Mehmet Özderici, Türkiye Cumhuriyeti tabiyetinde, İstanbul Maçka Abdiipekçi Cd. 77/15, İstanbul'da mukim Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nun 08/01/2008 ve 1/18 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüştür. ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2. Şirketin Ticaret Unvanı "ÖZDERİCİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş."dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 3. Şirket'in merkezi İSTANBUL'dadır. Adresi, Büyükdere Caddesi, Yapı Kredi Plaza, C Blok Kat:9 Levent 34330 Beşiktaş/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmeyen şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartıyla ve diğer kanuni yükümlülükler yerine getirilmek şartıyla yönetim kurulu kararına müsteniden yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 4. Şirket in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır. FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI MADDE 6. Şirket in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur. Bu kapsamda amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirmek üzere; a. Gayrimenkul sertifikalarını, konut kredileri karşılığında ihraç eden varlığa dayalı menkul kıymetleri ve bunlara benzer nitelikte oldukları Kurul ca kabul edilen menkul kıymetleri alabilir ve satabilir, b. (a) bendinde sayılanların yanısıra diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir ve satabilir, ters repo işlemleri yapabilir, c. Alım satım karı veya kira geliri elde etmek maksadıyla ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilirler. Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir, d. Mülkiyetlerini edinerek alım satım karı elde etmek ve kat irtifakı tesisi suretiyle proje geliştirmek maksadıyla arsa ve arazileri alabilir, satabilir, kiralayabilir, e. Kamu veya özel tüzel kişiler kişiliklerince veya gerçek kişilerce, ortaklık adına, üzerlerinde proje geliştirilmesi maksadıyla müstakil ve daimi bir hak niteliğinde üst hakkı tesis edilen gayrimenkulleri mülkiyetini edindikten sonra kazanç elde etmek amacıyla satabilir, 1

f. İlgili mevzuat uyarınca gerekli tüm izinleri alınmış, projesi hazır ve onaylanmış, inşaata başlanması için yasal gerekliliği olan tüm belgelerinin tam ve doğru olarak mevcut olduğu bağımsız ekspertiz şirketleri tarafından onaylanmış gayrimenkule dayalı projelere, projenin her aşamasında gayrimenkul geliştirme karı veya kira geliri elde etmek amacıyla mülkiyetlerini edinmek veya üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilir, g. Gayrimenkuller üzerinde intifa hakkı kurabilir ve bu hakkı kullanabilirler, devre mülk irtifakı kurabilir, sahip olduğu arsalar üzerinde ticari kar elde etmek maksadıyla üst hakkı yükümlüsü olabilir, h. Özel düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla Yap- İşlet- Devret modeliyle geliştirilecek projeleri, bu maddenin (f) bendinde anılan şartların sağlanması koşuluyla kendisi veya başkaları lehine üst hakkı tesis ettirmek suretiyle gerçekleştirebilir, i. Kurul ca uygun görülecek nitelikte teminata bağlanmış olmak kaydıyla, ileride oluşacak kira gelirlerinden pay almak amacıyla mülkiyetini edinme amacı olmaksızın veya kat irtifakı tesis edilmeksizin bu maddenin (f) bendindeki şartları taşıyan gayrimenkule dayalı projelere sözleşme hükümleri çerçevesinde yatırım yapabilir, j. Bu maddenin (f) bendindeki şartları taşıyan gayrimenkule dayalı projelere, müştereken malik olanların aralarındaki sözleşmede ortaklığın payına düşen kısım üzerindeki tasarrufuna ilişkin bir sınırlama olmaması şartıyla kat irtifakı tesisi yoluyla müştereken yatırım yapabilir, k. Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla yurt dışındaki gayrimenkulleri alıp satabilir, gayrimenkule dayalı olmak kaydıyla yabancı menkul kıymetlere yatırım yapabilir, l. Özel sözleşme hükümleri müsait olmak kaydıyla, kira geliri elde etmek amacıyla üçüncü şahıslardan gayrimenkul kiralayabilir ve bunları tekrar kiraya verebilir, m. Dövize dayalı işlemlerin doğurduğu kur ve borçlarının doğurduğu faiz oranı risklerine karşı korunmak amacıyla swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri alabilir, n. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edebilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir, o. Şirket, edinilen gayrimenkuller üzerinde gerekli olduğunda ipotek tesis edebilir. Gerçekleştirdiği projelerin teminatı olarak ipotek verebilir, sınırlı ayni haklar tesis edebilir, kredi temini amacıyla portföydeki varlıkları rehnedebilir, 2

p. Şirket, portföyünden ayrı olarak, ihtiyacı nispetinde, miktar ve değerde taşınır veya taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir veya satabilir, q. Şirket, münhasıran bir projeyi gerçekleştirmek maksadıyla gerçekleştireceği projenin inşaat işlerinin yürütülebilmesini sağlamak üzere bir veya birkaç ortakla adi ortaklık oluşturabilir, r. Şirket, huzur hakkı, ücret, karpayı gibi faaliyetin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, Yönetim Kurulu Üyeleri ne ve Denetçileri ne, personeline veya yöneticilerine herhangi bir menfaat sağlayamaz, s. Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile ilgili esas sözleşmede yazılan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu nca yapılacak düzenlemelere uyulur. BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 7. Şirket kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyü ile ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla kredi kuruluşlarından Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen oran, şekil ve şartlarda kredi alabilir veya Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak suretiyle borçlanma senetleri ve alma değiştirme hakkını içeren menkul değerler ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma senetlerinin limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisi yönetim kuruluna süreli veya süresiz devredilebilir. Şirket, portföyünde bulunan gayrimenkullerin satış ve satış vaadi sözleşmeleriyle satışından kaynaklanan senetli alacakları ile kira gelirlerinin teminatı altında ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde varlık teminatlı menkul kıymet ihraç edebilir. Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarılamaz. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır. SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8. Şirket in, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL olup, her biri 1 TL itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket in 100.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi tamamı nama yazılı 100.000.000 adet pay karşılığı 100.000.000 TL den oluşmaktadır. Şu kadar ki Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı 3

alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile yeni pay alma hakkının kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar itibari değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatıyla halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırma konusunda karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun sermaye artırımına ilişkin aldığı kararlar özel durumların kamuya açıklanması kapsamında kamuya duyurulur. Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca, sermayenin tamamı ödenmedikçe, iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, sermaye artırımı yapılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüt edilmesi yoluyla da sermaye artırılamaz. Şirketin sermaye artırımlarında, Kurulca portföye alınması uygun görülen varlıklar ayni sermaye olarak konulabilir. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve SPK mevzuatı hükümlerine tabidir İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER MADDE 9. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz. PORTFÖYÜN İDARESİ MADDE 10. Ortaklık portföyünün idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerini sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli yönetmeleri esastır. 4

PORTFÖY SINIRLAMALARI MADDE 11. Ortaklık portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan sınırlamalara uyulur. PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI MADDE 12. Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya bunları temsil eden belgeler Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir. Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur. PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ MADDE 13. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren Kurulca listeye alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Şirket, portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası araçları ile iştiraklerin değerlemesinde Kurulca belirlenen ilkelere uyar. YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 14. Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Genel Kurul tarafından en çok 3 yıl süreyle seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az 5 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, her yıl kendi üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Başkan ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir üye başkanlık eder. Yönetim Kuruluna, sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilen bağımsız yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir. Görev süresi sona eren üyelerin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına 5

uygun olarak yeni bir üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Türk Ticaret Kanununun 363. madde hükmü mahfuzdur. Tüzel kişi ya da kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilir. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile birlikte ve o tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI MADDE 15. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 16. Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda Yönetim Kurulu Başkanının veya başkan vekilinin davetiyle toplanır. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Başkan veya başkan vekili, yönetim kurulu üyesinin toplantı talebini ihtiyaca bağlı olarak ve imkânlar ölçüsünde karşılamaya özen gösterir. Gündemin tespiti Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yerine getirilir. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile de gündem belirlenebilir. Toplantı yeri Şirket Merkezidir. Ancak, Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu elektronik ortamda da toplanabileceği gibi, toplantılara bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir. 6

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde müzakere edilen konu bir sonraki toplantıya bırakılır. Bir sonraki toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 17. Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir. A- Taraflar a) Şirkette sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, b) Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirket, c) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, d) Şirketin iştirakleri. e) Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler. B- Özellik arz eden kararlar a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Şirketin paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, 7

g) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Şirket portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Şirkete işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLER MADDE 18. Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM MADDE 19. Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 20. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 375. maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev yetkiler saklı kalmak üzere Şirketi temsil ve idare yetkisini kısmen veya tamamen, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya Genel Müdürlüğe bırakabilir. Genel Müdür olarak görev yapacak kişilerin sahip olması gereken tecrübe ve nitelikler konusunda Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili düzenlemeleri ve diğer sermaye piyasası mevzuatına uyulur. Genel Müdür Yönetim Kurulu Kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle yükümlüdür. 8

YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR MADDE 21. Yönetim Kurulu üyelerinin, Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden sermaye piyasası mevzuatında yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan kapsamda bağımsız olmaması durumunda, bu durumda bulunan Yönetim Kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu nun 393. madde hükmü saklıdır. Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almak suretiyle kendileri veya başkaları namına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle şirket konusuna giren bir ticari işlem yapabilirler, şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapabilirler ve aynı tür ticari işlemlerle meşgul bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla girebilirler. DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ MADDE 22. Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca bir denetçi seçilir.seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan eder. Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ MADDE 23. Denetçinin ücreti yönetim kurulu tarafından belirlenir BAĞIMSIZ DENETİM MADDE 24. Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 25. Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca toplanır ve karar alır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve Türk Ticaret Kanununun 409. maddesi hükmüne göre hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde veya Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. 9

Genel kurul toplantılarına davet Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun da belirtilen esaslar çerçevesinde yapılır. Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak Pay sahipleri çizelgesine göre hazırlar. Kayden izlenen paylar açısından genel kurul toplantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Genel kurul süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan vekili de yoksa Yönetim Kurulundan mevcut olan üye toplantıya başkanlık eder. Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Genel kurul toplantıları, Genel kurul iç yönergesi hükümlerine göre yönetilir. Varsa murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve bağımsız denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Genel kurul toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine tabidir. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fıkra hükmü saklıdır. TOPLANTI YERİ MADDE 26. Genel Kurul un toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurul u Genel Kurul u Şirket Merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI MADDE 27. Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması hususu Türk Ticaret Kanununun 407. maddesi ve ilgili mevzuata tabidir. 10

TEMSİLCİ TAYİNİ MADDE 28. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine göre diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Yetki belgeleri mevcut mevzuat hükümlerine uygun olarak düzenlenir OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ MADDE 29. Genel kurul toplantılarında katılımcılar, Türk Ticaret Kanunun uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur. İLANLAR MADDE 30. Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. BİLGİ VERME MADDE 31. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderme ve kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir. HESAP DÖNEMİ MADDE 32. Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı ise Şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. 11

KARIN DAĞITILMASI VE İHTİYAT AKÇESİ MADDE 33. Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe; a)kalanın %5 i Türk Ticaret Kanunu nun 519.maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü; b)kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla şirketin kar dağıtım politikaları esasları dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır. c)kalandan genel kurul en fazla %5 e kadar bir meblağı yönetim kurulu üyelerine dağıtılmak üzere ayırabilir. İkinci Temettü; d)safi kardan (a), (b) ve (c) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısım olması halinde genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü pay olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilânçoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e)türk Ticaret Kanunu nun 519. maddenin 2. Fıkrasın uyarınca tutarlar genel kanunî yedek akçeye eklenir. f)kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilmeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağışta bulunabilir. Sermaye piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılabilir. 12

KAR DAĞITIMI ZAMANI MADDE 34. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulunun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanununun 512. maddesi hükmü saklıdır. ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ MADDE 35. Şirketin feshi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME MADDE 36. Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 37. Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. 13