TOFAS TÜRK OTOMOBIL FABRIKASI A.S. 30.06.2009 ARA DÖNEM FALIYET RAPORU 1
Dönem itibariyle; Yönetim Kurulu Mustafa Vehbi Koç Yönetim Kurulu Baskani Sn. Koç, 1960 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Koç Holding A.S. Yönetim Kurulu Baskani olarak görev yapmaktadir. Sergio Marchionne Yönetim Kurulu Baskan Yardimcisi Sn. Marchionne, 1952 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Fiat Auto S.p.A. Yönetim Kurulu Baskani ve CEO su olarak görev yapmaktadir. Bülent Bulgurlu Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Bulgurlu, 1947 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Koç Holding A.S. Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO su olarak görev yapmaktadir. Paolo Monferino Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Monferino, 1946 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Iveco Fiat CEO su olarak görev yapmaktadir. Temel Kamil Atay Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Atay, 1940 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Koç Holding A.S. Yönetim Kurulu Baskan Vekili olarak görev yapmaktadir. Alfredo Altavilla Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Altavilla, 1963 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Fiat Auto S.p.A. Is Gelistirmeden Sorumlu Baskan Yardimcisi olarak görev yapmaktadir. 2
Osman Turgay Durak Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Durak, 1952 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Koç Holding A.S. Ceo vekili ve Otomotiv Grubu Baskani olarak görev yapmaktadir. Ali Aydin Pandir Yönetim Kurulu Üyesi & CEO Sn. Pandir, 1956 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Tofas CEO su ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadir. Denetim Kurulu Mert S. Bayram Denetçi Sn. Bayram, 1971 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Koç Holding A.S. Denetleme Grubu Baskanligi nda Koordinatör olarak görev yapmaktadir. Alessandro Gili Denetçi Sn. Gili, 1972 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Fiat Grubu Otomotiv bölümünde Muhasebe Grubu Baskanligi görevini yapmaktadir. Serkan Özyurt Denetçi Sn. Özyurt 1968 dogumlu ve üniversite mezunu olup, Koç Holding A.S. Denetleme Grubu Koordinatörlügü nde Koordinatör olarak görev yapmaktadir. 3
Dönem Içinde Yönetim ve Denetim Kurullarinda Görev Alan Üyeler Yönetim Kurulu Görev Süresi Adi Soyadi Görevi Baslangiç Bitis Mustafa V. KOÇ Baskan 24.04.2008 24.04.2011 Sergio MARCHIONNE Baskan Yardimcisi 24.04.2008 24.04.2011 Temel ATAY Üye 24.04.2008 24.04.2011 Alfredo ALTAVILLA Üye 24.04.2008 24.04.2011 Paolo MONFERINO Üye 24.04.2008 24.04.2011 Ali Aydin PANDIR Üye&CEO 24.04.2008 24.04.2011 Bülent BULGURLU Üye 24.04.2008 24.04.2011 O. Turgay DURAK Üye 24.04.2008 24.04.2011 Denetçiler Mert Saban BAYRAM Denetçi 31.03.2009 31.03.2010 Alessandro GILI Denetçi 31.03.2009 31.03.2010 Serkan ÖZYURT Denetçi 31.03.2009 31.03.2010 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Siniri Gerek Yönetim Kurulu Baskani gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Sirket Ana Sözlesmesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Ana Sözlesmemizin 16 nci maddesinde ise Denetçilerin görev, yetki ve sorumluluklari ile Denetçilige iliskin diger konularda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olduklari kaydedilmistir. 4
Sirketin Sermaye Yapisi ve Ortaklik Hakkinda Bilgiler Ortaklarin ünvani Hisse grubu Pay tutari (TL) Pay % si Fiat Auto S.p.A. D 189.279.856,87 37,8560 Koç Holding A.S. A 187.938.121,26 37,5876 Temel Tic. ve Yat. A.S. A 175.693,44 0,0351 Suna Kiraç A 291.510,55 0,0583 S. Semahat Arsel A 291.510,55 0,0583 Mustafa V. Koç A 194.340,36 0,0389 M. Ömer Koç A 194.340,36 0,0389 Y. Ali Koç A 194.340,35 0,0389 Diger Ortaklar E 121.440.286,26 24,2880 500. 000.000,00 100 Sirketin Sermayesi, Sermayenin %10 undan Fazlasina Sahip Ortaklar: 30 Haziran 2009 tarihi itibariyle, Sirketin kayitli sermaye tavani 1 milyar TL, çikarilmis (ödenmis) sermayesi ise 500 milyon TL dir. Sirketimizce, 2005 yili içinde, toplam 50.000.000 TL olacak sekilde iç kaynaklardan % 11.111111 oraninda bedelsiz sermaye artisi yapilmistir. 2007 ve 2008 yillarinda herhangi bir sermaye artisi olmamistir. Sirketimizin, Borsa ya kote edilmis ve sermaye artislarina binaen ihraç etmis oldugu 11-19. tertip hisse senetleri ile münfesih Tofas Oto Ticaret A.S. yle birlesilmesi nedeniyle ihraç edilmis olan 20. tertip hisse senetleri, Sermaye Piyasasi Mevzuati çerçevesinde 2001 yili içinde 21. tertip hisse senetleri ile degisime tabi tutulmustur. Sözkonusu 21. tertip hisse senetlerimiz IMKB de H-2001/155 kot numarasi ile kayda alinmis olup, ayrica 2003 yili içinde yapilan % 164.06455 oraninda bedelsiz sermaye artisi ile 22. tertip hisse senetlerimiz ihraç edilmistir. Sözkonusu 22. tertip hisse senetlerimiz ise H-2003/61 kot numarasi ile Borsa da kote edilmis olup, gene 2005 yilinda yapilan %11.111111 lik sermaye artisi karsiliginda 24. tertip hisse senetlerimiz ihraç edilerek, H-2005/69 kot numarasi ile Borsa kotuna alinmistir. Aradaki 23. tertipler ise, sermaye artisi ile ilgili olmayip, kaydilestirme islemleri nedeniyle ihraci yapilmamis bir tertiptir. Bu hususa istinaden ve 31.12.2006 itibariyle, Merkezi Kayit Kurulusu nun düzenlemeleri dogrultusunda, nevi degisikligi gerçeklestirilen kaydilestirilmemis hisse senetlerinin kaydi olarak takip edilebilmesi amaciyla 21. ve 22. tertip hisse senetlerimiz sermaye piyasasi araçlarinin kaydilestirilmesi çerçevesinde kayden takibe alinmistir. Ayrica, SPK nin ilgili düzenlemeleri ve MKK nin konuya iliskin uygulamalari dogrultusunda, 24. tertip hisse senetlerimiz de dahil edilmek suretiyle ve ilgili mevzuata uygun olarak 31.12.2007 tarihi itibariyle sermaye piyasasi araçlarinin kayden takibine iliskin düzenlemeler uygulamaya geçirilmistir. Sermaye piyasasi araçlarinin kaydilestirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsaminda, hisse senetlerinin kayden takibine iliskin olarak Sermaye Piyasasi Kurulu nun 28.10.2005 tarih ve 43/1318 sayili Karariyla, Borsa da dolasimda bulunan ve Takasbank nezdindeki tüm hisse senetleri kaydilestirilmistir. Merkezi Kayit Kurulusu A.S. nin (MKK) www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgilere ulasilabilir. Sirketimize ait ellerinde hisse senetlerimizi fiziken bulunduran Hissedarlarimizin öncelikle Sirket Merkezi mize müracaat ederek, varsa önceki yillara ait 5
islemlerini tamamlamalari ve müteakip, Yapi Kredi Yatirim Menkul Degerler A.S. veya mümessili durumundaki Yapi Kredi Bankasi A.S. Subelerine, basvurmalari önem arzetmektedir. Konu hakkinda Sirket Merkezi mizdeki Kurumsal Yönetim ve Hissedar Iliskileri Birimin nden de gerekli bilgiler alinabilir. Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarimizin öncelikle 31.12.2007 öncesi haklarini kullanmak ve hisse senetlerini kaydilestirmek üzere Sirket Merkezi mizdeki sözkonusu Birim e müracaat etmeleri rica olunur. Müteakip, Sirketimiz adina kaydilestirme islemlerini yürüten Yapi Kredi Yatirim Menkul Degerler A.S. ne basvurmalari gerekmektedir. Hisse senetlerinin kaydilestirme sürecine iliskin MKK nin genel duyurulari dogrultusunda ve Sermaye Piyasasi Kanunu nun geçici 6 nci maddesi uyarinca hak sahibi hissedarlarimizin hisse senetlerini kaydilestirmedikleri sürece ortaklik haklarini kullanmalari mümkün degildir. Sirketimizden süresiz olarak devam eden ve geçmis yillardaki sermaye artislarina dayanan bedelsiz hisse senedi ve temettü islemleri ile Merkezi Kayit Kurulusu A.S. kayitlarina dayanilarak alinan verilere göre, yaklasik 25.000 dolayinda yatirimcisi ve hissedari olan Tofas, IMKB-100 ve Kurumsal Yönetim Endekslerinde yer almaktadir. Sirketimiz hisse senetleri Lüksemburg Borsasi na da kote olup, uluslararasi pazarlarda islem görmektedir. Hissedarlarimiz www.tofas.com.tr sitesi içinde yer alan Yatirimcilarla Iliskiler bölümünün altinda, Sirketimizle ilgili kurumsal, finansal ve borsa verilerine iliskin bilgilere, Kurumsal Yönetim, Hissedar Iliskileri ve Borsa Bilgileri alt basliklarindan ulasabilecekleri gibi, borsa@tofas.com.tr ye e-posta yollayarak, Kurumsal Yönetim ve Hissedar Iliskileri Birimi nden Sirketimizle ilgili diger bilgileri almalari ve pay sahipleriyle iliskiler kapsaminda islem yaptirmalari ve iletisim saglamalari mümkündür. Dönem Içinde Yapilan Ana Sözlesme Degisiklikleri 31.03.2009 tarihinde yapilan Ortaklar 41. Olagan Genel Kurul Toplantisi nda karara baglanan ve müteakip A ve D Grubu Imtiyazli Pay Sahipleri Toplantilarinda da kabul edilen, Sirket Ana Sözlesmesi nin Yönetim Kurulu baslikli 9.uncu maddesi ile Umumi Heyet baslikli 17.maddesinde, Kurumsal Yönetim Ilkeleri dogrultusunda yapilan degisiklik ve ilaveler tescil ettirilerek, 13.04.2009 tarihli Türkiye Ticeret Sicili Gazetesi nde ilan edilmistir. Son Üç Yilda Dagitilan Temettüler ve Oranlari: Sirket ortaklarimiza, 2008 yili net dönem kar indan 13.04.2009 tarihinde %7,2 oraninda 36.000.000 TL, 2007 yili net dönem kar indan 12.05.2008 tarihinde %18 oraninda 90.000.000 TL, 2006 yili net dönem kar indan 14.05.2007 tarihinde %12 oraninda 60.000.000 TL, temettü ödenmistir. Çikarilmis Menkul Degerler Sirketimiz, kurulusundan bu yana 520-TL lik tahvil ihraç etmistir. Ihraç edilen bu tahvillerin tamami vadesinde ödenerek itfa edilmistir. Kurulustan itibaren ihraç edilmis olan 1-10. tertip hisse senetlerimiz 11. tertip, 11-20. tertip hisse senetlerimiz ise 21. tertip hisse senetleri ile degisime tabi tutulmus olup, daha sonra 22. tertip ve en son 24. tertip hisse senetlerimiz ihraç edilmistir. Hisse senetlerinin kaydilestirilmesi ile ilgili çalismalar yukarida belirtildigi gibi, ihraççi 6
sirket, araci kurum / banka ve MKK vasitasiyla sürdürülmektedir. SPK nin ilgili karari uyarinca, tüm hisse senetlerinin 31.12.2007 tarihi itibariyle kayden takibine baslanmistir. Sirket Istiraklerimiz ve Bagli Ortakliklarimiz 30.06.2009 tarihi itibariyle, Genel Merkezi Izmit te yeralan, 98.918.756-TL sermayeli ENTEK Elektrik Üretimi A.S. ne istiraki bulunan Sirketimizin istirak tutari 13.188.000-TL si olup, istirak oranimiz %13,33 dür. Istirakimizin 2008 yili faaliyetlerine iliskin Genel Kurul u 19.02.2009 da yapilmistir. 25 Haziran 2009 tarih ve 2009/10 sayili Yönetim Kurulu Karari geregince, Entek hisselerinin satisi ve satis yetkisi verilmesi kararlastirilmistir. Bu karara istinaden, Sirket Entek'te sahibi oldugu % 13,33 oranindaki hisselerinin tamaminin Aygaz A.S.'ye toplam 32.664 Bin TL pesin bedel karsiliginda satilmasina karar vermis ve satis islemleri 21 Temmuz 2009 tarihi itibariyle sonuçlandirilmistir. Istanbul da faaliyet gösteren, 30.000.000-TL sermayeli bagli ortakligimiz KOÇ FIAT KREDI Tüketici Finansmani A.S. nde ise, 30.06.2009 tarihi itibariyle Sirketimizin istirak tutari 29.999.996- TL, istirak orani ise %99,99 dur. Istirakimizin 2008 yili faaliyetlerine iliskin Genel Kurul u 24.02.2009 da yapilmistir. Sirketimizin, Kocaeli nde faaliyet gösteren, 150.000-TL sermayeli MEKATRO Arastirma Gelistirme ve Ticaret A.S. ne de ortakligi bulunmakta olup, 30.06.2009 tarihi itibariyle sözkonusu sirketteki istirak tutarimiz 145.500-TL ve istirak oranimiz %97 dir. 2008 yili faaliyetlerine iliskin istirakimizin Genel Kurul u 13.02.2009 de tamamlanmistir. Ayrica, Bursa da faaliyet gösteren, 1.000.000-TL sermayeli PLATFORM Arastirma Gelistirme Tasarim ve Ticaret A.S. nde de istiraki bulunan Sirketimizin, 30.06.2009 tarihi itibariyle istirak tutari 990.000-TL olup, istirak orani ise %99 dur. 2008 yili faaliyetlerine iliskin istirakimizin Genel Kurul u 26.01.2009 da tamamlanmistir. Bunlarin yanisira, Istanbul da faaliyet gösteren ve sermayesi 5.500.000-TL olan FER MAS Oto Ticaret A.S. nde de ortakligi bulunan Sirketimizin, 30.06.2009 tarihi itibariyle sözkonusu sirketteki istirak tutari 5.468.000-TL ve istirak orani %99.4181 dir. 2008 yili faaliyetlerine iliskin istirakimizin Genel Kurul u 02.03.2009 da tamamlanmistir. Istirak ve bagli ortakliklarimizin Genel Kurul Toplanti Tutanaklari ve Hazurun Cetvellerine Sirketimiz internet adresinden ulasilarak incelenebilir. Ihracat Tofas 2009 yilinin ilk alti ayinda ihracat adeti 42,84% oraninda azalarak 75.918 adet ihracat gerçeklestirmistir. Ihracat (adet) 2009-06 2008-06 Degisim% Otomobil 31.627 22.892 38,16% Hafif Ticari Araç 43.907 98.058-55,22% CKD/SKD 384 11.856-96,76% Toplam 75.918 132.806-42,84% 7
Üretim 2008 Yilinin ilk alti ayinda 169.573 adet olan üretimimiz, 2009 yilinin ilk alti ayinda 117.916 adet olarak gerçeklesmistir. Model Doblo Üretim 1 Ocak - 1 Ocak - 30 Haz 2009 30 Haz 2008 35.645 69.686 MCV 66.125 68.856 Albea 6.560 6.641 Palio Palio Van 1.375 1.509 CKD demonte - SKD 1.221 11.858 Linea 6.990 11.023 Toplam 117.916 169.573 Satislar ve Ciro Türkiye Otomotiv Pazari ilk Yari Degerlendirmesi 2009 yili Türkiye otomotiv pazarinin ilk yari sonuçlarini 2008 yilinin ayni dönemi ile kiyasladigimizda pazarin yaklasik %4.1 büyümüs oldugunu görüyoruz. TOFAS olarak ise ayni döneme göre satislarimiz yaklasik %21.5 oraninda artmis durumda. Binek ve hafif ticari araç pazarlarini inceledigimizde ise binek araç pazarinin 2008 yilinin ilk alti ayina gore ÖTV tesviginin etkisi ile yaklasik %15.7 büyüdügünü, hafif ticari araç pazarinin ise tesvige ragmen %15.2 seviyesinde daralmis oldugunu görüyoruz. ÖTV mevzuatinda yapilan degisikligin binek araçlar için daha yüksek bir avantaj saglamasi nedeniyle hafif ticari araç pazarinin aksine talebin binek araç pazarinda artis göstermis oldugu dikkati çekiyor. TOFAS olarak daralan hafif ticari araç pazarinda, satislarimiz geçen yilin ayni dönemine göre %30.6 artmistir. Binek araç pazarinda ise 2008 yili ilk yarisina kiyasla satis hacmimizin yaklasik %10.0 büyüdügü görülüyor. Binek araç pazarinda elde ettigimiz pazar payinin (Fiat+Alfa Romeo+Lancia) 2008 ilk alti aylik döneme göre 0.5 puan azalarak %8.8 seviyesinde 2009 yilinin ilk alti ayini tamamladigini görüyoruz. Ticari araç pazarinda ise Fiat marka olarak 2008 ilk yariya kiyasla yaklasik 10.6 puanlik artis kaydederek 2009 yilinin ilk yarisini %30.1 pazar payi ile tamamlamis durumdayiz. Bu dogrultuda 2009 yilinin ilk yarisinda toplam pazardaki payimiz 2008 yilinin ayni dönemine göre 2.2 puan artarak %15.3 seviyesinde gerçeklesmistir. 8
Iç ve dis piyasa satis adetlerimiz asagidaki gibi gerçeklesmistir. Iç Piyasa Dis Piyasa TOPLAM 2009-Haz 2008 - Haz 2009-Haz 2008 - Haz 2009-Haz 2008 - Haz Otomobil 17.136 13.985 9.349 22.892 26.485 36.877 Hafif Ticari araç 28.374 25.576 66.185 98.058 94.559 123.634 CKD/SKD 384 11.856 384 11.856 Toplam 45.510 39.561 75.918 132.806 121.428 172.367 Sirketin Uluslararasi Finansal Raporlama Standartlari na göre hesaplanan satis hasilati asagidaki gibi gerçeklesmistir: Toplam satis gelirleri yilin ilk yarisinda 2.351,20 milyon TL seviyesine ulasmistir. Bu sonuca göre satis gelirleri 2008 yili ilk yarisina göre %15,66 gerilemistir. Açiklama 1 Ocak - 1 Ocak - 30.Haz.09 30.Haz.08 Degisim % Yurt disi satislar 1.393.416 1.945.413-28,37% Yurtiçi satislar 916.797 767.198 19,50% Esas faaliyetlerden diger 41.020 75.125-45,40% gelirler Toplam 2.351.233 2.787.736-15,66% YATIRIMLAR Sirketimiz 2009 yili ilk alti ayi içinde 107,722.-milyon Euro tutarinda yatirim gerçeklestirmistir. Finansal Durum Mini Cargo model aracin üretimi ile ilgili alinan kredinin geri ödemesi 2008 yilindan itibaren 2015 yilina kadar esit taksitlerle ödenmeye baslanmis olup, 30 Haziran 2009 tarihi itibariyle kalan tutar 552.590 TL dir (257.390 bin Euro karsiligi olan). Euro cinsinden uzun vadeli krediler, Yeni Doblo ve Mini Cargo model araçlarin üretim yatiriminin finansmani için kullanilmistir. Sirket 2006 yilinda çesitli finans kuruluslarinin katildigi iki ayri anlasma ile, Mini Cargo yatiriminda kullanilmak üzere 350 milyon Euro kredi limiti temin edilmistir. Imzalanan üretim anlasmalari geregince, Yeni Doblo model araç için alinan yatirim kredisinin geri ödemeleri Fiat, Mini Cargo model araç için alinan yatirim kredilerinin geri ödemeleri ise Fiat ve PSA tarafindan yapilacak alimlar vasitasi ile garanti altina alinmistir. 30 Haziran 2009 tarihi itibariyle Doblo 9
model araç için alinan yatirim kredilerinin tamami geri ödenmistir. Sirketin ileride Mini Cargo model araçlarin üretimi için kullanilan kredi ile ilgili maruz kalabilecegi döviz kurundaki ve faiz oranindaki dalgalanmalardan olusabilecek risk, Fiat ve PSA tarafindan üstlenilmistir. Sirket ile Societe Generale, Calyon, Fortis Bank S.A., Ing Bank NV ve Intesa Sanpaolo bankalarinin düzenleyici, kredi veren ve garantör, Avrupa Yatirim Bankasi nin (EIB) garantör ve kredi veren ve Servizi Assicurativi per il Commercio Estero S.p.A. nin (SACE) garantör sifatlari ile yer aldigi konsorsiyum arasinda 450 milyon Euro tutarinda bir kredi anlasmasi 4 Mart 2008 tarihinde imzalanmis olup, 30 Haziran 2009 tarihi itibariyle 593.017 TL lik kismi (276.220 bin Euro karsiligi olan) kullanilmaya baslanmistir (31 Aralik 2008 183.794 bin Euro karsiligi olan 393.466 TL). Söz konusu kredi Yeni Doblo gelistirilmesi ve üretilmesi ile ilgili yatirim harcamalarinin finansmaninda kullanilacak olup, iki yili ödemesiz olmak üzere on yil vadelidir. Idari Faaliyetler ve Sonuç Dönem sonu itibariyle Sirketimiz üst düzey yönetim kadrosu ve görevleri asagida gösterildigi gibidir: Adi Soyadi Görevi ALI AYDIN PANDIR CEO & Yönetim Kurulu Üyesi CENGIZ EROLDU Mali Direktör MASSIMO RISI Endüstriyel Operasyonlar Direktörü OKAN BAS Fiat&Ticari Araçlar Is Birimi Direktörü KEMAL YAZICI Ar-Ge Direktörü SELÇUK ÖNCER Muhasebe Direktörü ALTAN AYTAÇ Tedarik Zinciri Direktörü M. OSMAN SOYOGUL Üretim Direktörü BURHAN ÇAKIR Insan Kaynaklari Direktörü TURHAN ÇELTIKÇIOGLU Satis Sonrasi ve Yedek Parça Direktörü YÜKSEL ÖZTÜRK Satinalma Direktörü AHMET NUMAN ALTEKIN Kalite Direktörü ÇAGLAR SAHIN MCV Proje Direktörü BANU KALAY ERTON Kurumsal Iliskiler Direktörü ARZU ÇOLAKOGLU Alfa Romeo ve Lancia Is Birimi Direktörü A.TUNÇ NOYAN Bilgi Teknolojileri Direktörü Personelimizle ilgili diger idari hususlari ise söyle özetleyebiliriz; Sirketin 30.06.2009 tarihi itibariyle kayda alinan personel mevcudu 7.090 dir. Bunun 1.250 ü memur ve idareci, 5.840 i isçidir. Sirketimizin 30.06.2009 tarihi itibariyle UFRS kidem tazminati yükümlülügü 63.816 bin TL olup, tamami için karsilik ayrilmis durumdadir. 10
Personelimize yasal mevzuat kapsaminda sosyal haklari düzenli ve periyodik olarak saglanmaktadir. Genel Kurul Bilgileri Sirketimizin, 31.03.2009 tarihi itibariyle yapilan, Ortaklar 41. Olagan Genel Kurulu'na iliskin olarak hazirlanan ve imzalanan Toplanti Tutanagi ve Hazir Bulunanlar Cetveli internet sitemizde ilan edilmistir. Genel Kurul'umuzda, gündemdeki maddeler dogrultusunda ve alinan kararlar çerçevesinde, UFRS'ye uygun olarak hazirlanan 31.12.2008 tarihli konsolide mali tablolarimiz ve Yönetim Kurulu Raporu baglaminda yer alan diger hususlar kabul edilmistir. Yönetim Kurulu'nun kar dagitim önerisi aynen kabul edilerek, Ortaklarimiza %7,2 oraninda toplam 36.000.000 TL nakit temettü dagitilmasi, böylece, tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir is yeri ve daimi temsilci araciligi ile kar payi elde eden dar mükellef kurum ortaklarimiza 1 Kr'lik nominal degerde bir adet hisse senedine 0,072 Kr brüt=net nakit temettü ödenmesi, diger hissedarlarimiza 1 Kr'lik nominal degerde bir adet hisse senedine brüt 0,072 Kr, net 0,0612 Kr nakit temettü ödenmesi ve kar dagitim tarihinin 13 Nisan 2009 olarak tespit edilmesi kararlastirilmistir. Ayrica, denetim kurulu üyelikleri için yapilan seçimde,denetçiliklere Sn. Mert Bayram, Sn. Alessandro Gili ve Sn. Serkan Özyurt tekrar seçilmislerdir. Yönetim Kurulu nun 2008/08 sayili Yönetim Kurulu Görev Dagilim Karari ile Yönetim Kurulu Baskanligi'na Sn Mustafa V. Koç ve Baskan Yardimciligina Sn. Sergio Marchionne getirilmistir. Sirketin sosyal yardim amaciyla, vergi muafiyetini haiz Vakif ve derneklere 2008 yilinda, 2.000.000 TL'si Vehbi Koç Vakfi'na olmak üzere, toplam 2.308.769,63 TL bagista bulunuldugu, Mert Saban Bayram, Serkan Özyurt ve Alessandro Gili'nin 2009 yili hesaplarini incelemek amaciyla toplanacak Olagan Genel Kurul'a kadar Denetçi olarak seçildigi, Bagimsiz Dis Denetleme Kurulusu olarak Ernst&Young-Güney Bagimsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.'nin 2009 yili hesap döneminden itibaren Yönetim Kurulu tarafindan yapilan seçiminin onaylanmasina ve bu dogrultuda anlasmanin kabulüne karar verildigi hususlari da genel kurul toplanti tutanaginda yer almaktadir. Kar Dagitim tablosu internet sitemizde yayinlanmaktadir. 11
TOFAS Türk Otomobil Fabrikasi A.S. YÖNETIM KURULU NA DENETIMDEN SORUMLU KOMITE RAPORU Komitemiz, Sirketin 1 Ocak - 30 Haziran 2009 hesap dönemini kapsayan ve bagimsiz denetim çalismalarini yürüten Ernst&Young - Güney Bagimsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. nin yaptigi inceleme çalismalarini ve hazirladiklari inceleme raporu ile Sirket in sorumlulugunda bulunan, Sermaye Piyasasi Kurulu nun (SPK) Seri XI No:29 sayili Tebligi kapsaminda UMS / UFRS ye ve SPK tarafindan belirlenen uyulmasi zorunlu formatlara uygun olarak hazirlanan konsolide finansal tablolar ve dipnotlarini incelemek ve görüs bildirmek üzere toplanmistir.. Yaptigimiz incelemede, kamuya açiklanacak olan 1 Ocak - 30 Haziran 2009 dönemine ait konsolide finansal tablolarin, Ortakligin izledigi muhasebe ilkelerine, gerçege uygunluguna ve dogruluguna iliskin olarak degerlendirmeler yapilmistir. Gerekli görülen hallerde bagimsiz denetim sirketinin denetçisinden ve sirketin sorumlu yöneticilerinden de görüsler alinmistir. Görüsümüze göre içerigini benimsedigimiz Sermaye Piyasasi Kurulu nun (SPK) Seri XI No:29 sayili Tebligi çerçevesinde hazirlanan konsolide finansal tablolar Sirketin anilan tarihteki gerçek finansal durumu ile anilan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarini dogru bir biçimde yansitmaktadir. Sonuç olarak, Sirket finansal tablolari için bagimsiz çalismasini gerçeklestiren, Ernst&Young - Güney Bagimsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. tarafindan düzenlenen denetçi raporu ve rapor ekindeki incelenmis konsolide finansal tablolar ve bunlara iliskin dipnotlari içeren raporun tasvibini Yönetim Kurulu nun görüslerine sunariz. Istanbul,10.08.2009. Saygilarimizla, DENETIMDEN SORUMLU KOMITE O. Turgay DURAK Paolo MONFERINO 12
TOFAS Türk Otomobil Fabrikasi A.S. YÖNETIM KURULU NA; KURUMSAL YÖNETIMDEN SORUMLU KOMITE RAPORU Sirketimizin Kurumsal Yönetim derecelendirme notu, daha once 27.11.2008 tarihi itibariyle revize edilerek, Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi Ara Dönem Raporu nda da belirtilen hususlar dogrultusunda 8.16 ya yükseltilmis olup, Sirketimizin kurumsal yönetim faaliyetleri ayni hassasiyetle sürdürülmektedir. Bu çerçevede, Komitemizin 20.02.2009 tarihli toplanti raporu ekinde hazirlanan ve yayimlanan Kurumsal Yönetim Ilkeleri Beyanimizda da belirtildigi gibi, Kurumsal Yönetim Ilkeleri nin uygulanmasi dogrultusunda kurumsal yönetim anlayisinin Sirket bünyesinde yayginlastirilmasi ve bu yöndeki çalismalar kapsaminda yapilacak düzenlemelerin yürütülmesi önem arzetmektedir. Bu baglamda, Sirket Ana Sözlesmesi nin Yönetim Kurulu baslikli 9 uncu ve Umumi Heyet baslikli 17 inci maddelerinde, Kurumsal Yönetim Ilkeleri ne uyumun güçlendirilmesi ve ilgili düzenlemeler dairesinde gerekli degisikliklerin yapilmasi yönünde, Yönetim Kurulu muzca öngörülen sözkonusu maddelerin tadillerine iliskin olarak, 31.03.2009 tarihinde toplanan Ortaklar Olagan Genel Kurulu nda gerekli degisiklikler karara baglanarak hayata geçirilmistir. Komitemizce, bu degisiklik ve düzenlemeler, özellikle Yönetim Kurulu nda gerek mevcut uygulamalar, gerekse yasal düzenlemelerle gündeme gelebilecek olan, Yönetim Kurulu nda olusturulacak komitelerin bünyesinde görev yapacak Yönetim Kurulu üyelerine iliskin olarak, üye sayisinin daha yeterli hale getirilebilmesi ve en son degisiklikler kapsaminda, ilerde buna imkan saglanabilmesi ve öngörülen yasal düzenlemelere zemin hazirlanabilmesi amaciyla da degerlendirilmistir. Ayrica görülen lüzum ve ortaya çikan ihtiyaçlar gözönünde bulundurularak, Yönetim Kurulu üye sayisinin artirilmasi gereginin de dikkate alinmasi suretiyle, hususun Yönetim Kurulu na önerilmesi ve konunun müzakeresi uygun görülmüstür. Kurumsal Yönetim Ilkeleri ne uyumun güçlendirilmesi ve diger hususlar dogrultusunda, Ana Sözlesme nin Yönetim Kurulu baslikli 9 uncu maddesinin tekrar ele alinarak, Yönetim Kurulu üye sayisinin artirilabilmesine olanak saglayacak düzenlemenin Yönetim Kurulu muzca degerlendirilmesi hususunu bilgilerinize saygilarimizla sunariz. 20.05.2009 KURUMSAL YÖNETIM KOMITESI Cengiz EROLDU Ali Aydin PANDIR O.Turgay DURAK 13