TOFAS TÜRK OTOMOBIL FABRIKASI A.S. YÖNETIM KURULU KARARI Karar Tarihi : 01.02.2010 Karar No. : 2010/1 Katilanlar : - Bay Mustafa Vehbi KOÇ : Baskan - Bay Sergio MARCHIONNE : Baskan Yardimcisi - Bay Ali Aydin PANDIR : & CEO - Bay Temel Kamil ATAY : - Bay Bülent BULGURLU : - Bay Osman Turgay DURAK : - Bay Ismail Cenk ÇIMEN : - Bay Alfredo ALTAVILLA : - Bay Paolo MONFERINO : - Bay Silverio BONFIGLIOLI : - Bay Mert Saban BAYRAM : Denetçi - Bay Alessandro GILI : Denetçi - Bay Serkan ÖZYURT : Denetçi KONU : Sermaye Piyasasi düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim Ilkeleri kapsaminda Ana Sözlesme tadillerinin karara baglanmasi, ------------------------- 1
Yönetim Kurulu si ve Sirketimiz CEO su Sn. Ali Aydin Pandir, gündemle ilgili konularin ele alinarak karara baglanmasini teklif etmistir. Bu yönde asagidaki hususlar müzakere edilerek karara baglanmistir; Sermaye Piyasasi Kurulu nun düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim Ilkeleri kapsaminda, Ana Sözlesme nin Maksat ve Mevzuu ile ilgili 3.maddesi, Sermaye ile ilgili 6. ve Geçici 6.Bis maddeleri ve Yönetim Kurulu ile ilgili 9. maddesinin sermaye piyasasi mevzuatindaki yeni düzenlemelere uygun olarak degistirilmeleri hususu ele alinmistir. Bu baglamda, halka açik sirketlerin amaç ve konu baslikli Ana Sözlesme maddelerine, Sermaye Piyasasi Kurulu nun ilke karari uyarinca gerekli ifadenin eklenmesi dogrultusunda Ana Sözlesme nin Maksat ve Mevzuu baslikli 3. maddesinin tadili ile, Bakanlar Kurulu Karariyla para biriminde YTL ve YKr olarak yer alan Yeni ibaresinin kaldirilmasi çerçevesinde ve ayrica, Sirketimizin en son çikarilmis semayesine uygun olarak, Ana Sözlesme nin Sermaye baslikli 6. maddesinin ve sözkonusu düzenleme kapsaminda Geçici 6.Bis. maddesinin tadilleri ve bunlara ilaveten, Sanayi ve Ticaret Bakanligi nin önerisine uygun olarak, Yönetim Kurulu üyelerine yapilan ödemelere iliskin, Ana Sözlesme nin Yönetim Kurulu baslikli 9. maddesinin tadil edilerek, asagidaki sekilde degistirilmeleri teklif edilmistir. Tekliflerin, yapilacak ilk Genel Kurul Toplantisi nda karara baglanmasi ve Genel Kurul Gündeminde ele alinarak Ortaklarin onayina sunulabilmesi için, öncelikle Sermaye Piyasasi Kurulu nun ve Sanayi ve Ticaret Bakanligi nin izinlerinin alinmasi dogrultusunda basvuruda bulunulmasi karara baglanmistir. YENI SEKILLERI : MAKSAT VE MEVZUU : Madde 3- Sirket asagida belirtilen esas gayelerle kurulmustur; a) Fiat Auto S.p.A. lisansi ile motorlu araçlar, montaj ve yari montaj ürünler, ürün gruplari ile bu araçlarin motor, aksam, yedek parça ve aksesuarlarinin imalat ve montajinin yapilmasi; b) Fiat Auto S.p.A. lisansi ile imal edilen veya Fiat Auto S.p.A. için veya tarafindan üretilen motorlu araçlar ve bu araçlarin yedek parça ve aksesuarlarinin yurtiçine ithalati, dagitimi, ticareti, satisi ve servis hizmetinin verilmesi. Sirket yukarida sayilan bu amaçlarla: (i) (ii) (iii) Fabrikalar, imalathaneler ve atölyeler kurup isletebilir, Fiat Auto S.p.A. firmasi ile, imalat için gerekli lisanslari almak, istihsal ve teknik yardimi temin etmek için anlasmalar yapabilir, Fiat Auto S.p.A. firmasinin ve Sirket tarafindan ithal edilen veya üretilen motorlu araçlar, montaj, aksam ve yedek parçalarinin, yetkili ithalatçisi ve dagitimcisi olarak görev yapmak üzere, Fiat Auto S.p.A. ile anlasmalar yapabilir, ve ayni amaçla bagimsiz perakende satis ve servis bayilikleri, dagiticiliklari, acentelikleri, satis bürolari, perakende satis ve servis subeleri dahil dogrudan subeler kurabilir veya bunlarla ortak olabilir, 2
(iv) Imalat ve servis hizmeti vermek için gerekli olan, monte edilmis, yari monte edilmis ürünler, ürün gruplari ve aksam, yedek parça, aksesuar ve ekipmani ithal edebilir, (v) Her nev i gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptirabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diger ayni haklar tesis edebilir, (vi) Sahip oldugu gayrimenkulleri üçüncü taraflara kiralayabilir, (vii) Sermaye Piyasasi Kurulu nun belirledigi esaslara uymak kaydiyla, Sirket kendi adina veya 3. kisiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakki tesis edebilir, (viii) Resmi ve özel kuruluslar, organizasyon ve kurumlarla sözlesmeler ve muameleler yapabilir, (ix) Sirketin satisi ile ugrastigi araçlarin bakim, tamir ve donanimlarinin temini için (x) akaryakit ve servis istasyonlari kurup isletebilir, Elektrik enerjisi üretebilir, üreten, dagitan, pazarlayan kurum ve kuruluslara katilabilir. Hisse senetlerini aracilik faaliyeti ve portföy isletmeciligi mahiyetinde olmamak kaydiyla alabilir, istendiginde elden çikarabilir, (xi) Fiat Auto Sp.A. ile devam eden anlasmalarin uygulanmasi için gereken isletme konulari ile ilgili her türlü ithalat veya ihracat muamelelerini yapabilir, (xii) Yukarida belirtilen belli basli dagitim, satis ve servis hizmetleriyle ilgili kredili satislar ve servis hizmetlerine iliskin diger faaliyetlerinin finansman ve sigorta gereksinimlerini karsilamak üzere faaliyette bulunabilir, (xiii) Sözkonusu islerin saglanabilmesi için özel ve tüzel kisilerle ortaklik yapabilir, kurulmus veya kurulacak sirketlere istirak edebilir ve gerektiginde bunlari sona erdirebilir. (xiv) Aracilik faaliyeti ve portföy isletmeciligi niteliginde olmamak kaydiyla, ticari bankalara ve tüketici finansmani dahil finanman faaliyetinde bulunan sirketlere istirak edebilir, hisse senetlerini satin alabilir ve gerektiginde devrederek elden çikarabilir. (xv) Sermaye Piyasasi Kurulu tarafindan belirlenen esaslar dahilinde, Sirket, çesitli amaçlarla kurulmus olan vakiflara ve bu gibi kisi ve/veya kurumlara kar payi dagitabilir ve/veya çesitli amaçlarla kurulmus olan vakiflara ve bu gibi kisi ve/veya kurumlara yardim ve bagista bulunabilir. Yukarida gösterilen muamelelerden baska ilerde sirket için faydali ve lüzumlu görülecek baska islere girilmek istendigi takdirde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul un tasvibine sunularak, isbu 3.maddenin Genel Kurul ca degistirilmesi suretiyle, bir karar alinmadikça, Sirket, diledigi isleri yapamaz. Ancak, Ana Sözlesme nin tadili mahiyetinde olan bu kabil kararlarin tatbiki için öncelikle Sermaye Piyasasi Kurulu ndan daha sonra Sanayi ve Ticaret Bakanligi ndan gereken izin alinacagi gibi, bu kabil muamelelerin Yabanci Sermayeyi Tesvik Kanunu hükümleri veçhile, alinan müsaadeler dahilinde olmasi lazimdir. Bu maddenin tatbikinde 6/9910 sayili Kararname hükümleri ve bu Kararnamenin ilerdeki degisiklikleri veya bu konuda çikabilecek yeni Kararnamelerin hükümleri nazari itibara alinacaktir. kararlastirilmistir. 3
SERMAYE : Madde 6 - Sirket 2499 sayili Kanun hükümlerine göre Kayitli Sermaye sistemini kabul etmis ve Sermaye Piyasasi Kurulu nun 1.8.1991 tarih ve 532 sayili izni ile bu sisteme geçmistir. Sirketin kayitli sermayesi 1.000.000.000.- TL (bir milyar TL) olup, her biri 1.- KR itibari kiymette 100.000.000.000 paya bölünmüstür. Sermaye Piyasasi Kurulu nca verilen kayitli sermaye tavani izni, 2010-2014 yillari (5 yil) için geçerlidir. 2014 yili sonunda izin verilen kayitli sermaye tavanina ulasilamamis olsa dahi, 2014 yilindan sonra Yönetim Kurulunun sermaye artirim karari alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutari için Sermaye Piyasasi Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki almasi zorunludur. Söz konusu yetkinin alinmamasi durumunda sirket kayitli sermaye sisteminden çikmis sayilir. Sirketin çikarilmis sermayesi tamamen ödenmis 500.000.000.- TL (bes yüz milyon TL) dir. 500.000.000.- TL lik Sirket sermayesinin A, D ve E grubu tamami nama yazili paylarin gruplar itibariyle sayilari ve tutarlari asagidaki tabloda gösterilmistir. 500.000.000- TL lik Sermayesinin A, D ve E Gruplari Itibariyle Dagilimi : Grubu Pay Sayisi Tutari % si A Grubu - Nama 18.927.985.687 189.279.856,87 37,8560 D Grubu - Nama 18.927.985.687 189.279.856,87 37,8560 E Grubu - Nama 12.144.028.626 121.440.286,26 24,2880 TOPLAM 50.000.000.000 500.000.000-100 Sirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasi Kanunu hükümleri dairesinde artirilip eksiltilebilir. Sermaye artirimlarina Ortaklar, kendi gruplarindan ihraç edilecek paylari alarak istirak ederler. Rüçhan haklari Türk Ticaret Kanunu ve isbu Ana Sözlesme hükümleri esaslarina göre kullanilir. Kullanilan ve kullanilmayan rüçhan haklari için Sermaye Piyasasi Kanunu ve Tebligleri hükümlerine uyulur. Sermaye artirimlarinda, Ortaklar pay bedellerini, nakden ve pesin olarak öderler. Bu konudaki ilan ve tebligler Sermaye Piyasasi Tebligleri hükümleri uyarinca ve Ana Sözlesme'nin 25'inci maddesi hükümlerine göre yapilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasasi hükümlerine uygun olarak, gerekli gördügü zamanlarda pay ihraç ederek çikarilmis sermayeyi artirmaya yetkilidir. Çikarilan paylar tamamen satilarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çikarilamaz. Ayrica, Yönetim Kurulu itibari degerinin üzerinde pay çikarilmasi konusunda karar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydilestirme esaslari çerçevesinde kayden izlenir. 6224 sayili Yabanci Sermayeyi Tesvik Kanunu ndan yararlanan Sirketin, D grubu hisseleri Yabanci Ortak FIAT Auto S.p.A. ya aittir. GEÇICI MADDE : 4
Madde 6.Bis - Paylarin nominal degerleri 5000-TL iken önce 5274 sayili Türk Ticaret Kanunu nda Degisiklik Yapilmasina Dair Kanun kapsaminda 1 YKR, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayili Bakanlar Kurulu Karari ile Yeni Türk Lirasi ve Yeni Kurus ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldirilmasi sebebiyle 1 Kurus olarak degistirilmistir. Bu degisim sebebiyle, toplam pay sayisi azalmis olup her 5000- TL nominal degerli 2 adet pay için 1 adet 1 (Yeni) Kurus nominal degerli pay verilmistir. Sözkonusu degisim ile ilgili olarak ortaklarin sahip olduklari paylardan dogan haklari saklidir. Isbu Ana Sözlesmede yer alan Türk Lirasi ibareleri yukarida belirtilen Bakanlar Kurulu Karari uyarinca degistirilmis ibarelerdir. YÖNETIM KURULU : Madde 9 - Sirketin isleri ve idaresi Genel Kurul tarafindan Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasindan seçilecek 8-12 üyeden olusan çift sayida bir Yönetim Kurulu tarafindan yürütülür. Yönetim Kurulu na seçilecek üyelerin yarisinin A ve diger yarisinin da D grubu hissedarlarinca gösterilecek adaylar arasindan seçilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, üyeleri arasindan bir Murahhas Aza seçecektir. Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi uyarinca Yönetim Kurulu Murahhas Aza ya (bu Ana Sözlesmenin 11.maddesi ve Türk Ticaret Kanunu nun 336. maddesinde belirtilenler hariç) Sirketin mutad islerini yürütmek için ve/veya yürürlükteki Sirket Bütçesinin gerektirdigi faaliyetlerin uygulanabilmesi için gerekli yetkileri verecektir. Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasinda paylastirabilecegi gibi, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmalari zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kismen birakabilir. Türk Ticaret Kanunu nun md.319/1 hükmü saklidir. Yönetim ve temsil görevlerinin anilan sekilde paylastirilmasinda Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarini tayin eder ve Yönetim Kurulu na taninmis olan her türlü yetki ve sorumlulugu, yine Yönetim Kurulu nun tespit edecegi sartlar, hükümler ve kisitlamalar dahilinde ilgili kisilere aktarabilir ve gerekli gördügünde bu yetkilerin tamamini veya bir kismini degistirip tadil edebilir veya geri alabilir. Yönetim Kurulu, uygun görecegi konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kisilerden olusan danisma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler olusturulabilir. Komitelerin Baskan ve üyelerinin, toplanti düzenleme, çalisma ve raporlama esaslari Yönetim Kurulu tarafindan tayin edilir, düzenlenir ve degistirilir. 5
Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsaminda huzur hakki ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yukarida belirtilen komite üyelerine Sirket e Yönetim Kurulu üyeligi ve komite üyeligi çerçevesinde vermis olduklari diger hizmetlerin karsiliginda huzur haklarinin disinda ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayisiyla yapilan ödemelerin sekil ve miktari Genel Kurulca, komite üyelerine komite üyeligi hizmetleri dolayisiyla yapilacak ödemelerin sekil ve miktari ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafindan belirlenir. MUSTAFA VEHBI KOÇ Baskan SERGIO MARCHIONNE Baskan Yardimcisi ALI AYDIN PANDIR &CEO BÜLENT BULGURLU TEMEL KAMIL ATAY OSMAN TURGAY DURAK ALFREDO ALTAVILLA PAOLO MONFERINO SILVERIO BONFIGLIOLI ISMAIL CENK ÇIMEN 6