AFYON ÇİMENTO SANAYİ TÜRK ANONİM ŞİRKETİ 2008 YILI FAALİYET RAPORU

AFYON ÇİMENTO SANAYİ TÜRK ANONİM ŞİRKETİ 2008 YILI FAALİYET RAPORU Affyyoonn Çimeennt too SSaannaayyi i T..A.ŞŞ.. bbi irr SSeet t Grroouupp Kuurruul luuşşuudduurr..

Sayfa No: 2

İÇİNDEKİLER Yönetim Kurulu Başkanının Mesajı...4-5 Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi...6 Sermaye Piyasası Kurulu nun Öngördüğü Bilgiler Genel Bilgiler ve Faaliyetler...7-22 Yönetim ve Denetim Kurulu Şirket Politikaları Kurumsal Yönetim İlkeleri Mal, Hizmet Üretim ve Satış Bilgileri İdari faaliyetler Bağımsız Denetçi Raporu ve Mali Tablolar... 23-82 Bağımsız denetçi raporu ve görüşü Bilanço Gelir Tablosu Nakit Akım Tablosu Finansal tablolara ilişkin dipnotlar Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının kabulü ile... Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulunun.İbrası...83 Kâr dağıtım tablosu... 84 Kâr dağıtım önerisi ve sonuç... 85 Denetim Kurulu Raporu Özeti... 86 Ek Mali Tablolar.(VUK a göre Bilanço Gelir Tablosu)... 87-93 Sayfa No: 3

2008 Çimento Sektörünün değerlendirilmesi ve ileriye dönük beklentiler Ülkemizde 2008 yılının ikinci yarısından itibaren ekonomi, global mali krizin etkisi ile gerek iç gerek dış piyasalarda ciddi daralmanın ortaya çıktığı, giderek artan durgunluk ve işsizlik sorunlarının gündeme oturduğu yeni bir döneme girmiş bulunmaktadır. Bu dönemde tüm dünya ülkelerinde olduğu üzere, ülkemizde de krizden en fazla zarar gören sektörlerin başında İnşaat Sektörünün gelmesi beklenmektedir. Çimento sektörü olarak bizler de 2008 yılının ikinci yarısından itibaren çok zorlu bir döneme girmiş bulunuyoruz. Bu sürecin 2009 yılının yanısıra 2010 ve belki de daha ileri yıllarda devam etmesi kuvvetle muhtemel görünüyor.krizin ülke ekonomisindeki olumsuz etkilerinin asgariye indirilmesi ve ekonomide yeniden büyüme ortamına dönülerek, gittikçe artan İşsizlik sorununa acilen çözüm bulunmasında, alınacak tedbir ve izlenecek politikalarda inşaat sektörünün canlanmasına öncelik verilmesi büyük önem ve aciliyet arzetmektedir. Ülke olarak son 15 yılda yaşadığımız ekonomik krizlerle karşılaştırıldığında, mevcut krizin global niteliği ve derinliği, krizin etkilerinin daha uzun bir süre devam edeceğini gösteriyor. Bilindiği üzere, ABD ve AB Ülkelerinin aksine, kriz ülkemizde öncelikle reel sektörü etkisi altına aldı. Mali sektörün 2001 krizinin akabinde yaşadığı ciddi yapısal toparlanma ve yakın denetim sayesinde, Bankacılık Sektörümüzün krize nisbeten güçlü bir yapı ile girmiş olması büyük avantajdır. Ancak krizin reel sektördeki etkisinin zamanla mali sektörü de içine alması ihtimali hala önemini korumaktadır. Böyle bir durumda da krizin boyutu ve derinliği daha da büyüyebilir.bu nedenle, kriz ile mücadelede en önemli hususun piyasalarda güven unsurunun güçlendirilmesi olduğunu özellikle vurgulamak isterim. 2008 yılının ikinci yarısından itibaren bilhassa konut inşaatlarında azalmadan kaynaklanan talep düşüşü ile, yurtiçi çimento tüketimi 2007 yılına göre % 5,5 bir düşüşle, 42,6 Mt seviyesinde kalmıştır. Daralan iç pazar karşısında ihracata yönelen sektörümüz, global kriz ve Rusya pazarındaki ciddi daralmaya rağmen, % 60 ihracat artışı ile çimento ihracatımızı 10,6 Mt seviyesine taşımıştır. Sayfa No: 4

Diğer taraftan, inşaat sektörünün yaşadığı hızlı büyüme ortamının körüklediği yeni kapasite yatırımlarının peyderpey devreye girmesi ile 2008 yılından itibaren sektördeki rekabet ortamı giderek ağırlaşmıştır. Yeni yatırımlarla ortaya çıkan fazla kapasitenin yanısıra, daralan iç ve dış pazar ihtiyaçları sektördeki kuruluşlarımızın ortalama kapasite kullanım oranını %90 seviyelerinden %60 seviyelerinin de altına düşürmüştür.yaşanan bu fazla kapasite baskısı ile yurt içi ve yurt dışı çimento fiyatları da ciddi düşme trendine girmiştir. Düşen fiyatların bilançolarımızda yarattığı büyük tahribata ilaveten, 2008 yılında hızla artan enerji maliyetleri şirket karlılıklarımızı daha da kötüye götürmektedir. Çimento üretim maliyetinde % 50 ile en yüksek maliyet kalemini oluşturan yakıt ve elektrik enerji fiyatlarında 2008 yılı içinde gerçekleşen artışın, % 50 seviyelerinin üzerinde olduğunu dikkate alırsak, tüm sektör kuruluşlarında ne kadar ciddi bir kar kaybı içinde olduğumuz daha iyi anlaşılabilir. Bu bakımdan, Sektörümüzün geçmiş krizlerden elde ettiği tecrübe ile, itidal ve basiretli bir yaklaşım sergileyerek, gerekli tedbirleri alması zaruridir. Bu tedbirlerin başında, gerçekci ve sağlıklı bir kapasite planlaması ile piyasalardaki gelişmenin yakinen ve sabır ile takip edilmesi, piyasa realitelerine saygı duyulması, maliyetlerin daha sıkı kontrol altına alınarak karlılığın korunması, fazla kapasitenin ihracında ise geleneksel pazarların yanısıra yeni alternatiflerin ortaya çıkartılmasını sayabiliriz. Bu düşünceyle Şirket olarak öncelikle, operasyonel verimliliğimizi arttırarak maliyetlerimizi daha sıkı kontrol altında tutmaya odaklanmış bulunuyoruz.sıkı maliyet kontrol tedbirlerinin yanısıra, giderek zorlaşan rekabet ortamında karlılığımızın muhafazası için yeni mamul ve pazarlama politikaları da behemehal uygulamaya koyulmaktadır. Unutmayalım ki; bundan önceki krizlerde olduğu gibi, bu kriz de bir gün sona erecek, ve ülke olarak yeniden sağlıklı büyüme ortamına kavuşacağız. Yönetim Kurulumuz adına, toplantımıza katılan tüm ortaklarımıza teşekkür eder, Yürürlükteki mevzuata uygun olarak hazırlanan 2008 yılı faaliyet raporumuzu, Mali Tablolarımızı ve Kar Dağıtım önerimizi tetkik ve onayınıza arz ederiz. Sayfa No: 5

AFYON ÇİMENTO SANAYİ T.A.Ş. NİN 2008 YILI FAALİYETLERİNE İLİŞKİN 28.04.2009 TARİHLİ OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ GÜNDEM 1. Açılış ve divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, 3. Yönetim ve denetçi raporlarının okunması ve müzakere edilmesi, 4. Dönem içersinde yapılan bağış ve yardımların açıklamasının yapılması, 5. Bilanço ve kar-zarar hesaplarının müzakeresi ve tasdiki, karın dağıtımı konusunda yapılan teklifin kabulü veya reddi, 6. Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmesi, 7. Yönetim kurul üyeleri ve denetçilerin ücret ve huzur haklarının tespiti, 8. Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, 9. Seçilecek olan yönetim kurulu üyelerine, TTK nın 334 ve 335 maddeleri kapsamına giren işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi, 10. Tahvil ihracı konusunda Yönetime yetki verilmesi, 11. Şirketimiz Ana Sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesinde değişiklik yapılması, 12. Şirketin 2009 yılı hesaplarının incelenmesi için yapılan dış denetçi seçiminin tasvibi, 13. Dilek ve temenniler. Toplantı Tarihi : 28.04.2009 Toplantı Saati : 11.00 Toplantı Yeri : Pakpen Plaza Halk Sokak No 40-44 Sahrayıcedit / İstanbul Sayfa No: 6

1. Genel Bilgiler Rapor Dönemi : 01/01/2008-31/12/2008 Ortaklığın Ünvanı : Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş Yönetim Kurulu : Yönetim Kurulu Başkanı : Adnan Adil İĞNEBEKÇİLİ Yönetim Kurulu Bşk.Vekili : Abdülkadir BAYBURTLU Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi : Frederic Robert COLLEY : Ümit GÜNGÖRDÜ : Basri UTKU Yönetim Kurulu Görev Süresi : 1 yıldır. Denetim Kurulu Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi : Sinan ÖZENBAŞ : Ayda ARASILER : Tamer OKYAYUZ Denetim Kurulu Görev Süresi : 1 yıldır. Sayfa No: 7

2. 2008 Yılı Performansı : 2008 yılında toplam 430.08 k ton klinker ve 426.54 k ton çimento üretimi gerçekleştirilmiştir. Buna karşılık satılan çimento miktarı 423.16 k ton seviyesinde olmuştur. Geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırıldığında çimento satışlarının %19 oranında daha düşük kalmış olduğu görülmektedir. 2008 yıl sonu itibariyle, azalan satış fiyatı ve artan üretim maliyetleri etkisiyle faaliyet karı 0.793 k TL, finansal gelirler sonucunda dönem karı ise 3.658 k TL düzeyine ulaşmıştır. 3. İşletmenin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikası: Şirket in kullandığı belli başlı finansal araçlar, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır. Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç Şirket in operasyonları için finansman yaratmaktır. Şirket ayrıca direkt olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir. Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk faiz riski, yabancı para riski, likidite riski ve kredi riskidir. Şirket ayrıca finansal araçların kullanılmasından ortaya çıkabilecek piyasa riskini de takip etmektedir. Şirket yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir. Şirket kredi riskini, satış faaliyetlerini daha geniş bir alana yayarak yönetmeye çalışmakta, ayrıca gerekli gördüğü durumlarda ve mümkün ölçüde müşterilerinden nakdi ve gayrinakdi teminat almaktadır. Piyasa riski, piyasa bilgilerinin incelenmesi ve uygun değerleme metodları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir. Likidite riski kısa vadeli mevduatta tutulan şirket kaynakları ile dengelenmektedir. Şirket kur riskini yönetmek için özel bir yöntem belirlememekle beraber zaman zaman vadeli işlem anlaşmalarından faydalanmaktadır. 4. Şirketin Sermayesi, Temettü Oranları ve Ortakları: a) Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir. b) Son üç yılda hisse başına dağıtılan temettü oranları: Yıl Brüt % Net % 2005 2.100 1.890 2006 2.200 1.870 2007 1.922 1.634 Sayfa No: 8

c) Şirketin Hissedarlık Yapısı : Hissedarlar Hisse Adedi Payları (TL) Oranları (%) 1-Ciments Français 9,180,700 91,807 76.51 2-Halka Arz 2,581,600 25,816 21.51 3-Diğer Ortaklar 237,700 2,377 1.98 TOPLAM 12,000,000 120.000 100.00 5. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar: - 2 Şubat 2009 tarihinden itibaren Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. nin genel müdürlüğüne Francesco Carantani atanmış olup, eski genel müdür Adnan İğnebekçili görevini yönetim kurulu başkanı olarak sürdürmeye devam edecektir. - 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kıdem tazminatı tavanı 2,260 TL ye yükseltilmiştir. 6. İşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler: Afyon Çimento nun bulunduğu pazarda yeni kapasitelerin devreye alınması nedeniyle, Pazar talebinin çok üzerinde bir bölgesel arz ve yoğun rekabet ortamına girilmiş bulunmaktadır. Bütün bu koşullara rağmen şirket yönetimi olarak, piyasada en uygun fiyatlarla satış hedeflenmekte, ciro ve karlılığın arttırılmasına yönelik çalışmalarımız kararlılıkla sürdürülmektedir. 7. Kurumsal Yönetim İlkeleri: Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır.) 01 Ocak 2008 31 Aralık 2008 döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymakta ve düzenli olarak bu yöndeki çalışmalar geliştirilmektedir. 7.1. Pay Sahipleri 7.1.1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimizde, Ortaklar Genel Kurul toplantılarının yapılması, pay sahipliği haklarının kullanılması ve hisse senedi işlemleri ile hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması amacıyla Mali ve İdari İşler Grup Direktörlüğü bünyesinde görevlendirmeler yapılmıştır. Bu konuda sorumlu personelimiz, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ile pay sahipleriyle ilişkilerin sağlanması doğrultusunda, sermaye artışlarından, pay sahiplerine ilişkin kayıtların tutulmasına kadar, mevzuat kapsamında kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerinin internet sitesi dahil Şirket ile ilgili bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda görev yapar. Sözkonusu birimde, Sn. Erol Gökdağlı yetkili olup, afyoncimento@setitc.com.tr adresinden e-mail ile veya (0216) 468 00 00 /1194 dahili numarasından ulaşılarak bilgi alınabilir. Sayfa No: 9

7.1.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı En son Genel Kurul Toplantısı na ait hazır bulunanlar cetveline adını yazdırarak kaydolan pay sahipleri, dönem içinde, telefon veya e-posta ile ulaşanlar ve bizzat Şirkete gelerek, bilgi talebinde bulunan pay sahipleri mali ve idari konularda bilgilendirilir. Ana Sözleşme de özel denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içinde özel denetçi tayini konusunda herhangi bir talep Şirketimize yapılmamıştır.gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamülde bu konuda henüz net bir bilgi ve uygulama sözkonusu değildir. Şirketimiz, Set Group İç Denetim Departmanının yaptığı dahili denetimler dışında, kanuni olarak Bağımsız Dış Denetime tabi tutulmaktadır. 7.1.3. Genel Kurul Bilgileri Şirket genel kurul davetini, Ticaret kanunu, SPK mevzuatları ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak yapar. Genel Kurula çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı nama yazılı pay sahiplerine yazılı olarak ve ayrıca hamiline yazılı pay sahipleri için Türkiye çapında yayımlanan iki adet günlük gazetede, usulüne uygun bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilir. Yatırımcıların Genel Kurula katılma talepleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından değerlendirilir ve oy kullanma hakkının kullanacak yatırımcılara MKK işlem ve prosedürleri uygulanarak gerekli belgeler verilir. Ayrıca, izleyici hüviyetinde katılmak isteyen ilgililerin toplantıya katılmalarına izin verilir. Genel Kurul toplanma usulü; Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu başkanı veya onun hazır bulunmaması veya başkanlık edememesi halinde Genel Kurul'ca Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek bir üye başkanlık eder.toplantı başkanı, hissedar olması şart olmayan bir Katip ile hissedarlar arasından iki oy toplama memuru seçer. Genel Kurul toplantısı Başkanı, toplantının Kanuna uygunluğunu sağlamakla yükümlüdür. Genel Kurul dan asgari 15 gün önce mali tablolar ve faaliyet raporları Şirket Merkezi nde hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantı ilanlarının asgari 2 hafta öncesinden yapılması sağlanır. Gerek mali tabloların İMKB ye bildirilmesi, gerekse Faaliyet Raporu nun basımı sonrasında, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, posta, faks veya e- maille talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi olanağıyla ulaştırılır. Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal haklarıdır. Dolayısıyla, Şirketimiz ortaklarının Genel Kurul da soru sorma hakları, Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları, verdikleri öneriler üzerinde konuşma yapmaları Divan tarafından usulüne uygun olarak sağlanmaktadır. Mali tablo ve bağımsız denetim raporları, kar dağıtım önerisi ve Genel Kurul Gündemi ile ilgili bilgiler ve dökümantasyon, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu na kadar tüm bilgiler, Faaliyet raporumuzda yer almaktadır. Yıllar itibariyle, Genel Kurul Tutanakları ve hazirun cetvellerinin tümüne Şirket Genel Merkezimizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinde de mevcuttur. Sayfa No: 10

7.1.4. Oy hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı sözkonusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur (Ana Sözleşme nin 6. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliğine A Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçim yapılması mecburidir (Ana Sözleşme nin 9. maddesi). Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme nin 20. maddesi) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. 7.1.5. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar payı dağıtımıyla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri esas alınarak, Genel Kurulun onayına ve belirlenen yasal sürelere uyulmaktadır. Kar Dağıtım Politikası ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilerek, Genel Kurul un bilgi ve onayı ile Genel Kurul Kararı ile belirlenip, dağıtılmaktadır. İç ve dış ekonomik koşullardaki gelişmeler ile Şirketimizin yatırım fırsatları ve finansman olanaklarına göre her yıl yeniden gözden geçirilmek suretiyle, Şirketimizin Kar Dağıtım Politikasının mevcut Sermaye Piyasası Kurulu nun kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi hususu Olağan Genel Kurul un bilgi ve tasvibine sunulmasına karar verilmiştir. 7.1.6. Payların Devri (A) ve (B) grubu hisselerin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. C grubu hisseleri ancak başka bir Türk Devlet Dairesi ve T.C. Başbakanlık Kamu Ortaklığı İdaresi Bakanlığının kararı uyarınca devredilebilir. 7.2. Kamuyu Aydınlatma Ve Şeffaflık 7.2.1. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimiz kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgilerin ilgililere sunulmasını amaçlar. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması sağlanır. Ancak, bağlı yerli ve yabancı ortaklarımızın bu yöndeki politikalarına uygun olarak yapılan bilgilendirme çalışmaları ve bu bilgi, belge ve kayıt düzeninin dayandığı stratejik politikalar mevcuttur. Ayrıca, gerektiğinde basın açıklamaları yapılmaktadır. 7.2.2. Özel Durum Açıklamaları Özel durumlara ilişkin bilgilendirme, gerek yazılı olarak, gerekse KAP-BIY programı üzerinden İMKB ve SPK ya bilgisayar ortamında yapılmaktadır. Sözkonusu açıklamalar, kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin kamuya duyurulur. Ayrıca, SPK tarafından herhangi bir uyarıyı gerektirecek gecikme sözkonusu olmamıştır. Sayfa No: 11

7.2.3. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin bir internet sitesi mevcuttur.(www.afyoncimento.com.tr) İnternet sitemizin içeriği hem SPK hem de kullanıcıların istekleri doğrultusunda geliştirilmektedir. Şirketimiz hakkında bilgi edinmek isteyen kişi ve kurumlar web sitemiz üzerinde bu bilgileri bulabilirler. Gelişmelere göre güncelleştirilen sitemizde, Şirket Faaliyet Raporları, SPK Raporları ve duyurular gibi bilgilere ulaşılabilir. Elektronik ortamdaki bilgi taleplerine de gereken yanıtlar verilmektedir. 7.2.4. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimiz ortaklık yapısında büyük ortağımız Ciments Français S.A, haricinde % 5 oranını geçen bilinen başka bir pay sahibi/sahipleri bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan yada dolaylı olarak %5 ine sahip pay sahipleri, Şirketin sermaye piyasası araçları ve hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya açıklarlar. 7.2.5. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler, Yönetim Kurulu üyelerimiz, Sn. Adnan İğnebekçili, Sn. A.Kadir Bayburtlu, Sn. Frederic Colley, Sn. Basri Utku, Sn.Ümit Güngördü ve Fabrika Direktörümüz Sn. İbrahim Çoruh olarak ifade edilebilir. 7.3. Menfaat Sahipleri 7.3.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden bir kavramdan bahsedilmektedir. Sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce yapılmaktadır. Şirketin kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar. 7.3.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. Bayii teşkilatı toplantılarından, satış ve bayii ağından, müşteri taleplerinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda düzenlemelerin yapılarak gerekli geri bildirimin sağlandığı bir sistem mevcuttur. Sayfa No: 12

7.3.3. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin insan kaynakları politikası oluşturulmuş ve uygulanmaktadır. Bu çerçevede belirlenmiş işe alım politikaları, kariyer planlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar Personel Yönetmeliği kapsamında uygulanmaktadır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere değişik komiteler sözkonusu olmakla beraber, herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve atanmamıştır. Set Grubun hayata geçirdiği İnsan Kaynakları politikalarıyla uyumlu çalışmalar yürütülmekte ve gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmaktadır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikayet sözkonusu olmamıştır. 7.3.4. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgi Şirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak, müşteri bilgilendirilir. Kalite standartları ve yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanır. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve Şirket içindeki ilgili birimlerce takip edilir. 7.3.5. Sosyal Sorumluluk Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine gore faaliyetler düzenlenir. Bu bağlamda dönem içinde yapılan çalışmalara ilişkin Faaliyet Raporu içinde gerekli ve ayrıntılı bilgiler mevcuttur. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kayıtlar vardır. 7.4. Yönetim Kurulu 7.4.1. Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşmemizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder. Ana Sözleşmemiz gereği, Yönetim Kurulu üyeleri belirli bir pay grubunu temsilen seçildikleri için, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye niteliğine haiz değillerdir. Yönetim Kurulumuz hali hazırda, Sn. Adnan İĞNEBEKÇİLİ (Başkan), Sn. A.Kadir BAYBURTLU (Başkan Vekili), Sn. Frederic Robert COLLEY (Üye), Sn. Basri UTKU (Üye), Sn. Ümit GÜNGÖRDÜ (Üye), den oluşmaktadır. Sayfa No: 13

7.4.1. Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler (Devamı) Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler almasına ilişkin, her yıl Genel Kurulda karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değildir. Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlarda Türk Ticaret Kanununun çerçevesinde hareket edilir. 7.4.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekkil bir Yönetim Kurulu esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir. 7.4.3. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimiz, dünya standardlarındaki ürünleri, çevreyle dost ve ileri teknolojiye sahip tesisleri, üstün hizmet anlayışı ve kurumsal yönetim ilkelerinin dikkatle uygulandığı organizasyon yapısıyla, sürdürülebilir büyüme prensiplerini benimseyerek ve menfaat sahiplerine değer yaratarak gelişmeyi hedeflemiştir.. Şirketimiz, OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ve ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi sertifikalarına sahip bulunmaktadır. Ayrıca, ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi kurma ve geliştirme çalışmalarına başlanmıştır. Şirketimiz sürdürülebilir büyümesine devam etmekte ve mükemmele ulaşabilmek için organizasyonun her kademesinde uygulanan performans geliştirme programını da en etkin şekilde sürdürmeyi hedeflemiştir. Şirketimizin stratejik hedefleri Yönetim Kurulu tarafından, ortaklarıyla birlikte tartışılarak 5 yılı kapsayacak şekilde belirlenir. Ayrıca belirlenen stratejik hedefler çerçevesinde yıllık bütçeler hazırlanarak yürürlüğe konulmaktadır. 7.4.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimiz, bağlı olduğu Set Group uhdesindeki iç denetim departmanı tarafından denetlenmektedir. Şirket ve yöneticilerimiz olabilecek muhtemel riskleri sınıflandırmış olup gerekli önlemler alınmıştır. Maddi ve doğal riskler sigortalanmıştır. İşletmemizde bilgisayar programı olarak SAP işletim sistemi kullanılmaktadır. Program merkezi ve online olarak çalıştığından dolayı insan faktöründen kaynaklanan hataların minimize edilmesini sağlamakta ve yedekleme olanakları ile herhangi bir aksaklık durumunda veri kaybını engellemektedir. Sayfa No: 14

7.4.5. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesi nin 10. maddesindeyönetim Kurulu nun Yetkilerine yer verilmiştir. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder. 7.4.6. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. 2007 yılı içinde Karar sayısı 14, 2008 yılı içinde ise Karar sayısı 15 olarak gerçekleşmiştir. Yönetim Kurulu toplantıları lüzum görüldükçe Yönetim Kurulu başkanı veya üyelerinden herhangi birinin yazılı talebi üzerine yapılır.yönetim Kurulu toplantıları genel olarak şirket merkezinin bulunduğu mahalde yapılır.ancak en az 3 üyenin mutabakatı ile verilecek karara göre, toplantı Türkiye'nin herhangi bir yerinde veya yurt dışında yapılabilir. Yönetim kurulu toplantılarına davet, gündem bildirilmek suretiyle, toplantı gününden en az 7 gün evvel üyelerin eline geçecek şekilde taahhütlü mektup veya telgrafla yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı yeter sayısı toplantı tarihindeki üye tam sayısının basit çoğunluğudur. Yönetim Kurulunda kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır.. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları Türk Ticaret Kanunu'na göre düzenlenir, imzalanır ve saklanır. 7.4.7. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasak olup, çıkar çatışmasına yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bağlı olarak konunun uygulanması doğrultusunda gerekli tedbirler uygulanır. 7.4.8. Etik Kurallar Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde gerekli çalışmaları yapmaktadır. Şirketimiz, bağlı bulunduğu Italcementi Grubunun yayınladığı kurumsal değerler doğrultusunda mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyar. Şirket çalışanları, menfaat sahipleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, yapılacak yeni düzenlemeler oldukça kamuya açıklanır. 7.4.9. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'in 28/A maddesi; hisseleri Borsa'da işlem gören ortaklıkların en az iki üyeden oluşacak denetimden sorumlu komite kurulmasını zorunlu kılmıştır. Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimini ve çalışmalarının gözetimini yapar. Ayrıca denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe Sayfa No: 15

7.4.9. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı(Devamı) ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin inceleme ve değerlendirmeyi yapar. Bu itibarla şirketimiz, denetimden sorumlu komite üyeleri olarak Ümit Güngördü ile Basri Utku yu seçmiştir. Ayrıca ilgili Tebliğ doğrultusunda, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi ve Bağımsız Dış Denetim Raporu na da dayanarak teklifini Yönetim Kurulu na sunmak üzere ilgili komite görev yapmaktadır. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında henüz bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmamıştır. Bu konuda ilgili mevzuat ve SPK nca yayımlanacak düzenlemeler doğrultusunda hareket edilecektir. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu Başkanlığı nca takip edilmektedir. Sözkonusu Komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu na aktarılır. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir. 7.4.10-Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ücret ödenip ödenmemesi Genel Kurulca kararlaştırılır. Genel Kurulumuz yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesi yönünde karar almıştır.yönetim Kurulu na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama yapılmamaktadır. Ayrıca dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığıyla kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. 8. Yapılan Ar-Ge Faaliyetleri: Yoktur. 9. Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri : Dönem içinde Ana Sözleşmede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. 10. Çıkarılmış Sermaye Piyasası Araçları Niteliği ve Tutarı: Yoktur. 11. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektör İçindeki Yeri: Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi (Şirket), çimento üretip satmak ve ana faaliyet konusu ile ilgili her türlü yan sanayi kuruluşlarına iştirak etmek amacı ile 1954 yılında Afyon il merkezinde kurulmuştur. Şirket, Italmobiliare Societa Per Azioni(Italmobiliare) nin ortak olduğu Ciments Français S.A.'nın Türkiye deki kuruluşu Set Group Holding A.Ş. tarafından yönetilmektedir. Sayfa No: 16

12. Yatırımlar : 2008 yılında 5.181.292 TL tutarında sabit kıymet yatırım harcaması yapılmış olup 6.768.296 TL aşağıdaki sabit kıymet sınıflarında aktifleştirilmiş ve henüz tamamlanmayan yatırımlara ait 926.504 TL, 2008 yılı sonu itibariyle Yapılmakta olan yatırımlar kaleminde kalmıştır. 12. Yatırımlar (Devami): SABİT KIYMET (TL) 2008 2007 Yeraltı Yerüstü Düzenleri 735,242 590,152 Binalar 446,088 255,321 Tesisler.Makinalar ve Cihazlar 5,214,018 1,557,287 Taşıt Araç ve Gereçleri 7,208 25,254 Diğer Maddi Duran Varlıklar 260,647 326 Döşeme ve demirbaşlar 104,379 87,631 Haklar 714 3,864 TOPLAM 6,768,296 2,519,835 31 Aralık 2008 tarihinde sona eren hesap döneminde Şirket, 5084 sayılı "Yatırım ve İstihdam Teşviki Kanunu"nda değişiklik yapan 5350 sayılı kanun ve 2 seri nolu yatırımların ve istihdamın teşviki genel tebliği kapsamında 155,075 TL (31 Aralık 2007 121,343 TL) tutarında sigorta primi işveren payı teşviki, 26,477 TL (31 Aralık 2007 76,362 TL) tutarında gelir vergisi stopajı teşviki ve 2,384,868 TL (31 Aralık 2007 1,241,172 ) tutarında enerji teşviğinden yararlanmıştır. Aynı tebliğ kapsamında Şirket in Aralık 2007-2008 tarihleri arasındaki dönem için enerji teşviki kapsamında, gerekli kriterleri yerine getirmiş olup bu tarihler arasında yaptığı enerji giderlerinin yaklaşık %20'sini (1,199,185 TL) geri almak için finansal tabloların hazırlanma tarihi itibariyle Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü kanalı ile Hazine Müsteşarlığı'na başvurmuştur. Sözkonusu tutarın 638,140 TL kısmı Ocak ayı içerisinde tahsil edildiği için Aralık 2008 finansal tablolarında bu tutar kadar gelir tahakkuku yapılmıştır. 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Şirket'in devreden yatırım indirimi yoktur. 13. Üretim ve Satış : 13.1- Şirketin 2008-2007 faaliyet dönemlerine ait üretim bilgileri aşağıdaki gibidir. ÜRETİM (Ton) 2008 2007 Klinker 430,084 502,261 Çimento 426,544 477,669 Sayfa No: 17

13. Üretim ve Satış (Devamı) 13.2.1- Ortalama satış fiyatları geçmiş dönem ile mukayeseli olarak aşağıda gösterilmiştir. MAMUL VE YARIMAMUL (Ton/TL) 2008 2007 CEM I 42,5R Dökme 94.08 102.62 CEM I 42,5R Torbalı 72.04 86.59 CEM II B-M 32,5R Dökme 83.04 99.95 CEM II-B-M 32,5R Torbalı 67.21 80.35 Klinker 66.01 59.39 13.2.2- Satış miktarları ve satış hasılatları aşağıda gösterilmiştir. 2008 2007 Miktar (Ton) Tutar (TL) Miktar (Ton) Tutar (TL) CEM I 42,5R Dökme 263,426 24,783,263 317,154 32,546,701 CEM I 42,5R Torbalı 11,850 853,623 10,690 925,638 CEM II B-M 32,5R Dökme 2,181 181,107 614 61,328 CEM II-B-M 32,5R Torbalı 145,705 9,792,862 150,462 12,089,914 KLİNKER 94,522 6,238,840 102,408 6,082,348 TOPLAM 41,849,695 51,705,929 14. Kapasite Kullanım Oranları: KURULU KAPASİTE (Ton) 2008 2007 Klinker 548,000 548,000 Çimento 650,000 650,000 2008 yılı Üretim (Ton) Bütçe Fiili Gerçekleşme (%) Klinker 465,000 430,084 92.49 Çimento 460,000 426,544 92.72 2007 yılı Üretim (Ton) Bütçe Fiili Gerçekleşme (%) Klinker 454,200 502,261 110.58 Çimento 460,000 477,669 103.84 Sayfa No: 18

15. Üretim vesatış Grafikleri: KLİNKER ÜRETİMİ (TON ) 600,000 550,000 500,000 450,000 400,000 350,000 300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 2006 2007 2008 KURULU KAPASİTE ÜRETİM 2006 2007 2008 KURULU KAPASİTE 490,000 548,000 548,000 ÜRETİM 453,255 502,261 430,084 ÇİMENTO ÜRETİMİ ( TON ) 600,000 550,000 500,000 450,000 400,000 350,000 300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 2006 2007 2008 KURULU KAPASİTE ÜRETİM 2006 2007 2008 KURULU KAPASİTE 650,000 650,000 650,000 ÜRETİM 445,255 477,669 426,544 Sayfa No: 19

ÇİMENTO SATIŞLARI (Ton) 500,000 450,000 400,000 350,000 300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 2006 2007 2008 ÇİMENTO SATIŞLARI (TON) YILLAR 2006 2007 2008 ÇİMENTO SATIŞLARI 446,575 478,920 423,163 NET SATIŞLAR (Bin TL) 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 0 2006 2007 2008 NET SATIŞLAR (Bin TL) YILLAR 2006 2007 2008 NET SATIŞLAR 42,867 50,864 40,359 Sayfa No: 20

15. 2008 Yılına İlişkin Temel Finansal Oranlar: LIKIDITE ORANLARI 2008 2007 1- Cari Oran: Dönen Varlık/ Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 4.65 4.50 2- Asit-test Oranı: Dönen Varlık-(Stoklar+Gelecek Yıllara Ait Giderler+Diğer Dönen Varlıklar)/ Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 3.18 3.52 3- Nakit Oranı: Hazır Değerler+Menkul Kıymetler/Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 2.12 2.70 4- Stoklar/Dönen Varlıklar 0.27 0.20 FINANSAL YAPI ORANLARI 1-Kaldıraç oranı: Yabancı Kaynaklar Toplamı/Aktif Toplamı 0.15 0.17 2-Özkaynaklar/Toplam Aktif Oranı 0.85 0.83 3-Dönen Varlıklar/Özsermaye Oranı 0.62 0.67 4-Paranın Dönüş Hızı Ciro/Dönen Varlıklar 1.18 1.41 DEVIR HIZLARI 1-Stok Devir Hızı Satışların Maliyeti/(Önceki Yıl Stok+Cari Yıl Stok)/2 4.50 4.41 2-Alacak Devir Hızı Net Satışlar/Ticari Alacaklar 5.19 7.72 3-Çalışma Sermayesi Devir Hızı Net Satışlar/Dönen Varlıklar 1.18 1.41 4-Aktif Devir Hızı Net Satışlar/Toplam Aktifler 0.62 0.79 KARLILIK ORANLARI 1-Net Kar/Özsermaye Oranı 0.07 0.21 2-Kar Marjı Oranı Net Dönem Karı/Brüt Satış Hasılatı 0.09 0.23 3-Ciro Karlılık Oranı Brüt Dönem Karı/Brüt Satış Hasılatı 0.11 0.28 4-Aktiflerin Verimliliği Brüt Dönem Karı/Toplam Aktifler 0.07 0.22 16. İşletmenin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler: Şirket, güvenilir kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarını dengelemekte ve ayrıca kısa vadeli mevduata yatırım yapmaktadır. Şirket, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. Ayrıca gerekli gördüğü durumlarda müşterilerinden teminat almaktadır. Sayfa No: 21

17. Şirketin Üst Yönetiminde Görevde Olan Kişiler : Adı Soyadı İbrahim ÇORUH Hasan ÖZCAN Recep BİLGİ Özkan KORHAN Güvenç CEYHAN Görevi Fabrika Direktörü İdari Müdür Üretim Müdürü Bakım ve Geliştirme Müdürü Satış ve Pazarlama Müdürü 2 Şubat 2009 tarihinden itibaren Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. nin genel müdürlüğüne Francesco Carantani atanmış olup, eski genel müdür Adnan İğnebekçili görevini yönetim kurulu başkanı olarak sürdürmeye devam edecektir. 18. Personel ve İşçi Hareketleri: - Personel Hareketleri 2008 yılı başında 130 kişi olan personel mevcudu yıl sonu itibariyle 128 kişi olmuştur. - Toplu Sözleşme Uygulamaları Muhatap Çimse-İş Sendikası ile Çimento Müstahsilleri İşverenleri Sendikası arasında 2006-2007 yıllarını kapsayan Toplu iş sözleşmesi 31 Aralık 2007 Tarihi itibarıyle sona ermiştir. 01 Ocak 2008-31 Aralık 2010 yıllarını kapsayan Toplu İş Sözleşmesi 21.03.2008 tarihinde imzalanmıştır. - Kapsam içi Personele Sağlanan Hak ve Menfaatler Sendika üyesi şirket personeline ücretleri dışında, fazla mesai ücreti, 120 günlük ücretleri tutarında ikramiye, kıdemli işçiliği teşvik primi, toplu iş sözleşmesinin birinci yılında 105 Kuruş, ikinci yılında 110 Kuruş gece vardiyası zammı, günde bir öğün yemek, doğum yardımı, doğal felaket yardımı, sosyal yardım, çimento yardımı, geçici iş göremezlik ödeneği, ölüm ve cenaze yardımı, evlenme yardımı, İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Tüzüğü hükümleri uyarınca giyim eşyası ve koruyucu malzeme ile Toplu İş Sözleşmesinin kapsamında bulunan işçilere, sözleşmenin birinci yılında her ay 130 TL, sözleşmenin ikinci yılında her ay 140 TL sosyal yardım ödenmektedir. 19. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar : Şirket 2008 yılında çeşitli kamu kurum ve kuruluşlarına toplam 8.773 TL tutarında bağışta ve yardımda bulunmuştur. (31 Aralık 2007 9.094 TL) 20. Merkez Dışı Örgütler: Yoktur Sayfa No: 22

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU VE MALİ TABLOLAR Bağımsız Denetim Raporu Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na: Giriş Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi (Şirket) nin hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, özkaynak değişim tablosunu, nakit akım tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Finansal tablolarla ilgili olarak şirket yönetiminin sorumluluğu Şirket yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Sayfa No: 23

Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi'nin finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A Member Firm of Ernst&Young Global Limited Şeyda Oltulu, SMMM Sorumlu Ortak, Başdenetçi 10 Mart 2009 İstanbul, Türkiye Sayfa No: 24

Mali Tablolar Ve Dipnotları Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi Bilanço (Para birimi Türk Lirası (TL)) Varlıklar (Bağımsız denetimden geçmiş) (Bağımsız denetimden geçmiş) Dipnot referansları 31 Aralık 2008 31 Aralık 2007 Dönen varlıklar 34,052,258 36,010,245 Nakit ve nakit benzerleri 6 15,518,269 21,575,046 Finansal yatırımlar 7 - - Ticari alacaklar 10-a 7,761,010 6,587,582 -İlişkili taraflardan ticari alacaklar 37 - - -Diğer ticari alacaklar 7,761,010 6,587,582 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 12 - - Diğer alacaklar 11-a 1,930 14,386 Stoklar 13 9,215,847 7,190,041 Canlı varlıklar 14 - - Diğer dönen varlıklar 26-a 1,555,202 643,190 34,052,258 36,010,245 Satış amacıyla elde tutulan varlıklar 34 - - Duran varlıklar 30,852,778 28,534,894 Ticari alacaklar 10-a - - Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 12 - - Diğer alacaklar 11-a 90,539 24,846 Finansal yatırımlar 7 - - Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 16 - - Canlı varlıklar 14 - - Yatırım amaçlı gayrimenkuller 17 - - Maddi duran varlıklar 18 30,075,226 28,051,920 Maddi olmayan duran varlıklar 19 687,013 458,128 Şerefiye 20 - - Ertelenmiş vergi varlıkları 35 - - Diğer duran varlıklar 26-a - - Toplam varlıklar 64,905,036 64,545,139 Sayfa 30 ile 82 arasında yer alan dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı parçalarıdır. Sayfa No: 25

Bilanço (Para birimi Türk Lirası (TL)) Kaynaklar (Bağımsız denetimden geçmiş) (Bağımsız denetimden geçmiş) Dipnot referansları 31 Aralık 2008 31 Aralık 2007 Kısa vadeli yükümlülükler 7,315,557 7,996,540 Finansal borçlar 8 102,545 108,629 Diğer finansal yükümlülükler 9 - - Ticari borçlar 10-b 6,020,912 6,349,250 - İlişkili taraflara ticari borçlar 37 1,791,476 963,093 - Diğer ticari borçlar 4,229,436 5,386,157 Diğer borçlar 11-b 103,141 128,085 Finans sektörü faaliyetlerden borçlar 12 - - Devlet teşvik ve yardımları 21 - - Dönem karı vergi yükümlülüğü 35-392,728 Borç karşılıkları 22 669,194 625,555 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 26-b 419,765 392,293 7,315,557 7,996,540 Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklara ilişkin yükümlülükler 34 - - Uzun vadeli yükümlülükler 2,599,610 2,910,443 Finansal borçlar 8 - - Diğer finansal yükümlülükler 9 - - Ticari borçlar 10-b - - Diğer borçlar 11-b - - Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar 12 - - Devlet teşvik ve yardımları 21 - - Borç karşılıkları 22 547,194 501,337 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 24 600,836 773,061 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 35 1,451,580 1,636,045 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 26-b - - Özkaynaklar 54,989,869 53,638,156 Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 27 120,000 120,000 Ödenmiş sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 27 19,612,078 19,612,078 Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (-) 27 - - Hisse senedi ihraç primleri - - Değer artış fonları - - Yabancı para çevrim farkları - - Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 27 768,840 538,800 Geçmiş yıllar karları 27 30,830,838 21,844,955 Net dönem karı 3,658,113 11,522,323 Azınlık payları - - Toplam kaynaklar 64,905,036 64,545,139 Sayfa 30 ile 82 arasında yer alan dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı parçalarıdır. Sayfa No: 26

31 Aralık 2008 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Gelir tablosu (Para birimi Türk Lirası (TL)) Sürdürülen faaliyetler Dipnot referansları (Bağımsız denetimden geçmiş) 1 Ocak - 31 Aralık 2008 (Bağımsız denetimden geçmiş) 1 Ocak - 31 Aralık 2007 Satış gelirleri 28-a 40,298,477 50,863,952 Satışların maliyeti (-) 28-b (36,953,325) (32,159,844) Ticari faaliyetlerden brüt kar 3,345,152 18,704,108 Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer gelirler - - Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) - - Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar(zarar) - - Brüt kar 3,345,152 18,704,108 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) 29-a (1,163,575) (1,399,724) Genel yönetim giderleri (-) 29-b (4,773,321) (3,764,776) Araştırma ve geliştirme giderleri (-) - - Diğer faaliyet gelirleri 31-a 3,698,537 1,754,566 Diğer faaliyet giderleri (-) 31-b (313,922) (895,587) Faaliyet karı 792,871 14,398,587 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar - - Finansal gelirler (+) 32 5,240,871 2,758,556 Finansal giderler (-) 33 (1,437,364) (2,758,611) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı 4,596,378 14,398,532 Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) - Dönem vergi gideri 35 (1,122,730) (3,189,035) - Ertelenmiş vergi geliri 35 184,465 312,826 Sürdürülen faaliyetler dönem karı 3,658,113 11,522,323 Durdurulan faaliyetler Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/(zararı) 34 - - Dönem karı 3,658,113 11,522,323 Dönem karı/(zararının) dağılımı Azınlık payları - - Ana ortaklık payları 3,658,113 11,522,323 Hisse başına kazanç (Türk Lirası) 36 0.3048 0.9602 Seyreltilmiş hisse başına kazanç 0.3048 0.9602 Sürdürülen faaliyetlerden hisse başına kazanç 36 0.3048 0.9602 Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiş hisse başına kazanç 0.3048 0.9602 Sayfa 30 ile 82 arasında yer alan dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı parçalarıdır. Sayfa No: 27

31 Aralık 2008 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Özkaynak değişim tablosu (Para birimi Türk Lirası (TL)) Dipnot referansları Ödenmiş sermaye Ödenmiş sermaye enflasyon düzeltme farkları Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıl karları / (zararları) Net dönem karı Toplam özkaynak 1 Ocak 2008 Bakiyesi 120,000 19,612,078 538,800 21,844,955 11,522,323 53,638,156 Geçmiş yıl karının dağıtımı - - 230,040 8,985,883 (9,215,923) - Temettü 27 - - - - (2,306,400) (2,306,400) Net dönem karı - - - - 3,658,113 3,658,113-31 Aralık 2008 Bakiyesi 120,000 19,612,078 768,840 30,830,838 3,658,113 54,989,869 1 Ocak 2007 Bakiyesi 120,000 19,612,078 275,400 12,030,410 12,717,945 44,755,833 Geçmiş yıl karının dağıtımı - - 263,400 9,814,545 (10,077,945) - Temettü 27 - - - - (2,640,000) (2,640,000) Net dönem karı - - - - 11,522,323 11,522,323 31 Aralık 2007 Bakiyesi 120,000 19,612,078 538,800 21,844,955 11,522,323 53,638,156 Sayfa 30 ile 82 arasında yer alan dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı parçalarıdır. Sayfa No: 28

31 Aralık 2008 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Nakit akım tablosu (Para birimi Türk Lirası (TL)) Dipnot referansları (Bağımsız denetimden geçmiş) 1 Ocak 31 Aralık 2008 (Bağımsız denetimden geçmiş) 1 Ocak 31 Aralık 2007 İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit girişleri Vergi karşılığı öncesi kar 4,596,378 14,398,532 Vergi karşılığı öncesi kar ile işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit arasındaki mutabakat Amortisman ve itfa payları 30 2,872,357 2,373,884 Finansman giderleri 33 167,189 169,233 Faiz gelirleri 32 (1,825,986) (1,738,868) Kıdem tazminatı yükümlülüğü karşılığı 24 207,740 276,498 Maddi duran varlık bağışı 31-b 4,358 4,897 Maddi duran varlık hurda zararı 31-b 16,291 1,590 Kullanılmayan izin ücretleri karşılığı 22 10,705 29,075 Kıdemli işçiliği teşvik primi karşılığı (geri çevrilmesi) 22 (13,773) 12,254 Maliyet gider karşılıkları (geri çevrilmesi) 22 (1,185) 1,092 Alacak ve borç reeskontları, net 38,865 (3,941) Şüpheli alacak karşılığı 10-a, 29-b 47,724 - Dava faiz karşılığı 22,31-b 34,120 - Dava karşılığı 22-379,130 Stok değer düşüklüğü karşılığı 13 115,964 377,177 Arazi yeniden düzenleme gider karşılığı 22, 31-b 59,630 405,062 Maddi duran varlık satış zararı/(karı) 31-a,31-b 4,986 (11,224) İşletme sermayesindeki değişikliklerden önceki faaliyet karı 6,335,363 16,674,391 İşletme sermayesindeki değişiklikler: Diğer ticari alacaklar (1,281,708) (2,299,796) Stoklar (2,141,770) (177,419) Diğer dönen varlıklar ve diğer alacaklar (965,249) (536,928) Diğer ticari borçlar ve ilişkili taraflara borçlar (306,647) 1,493,272 Diğer borçlar ve kısa vadeli yükümlülükler 2,528 (94,073) Kısa ve uzun vadeli borç karşılıkları - (14,866) Ödenen kıdem tazminatları 24 (379,965) (280,974) Ödenen vergiler (1,515,459) (3,255,820) Şüpheli alacak tahsilatı - (1,000) İşletme faaliyetlerinde (kullanılan)/sağlanan net nakit (252,907) 11,506,787 Yatırım faaliyetleri Satın alınan maddi ve maddi olmayan varlıklar 18 (5,181,292) (4,971,922) Maddi duran varlık satışından sağlanan nakit (hurda dahil) 31,109 14,567 Tahsil edilen faiz 32 1,825,986 1,738,868 Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit (3,324,197) (3,218,487) Finansman faaliyetleri Finansal borçlardaki net değişim (6,084) 105,509 Ödenen temettü (2,306,400) (2,640,000) Ödenen finansman giderleri 33 (167,189) (169,233) Finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit (2,479,673) (2,703,724) Nakit ve nakit benzeri varlıklardaki net (azalış) / artış (6,056,777) 5,584,576 Dönem başı nakit ve nakit benzeri varlıklar 6 21,575,046 15,990,470 Dönem sonu nakit ve nakit benzeri varlıklar 6 15,518,269 21,575,046 Sayfa 30 ile 82 arasında yer alan dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı parçalarıdır. Sayfa No: 29

Finansal tablolara ilişkin dipnotlar 1. Şirket in organizasyonu ve faaliyet konusu Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi (Şirket), çimento üretip satmak ve ana faaliyet konusu ile ilgili her türlü yan sanayi kuruluşlarına iştirak etmek amacı ile 24 Mart 1954 tarihinde Afyon il merkezi Karaman mahallesinde 259,954 m 2 bir alan üzerine kurulmuştur. Şirket, Italmobiliare Societa Per Azioni(Italmobiliare) nin ortak olduğu Ciments Français S.A.'nın (Ciments Français) Türkiye deki kuruluşu Set Group Holding A.Ş. (Set Holding) tarafından yönetilmektedir. Italmobiliare nin ana hissedarı Efiparinal B.V. dir. Şirket in yasal adresi Pakpen Plaza Halk Sokak No:40-44 Sahrayıcedid-Kadıköy-İstanbul'dur. Ciment Français in grup şirketlerinden Set Group Holding A.Ş., Set Beton Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. deki doğrudan hissedarlığını temsil eden ve sözkonusu şirketlerde kontrol hakkı veren hisselerinin satışı ile ilgili görüşmeler tamamlanmış ve Ciments Français ile OJSC Holding Company Sibirskiy Cement ( SibCem ) arasında 1 Nisan 2008 tarihinde yürürlüğe giren Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır. Satış işlemleri için, 20 Haziran 2008 tarihli yazısıyla Rekabet Kurulu nun onayı alınmış ve Özelleştirme İdaresi yle ilgili görüşmeler tamamlanmıştır. Ancak Hisse Alım Sözleşmesi'nin kapanış tarihi olan 20 Ekim 2008 tarihi itibariyle hisselerin devir işlemleri gerçekleştirilemediğinden, 21 Ekim 2008 tarihinde, Ciments Français, Sözleşme'den kaynaklanan haklarını kullanarak Hisse Alım Sözleşmesini feshetmiştir. Fesih sonrasında benzer hüküm ve şartlarla yeni bir yapı üzerinde anlaşmak üzere gerçekleştirilen görüşmeler neticesinde taraflar işlemin makul bir süre zarfında tamamlanmasına imkan verecek uygun bir çözüm üzerinde anlaşamamış olup, 31 Ekim 2008 tarihinde Ciments Français sözkonusu görüşmelerden çekilme kararı almıştır. Şirket in hisselerinin %21.51 i İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) de işlem görmektedir. Şirket te 89 mavi yakalı (31 Aralık 2007-92 kişi) ve 39 beyaz yakalı (31 Aralık 2007-38 kişi) olmak üzere ortalama toplam 128 kişi (31 Aralık 2007-130 kişi) çalışmaktadır. 2. Finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar 2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar Şirket, muhasebe kayıtlarını ve yasal finansal tablolarını Türkiye de geçerli olan ticari mevzuat, mali mevzuat ve Maliye Bakanlığı nca yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (THP) gereklerine göre Türk Lirası (TL) olarak tutmaktadır. Finansal tablolar Şirket in yasal kayıtlarına dayandırılmış olup Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun tebliğlerine uygun olarak Şirket in durumunu layıkıyla arz edebilmek için bir takım düzeltme ve sınıflandırma değişikliklerine tabi tutulmuştur. Bu bağlamda Şirket finansal tabloların hazırlanmasında 31 Aralık 2007 ye kadar SPK nın Seri: XI, No: 25, Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Sayfa No: 30