FİNANS FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. PAYLARININ ZORUNLU ÇAĞRI YOLUYLA NATIONAL BANK OF GREECE SA ADINA FİNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU 1. Çağrıya Konu Şirket e İlişkin Bilgiler: a) Ticaret Unvanı: Finans Finansal Kiralama A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu / 263846 c) Adresi: Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat:10 Etiler, İstanbul ç) Tel: 0-212 349 11 11 d) Faks: 0-212 350 60 00 e) Diğer iletişim bilgileri: http://www.finansleasing.com.tr f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi: (i) Zorunlu çağrıya ilişkin bilgi formlarında ortaklık yapısına ilişkin bilginin aşağıdaki tabloların doldurulması suretiyle verilmesi gerekmektedir. Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık yapısı Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (adet) Sermaye Tutarı(TL) Sermaye Oranı(%) Finansbank A.Ş. 3,829,209,029 38,292,090.29 51.06% Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 615,896,297 6,158,962.97 8.21% Halka Arz ve Diğer 3,054,894,674 30,548,946.74 40.73% Toplam 7,500,000,000.00 75,000,000.00 100.00% Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden sonraki ortaklık yapısı (31/3/2010 itibariyle) Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı(Adet) Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Oranı(%) Finansbank A.Ş. 5,871,453,601 58,714,536.01 51.06% Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 944,374,239 9,443,742.39 8.21% Halka Arz ve Diğer 4,684,172,160 46,841,721.60 40.73% Toplam 11,500,000,000 115,000,000 100.00%
g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Satın Alma İşlemi Öncesi (2006) Satın Alma İşlemi Sonrası (2006) Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Adı Soyadı Görevi M.Ömer Arif ARAS Y.Kurulu Başkanı M.Ömer Arif ARAS Y.Kurulu Başkanı Y.Kurulu Başkan Y.Kurulu Başkan Yağmur ŞATANA Yardımcısı Yağmur ŞATANA Yardımcısı A.Murat Y. Kurulu si- A.Murat Y. Kurulu si- ALACAKAPTAN Genel Müdür ALACAKAPTAN Genel Müdür Mehmet GÜLEŞCİ Y.Kurulu si Mehmet GÜLEŞCİ Y.Kurulu si Bekir DİLDAR Y.Kurulu si Bekir DİLDAR Y.Kurulu si Denetim Kurulu Denetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Adı Soyadı Görevi Mine KÜLEY Denetçi Mine KÜLEY Denetçi Sibel Berkay Sibel Berkay TURAN Denetçi TURAN Denetçi Satın Alma İşlemi Sonrası Güncel Yönetim Kurulu Adı Soyadı Adnan Menderes YAYLA Filiz SONAT A.Murat ALACAKAPTAN E.Özlem CİNEMRE Nergis AYVAZ Denetim Kurulu Adı Soyadı Mine KÜLEY Gökhan Yücel Görevi Y.Kurulu Başkanı Y.Kurulu Başkan Yardımcısı Y. Kurulu si- Genel Müdür Y.Kurulu si Y.Kurulu si Görevi Denetçi Denetçi
2. Çağrıda Bulunan Gerçek/Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler: a) Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: National Bank of Greece SA b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası (Çağrıda bulunan Türkiye de yerleşik tüzel kişi ise) / T.C. Kimlik Numarası (Çağrıda bulunan gerçek kişi ise): Yurtdışı Tüzel Kişi c) Adresi: Aiolou 86, Atina 10232, Yunanistan ç) Tel: +30 210 334 1000 d) Faks: +30 210 334 1670 e) Diğer iletişim bilgileri: e-mail:ir@nbg.gr web-site: http://www.nbg.gr f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi Son durum itibariyle ortaklık yapısı (30/06/2010) Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Sermaye Oranı(%) Yurtdışı Kurumsal Yatırımcı 36.75% Yurtiçi Bireysel Yatırımcı 33.90% Kamu Emeklilik fonları 12.95% NBG Çalışan Fonu 3.84% Üniversite,Hastane ve diğer 8.45% bağımsız kuruluşlar Yunan Yatırım Fonları 2.20% Vakıf ve Trustlar 1.91% Toplam 100%
g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi (Çağrıda bulunan tüzel kişi ise aşağıdaki tablonun doldurulması gerekmektedir): Son durum itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Satın Alma İşlemi Öncesi Adı Soyadı Yönetim Kurulu Vasilios Rapanos Apostolos Tamvakakis Ioannis Giannidis Avraam Triantafyllidis Ioannis Panagopoulos Ioannina Theoklitos Stefanos Vavalidis George Zanias Vassilios Konstantakopoulos Alexandra Papalexopoulou Benopoulou Petros Sabatacakis Maria Sklavenitou Alexander Makridis Denetim Komitesi Petros Sabatakakis Alexandra Papalexopoulou- Benopoulou Stefanos Vavalidis,. Vassilios Konstantakopoulos George Zanias Görevi Başkan Chairman Genel Müdür Ceo Members of the Board (Non Executive) Members of the Board (Non Executive) Members of the Board (Non Executive) Başkan
3. Zorunlu Çağrıyı Doğuran Olay Hakkında Bilgi/ İsteğe Bağlı Çağrının Gerekçesi: İlk çağrının gerekçesi Çağrıda Bulunan National Bank of Greece S.A. ( NBG ) ile Finans Finansal Kiralama A.Ş. ( Şirket ) arasında herhangi bir doğrudan ilişki olmamakla beraber, NBG, Finansbank A.Ş. nin hissedarlarından Fiba Holding A.Ş., Fina Holding A.Ş., Fiba Factoring Hizmetleri A.Ş. ve Girişim Factoring A.Ş. ile 03.04.2006 tarihinde imzaladığı Hisse Devir Sözleşmesi ne istinaden Finans Finansal Kiralama A.Ş. nin çoğunluk ortağı Finansbank A.Ş. ye ait %46 oranında hisseyi 18.08.2006 tarihinde satın almış ve dolaylı olarak ortak olmuştur. Yeni Gerekçe: NBG tarafından Finans Finansal Kiralama A.Ş. paylarına ilişkin yapılmış çağrıda Sermaye Piyasası Kurulu nun 06.12.2006 tarih ve 51/1447 sayılı kararı ile 1.-TL nominal bedelli pay için belirlenen 3,97.-TL lik çağrı fiyatı Ankara 16. İdare Mahkemesi nce iptal edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, Ankara 16. İdare Mahkemesi nin 25.03.2010 tarih ve sırasıyla 2010/147 E., 2010/389 K, 2010/148 E. 2010/388 K. ve 2010/149 E., 2010/390 K., sayılı kararlarının yerine getirilmesini teminen 14.06.2010 tarih ve 17/519 sayılı toplantısında zorunlu çağrı yükümlülüğü bulunan NBG nin, Şirket in diğer ortaklarına ait payları satın almak için İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri çerçevesinde geriye dönük olarak düzeltilmiş hisse fiyatı olan 1.-TL nominal değerli pay başına mahkeme kararlarında belirtilen esaslar çerçevesinde hesaplanan asgari 2,60.-TL lik çağrı fiyatı üzerinden çağrı yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurul una başvurmasına karar verilmiştir. NBG tarafından yapılan işbu çağrının gerekçesi, yapılan eski tarihli çağrıda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen çağrı fiyatının İdare Mahkemesi nce iptal edilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun iptal kararlarının yerine getirilmesini teminen 14.06.2010 tarih ve 17/519 sayılı toplantısında aldığı karardır.
4. Çağrıya Konu Paylara İlişkin Bilgi: a) Adedi-Nominal değeri: Bir adedi 1 KR nominal değerli 4,551,575,881 adet,toplam 45,515,758.81 TL nominal bedel b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. c) İmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise İmtiyazlı hisse bulunmamaktadır imtiyazın niteliği: 5. Çağrı Fiyatına İlişkin Bilgi: a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen çağrı 2.60.-TL fiyatı: b) Çağrı fiyatının belirlenme yöntemi: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, Ankara 16. İdare Mahkemesi nin 25.03.2010 tarih ve sırasıyla 2010/147 E., 2010/389 K, 2010/148 E. 2010/388 K. ve 2010/149 E., 2010/390 K., sayılı kararlarının yerine getirilmesini teminen 14.06.2010 tarih ve 17/519 sayılı toplantıda alınan kararla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve iptal kararlarında belirtilen esaslar çerçevesinde belirlenmiştir.. c) Çağrı fiyatının ödenme şekli (nakit, menkul Nakit kıymet veya nakit ve menkul kıymet):
6. Çağrıya Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi: a) Fonun kaynağı: NBG nin bankacılık ve ticari faaliyetleri ile hisse senedi çıkarmak suretiyle yapılan sermaye arttırımından sağlanan kaynaktır. b) Fonun miktarı: 118,340,973 TL ( 2,60x Adet) 7. Şirket in Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi: NBG, Şirket in yönetimiyle ilgili esaslı bir değişiklik yapmayı planlamamaktadır, herhangi bir maddi sabit kıymetlerin satılması, kiralanması, Şirket in var olan yatırım programında yer almayan yeni bir yatırım yapılması düşünülmemektedir. Şirket in başka bir şirketle birleşmesi, hisse devralması ve işletmecilik ve pazarlama alanında bir değişiklik yapılması öngörülmemektedir. NBG grubu içerisinde Şirket ile ilgili olarak grup ticari amaçların doğrultusunda bir yönetim modeli benimsenecek ve bu yönetim modeli herhangi bir esaslı değişiklik getirmeyecektir. NBG, Şirket in varolan yönetim ve pazarlama stratejilerinde herhangi bir değişiklik yapmayacak,sadece sahip olduğu kurumsal birikim ile bu stratejilerin uygulanma aşamasında daha etkin bir yönetime sahip olunabilmesi için çalışmalar yapacaktır. Şirket yönetim ve denetiminde görevli kurul üyeleri ile üst düzey yöneticiler hakkında var olandan ayrı olarak herhangi bir hak veya menfaat sağlanması planlanmamaktadır. Şirket in halihazırda uyguladığı muhasebe sisteminde herhangi bir değişiklik yapılması düşünülmediği gibi herhangi bir devir kararı alınması söz konusu değildir. 8. Çağrıya Aracılık Edecek Aracı Kuruluşa İlişkin Bilgi: a) Ticaret Unvanı:Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. b) Adresi: Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat:10 80600 Etiler, İstanbul c) Tel: (0212) 282 1700 ç) Faks: (0212) 282 2255
d) Diğer iletişim bilgileri: Birimlerin Telefon ve e-mail adresleri Menkul Kıymet Alım Satımı (212) 336 7373 satis@finansinvest.com Kurumsal Finansman (212) 336 7051 kurumsal@finansinvest.com Araştırma (212) 282 2259 analiz@finansinvest.com Internet Hizmetleri (212) 336 7220 online@finansinvest.com e) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler: NBG tarafından FinansInvest e Çağrı ile ilgili işlemlerin yapılması için SPK ya başvuru tarihinde FinansInvest in Finansbank Merkez Şubesi nezdindeki 19-44792 numaralı hesabına geri ödenmesi sözkonusu olmayan 40.000.-USD (kırkbin ABD Doları) tutarında bir yönetim ücreti ödeyecektir. NBG, ayrıca FinansInvest e FinansInvest tarafından Çağrı süresinde NBG nam ve hesabına fiilen iktisap edilecek her hisse senedi Çağrı bedeli üzerinden %0.04 oranında bir komisyon ödeyecektir. 9. Çağrıda Uygulanacak İşlem ve Prosedürler: FinansInvest, Çağrı süresi boyunca, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ( İMKB ) ve bankaların İstanbul da olağan şekilde faaliyette bulunmak ve iş yapmak için açık oldukları Cumartesi ve Pazar haricindeki her günde ( işgünü ) NBG nam ve hesabına kendilerine teslim edilen tüm Finans Finansal Kiralama A.Ş. Hisseleri ni satın alacaktır. Çağrı kapsamında bulunan, hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nda ( MKK ) kayıtlı olan Finans Finansal Kiralama A.Ş. hissedarları, aracı kurumlarına hesaplarında bulunan Finans Finansal Kiralama A.Ş. hisse senetlerini MKK sistemi aracılığıyla NBG adına MKK daki Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. menkul kıymet hesabına virman talimatı vererek Çağrı ya iştirak edebileceklerdir. Hisse senetleri MKK da kayıtlı bulunmayan Finans Finansal Kiralama A.Ş. hissedarları hisselerini fiziksel olarak aşağıda belirtilen başvuru adreslerine teslim ederek Çağrı ya iştirak edebilirler. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Merkez Nispetiye Caddesi, Akmerkez B Blok, Kat : 3 80600, Etiler, İstanbul Tel : (0212) 282 1700 Fax : (0212) 282 2255
Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ankara Şube İzmir Şube Cinnah Cad. No:1 Kat:2 Şehit Nevrez Bulvarı Kavaklıdere, Ankara No:8 /1-1 Alsancak, İzmir Tel: (0312) 468 47 91 Tel: (0232) 441 44 21 Fax: (0312) 468 13 46 Fax: (0232) 483 23 97 MKK sistemi aracılığıyla saat 12.00 den önce gerçekleştirilen virman emirlerinin TL karşılığı aynı gün ödenecektir. Saat 12.00 den sonraki diğer tüm virman işlemlerinin TL karşılığı bir sonraki işgünü ödenecektir. 10. Çağrının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri: Çağrının süresi 10 (on) iş günüdür. Çağrı süresi 02 Ağustos 2010 tarihinde saat 09:00 da başlayacak ve 13 Ağustos 2010 tarihinde saat 17:00 da sona erecektir. Çağrının başlangıç tarihi ve saati: 02 Ağustos 201009:00 Çağrının bitiş tarihi ve saati: 13 Ağustos 2010 tarihinde saat 17:00 da sona erecektir. Çağrının kaç gün süreyle açık kalacağı: 10 iş günü ( Çağrı, çağrının başlangıç tarihini takiben 10 iş günü içerisinde bitecektir. ) 11. Varsa Çağrıya İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri: Yoktur. 12. Diğer Hususlar: İMZALAR National Bank of Greece Çağrıda Bulunan Vekili Av.A. Murat Aygün Aracı Kuruluş Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Saruhan Doğan Yönetim Kurulu si Murat Çakır Genel Müdür Yardımcısı