2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu 2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Sunuş 30 Haziran 2015 dönemine ait solo finansal veriler üzerinden hazırlanan Ara Dönem Faaliyet Raporu nda, Bankanın ilk 6 aylık süreçteki faaliyetleri, yönetim organları ve organizasyonu ile yöneticileri hakkında detaylı açıklamalara yer verilmiştir. Bankamızın bağlı ortaklıklarından Halk Sigorta A.Ş., Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş., Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Banka A.D., Skopje, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halk Finansal Kiralama A.Ş., Halk Portföy Yönetimi A.Ş., Halk Faktoring A.Ş. ve Cacanska Banka A.D., Cacak tam konsolidasyon yöntemine göre, iştiraklerden Demir-Halk Bank (Nederland) N.V., KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Türk P&I Sigorta A.Ş. ise özsermaye yöntemine göre konsolide finansal tablolara dahil edilmişlerdir. Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş. (Bileşim A.Ş.), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun (BDDK) Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ kapsamında yıl sonları ve Haziran ayı sonu itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmekte olup ilgili tablolar internet sitemizde yayımlanmaktadır. Şirketlerin finansal değerleri, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları nda belirtilen konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşturulan konsolide finansal tablolardan alınmıştır. Bu nedenle; konsolide finansal tablolara göre oluşturulan şirket finansal değerleri şirketlerin kendi konsolide olmayan finansal tablo değerlerinden konsolidasyon işlemleri kadar fark edebilecektir. Bağlı ortaklıklarımızdan Halk Sigorta A.Ş. ile Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. nin sermayesindeki Bankamız hisselerinin T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun hükümleri uyarınca blok satış yöntemi ile satılmasına ilişkin ÖİB tarafından 19.01.2015 tarihinde yapılan İhale İlanlarında ÖİB tarafından değişiklik yapılmış olup yeni İlanlara göre; son teklif verme tarihi 15.09.2015 olarak değiştirilmiş ve detaylı inceleme sürecinin 18.03.2015-11.09.2015 tarihleri arasında gerçekleştirileceği ve daha önce yapılan ön yeterlilik başvurularının değerlendirilmesinin başlangıç tarihinin 10.03.2015 olacağı belirtilmiştir. Söz konusu Şirketler için teklif verme süreci devam etmektedir. 1
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Türkiye Halk Bankası A.Ş. nin ödenmiş sermayesi 1.250.000.000 TL dir. Banka nın sermayesinin %99,999996207 si T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı na ait iken, hisseler T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na devredilmiş ve söz konusu paya karşılık gelen hisselerin %24,98 i; Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 05.02.2007 tarih ve 2007/08 sayılı Kararı, Banka nın 19.04.2007 tarihli Genel Kurul Kararı ve SPK nın 26.04.2007 tarih 16/471 sayılı Kararı ile 10.05.2007 tarihinde halka arz edilmiştir. Banka nın ikincil halka arzı kapsamında ise Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 04.10.2012 tarih 2012/150 sayılı Kararı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na ait toplam sermayedeki %23,92 lik hisselerin halka arzı, 21.11.2012 tarihinde tamamlanmıştır. Nitelikli paya sahip hissedar, %51,10604 lük hisse oranı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı dır. (Adres: Ziya Gökalp Cad. No: 80 Kurtuluş/Ankara) Başkanı, Başkan Vekili, Genel Müdür ile Üyeleri Banka da pay sahibi değildir. 1-T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı * 638.825.500 51,1060400 2-Halka Açık Kısım* 611.090.209 48,8872167 3-Diğer** 84.291 0,0067433 Toplam 1.250.000.000 100,0000000 * T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın toplam hisseleri içerisinde 549.932 TL'lik hisse, Borsa'da işlem görebilir nitelikte olup bu paylarla birlikte Banka sermayesinin %48,93'lük kısmı halka açıktır. ** "Diğer" grubunda yer alan hisselerin 81.650 TL'si kendi hesaplarında kaydileştirilmekle birlikte Borsa'da işlem görmeyen hisse sahibi ortaklarımıza, 2.641 TL'si ise devam eden hukuki süreçleri nedeniyle hisseleri MKK nezdindeki KAYDBOH'ta izlenmeye devam eden ortaklarımıza aittir. 13.06.2012 tarih 6327 sayılı Kanun ile 4603 sayılı Kanun un 2 nci maddesine eklenen 3 üncü fıkra hükmü kapsamında Banka daki kamu paylarının satış işlemleri tamamlanıncaya kadar kamuya ait bu hisseler Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Banka nın bağlı bulunduğu Bakan tarafından idare ve temsil edilecektir. 2
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Başlıca Finansal Göstergeler Özet Bilanço (Milyon TL) Haziran 2015 Aralık 2014 Değişim (%) Toplam Aktifler 178.677 157.354 13,6 Krediler 117.923 101.831 15,8 TP 83.321 74.082 12,5 YP 34.602 27.749 24,7 Menkul Kıymetler 27.774 27.291 1,8 Mevduat 115.259 103.654 11,2 TP 70.876 69.388 2,1 YP 44.383 34.266 29,5 Toplam Özkaynaklar 17.605 15.817 11,3 Özet Gelir/Gider Tablosu (Milyon TL) Haziran 2015 Haziran 2014 Değişim (%) Faiz Geliri 6.549 5.793 13,0 Kredilerden Alınan 5.215 4.188 24,5 Menkul Değerlerden Alınan 1.209 1.493-19,0 Faiz Gideri 3.615 3.293 9,8 Mevduata Verilen 2.871 2.701 6,3 Net Faiz Geliri 2.933 2.501 17,3 Net Ücret ve Komisyonlar 562 441 27,5 Faaliyet Gelirleri 4.486 3.459 29,7 Vergi Öncesi Kar 1.417 1.426-0,7 Net Dönem Karı 1.124 1.140-1,4 Rasyo (%) Haziran 2015 Aralık 2014 Faiz Getirili Aktifler/Aktif Toplamı 82,1 82,1 Krediler/Aktif Toplamı 66,0 64,7 Takipteki Alacaklar/Toplam Krediler (Brüt) 3,28 3,57 Vadesiz Mevduat/Toplam Mevduat 17,6 20,8 Mevduatın Krediye Dönüşüm Oranı 102,3 98,2 Ortalama Aktif Kârlılığı (ROA) 1,3 1,5 Ortalama Özkaynak Kârlılığı (ROE) 13,6 15,7 Net Faiz Marjı 4,3 4,4 Sermaye Yeterlilik Rasyosu 12,8 12,7 3
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Sigorta A.Ş. Halk Sigorta A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Esnaf ve Sanatkârlar Kredi ve Kefalet Kooperatifi ve esnaf - sanatkârların katılımı ile her türlü sigortacılık faaliyetinde bulunmak amacıyla ülkemizin ilk kooperatif şirketi olarak 1958 yılında kurulmuştur. 27.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile Şirketin Birlik Sigorta A.Ş. olan unvanı Halk Sigorta A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirket nun 23.05.2014 tarihli kararı ile Şirketin 150.000.000 TL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ödenmiş sermayenin 70.000.000 TL den 94.000.000 TL ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 83.829.417,13 TL ye yükselmiştir. Şirketin prim üretimi 2015 Haziran döneminde 355 milyon TL ve prim üretimi pazar payı %2,7 olarak gerçekleşmiştir. Prim üretiminin kaynaklara göre dağılımına bakıldığında Bankamız kaynaklı üretim 2015 Haziran döneminde toplam 111 milyon TL, acente kaynaklı üretim 226 milyon TL, broker kaynaklı üretim 11 milyon TL ve merkez kaynaklı üretim ise 7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket 2015 Haziran döneminde toplam 111 milyon TL net hasar ödemesi gerçekleştirmiştir. Net hasar prim oranı ise %83,1 olarak gerçekleşmiştir. Şirketin 2015 Haziran itibari ile Şirketin toplamda 680 adet acentesi, 8 adet bölge temsilciliği ve 238 personeli bulunmaktadır. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 83.829.417,13 89,18 2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4.049.285,74 4,31 3- Diğer 6.121.297,13 6,51 Toplam 94.000.000,00 100,00 Ali Fuat TAŞKESENLİOĞLU (Başkan) İsmail Erol İŞBİLEN (Başkan Vekili) Sadık TILTAK Mehmet Akif AYDEMİR Mehmet Sebahattin BULUT Ömer Faruk ŞENEL Yusuf Duran OCAK Cenk NİKSARLI Bülent SOMUNCU T. Halk Bankası A.Ş Genel Müdür Aktif Toplamı 716.612 617.698 16,0 Özkaynak 137.905 176.651-21,9 Sabit Varlık Toplamı 5.867 6.213-5,6 Faiz Gelirleri 21.291 16.431 29,6 Menkul Değer Gelirleri 2.871 2.656 8,1 Dönem Kar/Zararı -2.127 15.791-113,5 4
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Türkiye de ve yabancı ülkelerde kişiye yönelik her türlü hayat ve ferdi kaza sigortası, koasürans, reasürans ve retrosesyon işlerini gerçekleştirmek amacıyla Birlik Hayat Sigorta A.Ş. unvanı ile 1998 yılında kurulmuş olan Şirket, bireysel emeklilik alanında da faaliyet göstermek üzere Hazine Müsteşarlığı ndan BES faaliyet ruhsatı almıştır. Şirketin 07.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile ticaret unvanı Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 25.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, 113.000.000 TL olan sermayesinin 70.000.000 TL artırılarak 183.000.000 TL ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 172.752.000 TL ye yükselmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Kararı doğrultusunda, Şirket sermayesinde Bankamız dışında kalan ortaklara ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 183.000.000 TL ye ve pay oranı ise %100 e yükselmiştir. Şirket bireysel emeklilik faaliyetleri kapsamında 30.06.2015 tarihi itibarıyla 352.121 adet sözleşme düzenleyerek 1,3 milyar TL lik fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Şirket, dönem itibarıyla 541.367 adet poliçe tanzim ederek 187,5 milyon TL lik prim üretimi gerçekleştirmiştir. Şirket in 10 adet bölge müdürlüğü ve 3 adet acentesi bulunmakta olup faaliyetlerini 344 personel ile sürdürmektedir. Türkiye Halk Bankası A.Ş. 183.000.000,00 100,00 Toplam 183.000.000,00 100,00 Salim KÖSE (Başkan) Mehmet Hakan ATİLLA (Başkan Vekili) Doç. Dr. Şahap KAVCIOĞLU Murat OKTAY Hüsnü Uğur DEVRİM Levent GÜZEN Ali Tunç AKINCI Mustafa ATLI Nurullah OKUR Genel Müdür Aktif Toplamı 638.171 635.019 0,5 Özkaynak 266.587 301.100-11,5 Sabit Varlık Toplamı 2.962 3.577-17,2 Faiz Gelirleri 28.201 28.020 0,6 Menkul Değer Gelirleri 11.582 16.608-30,3 Dönem Kar/Zararı 49.872 43.371 15,0 5
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak, sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapmak ve borsa işlemlerini yürütmek üzere kurulmuştur. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 16.04.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, 64.000.000 TL olan sermayesinin 18.000.000 TL artırılarak 82.000.000 TL ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 81.967.199,92 TL ye yükselmiştir. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ocak-Haziran 2015 döneminde Borçlanma Araçları Piyasası nda toplam 146,5 milyar TL hacim ile işlem yapan 47 aracı kurum arasında 1., Pay Senedi Piyasası nda toplam 16 milyar TL hacim ile işlem yapan 80 aracı kurum arasında 25., Vadeli İşlemler ve Opsiyon Piyasası nda ise toplam 4 milyar TL hacim ile işlem yapan 70 aracı kurum arasında 33. sırada yer almıştır. Bankamızın tüm şubeleri, Şirketin acentesi konumunda olup Şirketin ayrıca 10 adet şubesi ve 139 personeli bulunmaktadır. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 81.967.199,92 99,96 2- Tasfiye Halinde Halk Emlak İnş. ve Tic. A.Ş. 32.800,00 0,04 3- Bileşim Alternatif Dağ. Kan. ve Öd. Sis. A.Ş. 0,08 0,00 Toplam 82.000.000,00 100,00 Murat UYSAL (Başkan) Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan Vekili) Kadir YAYLAK Vahdet BÜYÜKER Dursun ALİ ALEV Serdar SÜRER Ayşegül SAYIN Hilali YILDIRIM Murat ÇETİNKAYA T. Halk Bankası A.Ş Genel Müdür Aktif Toplamı 137.457 469.908-70,7 Özkaynak 91.608 89.836 2,0 Sabit Varlık Toplamı 1.500 1.970-23,9 Faiz Gelirleri 11.963 14.238-16,0 Menkul Değer Gelirleri 1.652 1.544 7,0 Dönem Kar/Zararı 2.878 6.554-56,1 6
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Banka A.D., Skopje Halk Banka A.D., Skopje, Makedonya da her türlü bankacılık faaliyetlerini yapmaktadır. Bankamızın Halk Banka A.D., Skopje nin ödenmiş sermayesindeki Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası na (European Bank for Reconstruction and Development) ait hisseleri 08.04.2011 tarihinde devralması sonucunda Banka, bağlı ortaklık konumuna gelmiştir. Halk Banka A.D., Skopje tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Halk Banka A.D., Skopje Makedonya da faaliyet gösteren ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nin hakim ortağı olduğu Ziraat Banka A.D., Skopje yi tüm aktif, pasif, şube ve personeli ile 01.10.2012 tarihi itibarıyla devralmıştır. Bu devirle birlikte Halk Banka A.D., Skopje nin sermayesi 1.884.150.000 MKD den 2.893.690.000 MKD ye, Bankamızın pay oranı ise %98,12 den %98,78 e yükselmiştir. Banka Üsküp te 18, diğer şehirlerde de 15 adet olmak üzere toplam 33 şubesi, Sırbistan da 1 adet temsilciliği ve toplam 412 personeli ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Tutarı (MKD) 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 2.858.360.000 98,78 2- Diğer 35.330.000 1,22 Toplam 2.893.690.000 100,00 Doç.Dr.Şahap KAVCIOĞLU (Başkan) Mustafa AYDIN (Başkan Vekili) Erol GÖNCÜ Bilal SUCUBAŞI Hilali YILDIRIM Sonja PETRUSHEVA Boris PETROVSKI Doç.Dr.Şahap KAVCIOĞLU Mustafa AYDIN Erol GÖNCÜ Sonja PETRUSHEVA Kiril SAVOVSKI Denetim Komitesi Lisanslı Bağımsız Denetçi Aktif Toplamı 1.219.239 1.120.437 8,8 Özkaynak 190.342 171.901 10,7 Sabit Varlık Toplamı 34.856 31.650 10,1 Faiz Gelirleri 32.367 29.206 10,8 Menkul Değer Gelirleri 2.913 2.908 0,2 Dönem Kar/Zararı 6.695 4.804 39,4 7
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak amacıyla 18.10.2010 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. 7 Şirketin 1.500.000.000 TL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 477.000.000 TL den 662.500.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 185.500.000 TL lik pay, halka arz yolu ile satılmış ve söz konusu hisseler 22.02.2013 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmeye başlamıştır. Şirketin 10.04.2014 tarihli Kararı ile çıkarılmış sermayesinin 1.500.000.000 TL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak ve 2013 yılı karından karşılanmak üzere 24.261.296 TL artırılarak 673.638.704 TL den 697.900.000 TL ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 502.224.678,423 TL ye ve pay oranı %71,96 ya yükselmiştir. Şirketin 17.04.2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda alınan karar ile çıkarılmış sermayesinin 1.500.000.000 TL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak ve 2014 yılı karından karşılanmak üzere 45.100.000 TL artırılarak 697.900.000 TL den 743.000.000 TL ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Bankamızın sermaye tutarı da 534.679.661,940 TL ye yükselmiştir. Şirket in projeleri arasında yer alan Referans Bakırköy Konut Projesi ve Park Dedeman Levent Otel Projeleri tamamlamış olup İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi, Kocaeli Şekerpınar Projesi ve Eskişehir Panorama Plus Projesi ne ilişkin çalışmalar ise devam etmektedir. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 534.679.661,940 71,96 2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 280.377,322 0,04 3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 1,120 0,00 4- Halka Açık Kısım 208.039.959,618 28,00 Toplam 743.000.000,000 100,00 Hasan CEBECİ (Başkan) Ahmet YARIZ (Başkan Vekili) Yunus KARAN Osman BEKTAŞ Yüksel GÖRGEÇ Yahya BAYRAKTAR Aktif Toplamı 937.480 928.407 1,0 Özkaynak 845.392 827.026 2,2 Sabit Varlık Toplamı 739.819 690.621 7,1 Faiz Gelirleri 1.467 8.981-83,7 Menkul Değer Gelirleri 1.120 4.768-76,5 Dönem Kar/Zararı 24.278 18.716 29,7 8
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Finansal Kiralama A.Ş. Halk Finansal Kiralama A.Ş. satın alma, ithalat ve diğer hukuki yollarla taşınır taşınmaz mal, makine, araç ve teçhizatı edinmek ve bu iktisadi değerleri yurtiçi ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve her türlü leasing işlemi yapmak üzere 1991 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. 8 Şirketin 25.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 259.162.047 TL olan sermayesinin artırılarak 272.250.000 TL ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 272.249.968 TL ye yükselmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 272.249.984 TL ye yükselmiştir. Şirketin 30.06.2015 tarihi itibarıyla net kiralama alacakları toplamı 1.969 milyon TL, takipteki kiralama işlemlerinden alacakları ise net 218 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 272.249.984 99,99 2- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 4 0,00 3- Halk Faktoring A.Ş. 4 0,00 4- Bileşim Alternatif Dağ. Kan. ve Ödeme Sist. A.Ş. 4 0,00 5-Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4 0,00 Toplam 272.250.000 100,00 Murat OKTAY (Başkan) Murat UYSAL (Başkan Vekili) Coşkun GÖKÇE Zafer ÜNAL Recep GÜLEÇ Yalçın KAYA Hüseyin ZEYBEK Ünsal UYSAL Hasan TUNCAY T. Halk Bankası A.Ş T. Halk Bankası A.Ş T. Halk Bankası A.Ş T. Halk Bankası A.Ş T. Halk Bankası A.Ş Genel Müdür Aktif Toplamı 2.356.596 2.058.711 14,5 Özkaynak 309.478 297.455 4,0 Sabit Varlık Toplamı 1.158 1.102 5,1 Faiz Gelirleri 68.337 64.853 5,4 Menkul Değer Gelirleri - - - Dönem Kar/Zararı 12.071 14.279-15,5 9
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Portföy Yönetimi A.Ş. Halk Portföy Yönetimi A.Ş., sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri, müşterileriyle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmek, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 5 milyon TL sermaye ile 24.06.2011 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 3.749.999 TL ye ve pay oranı %74,99 a yükselmiştir. Şirketin 16.04.2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda alınan karar ile 20.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 5.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 8.000.000 TL ye yükseltilmiştir. Bankamızın sermaye tutarı 5.999.998 TL dir. Şirket 2015 Haziran itibarıyla 3,1 milyar TL lik tüzel, 221,3 milyon TL lik kurumsal ve 12,7 milyon TL lik bireysel müşteri kaynaklı fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Şirket dönem itibarıyla yönetilen portföy büyüklüğüne göre sektörde %3,7 lik pazar payıyla 8. sırada yer almaktadır. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 5.999.998 74,99 2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2.000.000 25,00 3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 2 0,00 Toplam 8.000.000 100,00 Ali Ulvi SARGON (Başkan) Okan Hasan GÖR (Başkan Vekili) Olcay DOĞAN Rifat Ertuğ KOÇ Alim TELCİ Genel Müdür Aktif Toplamı 11.181 9.572 16,8 Özkaynak 10.311 8.611 19,7 Sabit Varlık Toplamı 274 284-3,5 Faiz Gelirleri 467 363 28,7 Menkul Değer Gelirleri 3 22-86,4 Dönem Kar/Zararı 1.694 905 87,2 10
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Faktoring A.Ş. Halk Faktoring A.Ş., her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırı olmamak üzere faktoring hizmeti vermek amacıyla 20 milyon TL sermaye ile 06.06.2012 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 10.12.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı gereği ödenmiş sermayesi 20.000.000 TL den 40.000.000 TL ye yükseltilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 39.000.000 TL ye ve pay oranı %97,50 ye yükselmiştir. Şirketin 16.04.2015 tarihli Olağan Genel Kurul kararı gereği şirket sermayesi 46.500.000 TL ye Bankamızın sermaye tutarı ise 45.337.500 TL ye yükselmiştir. Şirketin 03.06.2015 tarihli Kararı gereği 7 adet şube açılmasına karar verilmiş olup Ankara ve İstanbul İllerinde 2 adet şubenin açılışı için 19.06.2015 tarihinde BDDK izni alınmıştır. Şirketin 30.06.2015 tarihi itibarıyla faktoring alacakları toplamı 587 milyon TL olup takipteki faktoring alacakları toplamı 129 bin TL olarak gerçekleşmiştir. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 45.337.500 97,50 2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 576.600 1,24 3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 576.600 1,24 4- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 4.650 0,01 5- Bileşim Alternatif Dağ. Kan. ve Ödeme Sist. A.Ş 4.650 0,01 Toplam 46.500.000 100,00 Erdal ERDEM (Başkan) Mehmet Akif AYDEMİR (Başkan Vekili) Selim EMANET Mustafa Cenk ULUDAĞ Elvan ÖZTABAK Deniz TEKCİ Korkmaz KAYA Yalçın MADENCİ Menderes CİHANER Genel Müdür Aktif Toplamı 595.330 375.018 58,7 Özkaynak 53.607 49.118 9,1 Sabit Varlık Toplamı 929 557 66,8 Faiz Gelirleri 27.861 28.408-1,9 Menkul Değer Gelirleri 0 1 - Dönem Kar/Zararı 4.620 4.776-3,3 11
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş. Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş. (Bileşim A.Ş.), kredili bankacılık ürünleri, kartlı ve/veya elektronik ödeme sistemleri, çağrı merkezleri, internet bankacılığı, ATM ve diğer elektronik bankacılık uygulamaları, üye işyeri çalışmaları alanlarında mevcut veya teknolojik gelişmelerden ötürü ortaya çıkacak her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü hizmet ile risk içeren bankacılık ürünlerinin gerektirdiği risk değerlendirme sürecinin tüm hizmetlerini vermek üzere 1998 yılında kurulmuştur. Şirket sermayesindeki Ziraat Bankası Grubu na ait %76 oranındaki (T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nin hisse payı %61, Ziraat Finansal Kiralama A.Ş. nin hisse payı %15) hisse payının 22.07.2013 tarihi itibarıyla satın alınması ile Bileşim A.Ş., %100 hisse payı ile Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir. Şirketin 16.04.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 14.000.000 TL olan sermayesinin 2.000.000 TL artırılarak 16.000.000 TL ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim A.Ş., BDDK nın Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ kapsamında yıl sonları ve Haziran ayı sonu itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmektedir. Türkiye Halk Bankası A.Ş. 16.000.000 100,00 Toplam 16.000.000 100,00 Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan) Ergin KAYA (Başkan Vekili) İsmail Öngen AKIN Ahmet KARAKAŞ Mehmet Zeki SAYIN Mustafa RUMELİ Ufuk Hacer DENİZCİ YÜCE Genel Müdür Aktif Toplamı 29.561 28.469 3,8 Özkaynak 19.954 18.089 10,3 Sabit Varlık Toplamı 3.749 4.093-8,4 Faiz Gelirleri 173 419-58,7 Menkul Değer Gelirleri 502 201 149,8 Dönem Kar/Zararı 1.865 3.446-45,9 12
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Cacanska Banka A.D., Cacak Cacanska Banka A.D., Cacak, Sırbistan da her türlü bankacılık faaliyetlerini yerine getirmektedir. Cacanska Banka A.D. Cacak ın %76,76'lık hissesi, 27.05.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir. Cacanska Banka A.D., Cacak tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Banka, 13 şube, 9 alt şube ve 384 personeli ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Tutarı (RSD) 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 1.396.800.000 76,76 2- Diğer 424.360.000 23,24 Toplam 1.821.160.000 100,00 Mustafa AYDIN (Başkan) Ömer Faruk ŞENEL (Başkan Vekili) Erdal ERDEM Erol GÖNCÜ Salim KÖSE Zoran COKAS Jasmina BOGICEVIC Bin TL Haziran 2015 Aktif Toplamı 734.885 Özkaynak 155.725 Sabit Varlık Toplamı 15.341 Bin TL Haziran 2015 Faiz Gelirleri 19.164 Menkul Değer Gelirleri 41 Dönem Kar/Zararı -3.559 * Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır. 13
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1999 yılında faaliyete geçen KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli yüksek olan ve kaynak ihtiyacı içinde bulunan küçük ve orta boy işletmelerin büyümeleri için gerekli sermaye ihtiyacını ve stratejik desteği temin ederek firmaların gelişmelerine katkıda bulunmayı sağlamaktadır. Şirket ayrıca, çekirdek ve başlangıç aşamasındaki sermaye ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla melek yatırımcıların organize edileceği ve finansman eşleşmelerinin yapılacağı bir iş melekleri ağının oluşturulması, yönetilmesi konuları ile portföy yöneticiliği alanında da faaliyet gösterebilir. Halkbank ın iştirak payı %31,47 dir. Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 11.958.600 31,47 2- TOBB 18.286.025 48,12 3- KOSGEB 4.685.970 12,33 4- İzmir Ticaret Odası 836.570 2,20 5- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 627.760 1,65 6- Diğer 1.605.075 4,22 Toplam 38.000.000 100,00 Uğur GÜNDÜZ (Başkan Vekili) Ozan BOYACI Müjdat KEÇECİ (Başkan) Zeki KIVANÇ Savaş Mehmet ÖZAYDEMİR İsmail KARAMAN Recep BİÇER TOBB TOBB TOBB Aktif Toplamı 46.938 46.518 0,9 Özkaynak 46.572 46.214 0,8 Sabit Varlık Toplamı 21.811 21.652 0,7 Faiz Gelirleri 1.216 1.248-2,6 Menkul Değer Gelirleri - - - Dönem Kar/Zararı 359 201 78,6 14
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. 17.750.000 NLG (10.000.000 USD) sermaye ile kurulan Bankaya Bankamız 05.12.1992 tarih ve 92/3800 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile %30 oranında iştirak etmiştir. Bankanın bugünkü sermayesi 113.750.000 EUR dur. Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Banka 30.06.2015 tarihi itibarıyla faaliyetlerini Belçika da 3 şube, Hollanda, Almanya, Belçika ve Türkiye de 1 er temsilcilik ve toplam 127 personel ile sürdürmektedir. Tutarı (EUR) 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 34.125.000 30,00 2- HCBG Holding B.V. 79.625.000 70,00 Toplam 113.750.000 100,00 Süleyman KALKAN Dr. Nurzahit KESKİN Liana MİREA HCBG Holding B.V. Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V. Henk SLIEDRECHT Bağımsız üye Hanno RIEDLIN (Başkan) Bağımsız üye M. Shafık GABR Bağımsız üye Hans J.Ph. RİSCH Bağımsız üye Denetim Komitesi Henk SLIEDRECHT (Başkan) Dr. Nurzahit KESKİN (Başkan Yardımcısı) Nesrin KOCU DE GROOT Hans J.Ph. RİSCH T. Halk Bankası A.Ş HCBG Holding B.V. Aktif Toplamı 5.036.347 5.226.693-3,6 Özkaynak 701.624 650.523 7,9 Sabit Varlık Toplamı 35.315 33.345 5,9 Faiz Gelirleri 8.184 74.908-89,1 Menkul Değer Gelirleri 5.384 23 - Dönem Kar/Zararı 11.005 14.706-25,2 15
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Türk P&I Sigorta A.Ş. Şirket, 5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu na göre hayat dışı sigorta branşlarından münhasıran Su Araçları Sorumluluk Sigortası konusunda faaliyette bulunmak üzere 31.12.2013 tarihinde kurulmuştur. Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmeliğe göre; Su Araçları Sorumluluk branşında faaliyet göstermek üzere 18.02.2014 tarihinde de faaliyet ruhsatı almıştır. Şirket, 300.000 TL sermaye ile kurulmuş olup 17.01.2014 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda sermayesinin 5.700.000 TL arttırılarak 6.000.000 TL ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Şirketin iştiraki konumunda olan Halk Sigorta A.Ş. nin %16,6667 lik hisse payları 02.04.2015 tarihinde Bankamızca satın alınmıştır. Şirket, 30.06.2015 döneminden itibaren özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmaktadır. Omur Denizcilik A.Ş. 2.205.000 36,75 1.000.000 16,67 Ziraat Sigorta A.Ş. 1.000.000 16,67 Güneş Sigorta A.Ş. 1.000.000 16,67 Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. 450.000 7,50 Vitsan Denizcilik A.Ş. 345.000 5,75 Toplam 6.000.000 100,00 Mustafa AYDIN (Başkan Vekili) Osman BEKTAŞ M.Akif EROĞLU Kerem KÜÇÜKKORUCU Serhat Süreyya ÇETİN Hasan ALTANER Korkut OMUR Ahmet Can BOZKURT Mıgırdıç Aret TAŞÇİYAN (Başkan) Murat DALYAN Miraç Onur UZUN Suat Hayri AKA Remzi Ufuk TEKER Ziraat Sigorta A.Ş. Ziraat Sigorta A.Ş. Güneş Sigorta A.Ş. Güneş Sigorta A.Ş. Omur Denizcilik A.Ş. Omur Denizcilik A.Ş. Omur Denizcilik A.Ş. Omur Denizcilik A.Ş. Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Genel Müdür Bin TL Haziran 2015 Aktif Toplamı 12.785 Özkaynak 3.958 Sabit Varlık Toplamı 568 Bin TL Haziran 2015 Faiz Gelirleri 137 Menkul Değer Gelirleri 11 Dönem Kar/Zararı -369 * Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır. 16
2015 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Ortaklık Portföyü Halkbank, gelişmiş bankacılık hizmetlerinin yanı sıra müşterilerine, çeşitli alanlardaki ürün ve hizmetleri de sağlayan toplam 23 şirketten oluşan geniş bir ortaklık portföyüne sahiptir. Halkbank ın ortaklık politikası gereğince ortaklık portföyünü oluşturan şirketler; Artı değer yaratarak, farklı hizmet alanlarında bireysel ve kurumsal müşterilerine sunduğu ürün ve hizmet yelpazesini zenginleştirmekte, çapraz ve tamamlayıcı ürün sunum ve satış olanakları yaratmaktadır. Diğer işletmelerle iyi ilişkiler kurmakta veya mevcut ilişkileri genişletmekte ve devam ettirmektedir. Operasyonel verimliliği artırarak hizmet üretim maliyetlerini düşürmektedir. Müşterilerin ihtiyaç duyduğu hizmetlerin kaliteli bir şekilde sunulmasını sağlamaktadır. Bu politika ile hareket eden Halkbank, ortaklıkları ile gerçekleştirdiği sinerjik işbirliği sayesinde, müşterilerine ihtiyaç duydukları hizmetleri hızlı ve etkin bir şekilde sunmaktadır. Bağlı Ortaklıklar; Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Halk Sigorta A.Ş. 94.000.000 TL %89,18 Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 183.000.000 TL %100,00 Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 82.000.000 TL %99,96 Halk Banka A.D., Skopje 2.893.690.000 MKD %98,78 Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 743.000.000 TL %71,96 Halk Finansal Kiralama A.Ş. 272.250.000 TL %99,99 Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 8.000.000 TL %74,99 Halk Faktoring A.Ş. 46.500.000 TL %97,50 Bileşim Alternatif Dağ. Kan. ve Öd. Sis. A.Ş. 16.000.000 TL %100,00 Cacanska Banka A.D., Cacak 1.821.160.000 RSD %76,76 İştirakler; Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 38.000.000 TL %31,47 Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. 113.750.000 EUR %30,00 Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. 14.000.000 TL %18,95 Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. 7.425.000 TL %18,18 Türk P&I Sigorta A.Ş. 6.000.000 TL %16,67 Satılmaya Hazır Menkul Değerler; Ortaklık Adı Kredi Garanti Fonu A.Ş. Sberbank Magyarorszag Zrt. (Sberbank Macaristan) Uluslararası Garagum Ortaklar Bankası (International Joint Stock Bank Garagum) İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Mersin Serbest Bölge İşleticisi A.Ş. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Tic. ve San. A.Ş. Borsa İstanbul A.Ş. 17