ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK 31 ARALIK 2009 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK 31 ARALIK 2009 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Şirketimizin, 2009 yılı 12 aylık faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış mali tablolar Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak hazırlanmış ve ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler ve bu üyelerin görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (28.05.2009 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nca belirlenmiştir.) Yönetim Kurulu: Zeki Zorlu Başkan, Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı, Olgun Zorlu Üye, Selen Zorlu Melik Üye, Murat Sungur Bursa Üye, Aziz Can Tuncay Üye, Burak İsmail Okay Üye. Denetim Komitesi: Olgun Zorlu Elmas Melih Araz Denetçiler: Şerif Arı Görev süresi : 28.05.2009-Mayıs-2010 Hakan Eştürk Görev süresi : 28.05.2009-Mayıs-2010 Zeki Zorlu Başkan (1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon'da açtı. 1976 yılında Korteks'i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ'da başlayıp İstanbul'da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding'in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding'in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Grubun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı da yürütmektedir. Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı (1944 - İstanbul) Melih E. Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. Indiana University'de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School'da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.'nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra İnterbank A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışan Araz, şu an çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Grubu'nun yanı sıra Ata Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği, MFM Sağlık Hizmetleri A.Ş. de ise Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Olgun Zorlu Üye (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, lise öğreniminin ardından İngiltere'de tekstil ve iş idaresi konularında çeşitli programlara katıldı ve tekstil alanında staj yaptı. 1988 yılından itibaren Zorlu Grubu'nda yöneticilik görevine başladı. Grubun ana faaliyet alanlarından tekstil konusunda işletmecilik ve (2)

yöneticilik deneyimi kazanan Olgun Zorlu, yurt dışında pazar araştırmaları yapmakta, yeni uygulamalar ve geliştirme faaliyetlerini yönetmektedir. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanı sıra Gruba bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen Zorlu Melik Üye (1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank'ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi'ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü'nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi'nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı'na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası'nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Murat Sungur Bursa Üye 1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology'deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi'nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü'nde Makine Mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı'na atandı. 2003'te Başbakanlık Proje Uygulama Birimi Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Aziz Can Tuncay Üye (1944 - Ankara) Prof Dr. A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ne asistan olarak kabul edildi. 1975'te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988'de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuk Anabilim Dalı'nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekli olarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde çalışmaya başladı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği'ne getirilen Tuncay, halen Yeditepe Üniversitesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı Başkanı olarak görev yapmaktadır. Burak İsmail Okay Üye (1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. New York'ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği'nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş'ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu'nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu'na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü'nün yanı sıra 2007'den itibaren Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. (3)

DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur. Denetim Komitesi: Sermaye Piyasası Kurulu nun seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesinin görevifinansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini sağlamaktır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. Denetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu dur. Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi: 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Komite, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. (4)

ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (%) (000 TL) Zorlu Holding A.Ş. %41,2 115.898 Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,5 49.425 Halka Açık %32,0 90.080 Diğer %9,3 26.262 TOPLAM %100,0 281.665 Şirketimizin 24.06.2009 tarih ve 2009/16 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısı nda; Şirket mali bünyesinin daha da güçlendirilmesini teminen Şirketin 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin nakit karşılığı 200.000.000 TL artırılarak 81.665.350 TL den 281.665.350 TL olmak üzere, %244,9 oranında artırılmasına karar verilmiş olup, bu sermaye artırım kararı 24.06.2009 tarihli özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuştur. Sermaye artırımına ilişkin kararımız SPK nın 09.09.2009 tarihli 28/779 sayılı toplantısında değerlendirilerek uygun bulunmuş ve 10.09.2009 tarihli ve 84/779 sayılı belge ile sermaye artırımı sonucu oluşan paylar Kurul kaydına alınmıştır. Şirket in çıkarılmış sermayesinin 200.000.000 Türk Lirası nakit karşılığı olmak suretiyle 81.665.350 Türk Lirasından 281.665.350 Türk Lirasına artırılması kapsamında; hissedarlarımız 18.09.2009 ve 02.10.2009 tarihleri arasında rüçhan haklarını kullanmıştır. Şirket imizin gerçekleştirdiği nakit sermaye artırımı kapsamında, pay sahipleri tarafından rüçhan hakkı kullanılarak satın alınmayan 189.602,948 TL nominal değerindeki payların 89.002 adedi 09.10.2009, 100.601 adedi 12.10.2009 tarihinde birincil piyasada halka arz edilmek sureti ile satılmıştır. 30.09.2009 tarihi itibarıyla artırılan sermaye tutarı 200.000.000 TL olup, aynı dönemde halka arzdan sermaye taahhüdü 14,305 TL tutarındadır. Sermaye taahüdünün tamamı Ekim ayı içinde ödenmiştir. SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER Yaşanan küresel kriz paralelinde 2009 yılında elektrik tüketimi 2008 yılına göre %2,3 oranında azalarak 193.472 milyon kwh olarak gerçekleşmiştir. Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,2'lik bir hızla artmıştır. 2009 yılında tüm dünyada yaşanan küresel kriz paralelinde meydana gelen ekonomik daralma, Türkiye de de elektrik talebinde azalmaya neden olmuştur. 2009 yılı sonu itibariyle 44.556 MW kurulu güce sahip olan Türkiye nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Krizin neden olduğu talepteki daralma yakın dönemde yaşanması öngörülen arz darboğazını ertelemiş olsa da, TEİAŞ'ın yayınladığı Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu raporuna göre yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2014 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2015 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci ve önümüzdeki dönemlerde ortaya çıkması beklenen ek kapasite ihtiyacı da göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara başlanması gerekmektedir. Arz güvenliği bakımından gerekli yatırımların yapılmasını sağlayacak yatırım ortamının oluşturulması ve verimliliğin artırılması amacıyla serbestleşmeyi esas alan yeniden yapılandırma süreci sektörde devam etmekte olup, bu süreçte izlenecek yolu belirlemek amacıyla 21 Mayıs 2009 tarihinde Devlet Planlama Teşkilatı tarafından Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi yayınlanmıştır. Rapor önümüzdeki dönemde sektörde hedeflenen piyasa yapısını oluşturmak üzere izlenecek yolu, özelleştirme ve orta ve uzun dönemde elektrik arzında kullanılacak kaynaklara ilişkin hedefleri ve de arz güvenliğini sağlamak üzere atılacak adımları kapsamaktadır. (5)

Yaşanan bu serbestleşme sürecinde özelleştirme tarafında 2009 yılındaki gelişmeler aşağıda yer almaktadır. 1-Üretim tarafında: Nükleer güç santrali kurup işletecek ve TETAŞ a elektrik enerjisi satacak şirketin belirlenmesi için 24 Mart 2008 de başlayan ihale sürecinde 2008 yılında 13 firma şartname almış, 24 Ekim 2008 tarihinde yapılan ihalede ise yalnızca bir firma teklif vermiştir. İhalede tek teklif sahibi Rus-Türk ortaklığının fiyat teklifini içeren üçüncü zarf 19 Ocak 2009 da açılmıştır. Ancak ihale, Danıştay ın ihale yönetmeliğinin üç maddesine ilişkin yürürlüğü durdurma kararı almasının ardından 20 Kasım 2009 da iptal edilmiştir. DPT nin Strateji Belgesi uyarınca özelleştirilecek üretim tesisleri portföyler halinde gruplandırılması ve mevcut portföy gruplarının tekrar değerlendirilerek kesinleştirilmesi planlanmaktadır, buna paralel olarak üretim tesislerinin özelleştirme işlemlerine 2009 yılı içerisinde başlanmıştır. Aynı zamanda, Özelleştirme İdaresi, Elektrik Üretim Anonim Şirketi ve/veya müessese, bağlı ortaklık, iştirak, işletme, işletme birimleri ve bunlara ait varlıkların birlikte veya ayrı ayrı özelleştirilme çalışmalarında; idareye yardımcı olmak üzere danışmanlık ihalesi açmış ve ihaleyi 25 Eylül 2009 tarihinde, Citi Group & Oyak Yatırım & Master Danışmanlık ve Socoin Konsorsiyumu kazanmıştır. Bu kapsamda Özelleştirme İdaresi, T. Elektrik Üretim A.Ş. ye ait 52 adet akarsu santralinin (Hidroelektrik Santralı-HES) 19 ayrı grup halinde "işletme hakkı verilmesi" yöntemi ile özelleştirilmesine ilişkin ihale süreçlerini başlatmış ve ön yeterlilik için en geç 19 Şubat 2010 a kadar başvuruda bulunulmasına karar verilmiştir. 2-Dağıtım tarafında: a) Özelleştirme İdaresi, T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Sivas, Tokat ve Yozgat ı kapsayan Çamlıbel Elektrik Dağıtım, Bingöl, Elazığ, Malatya ve Tunceli yi kapsayan Fırat Elektrik Dağıtım, Balıkesir, Bursa, Çanakkale ve Yalova yı kapsayan Uludağ Elektrik Dağıtım ile Bitlis, Hakkâri, Muş ve Van ı kapsayan Vangölü Elektrik Dağıtım ın ihale süreçlerini başlattı. 16 Aralık 2009 tarihi itibariyle toplam 43 şirket önyeterlilik için başvuruda bulundu, ön yeterlilik aşamasını geçen şirketler 29 Ocak 2010 a kadar tekliflerini verecekler. b) Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.nin (TEDAŞ) bağlı şirketleri olan Çoruh, Osmangazi ve Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş.deki TEDAŞ a ait % 100 oranındaki hisselerin özelleştirme ihalelerinin nihai pazarlık görüşmeleri 06.11.2009 tarihinde tamamlanmıştır. Söz konusu nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda; Osmangazi Elektrik Dağıtım A.Ş. için en yüksek teklif 485 milyon dolar ile Eti Gümüş A.Ş., Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş. için en yüksek teklif 441.5 milyon dolar ile Çalık Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Çoruh Elektrik Dağıtım A.Ş. için en yüksek teklif 227 milyon doları ile Aksa Elektrik Perakende Satış A.Ş. tarafından verilmiştir. c) Meram Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Alcen Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. arasında 30.10.2009 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir. d) Sakarya Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Akçez Konsorsiyumu arasında 11.02.2009 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir. e) Başkent Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Enerjisa Elektrik Dağıtım AŞ. arasında 28.01.2009 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir. f) T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Erzurum, Ağrı, Ardahan, Bayburt, Erzincan, Iğdır ve Kars ı kapsayan Aras Elektrik Dağıtım A.Ş. deki %100 oranındaki idare hisselerinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla açılan ihaleyi 25.09.2008 tarihli nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda Kiler Alışveriş Hizmetleri kazanmıştır. Ancak Danıştay, oy çokluğuyla ihale ve İhale Komisyonu kararının yürütmesini durdurmuştur. Devir için mahkeme sürecinin tamamlanması beklenmektedir. (6)

Özelleştirme İdaresi nin elinde bulunan T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait diğer dağıtım bölgeleriyle ilgili özelleştirilme süreçlerinin de önümüzdeki dönemlerde başlaması beklenmektedir. DPT nin Strateji Belgesinde dağıtım bölgelerinin özelleştirmesinin 2010 yılının sonuna kadar büyük ölçüde tamamlanmasının hedeflendiği belirtilmiştir. Aynı paralelde Devlet Planlama Teskilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayınlanan Orta Vadeli Program (2010-2012) raporunda elektrikte işleyen bir serbest piyasanın tesisi amacıyla dağıtım öncelikli olmak üzere özelleştirmelerin tamamlanacağı ve özel sektör yatırımlarının istikrarlı bir şekilde sürdürülmesinin destekleneceği belirtilmiştir. Ayrıca raporda, elektrik enerjisinde kaynak çeşitliliğine ve arz güvenliğine katkı sağlayacak olan nükleer güç santrallerin yapımına başlanacağı, elektrik enerjisi üretiminde, ithal bir kaynak olan doğal gaza aşırı bağımlılığı azaltmak üzere yerli ve yenilenebilir kaynakların kullanımına hız verileceği ve enerji verimliliğini artırmaya yönelik etkin uygulama mekanizmaların oluşturulacağı belirtilmiştir. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (EPDK) Nisan 2009 tarihinde, arz güvenliğinin sağlanması, rekabetin özendirilmesi ve de özel sektöre belli kolaylıklar sağlanması amacıyla 2006 yılının Ağustos ayında uygulamaya konan Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) kapsamında mevcut sistemin iyileştirilmesi amacıyla, elektrik üretim ve tüketim cephesinde saatlik sisteme geçilerek fiyatların buna göre belirlenmesi, bunun yanı sıra sistem katılımcılarına sürecin nakdi sorumluluklarının da yüklenilmesi için yönetmelikte değişiklik yapılmasına karar vermiş ve uygulama 1 Aralık 2009 tarihi itibariyle başlamıştır. Doğal Gaz Sektöründeki Gelişmeler Doğal gaz, 1987 yılında Türkiye nin hızlı büyüyen enerji talebini karşılamak üzere alternatif enerji kaynağı olarak sunulduğundan bu yana Türkiye de doğal gaz talebi çok hızlı bir şekilde artmıştır. Doğal gaz tüketimi bu dönemde % 21 yıllık bileşik büyüme oranı ile artarak 1987 yılında 0,5 milyar m 3 seviyesinden 2009 yılında 32 milyar m 3 e ulaşmıştır Yaşanmakta olan global kriz paralelinde 2009 yılında doğal gaz tüketimi geçen yılın aynı dönemine göre %11 azalmıştır. Doğal gaz talebini elektrik üretimi ile konut ve sanayi kullanımı belirlemektedir. 2008 yılında Shell, 2009 yılının başında Bosphorus, 2009 yılı Nisan ayında Enerco Enerji ve Avrasya Gaz, 2009 yılının Mayıs ayında Egegaz doğalgaz piyasasına girmişlerdir. Shell, Bosphorus, Enerco Enerji ve Avrasya Gaz BOTAŞ tan devir aldıkları sözleşmelerle ithalat yapmaktadırlar. Egegaz, İzmir Aliağa tesisine getirdiği LNG ile pazarda faaliyet göstermektedir. Zorlu Enerji Grubu bünyesinde faaliyetlerini sürdüren Zorlu Petrogas ve Amity Oil Şirketleri de ağırlıklı olarak Trakya bölgesinde olmak üzere, Türkiye de sahip oldukları 19 ruhsat alanında doğalgaz arama sondaj ve Üretim faaliyetlerine devam etmektedirler. Ayrıca Zorlu Petrogas şirketimiz 26.09.2009 tarihinde Toptan Satış Lisansını almıştır. 2010 yılında bu ruhsatın yetkileri kapsamında ticaret yapmayı hedeflemektedir. (7)

TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI Birim : Milyon kwh AYLAR 2008 2009 ARTIŞ/AZALIŞ (Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) % OCAK 17.948,3 16.833,4 (%6,2) ŞUBAT 16.504,0 14.977,5 (%9,2) MART 16.244,6 15.953,8 (%1,8) NİSAN 15.652,2 14.832,6 (%5,2) MAYIS 16.284,0 15.272,2 (%6,2) HAZİRAN 16.527,1 15.904,4 (%3,8) TEMMUZ 18.308,5 17.717,5 (%3,2) AĞUSTOS 18.391,8 17.652,1 (%4,0) EYLÜL 16.045,2 15.334,6 (%4,4) EKİM 14.916,9 15.876,4 %6,4 KASIM 15.446,1 15.543,9 %0,6 ARALIK 15.816,4 17.574,2 %11,1 TOPLAM 198.085,1 193.472,6 (%2,3) KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kwh AYLAR 2008 2009 ARTIŞ/AZALIŞ (Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) % OCAK 17.888,5 16.873,6 (%5,7) ŞUBAT 16.523,7 15.017,1 (%9,1) MART 16.371,2 15.997,2 (%2,3) NİSAN 15.708,1 14.873,9 (%5,3) MAYIS 16.239,1 15.326,7 (%5,6) HAZİRAN 16.558,6 15.952,4 (%3,7) TEMMUZ 18.304,4 17.725,7 (%3,2) AĞUSTOS 18.442,5 17.763,9 (%3,7) EYLÜL 16.070,8 15.457,1 (%3,8) EKİM 14.974,6 15.940,4 %6,4 KASIM 15.475,8 15.576,6 %0,7 ARALIK 15.860,6 17.607,3 %11 TOPLAM 198.417,9 194.111,9 (%2,2) KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları (8)

KAPASİTE VE ÜRETİM Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 115,3 MW Elektrik + 162 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik Yalova Santrali (İpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 57.5 MW Elektrik Üretim Aralık 2008 Aralık 2009 ELEKTRİK (kwh) 2.687.512.200 2.266.935.686 BUHAR (ton) 745.677 576.138 DOĞAL GAZ (sm 3 ) (*) 64.071.262 66.942.245 * Doğalgaz üretim şirketimiz Amity Oil International Pty.Ltd. dir. Satış Aralık 2008 Aralık 2009 ELEKTRİK (Üretim) (kwh) 2.622.383.748 2.202.214.479 ELEKTRİK (Ticari ) (kwh) 116.727.400 453.160.950 BUHAR (ton) 745.677 576.138 DOĞAL GAZ (Üretim) (sm 3 ) (*) 64.071.262 66.942.245 DOĞAL GAZ (Ticari ) (sm 3 ) (*) 24.259.395 28.895.308 * Doğalgaz satışı yapan şirketimiz Amity Oil International Pty.Ltd dir. (9)

DUY çerçevesinde Elektrik Satışı : DUY a satışımızın artış oranları aşağıdaki tabloda açıklanmıştır. Aralık 2008 Aralık 2009 DUY a SATIŞ kwh 2.062.445.798 %75 2.137.967.029 %81 DİĞER kwh 676.665.350 %25 517.408.400 %19 2.739.111.148 %100 2.655.375.429 %100 Aralık 2008 Aralık 2009 DUY a SATIŞ Kr/kWh 18,58 18,27 DİĞER Kr/kWh 13,68 17,01 %35,82 %7,39 YATIRIMLAR 2009 yılı 12 aylık dönemde toplam yatırım harcamaları 470 milyon $ olarak gerçekleşmiştir. Bu miktarın büyük bölümünü Rusya da devam etmekte olan 2 adet Doğal Gaz Çevirim Santrali ilk faz yatırımları (170*2MW) ve Osmaniye Bahce ilçesinde yapımına devam edilmekte olan 135 MW Rüzgar Santrali oluşturmaktadır. Zorlu Enerji Grubu nun Lüleburgaz da kurulu olan doğal gaz santraline ilave olarak 2008 yılında başlayan 75 MW lık kombine çevrim santrali kurulması için yapılan yatırım faaliyetleri 2009 yılında da devam etmiştir. Santralin 50 MW lık ilk faz yatırımı basit çevrim olarak 2009 yılı içinde devreye girmiştir. Kalan 25 MW lık kısmın 2010 yılı ikinci yarısında devreye alınması planlanmaktadır. Dönem içinde gerçekleşen diğer yatırımlar Amity Oil ve Zorlu Petrogas ın Marmara ve Güneydoğu Anadolu Bölgesi nde açılan doğalgaz kuyuları için yapılan arama maliyetlerini kapsamaktadır. Rusya da (Moskova) devam etmekte olan iki doğal gaz santrali yatırımı ile ilgili olarak 2008 yılı Faaliyet Raporu nda belirtilen, 2009 yılında devreye alınması hedeflenen ilk faz yatırımları (170MW Tereshkovo + 170MW Kojukhovo) ile ilgili olarak, Tereshkovo santrali için santral test ve devreye alma çalışmaları başlamış olup, 2010 yılının ilk yarısında santralin basit çevrim olarak işletime alınması hedeflenmektedir. Kojukhovo santrali için santral sahası dışındaki hatlarda meydana gelen değişikliklerden dolayı inşaat programı revize edilmiş olup, yeni programa göre Kojukhovo santralinin 2010 yılının 4. çeyreğinde devreye girmesi hedeflenmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin iştiraklerinden Rotor Elektrik Üretim A.Ş. nin Osmaniye de inşası devam eden rüzgar santrali ile ilgili olarak, türbin montaj işlemleri devam etmekte olup, şu ana kadar 57,5MW lık kapasite devreye alınmıştır. 2008 yılı Faaliyet Raporu nda santralin tamamen işletime alınması için 2009 yılsonu olarak belirtilen hedef tarih, test ve devreye alma çalışmalarının olumsuz hava koşulları dolayısıyla uzaması sebebiyle 2010 yılı Nisan ayı olarak revize edilmiştir. 2009 yılı sonunda devreye giren türbin sayısı 23 adet olup, ulaşılan kapasite 57,5MW dır. (10)

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Şirket in TC Hazine Müsteşarlığı ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirket e bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibarıyla bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 357.437.645 TL dir. Yatırım indirimi istisnası 5479 sayılı kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kalkmıştır. Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah) oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırım indirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllarda yapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008 tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır. FİNANSAL RASYOLAR Şirketin 2009 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları İMKB de ve web sitemizde yayınlanmaktadır. Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. Oranlar-Karlılık USD ( 000) Net Satışlar 353.816 Faaliyet Karı 173.019 VAFÖK 201.260 Net Dönem Karı 63.274 Toplam Aktifler 1.603.487 Brüt Kar/Net Satışlar %23 VAFÖK Marjı %57 Özkaynaklar 152.275 Brüt Borç 917.473 Net Borç 888.237 (11)

ÜST YÖNETİM İ. Sinan AK Finans Genel MüdürYardımcısı (1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler'de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD'deki Old Dominion University'de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon'da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya'da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katıldı. Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Serhat ŞİMŞEK Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı (1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen'de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik'in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katılan Şimşek, 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Gökmen TOPUZ Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı (1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi'nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri'nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji'nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007'den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Bülent ÇİLİNGiR Satınalma ve Lojistik Direktörü (1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat'ta proje mühendisi olarak başladı. 1989-2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu'nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003'te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006'da Zorlu Enerji Grubu'na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır. A. Tansel VARAN İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü (1970 - İstanbul) A. Tansel Varan, İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü'nden mezun oldu. Yüksek lisansını Viyana Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde yaptı. 1997 yılında California Üniversitesi'nde (ABD - Berkley) iş İngilizcesi ve internet sertifika programına katıldı. Çalışma yaşamına Anadolu Grubu'nda Management Trainee (MT) olarak başladı ve farklı birimlerde yönetici olarak görev yaptı. 2002-2005 yılları arasında Doğan Grubu ve Ak-Al Tekstil'de İnsan Kaynakları Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2005'te Zorlu Enerji Grubu'na katılan Varan, halihazırda İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü olarak görev yapmaktadır. Gürcan Okumuş Bursa İşletme Müdürü 1997 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu.1997 yılından beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Okumuş halen Zorlu Enerji Bursa da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. (12)

Atilay Yılmaz Kayseri İşletme Müdürü 1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş. de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ de çeşitli poziyonlarda görev yaptı. 2006 dan beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Kayseri de İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Emin Ergün Lüleburgaz İşletme Müdür Yardımcısı 1998 yılında Kocaeli Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1998-1999 yılları arasında Çemsan Ltd. Şti de kalite kontrol mühendisi olarak görev yaptı. 2000 den beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda çalışan Ergün, halen Lüleburgaz İşletme Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Hüseyin Atabay Ankara İşletme Müdürü 1994 ylılında D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1998 yılında Eltem- Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev almıştır. 1998 yılında beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Ankara da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan karar doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulu nda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 28.05.2009 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarihindeki kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. (13)

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İÇİNDEKİLER Kurumsal Yönetim Beyanı BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 1.3 Genel Kurul Bilgileri 1.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları 1.5 Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı 1.6 Payların Devri BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket Bilgilendirme Politikası 2.2 Özel Durum Açıklamaları 2.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 2.4 Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 2.5 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 3.3 İnsan Kaynakları Politikası 3.4 Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler Hakkında Bilgiler 3.5 Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU 4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 4.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 4.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 4.6 Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları 4.7 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 4.8 Etik Kurallar 4.9 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 4.10 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar (14)

Kurumsal Yönetim Beyanı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile şirketin esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da daha iyi yönetim hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal Yönetim uygulamaları esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim kurulunun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kuruluna bağlı denetim komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi. 2009 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır. Yatırımcı İlişkileri web sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri paralelinde daha da geliştirildi. 01.01.2009 dan itibaren, İç Denetim raporlarında Yönetim Kurulu ile paylaşılmış risklerin takibi için bir Follow up süreci başlatıldı. Denetim Komitesi nce de onaylanan süreçte, işaret edilen risklerin 4T yaklaşımında yani Terminate, Tolerate, Treat ve Transfer kriterlerinden bir yada birkaçının kombinasyonundan oluşan bir yaklaşımla süreç sahiplerinden takip etmeleri beklendi, bu doğrultuda benimsenen ve uygulanan risk yönetim yaklaşımları takip raporları ile Yönetim Kurulu ile uygun periyotlarda düzenli olarak paylaşıldı. Zorlu Enerji Grubu Şirketleri yönetici ve çalışanları ile işbirliği içerisinde olduğu üçüncü partilerin çalışma ilkelerini belirlemek amacıyla hazırlanan Kurumsal İlkeler Rehberi baskı aşamasına getirilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir: Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamayacağı düşünülerek bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus gerçekleştirilememektedir. Zorlu Enerji bu beyan ile şeffaf ve açık bir yönetim şeklini benimsemiş, başta küçük hissedarlarına olmak üzere tüm ortaklarına karşı olmak üzere tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir. Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. (15)

BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Zorlu Enerji nin pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır: Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi Direktörü olarak Figen Çevik görev yapmaktadır. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi irtibat telefonları olan 0 212 422 01 07 ve yatirimci@zoren.com.tr adresine e-mail atmak suretiyle iletişim kurulabilir. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ne ait direk telefon ile sürekli erişim mümkün kılınmıştır. 2009 yılı içerisinde birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler aşağıda yer almaktadır: TEB Yatırım Yatırımcı Konferansı, Frankfurt TEB Yatırım Yatırımcı Konferansı, Londra Ata Yatırım Yatırımcı Konferansı, New York Bunları dışında yaklaşık 30 adet birebir görüşme gerçekleşmiştir. Dönem içerisinde birime e-mail yolu ile yaklaşık 90 soru ve telefon ile yaklaşık 120 soru gelmiştir. Birime yöneltilen tüm sorular sözel ve/veya yazılı olarak, bilgilendirme politikası dâhilinde ve ticari sır kapsamına girmemek kaydı ile titizlikle cevaplanmıştır. 1.2 Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı Zorlu Enerji Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğüne 2009 yılı içerisinde yatırımcılardan 210 adet bilgi talebi gelmiş olup tamamı ayrıntılı olarak cevaplanmıştır. Bilgi taleplerine ilişkin ayrıntılar aşağıda yer almaktadır: Bilgi talebi Adedi E-posta 90 Faks - Mektup - Telefon 120 Toplam 210 Yatırımcı İlişkileri Birimi 2009 yılı içerisinde gelen 210 adet bilgi talebinin tamamını ayrıntılı olarak yanıtlamıştır. Birime gelen taleplerin %70 i faaliyet ve finansal performans konularına ilişkin, %10 u hisse fiyatına ilişkin, %20 si ise yatırımlar, genel kurul bilgileri vs. gibi konulara ilişkin olmuştur. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2009 dönemi içerisinde kullanılan araçlar Zorlu Enerji web sitesi ve özel durum açıklamaları olmuştur. Şirketin web sitesinin yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zaman içerisinde eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesine yönelik olarak yeniden düzenleme çalışmaları 2008 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmıştır. Bu çalışmalar sırasında SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususların tamamına web sitesinde yer verilmesi hususuna dikkat edilmiştir. 2006 yılı olağan genel kurulunda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin madde Şirketin halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir. olup, dönem içerisinde özel denetçi atanmasına ilişkin herhangi bir talep olmamıştır. (16)

1.3 Genel Kurul bilgileri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 2008 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 28/05/2009 tarihinde saat 13.30 da, Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cad. No:13 Bursa adresinde gerçekleşmiştir. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, halka açık ve halka kapalı hisseler için Türkiye Sicil Gazetesi nin 06/05/2009 tarih ve 7305 sayılı nüshasında ve 05/05/2009 tarihli Dünya Gazetesi ile 05/05/2009 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve şirketin websitesi (www.zoren.com.tr) aracılığı ile süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmen menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Şirketin toplam 81.665.350 YTL lik sermayesine tekabül eden 8.166.535.000 adet hisseden 53.105.504,37 TL lik sermayeye karşılık 5.310.550.437 adet hisse asaleten 103.949 TL lik sermayeye karşılık 10.394.900 adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse Şirket ana sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, ana sözleşme Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirketin web sitesinde Genel Kurul İlanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayınlanmıştır. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ilgili yöneticiler tarafından ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirkete yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir. Şirket ana sözleşmesinde bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu hususun yer almama nedeni, Şirket içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapmakta veya kiralaması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin ana sözleşmesine eklenmesinden kaçınılmıştır. Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirketin web sitesinde genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 1.4 Oy hakları ve azınlık hakları Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin tamamı oy hakkı bakımından eşit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin iştirakleri olan Zorlu Petrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnş. San. ve Tic. A.Ş., Rotor Elektrik Üretim A.Ş.,Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.,Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Amity Oil International Pty.Ltd.,Solbar Energy Ltd.,Dorad Energy Ltd.,Zorlu Enerji Pakistan Limited,ICFS Internatıonal LLC,Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. nin Şirkette payı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine sahip kişiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dahil tüm hissedarların haklarını Yönetim Kurulu nda eşit ölçüde korumakta ve temsil etmektedirler. Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. (17)

1.5 Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanı Şirketin kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirketin her bir hissesi eşit oranda kâr payı hakkına sahiptir. Şirketin Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2008 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara açıklanmış ve Genel Kurul'da 1 adet çekimser oya karşılık oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI:, Sıra 25 nolu Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ ile Vergi Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda zarar çıktığı için kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. SPK nın Seri IV:, No: 27 Tebliği nin 5. maddesi gereği, 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlarına net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılacaktır. Ulusal ve Global Ekonomik şartlar ve şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. Şeklindeki 07.05.2007 tarih ve 2007/9 no lu Yönetim Kurulu kararındaki kar dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği 28 Mayıs 2009 tarihinde yapılan 2008 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 1.6 Payların devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hükümler bulunmaktadır. Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. hükmü ana sözleşmenin 21. maddesinde yer almaktadır. Ana Sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile payların rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir ve Ana Sözleşmenin 21. maddesinin 4. fıkrası Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun ( EPDK ) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK nın iznine tabidir şeklindedir. (18)

BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket bilgilendirme politikası Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 25 Ağustos 2009 tarihinde revize edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Günlük Bülteni nde ve şirketin web sitesinde (www.zoren.com.tr) ilan edilmek suretiyle kamuya açıklamıştır. Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır: Kamuya yapılan açıklamaların açık, eşzamanlı ve doğru olarak yapılması Kamuya açıklanacak bilgilerin içeriği Bilgilerin açıklanma sıklıkları ve hangi yollardan açıklanacağı Bilgilendirme Araçları Bilgilendirme yapmaya yetkili kişiler Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin basınla olan ilişkileri Yatırımcılara yönelik toplantılar Basın ve medyaya yapılacak açıklamalar Geleceğe yönelik açıklamalar Açıklama yapma yasağı / sessiz dönem Web sitesinin etkinliği Haber söylenti ve spekülasyonların takibi İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesi İçsel bilginin gizliliğinin korunması Bilgilendirme politikası yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikasının gözetimi ve takibi kurulması planlanan Yatırımcı İlişkileri Birimi sorumludur. 2.2 Özel durum açıklamaları Şirket 2009 yılı içerisinde toplam 55 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamaları SPK ve İMKB ye göndermiştir. Yapılan açıklamalardan 2 adedi için İMKB den, 3 adedi için de SPK dan olmak üzere ek bilgi talebi gelmiş, gerekli açıklamalar ivedilikle yapılmıştır. Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim Yatırımcı İlişkileri Birimi dir. Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlı kalmıştır. 2.3 Şirket internet sitesi ve içeriği Şirketin kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5'te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir. Şirketin web sitesi adresi www.zoren.com.tr olup, içeriği sürekli olarak güncellenmektedir. (19)

2.4 Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. nin Ortaklık yapısı: ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (%) (000 TL) Zorlu Holding A.Ş. %41,2 115.898 Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,5 49.425 Halka Açık %32,0 90.080 Diğer %9,3 26.262 TOPLAM %100,0 281.665 Şirketin ana ortağı Zorlu Holding A.Ş. nin ortaklık yapısı: ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (%) (000 TL) AHMET NAZİF ZORLU %47 1.482.850 OLGUN ZORLU %32 1.009.600 ZEKİ ZORLU %15 473.250 TÜRKAN ZORLU %1 31.550 ZÜLAL ZORLU %1 31.550 SELEN ZORLU MELİK %1 31.550 FATMA ŞEHENAZ ÇAPKINOĞLU %1 31.550 ŞEHMİNUR AYDIN %1 31.550 MEHMET EMRE ZORLU %1 31.550 TOPLAM %100 3.155.000 2.5 İçeriden öğrenilebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata olan uyumun sağlanmasının yanı sıra Şirket içinde uygulanmak üzere içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bir politika oluşturmuştur. Şirketimizde içsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesi SPK nın Seri.VIII No.54 tebliği uyarınca Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından hazırlanır ve değişiklik olduğunda güncellenir. Listedeki kişiler, içsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda ayrıca yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir. Listedeki kişiler, kamuya açıklanmamış içsel bilgileri aile üyeleri dahil hiç kimseye açıklayamazlar ve İMKB de işlem gören Şirket payları ile ilgili olarak kamuya açıklanmamış içsel bilgiye yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçsel bilgi ile ilgili yorum yapması veya üçüncü kişilere açıklama yapması halinde konu ile olarak Şirket tarafından derhal özel durum açıklaması yapılır. BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. menfaat sahiplerinin kendilerin ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla web sitesinde yeniden düzenleme yapmış, Şirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda menfaat sahiplerinin bilgisine sunmuştur. Ayrıca, çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi intranet sistemi mevcut olup, Şirkete ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır. (20)