j O MEKlirill ITIYMETIED

Transkript

1 4 t Genelge No: Kotasyon Müdürlüğü İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI Rıhtım Caddesi, No:245, Karaköy İstanbul Tel: (0 212) (50 hat) Faks: (0 212) Teleks: imkb tr j O MEKlirill ITIYMETIED İstanbul, 8 Mart 1995 Konu: Yeni Şirketler Pazarı (YŞP) T nın kurulması hk. Sayın Üyemiz, Sermaye Piyasamız'ın gelişimi sürecine önemli bir katkı sağlayacak Yeni Şirketler Pazarı (YŞP% İ.MK.B. Yönetmeliği'nin 11. maddesine dayanılarak Borsamız Yönetim Kurulu'nca kabul edilen ekli Genelge esaslan çerçevesinde kurulmuştur. Yeni Şirketler Pazarının kuruluş amacu veni kurulmuş olmakla birlikte büvüme potansiyeli taşıyan ve hisse senetlerini Borsa kanalı ile ilk kez halka arz etmek suretiyle halka açılacak şirketlerin hisse senetlerinin Borsa'da süven ve şeffaflık ortamında* organize bir piyasada işlem görmesini sağlamaktır. Oluşturulan Pazar aracılığı ile bir yandan yeni şirketlerin gelişimi teşvik edilirken, diğer yandan risk yüklenerek getirişini yükseltmek isteyen yatırımcılara yeni yatırım alternatifleri sunulacaktır. YŞP'nın kurulmasıyla, yatırım ve projelerini gerçekleştirebilmek için fön sıkıntısı çeken yeni kurulan şirketlere fon kaynaklan sağlayarak büyüme ve yatınmlarmı gerçekleştirebilme imkânı sağlanacaktır. YŞP ile Sermaye Piyasası Kurulu f nun Seri: VIIL No: 21 savılı Tebliğinde düzenlenen Risk Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının (RSYO) ve Girişim Şirketlerinin kuruluşu hızlandırılmış olacaktır. RS YO'ları yatırım yapabilecekleri girişim şirketlerini organize pazarlarda seçebilme imkânına kavuşacaklardır. Böylece sözkonusu yatırım ortaklıklannca, Türkiye'de kurulmuş ve kurulacak olan, yüksek gelişme potansiyeli taşıyan ve menkul kıymetlerinin likiditesi düşük girişim şirketlerinin birinci el piyasalarda ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılması ve uzun vadeli kaynak aktarılması mümkün olabilecektir.

2 4 fc ww YŞP'nın kurulmasıyla birlikte; i) Yeni kurulmuş olmakla birlikte büyüme potansiyeli taşıyan ancak çeşitli yatırım projeleri için fon gereksinimi bulunan şirketlere Borsa voluvla hisse senetlerinin halka arzı suretiyle organize bir piyasada fon sağlanarak gelişmelerinin teşviki, ii) Yüksek teknoloji gerektiren yeni ürün ve hizmet tekniklerinin meydana getirilmesini amaçlayan girişim şirketlerinin faaliyete geçmesi için gerekli sermayenin Borsa'da temini, iii) Risk Sermayesi Yatırım Ortaklıkları ile bu tip yatırım ortaklıklarının yatırım yapabilecekleri şirketlerin organize bir piyasada işlem görebilmesi, iv) Ekonomideki atıl fonların büyüme potansiyeli taşıyan şirketlere aktarılması suretiyle, bu fonların sermaye piyasasma kazandırılması mümkün hale gelmiştir. Sermaye Piyasamıza ve Borsamız'a hayırlı olmasını diler, bilgilerinizi rica ederim. Saygılarımla, İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI BAŞKANLIĞI Tuncay ARTUN Başkan Ek: Yeni Şirketler Pazarı (YŞP) Kuruluş ve Çalışma Esasları. EYA/KV

3 YENİ ŞİRKETLER PAZARI KURULUŞ VE ÇALIŞMA ESASLARI ff AMAÇ ÎMKB'nda "Yeni Şirketler Pazan" 'nın oluşturulmasmdaki amaç, yeni kurulan ancak büvüme potansiyeli tasıvan şirketlerin hisse senetlerinin Borsa kanalıyla ilk kez halka arzı suretiyle sermaye piyasasından kavnak elde etmelerini sağlamak; sözkonusu şirketlerin hisse senetlerinin Borsa'da güven ve şeffaflık ortamında, organize ikincil piyasada işlem görmesini temin etmek: yeni kurulan şirketlere gerekli fon kaynaklarının sağlanarak büyüme ve yatırımlarını gerçekleştirebilme fırsatı sağlamak ve tasarruflarım sermaye piyasasında değerlendirmek isteyen yatırımcılara alternatif yatırım yapma imkânı tanıyarak, ekonomideki âtıl fonların sermaye piyasasma kazandırılmasını mümkün kılmaktır. DAYANAK Bu Genelge İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetmeliğinin 11. maddesine dayanılarak çıkartılmıştır. KAPSAM VE İŞLEM GÖRECEK HİSSE SENETLERİ Bölgesel Pazar bünyesinde kurulacak Yeni Şirketler Pazan'nda işlem görecek hisse senetlerini belirleme yetkisi İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulu'na aittir. Hisse senetlerinin Borsa'da işlem görmesi için başvuruda bulunan şirketlerin YŞP'na kabul edilebilmeleri için aşağıdaki şartların yerine getirilmiş olması gereklidir: 1) Hisse senetlerinin sermaye artırımı veya mevcut payların satışı yoluyla ilk kez Borsa kanalı ile halka arz ediliyor olması, 2) Kuruluş amacı, faaliyet konusu ve kapsamı, iş planlan ve projeleri bakımından Pazar'da işlem görebilecek düzeyde olduğunun Borsa Yönetimince uygun görülmesi, 3) Menkul kıymetin piyasada muhtemel tedavül hacminin Borsa Yönetimi'nce yeterli kabul edilmesi, 4) Borsa tarafından istenen beyan yazısının şirketin antetli kağıdına aktanlarak, birinci derece imza yetkilisi en az iki yönetici tarafından imzalanıp noter tasdikinden sonra Borsa Başkanlığına teslim edilmesi, 1

4 4 t 5) Esas sözleşmenin, Pazar'da işlem görecek hisse senetlerinin devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya senet sahibinin haklarım kullanmasına engel olacak kayıtlar içermemekte olması, 6) Şirkefin üretim ve faaliyetlerim etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların çözümlenmiş olması veya makul bir süre içinde çözümlenebilir nitelikte olması, 7) Tasfiye veya konkordato ilân edilmemiş olması ve Borsa Yönetimince geçerli kabul edilebilecek durumlar dışındaki nedenlerle üretime ara verilmemiş olması ve Borsa'ca belirlenen diğer benzeri durumların yaşanmamış olması, 8) Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde kamunun aydınlatılmasında azami özenin gösterilmesi ve yatırımcıların yatırım kararı almasında etkili olacak ve menkul kıymetin piyasa değerinde değişiklik yapabilecek hertürlü bilgi ve belgeyi derhal en seri haberleşme vasıtasıyla kamuya açıklanmak üzere yazılı olarak Borsa f ya bildirileceğinin taahhüdü, 9) Kurucuların ve garantörlerin; zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, kaçakçılık gibi suçlardan dolayı hükümlülüklerinin bulunmadığının ilgili Cumhuriyet Savcılığımdan belgelendirilmesi ve Sermaye Piyasası Mevzuatına muhalefetten dolayı hüküm giymemiş bulunmaları (ilgililer bu nitelikleri taşıdıklarına dair gerekli belgeleri Borsa Başkanlığına sunarlar), Başvuru sırasında kurucular ve garantörler hakkında açılmış ve halen devam etmekte bulunan soruşturma, dava, takibat vb durumların sonuçlan beklenir. 10) Kurucuların ve garantörlerin; müflis olmamaları ve sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin düzenlemeler çerçevesinde faaliyet izinlerine ilişkin süreldi veya geçici olarak kaldırılmış yahut Borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu tesbit edilmiş bulunan kişilerden olmaması (ilgililer bu nitelikleri taşıdıklarına dair gerekli belgeleri Borsa Başkanlığına sunarlar.) 11) Borsa'ca gerekli görülecek bilgi ve belgelerin süresi içinde Borsa'ya teslim edilmiş olması. Yukarıda "kurucu" olarak ifade edilen ortaklar, ilgili şirketin kuruluşu aşamasında ortak sıfatı taşıyan gerçek kişiler ile tüzel kişi ortakların temsilcilerini ifade eder. "Garantörler" ise, bu Genelge esasları çerçevesinde Pazar'da hisse senetleri işlem görecek şirkete karşı garantör sıfatı taşıyan bankayı ve/veya şirket kurucuları ile yönetim kurulu üyelerim ifade eder. 2

5 \w Yeni Şirketler Fazarı'nda hisse senetleri işlem görecek olan şirketler için 30 Ocak 1995 tarih ve 9 no'lu Bölgesel Pazar Genelgesinde "İşlem Görecek Hisse Senetleri" baslığım tasıvan A bendinde belirtilen şartlar uygulanmaz. BAŞVURU VE BAŞVURUDA ARANACAK ÖZEL ŞARTLAR YŞFna başvurular halka arza aracılık vapmava yetkili aracı kuruluşlar vasıtasıyla yerine getirilir. Başvuru yapan aracı kuruluşlar Borsa'ya verilen bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından diğer ilgililerle birlikte müteselsilen sorumludurlar. "Borsa Başkanlığı şirket, kurucular ve ortaklar ile aracı kuruluşlardan küçük tasarruf sahiplerinin korunması amacıyla ek teminat ve yüklenimler isteyebilir. Bu kapsamda garantör sıfatı taşıyan banka ve/veya kurucular ile şirket yönetim kurulu üyeleri başvurusu yapılan şirket hisse senetlerinin YSP'nda işlem görmesinden başlayarak ilk Olağan Genel KuruVun yapılmasına ve bağımsız denetimden geçmiş yıllık mali tabloların yayınlanmasına kadar kötü niyetli iflas. konkordato, tasfiye ve benzeri durumlara karşı yatırımcıların korunması ve oluşabilecek zararların karşılanmasında diğer sorumlular ile birlikte başvuru tarihindeki şirketin piyasa değerinden aşağı olmamak üzere müşterek ve müteselsilen sorumludurlar. Sözkonusu banka ve/veya kurucular ile şirket yönetim kurulu üyeleri kapsamı Borsa tarafından belirlenecek teminat kefalet ve garantileri vermekle ve sigortaları yaptırmakla yükümlüdürler Verilecek teminat kefalet ve garantilerin süresi bir yıldan az olamaz» Yurtiçi ve yurtdışında yerleşik risk sermayesi yatırım ortaklıkları ve yatırım fonları gibi kuruluşların ortak olduğu şirketlerden Borsa Yönetim Kurulu'nun kararı ile yukarıda belirtilen "Garantörlük" teminatı şartı aranmayabilir. Bir şirketin hisse senetlerinin YŞFna alınabilmesi için bir başvuru dilekçesi ile birlikte aşağıda belirtilen belgelerin Borsa Başkanlığıma tam ve eksiksiz olarak teslim edilmesi gerekmektedir. Borsa Yönetiminin ek bilgi ve belge istemesi durumunda, bu bilgi ve belgelerin verilmesi zorunludur. Borsa Yönetimi, YŞP'nda işlem görecek olan kuruluşlardan, gerekli gördüğü bilgi ve belgelerin ilanım isteyebilir veya gideri ilgili kuruluşça karşılanmak şartıyla, uygun gördüğü şekil yer ve zamanda ilan ettirebilir. 3

6 \w k RORSA'YA TESLİMİ GEREKLİ BELGELER Şirketi tanıtıcı nitelikte, iş planlan ve geleceğe yönelik faaliyet esaslarının ayrıntılı olarak açıklandığı "Sunuş Raporu" (Rapor mali ve mali olmayan bilgileri kapsayacak şekilde iki bölümden oluşacaktır. Mali bilgiler kapsamında diğer bilgilerin yanısıra gelecek 3 yıla ilişkin tahmini (proforma) bilanço, gelir tablolan ve kaynak kullanım tablolan da sunulacaktır. Mali olmayan bilgiler arasında, Sirkefin yönetimi, ortaklık yapısı, iştirakleri, projeleri, üretim teknikleri, yeni ürün ve hizmet ve benzeri bilgiler veralacaktır.) Aracılık Yüklenim Sözleşmesi (Varsa; Konsorsiyum sözleşmesi dahil), Garantörler hakkında tanıtıcı bilgi ve belgeler (tüzel kişi ise; ortaklık yapısı, yöneticileri, mali tablolan ve bağımsız denetçi raporlan vb), Şirket'in İmza Sirküleri, Yürürlükteki esas sözleşme örneği (Basılı yada topluca ve yetkili kişilerce imzalanmış), Sermaye Piyasası Kunılu kayıt belgesi, izahname ve/veya sirküler (duyuru) örnekleri ile yayunlandıklan Ticaret Sicil ve Günlük Gazeteler, Borsa'da işlem görme taahhütnamesi, Her kupürden birer adet örnek hisse senetleri (Specimen; Şirkefin tüm sermayesini temsil eden), Firma Genel Bilgiler Formu (örneği Borsa'dan temin edilir; tam olarak doldurulmuş ve yetkili kişilerce imzalanmış olmalıdır), Kuruluş ve esas sözleşme değişikliklerinin yayımlandığı T. Ticaret Sicili Gazeteleri, Nama yazılı hisse senetleri için Beyaz (Açığa) Cironun kabulü konusunda şirket yönetim kurulu karanımı örneği (Noter onaylı), Aracı kuruluşun istenen satış fiyatının tespitine ilişkin hazırladığı fizibilite raporunun örneği, Varsa, bağımsız dış denetim raporlan ve grup konsolide mali tablo ve denetim raporlan, Sirküler (duyuru) ve/veya izahnamenin Borsa Günlük Bülteııi'nde basım için master örneği, 4

7 4 fc Hisse senetleri seri numaralarının ortaklar bazında dökümü, BAŞVURUNUN İNCELENMESİ Borsa görevlileri başvuru ile ilgili olarak Şirket'in merkezinde ve faaliyet birimlerinde inceleme yapabilirler. Bu incelemede, ortaklık yetkilileri ile görüşülerek ortaklığın yatırımları, iş planlan ve projeleri, varsa hukuki sorardan, idari, mali ve finansman durumlan hakkında bilgiler alınır. Şirketler, Borsa görevlilerine incelemelerinde hertürlü yardım ve kolaylığı sağlamak ve her türlü hesap ve işlemlerini incelemeye açık tutmak zorundadırlar. Borsa Yönetim Kurulu'nun karanyla YŞFna kabul edilen hisse senetlerinin Borsa'da işlem göreceği tarih, belli başlı özellikleri, halka arzedilen miktar ve diğer bilgiler en az bir hafta önce Borsa Bülteninde ilan edilir. Borsa Yönetim Kurulu, küçük tasarruf sahiplerinin korunması amacıyla, YŞFnda işlem görme başvurulannda, ek koşullann yerine getirilmesini isteyebileceği gibi, sözkonusu başvurulan kabul etmeyebilir. İŞLEM GÖRME ESASLARI YSP'nda işlemler. Bölgesel Pazarlar bünyesinde gerçekleştirilir. Bölgesel Pazar'da işlem görme esaslan YŞP için de geçerlidir. Borsa Yönetim Kurulu YŞFna özgü olarak farklı işlem esaslan belirleyebilir. YŞFnda işlem görme talebi, "Borsa'da Halka Arz " yöntemine göre yapılır ve satış işlemleri, Borsa Birincil Piyasamda halka arz yoluyla satış kurallarına göre gerçekleştirilir. TAKAS ESASLARI YŞP'nda yapılacak işlemlerde, nakit ve kıymet takası ÎMKB Takas ve Saklama A.Ş. aracılığı ile gerçekleştirilir. Bölgesel Pazar takas esaslan YŞP için de geçerlidir. Borsa Yönetim Kurulu YŞP'na özgü olarak farklı takas esaslan belirleyebilir. Borsa Başkanlığı YŞFnde işlem görecek hisse senetlerinin ÎMKB Takas ve Saklama A.Ş. f ne veya belirleyeceği diğer banka ve saklama merkezlerine depo edilmesini isteyebilir. 5

8 A t PAZAR KA YİT VE KA YITTA KALMA ÜCRETİ İLE BORSA PA YI Hisse senetleri YŞP'nda işlem görecek şirketler, kota alma ücret tarifesinin % 50'si tutarında pazar kavıt ve kotta kalma ücreti tarifesinin % 50'si kadar da kayıtta kalma ücreti öderler. Sermaye artırımlarında ise sözkonusu şirketler çıkarılan ek hisse senetleri için de ek kayıt ücreti öderler. YSPnda gerçeklesen işlemler üzerinden. Bölgesel Pazar'da uygulanan tarifenin % 50'si tutarında Borsa Pavı tahsil edilir. PAZAR'DAN ÇIKARMA Genel olarak Borsa'da hisse senetleri işlem gören şirketler için Sermaye Piyasası ve Borsa Mevzuatının ilgili hükümleriyle belirlenen yükümlülükleri yerine getirmeyen veya sözkonusu düzenlemelerde belirtilen durumların oluştuğu şirketler ile kendi isteği ile Pazar'dan çıkma talebinde bulunan şirketler Yönetim Kurulu kararıyla geçici veya sürekli olarak YŞP'ndan çıkarılabilirler. Bu şirketlerin hisse senetlerinin YŞP'ndan çıkarılması için Borsa Yönetim Kurulu, yatırımcıların mağduriyetlerinin önlenmesi amacıyla, garantör sıfatım taşıyan kuruculardan, şirket yönetim kurulu üyelerinden ve/veya bankadan bir takım tedbirler almalarım şart koşabilir. Borsa Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü hallerde çıkarma karalından önce ilgili kuruluşu durumu düzeltmesi için süre vererek uyarabilir. Sermaye Piyasası ve Borsa Mevzuatının ilgili hükümleriyle belirlenen yükümlülükleri yerine getirmeyen şirketlerin Borsa Yönetim Kurulu kararı ile YŞP'ndan çıkarılması durumlarında da Garantörlerin taahhüt ve teminatları geçerlidir. Borsa Yönetim Kurulu'nca, mevcut düzenlemelere uyulmaması veya yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle YŞP'ndan geçici olarak çıkarılan şirketler tekrar YŞP'na kabul aşamasında, pazar kayıt ücreti öderler. YATIRIMCILARIN KORUNMASI VE KAMUYU AYDINLATMA YŞP'nda hisse senetleri işlem görecek şirketler için Borsa Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı ile mali tablo düzenleme ve bağımsız denetlemeden geçirme konusunda ilave yükümlülükler getirebilir. YŞP'nda hisse senetleri işlem görecek şirketler Borsa tarafından belirlenecek bilgileri aylık bazda kamuya duyurulmak üzere Borsa'ya vermekle yükümlüdürler. 6

9 M fe Bu kapsamda YŞFnda hisse senetleri işlem gören şirketler ilk yılsonu bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar yayınlanana kadar, her av düzenleyecekleri bilanço ve gelir tablolarım yayınlanmak üzere ilgili avı izleyen en geç üç hafta içinde Borsa T ya gönderecekler ve ara dönemler ile yıl sonu mali tablolarının tümünü bağımsız denetimden geçireceklerdir. YŞP'NDA İŞLEM GÖRME SÜRESİ YŞFnda hisse senetleri işlem gören şirketler, asgari 1 yıl ve azami üç yıl sonra koşullarını sağladıkları pazarlarda işlem görmeye başlarlar. DİĞER HÜKÜMLER Bu Genelge'de belirtilen hükümleri yorumlamaya, açıklık bulunmayan hususlarda karar vermeye, uygulamayı düzenlemeye ve yönlendirmeye Borsa Yönetim Kurulu yetkilidir. YÜRÜRLÜK Bu Genelge tarihinden itibaren yürürlüğe girer. YÜRÜTME YŞFna ilişkin hükümler ve işleyiş esaslan Borsa Yönetim Kurulu'nca belirlenir ve Borsa Başkam tarafından yürütülür.