HALKA ARZIN AŞAMALARI HALKA ARZIN FAYDALARI

Transkript

1 HALKA ARZ KILAVUZU

2 HALKA ARZIN FAYDALARI Finansman Geri ödemesiz finansman elde edilmesi. Likidite Payların alınıp satılabilme özelliğine kavuşarak likidite olması, kredilendirmelerde teminat gösterilebilmesi. Yurt İçi ve Yurt Dışında Yaygın Tanıtım Borsa şirketleri hakkındaki çeşitli bilgiler, veri yayın kuruluşları, basın ve yayın kuruluşları ile diğer görsel yayın kuruluşları vasıtası ile yurt içi ve yurt dışı yatırımcılara sürekli olarak ulaştırılmaktadır. Kurumsallaşma Şirketler borsada işlem görmeye başladıktan sonra finansal tablolarını belirli dönemlerde bağımsız denetim kuruluşlarına denetlettirmekte, ortaklarını ve kamuyu düzenli olarak bilgilendirmekte, SPK ve Borsa İstanbul'un sürekli denetimine tabi olmaktadırlar. Bu çerçevede şirketler sermaye piyasası disiplini içerisinde davranmaktadırlar. İkincil halka arz imkanı Şirketler, ilk halka arzdan sonra ortaya çıkan kaynak gereksinimlerini, gerçekleştirebilecekleri İkincil Halka Arz lar ile karşılayarak yeniden finansman imkanı yaratabilirler. Kredibilite Şirket hakkında güvenilir, düzenli ve sürekli bilginin var olması, şirkete finansman temininde, ürün ve hizmetlerinin pazarlanıp satılmasında, nitelikli insan kaynağının temininde ve iş ortaklıkları kurulmasında yarar sağlar. Globalleşme Borsada işlem görmeye başlaması ile birlikte, şirketler yabancı ülkelerde de kolayca sermaye piyasası aracı ihraç edebilir ve o ülkede sermaye piyasası araçlarını kote ettirerek işlem görmesini sağlayabilirler. HALKA ARZIN AŞAMALARI HALKA ARZA UYGUNLUĞUN TEST EDİLMESİ FİNANSAL YAPININ REHABİLİTE EDİLMESİ AKTİFLERİN YENİDEN DEĞERLENMESİ BAĞIMSIZ DENETİM KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ ARACI KURUM ANLAŞMASI BAŞVURU DOSYALARININ HAZIRLANMASI HUKUKÇU RAPORU SPK, BİST UZMANLARININ İNCELEMELERİ İZAHNAMENİN ONAYLANMASI GONG TÖRENİ

3 ARACILIK YÖNTEMLERİ EN İYİ GAYRET ARACILIĞI ARACILIK YÜKLENİMİ BAKİYEYİ YÜKLENİM TÜMÜNÜ YÜKLENİM KISMEN BAKİYEYİ YÜKLENİM KISMEN TÜMÜNÜ YÜKLENİM SATIŞ YÖNTEMLERİ BORSADA SATIŞ TALEP TOPLAMA TALEP TOPLAMADAN SATIŞ ÖN TALEP TOPLAMA SABİT FİYATLA TALEP TOPLAMA FİYAT TEKLİFİ ALMA YOLUYLA TALEP TOPLAMA FİYAT ARALIĞI YOLUYLA TALEP TOPLAMA EK SATIŞ HAKKI HİSSE BİRİM FİYATI BELİRLEME ÖRNEK HİSSE BİRİM FİYATI BELİRLEME DEFTER DEĞERİ ; Şirketin mali tablolarından elde edilen değer PİYASA ÇARPANI ; Benzer sektörlerde ki şirketlerin değerlerinin dikkate alınması İNDİRGENMİŞ NAKİT AKIMI ; Şirketin gelecekteki kazanımları ve büyüme potansiyelinin şirket değerine eklenmesi DEFTER DEĞERİ DEĞER AĞIRLIK %0 0 PİYASA ÇARPANI % HİSSE BİRİM FİYATI Fiyatın belirlenmesinde bu üç faktörün hepsinin kullanılması şartı yoktur, bazı faktörler dikkate alınmayabilir. İNA % ŞİRKET DEĞERİ

4 ÖRNEK SERMAYE ARTIRIMI YÖNTEMİYLE HALKA ARZ MEVCUT SERMAYENİZ HALKA ARZ SONRASI YENİ SERMAYENİZ HALKA ARZ YOLUYLA SERMAYE ARTIRIMI / = 5,00 X TAHMİNİ ŞİRKET DEĞERİ HİSSE BİRİM FİYATI SAHİP OLDUĞUNUZ HİSSELER HALKA AÇIKLIK ORANINIZ HALKA ARZ GELİRİ % 60 % ELİNİZDEKİ HİSSELERİN DEĞERİ

5 KOTASYON ŞARTLARI KOTASYON ŞARTLARI Yıldız Pazar, BIST 100 endeksine dahil olan paylar ile fiili dolaşım oranına göre piyasa değeri TL ve üzeri olan payların işlem gördüğü pazarı, Ana Pazar ise BIST-100 kapsamındaki paylar hariç olmak üzere fiili dolaşım oranına göre piyasa değeri TL nin altında olan payların işlem gördüğü pazarı ifade etmektedir. Yıldız Pazar ve Ana Pazar kriterleri, faaliyet süresi, dönem karı, asgari halka açık kısmın piyasa değeri, toplam piyasa değeri, halka arz oranı gibi çeşitli kriterlerden oluşmaktadır. Şirket paylarının Yıldız veya Ana Pazar da işlem görebilmesi için aşağıdaki şartları taşıması gerekmektedir. Payların ilk kotasyonu için yapılacak başvurularda, başvurunun, ortaklık sermayesinin tamamı için yapılması ve ortaklığın; a) Kuruluşundan itibaren en az 2 takvim yılı geçmiş olması (Bu bendin uygulanmasında, ortaklıkların, anonim ortaklık türü dışındaki herhangi bir sermaye şirketi türünde geçen süreleri de yıl hesabında dikkate alınır. 2 yıldan fazla faaliyet süresi olan en az bir ortaklığa minimum %51 oranında iştirak etmek suretiyle holding şirketi olarak kurulan yeni bir ortaklığın başvurması halinde, sözkonusu holding için 2 takvim yılı şartı aranmaz. Ancak, kuruluşundan itibaren en az 2 takvim yılı geçmiş iştiraklerin özsermayelerinin, holding yapısında kurulan yeni ortaklığın özsermayesinin %50 sinin altında, aktif büyüklüklerinin de holding yapısında kurulan yeni ortaklığın aktif büyüklüğünün %50 sinin altında olmaması gerekir), b) Ortaklığın aşağıda yer alan gruplardan herhangi birinin şartlarının tamamını sağlaması. c) Finansal durumunun faaliyetlerini sağlıklı bir biçimde yürütebilecek düzeyde olması, ç) Paylar üzerinde, pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmaması ve esas sözleşmenin Borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hükümler içermemesi, d) Borsa tarafından geçerli kabul edilebilecek durumlar dışındaki nedenlerle son 2 yıl içinde ortaklığın faaliyetlerine 3 aydan fazla ara vermemiş olması, hakkında tasfiye, konkordato veya iflas ertelemesi istenmemiş olması ve Borsaca belirlenen diğer benzeri durumların yaşanmamış olması, e) Üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması ve bu hususla birlikte, ortaklığın kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olduğunun, ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen hukukçu raporu ile belgelenmesi gerekmektedir.

6 Yıldız Pazar Grup 1 Yıldız Pazar Grup 2 Ana Pazar Grup 1 Halka arz edilen payların piyasa değeri Asgari TL Asgari TL Asgari TL Toplam Piyasa değeri Asgari TL Bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarda dönem karı elde edilmiş olması Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye asgari oranı Bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki Özsermaye / Sermaye Oranı Asgari TL Ana Pazar Grup 2 Asgari TL Son 2 yıl Son 2 yıl Son 2 yıl Son 2 yıl %5 %10 %15 %25 0,75'ten büyük 1'den büyük 1'den büyük 1,25'den büyük 1) Ortaklıkların halka arz edilen paylarından, halka arz sonrası sermayenin %10 ve üzerine tekabül eden nominal tutarda pay satın alan yatırımcıların sahip olduğu paylar ile ortaklığın Yönetim Kurulu ve Genel Müdür veya yetki ve görevleri itibarıyla Genel Müdüre denk veya daha üst konumlarda görev yapanlar ile bu kişilere doğrudan bağlı olarak çalışan üst düzey yöneticilerin (Genel Müdür Yardımcısı ve benzeri unvanlara sahip) satın aldığı paylar, halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye oranında ve halka açık kısmın piyasa değerinin hesabında dikkate alınmaz. 2) Finans sektöründeki ortaklıklar için de dönem kârı aranır. 3) Bu fıkranın (a) bendi kapsamında, 2 yıldan fazla faaliyet süresi olan en az bir ortaklığa minimum %51 oranında iştirak etmek suretiyle finansal holding hariç olmak üzere, holding şirketi olarak kurulan yeni bir ortaklığın başvurması halinde, yukarıdaki tabloda yer alan Bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarda dönem karı elde edilmiş olması şartının, söz konusu holdingin Kâr veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu nda yer alan net satış tutarı içinde en fazla paya sahip iştiraki tarafından sağlanması gerekmektedir. 4) Konsolide finansal tablo hazırlayan ortaklıklarda özsermaye/sermaye oranı olarak toplam özsermaye dikkate alınır. Yıldız Pazar Grup 1 de değerlendirilecek başvurularda ortaklığın özsermaye/sermaye oranının 0,75 ten düşük olması halinde, bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablodaki özsermaye altında sınıflandırılan tutarlara halka arzdan elde edilecek paylara ilişkin primler ile artırılan sermayenin nominal tutarı eklenerek hesaplanacak özsermaye/sermaye oranının 1 den büyük olması şartı aranır.

7 HALKA ARZ AŞAMALARININ MALİYETLERİ TEORİK ÇALIŞMA HALKA ARZA HAZIRLIK Bu aşamada şirketin maddi yükümlülüğü yoktur Bağımsız denetim Esas sözleşme değişikliği ve Genel Kurul tescil maliyeti Hukukçu raporu Danışman firmanın aylık danışmanlık ücreti HALKA ARZA BAŞVURU SPK ya ödenen ücretler ; Ortaklıklar yada halka arz edenler, satışı yapılacak payların, nominal değerinden aşağı olmamak üzere,ihraç değerinin binde ikisi tutarında ücreti izahnamenin Kurulca onaylanarak ortaklığa veya halka arz edene teslimi öncesinde Kurul adına açılan hesaba yatırırlar.ancak payların ilk halka arzında, payların halka arz fiyatı ile nominal Değeri arasındaki farka ilişkin kısmı için hesaplanan Kurul ücreti binde bir olarak uygulanır. Yine payların ilk halka arzında, ayrıca ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal değeri üzerinden binde iki tutarında Kurul ücreti alınır. BİST e ödenen ücretler ; Payları Ulusal Pazar'da işlem görmeye başlayan şirketlerden kotasyon ücreti, İkinci Ulusal Pazar'da işlem görmeye başlayan şirketlerden ise pazar kayıt ücreti alınmaktadır. Ulusal Pazar kotasyon ücreti,şirket sermayesinin nominal tutarının binde biridir (%0,1). İkinci Ulusal Pazar kayıt ücreti, şirket sermayesinin nominaltutarının binde biridir(%0,1) MKK ya ödenen ücretler ; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.,halka açılan şirketlerden çıkarılmış/ödenmiş sermayenin binde biri %0,1, TL'den az, TL'den çok olmamak şartıyla)tutarında üyelik giriş aidatı almaktadır. Reklam, tanıtım, basın toplantısı giderleri HALKA ARZIN GERÇEKLEŞMESİ, ARZ GELİRİNİN ŞİRKET HESABINA YATMASI Aracı kuruluşun aracılık komisyonu Hisselerin tamamının satışını garanti eden bakiyeyi yüklenim komisyonu Danışman firmanın başarı primi