AVRASYA PETROL VE TURĠSTĠK TESĠSLER YATIRIMLAR A.ġ DÖNEMĠ FAALĠYET RAPORU

Transkript

1

2 AVRASYA PETROL VE TURĠSTĠK TESĠSLER YATIRIMLAR A.ġ DÖNEMĠ FAALĠYET RAPORU ĠÇĠNDEKĠLER SAYFA 1. GENEL BĠLGĠLER ġirketin Konusu Sermaye ve Ortaklık Yapısı ġirketin Doğrudan ve Dolaylı ĠĢtirakleri ve Pay Oranlarına ĠliĢkin Açıklamalar YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ VE ÜYELERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev Süreleri: Yönetim Kurulu Üyelerinin ÖzgeçmiĢleri: Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Haklar ġġrket FAALĠYETLERĠVE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠNGELĠġMELER Ortaklığın Faaliyet Gösterdiği Sektör Ġçerisindeki Yeri : Yatırımlara ĠliĢkin Bilgiler ġirketin Merkez DıĢı Örgütleri hakkında bilgi ĠĢletmenin Finansal Yapısını ĠyileĢtirmek Ġçin Alınması DüĢünülen Önlemler Performansını Etkileyen Ana Etkenler,ĠĢletmenin Uyguladığı Yatırım ve Temettü Politikası ġirket Performansını Etkileyen Etkenlere ĠliĢkin KAP Açıklamaları ĠĢletmenin Uyguladığı Yatırım ve Temettü Politikası; ĠĢletmenin GeliĢimi Hakkında Yapılan Öngörüler ġġrket ALEYHĠNE AÇILAN DAVALAR VE UYGULANAN PARA CEZALARI DÖNEM ĠÇĠNDE YAPILAN BAĞIġLAR HAKKINDA BĠLGĠLER FĠNANSAL DURUM Özet Bilanço ve Gelir Tablosu Finansal Duran Varlık Edinimi: ĠliĢkili Taraf Açıklamaları:

3 6.4. ġirketin Borsa Performansı: Personel Sayısı, Personele Sağlanan Hak ve Menfaatler RĠSKLERE ĠLĠġKĠN YÖNETĠM KURULUNUN DEĞERLENDĠRMESĠ KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ VE FAALĠYETLERĠ KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Beyanı Uyum Zorunluluğu Bulunan Ġlkeler Uyum Zorunluluğu Olmayan Ġlkeler BÖLÜM I- PAY SAHĠPLERĠ Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Genel Kurul Toplantıları Faaliyetlerine ĠliĢkin Olağan Genel Kurul Oy Hakları ve Azınlık Hakları Kar Payı Hakkı Payların Devri BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik Bilgilendirme Politikası ġirket Ġnternet Sitesi ve Ġçeriği: Faaliyet Raporu BÖLÜM III-MENFAAT SAHĠPLERĠ Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ġnsan Kaynakları Politikası Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV- YÖNETĠM KURULU Yönetim Kurulunun Yapısı Ve OluĢumu Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulunda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Denetimden Sorumlu Komite Kurumsal Yönetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Risk Yönetimi ve Ġç Kontrol Mekanizması ġirketin Stratejik Hedefleri

4 20. Mali Haklar ġirket Esas SözleĢmesindeki değiģiklikler: ġirket Politikaları Yönetim Kurulu Üyesi ve Üst Düzey Yöneticiler Ġçin Ücret Politikası Kar Dağıtım Politikası Bilgilendirme Politikası BağıĢ ve Yardım Politikası ġġrketġn ARAġTIRMA GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI AVRASYA PETROL VE TURĠSTĠK TESĠSLER YATIRIMLAR A.ġ DÖNEMĠFAALĠYET RAPORU 1. GENEL BĠLGĠLER Raporun Dönemi 01/01/ /12/2015 ġirket in Unvanı Kayıtlı SermayeTavanı ÖdenmiĢ Sermaye Merkez Adresi Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.ġ TL TL RüzgarlıbahçeMh. ġehit Er Cengiz Karcıoğlu Sk. No:6 Kavacık-Beykoz/ĠSTANBUL Telefon ve Fax No Ticaret Sicil No Ġstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Vergi Dairesi BEYKOZ VD Ġnternet Adresi 1.1. ġirketin Konusu Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim ġirketi ( Ana ortaklık, ġirket ), Merkez BTipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ. unvanı ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde 10 Temmuz 2006tarihinde yatırım ortaklığı olarak kurulmuģtur. ġirket in faaliyet konusu Sermaye Piyasası Kurulu nun 27 Ekim 2010 tarihli izni ile 19 Ocak 2011 tarihinde petrol tesisleri ve turizm olarak değiģtirilmiģtir. Ġlgili değiģiklikten sonra ġirket in unvanı, Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim ġirketi olmuģtur.ġirket esas olarak petrol tesisleri ve turistik tesisleri kurmak, iģletmek, iģletme hakkı vermek, iģletme kurup satmak, kurulmuģ 3

5 iģletmeleri devir almaktır.ġirket 8 Haziran 2013 tarihinden itibaren iliģkili taraflara ait Miranda Garden adlı otelin iģletmesini yapmaktadır Sermaye ve Ortaklık Yapısı Sermayede Doğrudan %5 veya Daha Fazla Paya veya Oy Hakkına sahip Gerçek veya Tüzel KiĢiler Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyad Nominal Değer (TL) Sermayedeki Payı (%) Oy Hakkı Oranı (%) Fatma ÖZTÜRK GÜMÜġSU* ,07 0,07 Galip ÖZTÜRK ,47 70,47 Metro Yatırım Menkul Değerler A.ġ ,92 8,92 Diğer Halka Açık Kısım ,54 20,54 Toplam Kayıtlı Sermaye: ġirketin kayıtlı sermaye tavanı ,TL dir. ÇıkarılmıĢ sermaye: ġirket çıkarılmıģ sermayesi ,TL dir. ġirketin çıkarılmıģ sermayesi TL(KırkbeĢmilyonTürkLirası) olup, çıkarılmıģ sermayeyi temsil eden pay grupları, A Grubu hamiline adet pay karģılığı TL ve B Grubu hamiline adet pay karģılığı TL den ibarettir. ġirket in çıkarılmıģ sermayesi muvazaadan ari Ģekilde tamamen ödenmiģtir. * ġirket in mevcut imtiyazlı A grubu hisseleri Fatma ÖZTÜRKGÜMÜġSU ya aittir.ġmtiyazlı paylar ġirket in Yönetim Kurulu Üyelerinin en fazla yarısını aday gösterme imtiyazına sahiptir ġirketin Doğrudan ve Dolaylı ĠĢtirakleri ve Pay Oranlarına ĠliĢkin Açıklamalar AĢağıdaki tabloda 31Aralık 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibariyle bağlı ortaklık ve iģtirakin teģebbüs oranları gösterilmiģtir: Ortaklığın Unvanı 31Aralık Aralık 2014 Sahip Olunan Doğrudan ve Dolaylı Pay(%) Atlas Konaklama 100,00 99,99 Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri A.ġ Konsolidasyon Yöntemi Tam Konsolidasyon Tam Konsolidasyon 4

6 Atlas Konaklama Hizmetleri Turizm ve Otelcilik A.ġ. ( Atlas Konaklama ): 17 Temmuz 1997 tarihinde Data Finansal Kiralama A.ġ olarak kurulmuģtur yılı içinde faaliyet konusu ve unvanı değiģmiģ ve Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.ġ. unvanını, 19 Eylül 2013 tarihinde Atlas Konaklama Hizmetleri Turizm ve Otelcilik A.ġ. unvanını almıģtır. Ana ortaklık 1 Mart 2011 tarihinde Atlas Konaklama ya % 99,99 oranında iģtirak etmiģtir.ġirket in genel merkezi Ġstanbul da bulunmaktadır. Atlas Konaklama nın ana faaliyet konusu her türlü motel, pansiyon, kamping, tatil köyleri, apart oteller, yeme içme tesisleri kurmak, iģletmeye vermek, bu yerleri satın almak, kiralamak, kiraya vermek, restoran, lokanta her türlü eğlence hizmetleri ve talih oyunları iģyerlerini kurmak, satın almak, satmak, kiralamak ve kiraya vermektir. Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret A.ġ. ( Metro Turizm Otelcilik ); Faaliyet konusu petrol ve petrol ürünü, fueloil, mazot, LPG, akaryakıt alımı, satımı, ihracatı, ithalatı yapmak; menkul ve gayrimenkul, makine demirbaģ almak satmak ve kiraya vermektir. Ana ortaklık tarihinde Metro Turizm Otelcilik e %80 oranında iģtirak etmiģtir. 2. YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ VE ÜYELERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR 2.1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev Süreleri: Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görev Süresi Yönetim Kurulu BaĢkanı Ayten ÖZTÜRK ÜNAL 06/08/ Yönetim Kurulu Üyesi Ziya KOÇALAN 06/08/ Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yağmur ÖZTÜRK 06/08/ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sami OKUTAN 06/08/ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Müslim SAKAL 06/08/ Yönetim Kurulu Üyeleri 06/08/2015 Tarihinde Ģirket merkezinde gerçekleģtirilen Olağan Genel Kurul da 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiģtir Yönetim Kurulu Üyelerinin ÖzgeçmiĢleri: Ayten ÖZTÜRK ÜNAL -Yönetim Kurulu BaĢkanı Yeditepe Üniversitesi Turizm ve Otel ĠĢletmeciliği Bölümü mezunu olan Ayten ÖZTÜRK mesleki kariyerine Metro Turizm ve Organizasyon A.ġ. de yönetici olarak baģlamıģtır. ġu anda,avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ. de Yönetim Kurulu BaĢkanlığı ve Metro Yatırım Menkul Değerler A.ġ. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. 5

7 Ziya KOÇALAN - Yönetim Kurulu Üyesi Eğitim öğretim hayatını Almanya da tamamlayan Ziya Koçalan mesleki kariyerine 2007 yılında Mepet de yönetici olarak çalıģmaya baģladı yılları arasında Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Tic. A.ġ de finans departmanında görev aldıktan sonra 2012 yılında Metro Holding in Almanya yatırımları arasında bulunan Ģirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunan Koçalan, 2013 yılından bugüne halen Sampi Gıda Üretim Pazarlama ve Ticaret A.ġ nin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Yağmur ÖZTÜRK - Yönetim Kurulu Üyesi 1994 yılında doğan Yağmur ÖZTÜRK eğitim öğretim hayatını BahçeĢehir Üniversitesinde devam ettirmektedir. Mesleki kariyerine 2014 yılında Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ. firmasında staj yaparak baģladı Yılının Temmuz ayında Sampi Gıda Üretim Pazarlama ve Tic. A.ġ. de yönetim kurulu baģkanı olarak görev almakta olup aynı zamanda Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.ġ. firmasında yönetim kurulu üyesidir. Sami OKUTAN Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1977 yılında Almanya da doğdu. Ġlk ve orta öğrenimini Adana da tamamladı. Ġstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü'nden 1999 yılında mezun oldu. TÜRMOB S.M.Mali MüĢavirlik Ruhsatına ve SPK Bağımsız Denetim Lisansına sahiptir. Kamu Gözetimi Kurumu tarafından da Bağımsız Denetçi olarak yetkilendirilmiģtir. Hisar Bağımsız Denetim ve SMMM Ltd. ġti.'nin Genel Müdür ve Ortağı, HD Hisar Uluslararası Bağımsız Denetim A.ġ.'nin de Yönetim Kurulu Üyesi ve Ortağıdır. Almanca ve Ġngilizce bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. Müslim SAKAL Yönetim Kurulu Üyesi ( Bağımsız ) yılında Giresun da doğdu yılında Gazi Üniversitesi Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü nden mezun oldu yılından 2010 yılına kadar Türpa Otomotiv A.ġ. ve Türk BarterA.ġ. de SatıĢ-Mali ĠĢler Müdürlüğü görevini yürüttü. Barter iģlemlerinin mali ve hukuki mevzuata uyumu konularında çalıģmalar gerçekleģtirdi yılları arasında Damla Holding A.ġ. de Mali ĠĢler Müdürlüğü görevinde bulundu yılından 2015 yılına kadar Tureks Turizm de mali iģler müdürlüğü yaptı. Mart 2015 tarihinden itibaren serbest çalıģmaktadır. Kurumsal firmalara, Mali danıģmanlık ve barter muhasebe danıģmanlığı hizmeti vermektedir. TÜRMOB S.M.Mali MüĢavirlik Ruhsatına sahiptir. Kamu Gözetimi Kurumu tarafından da Bağımsız Denetçi olarak yetkilendirilmiģtir. Evlidir. Ġngilizce ve Arapça bilmektedir.

8 2.3. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı ġirketimiz Yönetim Kurulu nun faaliyet esasları Ģirket ana sözleģmesinin belirtilen 10. Ġla 20. maddelerinde belirtilmiģtir Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Haklar ġirketimizce Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlerin; ġirketin iç dengeleri ve uzun vadeli hedefleri doğrultusunda, genel ekonomik koģullar dikkate alınmak suretiyle, objektif olarak belirlenmesi esastır. Üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyelerine söz konusu esaslar dahilindebelirlenen ücretlerin dıģında, performansa dayalı olarak prim ve ek menfaatler sağlanabilir.ġirketimizce bağımsız yönetim kurulu üyelerine, Ģirketin performansına dayalı olmayan,sermaye Piyasası Kurulu'nunII-17,1sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde bir ücret verilmesi ilkesi benimsenmiģtir. ġirketimizin tarihli Genel Kurulunda alınan karar gereği Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir huzur hakkı ödenmemesine vebağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık bir asgari ücret kadar huzur hakkı verilmesi Genel Kurulda Toplantı BaĢkanlığına önerge olarak verilmiģ ve kabul edilmiģtir. 1 Ocak 31Aralık 2015 ve 2014 tarihleri arası üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatler: 1 Ocak- 1 Ocak- 31 Aralık Aralık 2014 Huzurhakkı Toplam ġġrket FAALĠYETLERĠVE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠNGELĠġMELER 3.1. Ortaklığın Faaliyet Gösterdiği Sektör Ġçerisindeki Yeri : Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim ġirketi Merkez B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ. unvanı ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde 10 Temmuz 2006 tarihinde yatırım ortaklığı olarak kurulmuģtur. ġirket in faaliyet konusu Sermaye Piyasası Kurulu nun 27 Ekim 2010 tarihli izni ile 19 Ocak 2011 tarihinde petrol tesisleri ve turizm olarak değiģtirilmiģtir. Ġlgili değiģiklikten sonra ġirket in unvanı, Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.ġ olarak 7

9 olmuģtur.ġirketesas olarak petrol tesisleri ve turistik tesisleri kurmak, iģletmek, iģletme hakkı vermek, iģletme kurup satmak, kurulmuģ iģletmeleri devir almaktır.ġirket 8 Aralık 2013 tarihinden itibaren iliģkili taraflara ait Miranda Garden adlı otelin iģletmesini yapmaktadır. ġirket sermayesinin tamamı borsaya kote olupġirket hisselerin % 63,71 ibġst ANA pazarında iģlem görmektedir. Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.ġ. ninbağlı ortaklık ve iģtirakinin (hep birlikte Grup ) faaliyet konuları aģağıda belirtilmiģtir: Atlas Konaklama Hizmetleri Turizm ve Otelcilik A.ġ. ( Atlas Konaklama ): 17 Temmuz 1997 tarihinde Data Finansal Kiralama A.ġ olarak kurulmuģtur yılı içinde faaliyet konusu ve unvanı değiģmiģ ve Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.ġ. ünvanını, 19 Eylül 2013 tarihinde Atlas Konaklama Hizmetleri Turizm ve Otelcilik A.ġ. ünvanını almıģtır. Ana ortaklık 1 Mart 2011 tarihinde Atlas Konaklama ya % 99,99 oranında iģtirak etmiģtir. ġirket in genel merkezi Ġstanbul da bulunmaktadır. Atlas Konaklama ın ana faaliyet konusu her türlü motel, pansiyon, kamping, tatil köyleri, apart oteller, yeme içme tesisleri kurmak, iģletmeye vermek, bu yerleri satın almak, kiralamak, kiraya vermek, restoran, lokanta her türlü eğlence hizmetleri ve talih oyunları iģyerlerini kurmak, satın almak, satmak, kiralamak ve kiraya vermektir. Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret A.ġ. ( Metro Turizm Otelcilik ); Faaliyet konusu petrol ve petrol ürünü, fueloil, mazot, LPG, akaryakıt alımı, satımı, ihracatı, ithalatı yapmak; menkul ve gayrimenkul, makine demirbaģ almak satmak ve kiraya vermektir. Ana ortaklık tarihinde Metro Turizm Otelcilik e %80 oranında iģtirak etmiģtir. 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Grup bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 18 kiģidir (31 Aralık 2014: 16 kiģi ). 3.2.Yatırımlara ĠliĢkin Bilgiler Grup un 31Aralık 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkulleri aģağıdaki gibidir; Maliyet değeri GeçmiĢ dönem değer artıģları 01 Ocak 2015 Yenide değerleme 31 Ara 2015 Arazi* Samsun yazıhane** A2 Kulesi*** Villa**** Net kayıtlıdeğer

10 *Ġstanbul Ġli, Arnavutköy Ġlçesi ndeki m2 ( m2 tarla, m2 çayır) gayrimenkulun 12 numaralı parsel üzerine Ġstanbul Su ve Kanalizasyon Ġdaresi (ĠSKĠ) lehine kamulaģtırma Ģerhi (25 Ağustos 1999 tarih ve yevmiye no ile) konulmuģtur. ** Samsun Ġli, Ġlkadım Ġlçesi nde, 147 m 2 2 katlı dükkandır. *** Grup un sahip olduğu Büyük Ġstanbul Otogarı içerisinde A2 kulesi 58 numaralı 871,5 m2 bağımsız bölümdür. Tahsis belgesine dayalı gayrimenkule bağlı haktır (kullanım hakkı). Dolayısıyla tapuya tescil edilmemiģ ancak 12 Eylül 1994 tarihinde Atlas Konaklama ya tahsis belgesi düzenlenmiģtir. Asıl malik Ġstanbul Büyük ġehir Belediyesi dir. Halihazırda Ġstanbul Seyahat Turizm Ticaret A.ġ. ye TL + KDV bedelle kiralanmıģtır. Tapuya tescil edilmemiģ kullanım hakkı olduğundan 2019 Mayıs ayına kadar alınacak olan kira bedellerinin iskonto oranı ile raporlama tarihine indirgenmesiyle değer belirlenmiģtir **** Ġstanbul Ġli, Beykoz Ġlçesinde bulunan 1 adet villa. Halihazırda kira geliri elde edilmemektedir. 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle değer artıģ/azalıģları, yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri üzerinden hesaplanmıģtır. Grup un yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değeri SPK ya kayıtlı ve SPK tarafından onaylı Gayrimenkul Değerleme Firmaları listesi içerisinde yer alan bir gayrimenkul değerleme Ģirketi tarafından hesaplanmıģtır. 31 Aralık 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerleri ve değerleme yöntemleri aģağıdaki gibidir; Değerleme yöntemi Ekspertiz rapor tarihi 31 Ara Ara 2014 Gerçeğe uygun değeri Ekspertiz rapor tarihi Gerçeğe uygun değeri Arazi Emsal Değer 19.Oca Oca Yazıhane Emsal Değer 21.Oca Oca A2 Kulesi ĠNA Villa Emsal Değer 19.Oca Oca

11 Maliyet Maliyet GeçmiĢ dönemdeğer artıģları 01 Ocak 2014 Atlas Konaklama Edinim Maliyetlerinin Revize edilmesi ÇıkıĢlar Transfer Yenide değerleme 31 Aralık 2014 Oteller Arazi Samsun yazıhane A2 Kulesi Villalar Net kayıtlıdeğer ġirket yatırım amaçlı gayrimenkullerinden 2015 yılı içerisinide TL kira geliri elde etmiģtir. ( TL) 3.3. ġirketin Merkez DıĢı Örgütleri hakkında bilgi ġirket Ġstanbul ili sınırları içinde faaliyet göstermekte olup,ġstanbul Ġli Beykoz Ġlçesi Cumhuriyet Cad. Elmabahçesi Sitesi A-1 / A-2 / A-3 / A-5 Blok Polonezköy adresinde bir Ģubesi bulunmaktadır ĠĢletmenin Finansal Yapısını ĠyileĢtirmek Ġçin Alınması DüĢünülen Önlemler ġirket belirlemiģ olduğu yatırım kıstasları çerçevesinde, ulusal ve uluslararası konjonktürü yakından izleyerek aktif değerini artırmayı hedeflemektedir. ġirketimiz ekonomideki büyüme trendlerine paralel olarak aktif yapısını büyütmek için kurumsal bir yönetim stratejisi uygulamaktadır.kurumsalkimliğin yönetim ve üretim alanlarında iģlerlik kazanması yoluyla maliyetlerin minimize edilmesi amaçlanmaktadır Performansını Etkileyen Ana Etkenler,ĠĢletmenin Uyguladığı Yatırım ve Temettü Politikası ġirket Performansını Etkileyen Etkenlere ĠliĢkin KAP Açıklamaları 02/01/2015 Tarihli KAP Açıklaması; Yönetim Kurulu'nun 02/01/2015 tarihli kararı ile, ġirket Paylarının, Pay Piyasasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/10/2014 tarih ve 31/1080 sayılı kararı gereğince, Sürekli Müzayede Yöntemiyle iģlem görmesi amacıyla "Metro Yatırım Menkul Değerler A.ġ." ile 02/01/2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2(iki) yıllık süre için piyasa yapıcılığı sözleģmesi imzalanmasına ve Borsa Ġstanbul A.ġ. ye gerekli baģvuruların yapılmasına karar vermiģtir. Borsa Ġstanbul A.ġ. nin05/01/2015 tarihli duyurusu ile Metro Yatırım Menkul Değerler A.ġ. piyasa yapıcı olarak atanmıģ olup, 10

12 06/01/2015tarihinden itibaren Ģirketimiz hisseleri piyasa yapıcılı olarak sürekli müzayede de iģlem görmeye baģlamıģtır. 30/01/2015 Tarihli KAP Açıklaması; 01/01/ /12/2014 hesap dönemine ait finansal tablolar-dipnot açıklamaları,hesap dönemine iliģkin Faaliyet Raporu ve yönetim kurulunun sorumluluk beyanı 30/01/2015 Tarihinde KAP ta yayımlanmıģtır. 02/03/2015 Tarihli KAP Açıklaması 02/03/2015 tarihinde Ģirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, ġirketimizde muhasebe sorumlusu ve Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü Görevlisi olarak görev yapan Okan YAVUZ(TC No: )'un istifası kabul edilmiģ olup, ġirketimize Muhasebe sorumlusu ve Yatırımcı ĠliĢkleri Bölümü Görevlisi olarak Kadir ÜNAL(TC No: )'ın atanmasına karar verilmiģtir. 18/03/2015 Tarihli KAP Açıklaması; ġirketimiz tarafından 29/12/2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da Atlas Konaklama Hizmetleri Turizm ve Otelcilik A.ġ. hisse bedeli revizesine iliģkin yapılan açıklamaya ek olarak Sn.GalipÖZTÜRK'ün revize bedelinden doğan borcu Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ.'den alacaklarına karģılık temlik edilmiģtir. ġirketimiz, Metro Ticari Ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ.'den alacaklı hale gelmiģtir. Faiziyle birlikte TL tutarındaki söz konusu bu alacak 30/06/2015 tarihinden itibaren aylık ,76 -TL tutarında Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ tarafından 24 eģit taksitlerle ödenecektir. 31/03/2015 Tarihli KAP Açıklaması; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite' nin görüģünü alarak, Ģirketimizin 2015 yılı faaliyet ve hesaplarının incelenmesi konusunda Bağımsız Denetim KuruluĢu Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.ġ. ile 1 (bir yıllık) sözleģme imzalanmasına ve keyfiyetin yapılacak ilk genel kurulda ortakların tasvibine sunulmasına, karar vermiģtir. 13/04/2015 Tarihli KAP Açıklaması: 01/01/ /03/2015 dönemine ait Finansal Tablo-Dipnot Açıklamaları Ve Faaliyet Raporu KAP ta yayımlanmıģtır /04/2015Tarihli KAP Açıklaması:

13 Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ.'nin, 2014 yılında Ģirketimizden aldığı Miranda Otel ĠĢletmeciliği Turizm ve Ticaret A.ġ. hisselerinden kaynaklanan borcunun kalanı tarihi itibariyle ,70.TL olup Ģirketimiz ile Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ. arasında ödeme planı dahilinde yapılan protokolle Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ., Ģirketimize toplam ,90.-TL faiz ve ,70.TL anapara ödemeyi kabul ve beyan etmiģtir. Faiziyle birlikte ,60.-TL tutarındaki söz konusu bu alacak 31/05/ /11/2016 tarihleri arasında aylık TL ve 31/12/2016 tarihinde ,60.-TL tutarında Avrasya Terminal iģletmeleri tarafından 20 taksitle ödenecektir. 20//05/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimiz ortağı Sn Galip ÖZTÜRK, Ģirketimiz paylarında sahip olduğu TL nominal değerli B grubu paylarının satıģı için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII sayılı Pay Tebliği'nin 27'nci maddesi kapsamında hazırlanan ve SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) nun onayına sunulan Pay SatıĢ Bilgi Formu neticesinde, sahip olduğu ġirket sermayesinin yalnızca % 54,36 lık kısmına tekabül eden TL nominal değerli payların borsada satılmasına iliģkin Pay SatıĢ Bilgi Formu SPK tarafından onaylanmıģ olup, DüzeltilmiĢ ve güncellenmiģ pay satıģ bilgi formu 12/06/2015 tarihinde Sn. Galip ÖZTÜRK tarafından KAP ta ilan edilmiģtir. 05//06/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimiz Yönetim Kurulu'nun tarihli kararıyla; ġirketimizin faaliyet konusu dahilinde iģletmek ve gelir elde etmek amacıyla, Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ.'ye ait olan Antalya Ġli Alanya Ġlçesi Türkler Mahallesi Gökay Sitesi D Blok Daire 1 ve 3, R Blok Daire 1 ve 3 adreslerinde yer alan gayrimenkullerin, bedeli her bir daire için yıllık TL+K.D.V. olup, dört dairenin yıllık toplam kira bedeli ,TL+K.D.V. olmak üzere tarihinden geçerli olmak üzere 1(bir) yıllığına kiralanmasına, karar verilmiģtir //06/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimiz ortağısn Galip ÖZTÜRK ün sahip olduğu ġirket sermayesinin yalnızca % 54,36 lık kısmına tekabül eden TL nominal değerli payların borsada satılmasına iliģkin Pay SatıĢ Bilgi Formunun SPK tarafından onaylı düzeltilmiģ ve güncellenmiģ pay satıģ bilgi formu KAP ta ilan edilmiģtir. 01//07/2015 Tarihli KAP Açıklaması:

14 13 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği oluģturulan A, B, C, D gruplarında yer alan payların listeleri 30/06/2015 tarihinde Borsa Ġstanbul A.ġ. tarafından duyurulmuģtur. Borsa Ġstanbul A.ġ.'nin yayımlamıģ olduğu listeye istinaden Ģirketimiz hisseleri 2015(Temmuz- Aralık) döneminde B Grubunda yer alacak olmasından dolayı, Metro Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ile Ģirketimiz arasında yapılan piyasa yapıcılık sözleģmesi, sözleģmenin 6.3. Maddesi gereği hükümsüz kalmıģtır. AVTUR.E paylarında piyasa yapıcılık iģlemleri sonra ermiģ olup, 01/07/2015 tarihinden itibaren sürekli müzayede iģlem yöntemiyle iģlem görmeye baģlamıģtır. 07//07/2015 Tarihli KAP Açıklaması: 01/01/ /06/2015 dönemine ait Finansal Tablo-Dipnot Açıklamaları Ve Faaliyet Raporu KAP ta yayımlanmıģtır. 08//07/2015 Tarihli KAP Açıklaması: Yönetim Kurulumuzun 08/07/2015 tarihli kararıyla; 1.ġirketimiz tarafından toplam TL tutarındaki tamamı ödenmiģ sermayesi METRO TURĠZM OTELCĠLĠK VE PETROL ÜRÜNLERĠ TĠCARET A.ġ' ye ait hisselerden Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ'nin sahibi olduğu %80 oranında hisselerin, Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 39/785 sayılı Sermaye Piyasası Kurul Kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri VIII, No: 45 Sermaye Piyasasında Uluslararası Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde ġirket Değerleme yetkisine sahip ARTIDEĞER ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETĠM VE YEMĠNLĠ MALĠ MÜġAVĠRLĠK A.ġ. tarafından yapılan değerleme sonucu tespit edilen toplam TL nominal tutarlı paylar için ,80 TL bedel ile satın alınmasına karar verilmiģtir. 10//07/2015 Tarihli KAP Açıklaması: Yönetim Kurulu 10/07/2015 tarihli kararıyla; ġirketimiz 2014 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluģan TL'lik dönem karından (Yasal Kayıtlara Göre ,92-TL) birikmiģ geçmiģ yıllar zararlarının TL (Yasal kayıtlara göre ,80TL)'nin düģülmesi sonrası kalan ,14TL (Yasal Kayıtlara göre ,26TL)'nin geçmiģ yıl karları hesabına kaydedilmesine, bu teklifin Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların onayına sunulmasına, ġirketimiz 2014 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluģan TL'lik dönem karından (Yasal Kayıtlara Göre ,92-TL) birikmiģ geçmiģ yıllar zararlarının TL (Yasal kayıtlara göre ,80TL)'nin düģülmesi

15 sonrası kalan ,14TL (Yasal Kayıtlara göre ,26TL)'nin geçmiģ yıl karları hesabına kaydedilmesi nedeniyle dağıtılacak dönem karı olmadığından kar payı dağıtılmamasına ve bu teklifin yapılacak olan Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmasına karar vermiģtir. 10//07/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimiz 2014 yılı faaliyetlerine iliģkin Olağan Genel Kurul Toplantısı ekte sunulan gündemi görüģmek ve karara bağlamak üzere; 06Ağustos 2015 tarihinde PerĢembe günü saat 11:00'daRüzgarlıbahçeMh. ġehit Er Cengiz Karcıoğlu Sk. No:6 Kavacık/Beykoz/ĠSTANBUL adresinde aģağıdaki gündem dahilinde akdedilecektir. 27//07/2015 Tarihli KAP Açıklaması: Likidite sağlayıcılık faaliyetiyle ilgili olarak Metro Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ile sözleģme imzalanmıģ olup, tarihinden itibaren Metro Yatırım Menkul Değerler A.ġ'nin sahip olduğu paylarla likidite sağlayıcılık faaliyetine baģlanacaktır. Likidite sağlayıcılık; payların iģlem görme kabiliyetini arttırmaya yönelik isteğe bağlı bir faaliyet olup fiyat istikrarını sağlamaya yönelik bir faaliyet değildir. Likidite sağlayıcılık faaliyetiyle, bahsi geçen payların günlük iģlem hacmine ve derinliğe olumlu katkıda bulunması amaçlanmaktadır. 06//08/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimizin 2014 faaliyet yılına iliģkin Olağan Genel Kurul Toplantısı Ģirket merkezinde tarihinde (bugün) saat: 11:00'da gerçekleģtirilmiģtir. Toplantı karar tutanağı, Hazirun ve seçilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlık beyanları ve özgeçmiģlerine iliģkin bilgilere KAP ta ve Ģirket websitesinde yayımlanmıģtır. 12//08/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimiz Yönetim Kurulu'nun 12/08/2015 tarihli kararı ile; ġirketimiz Genel Müdürlüğü görevini Yürütmekte olan T.C. Kimlik numaralı Sn Özgür AYYILDIZ 12/08/2015 tarihinde Genel Müdürlük görevinden istifa etmiģ olup yerine T.C. Kimlik numaralı Sn Yağmur ÖZTÜRK atanmıģtır. 12//08/2015 Tarihli KAP Açıklaması: Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) gereğince Yönetim Kurulu bünyesinde oluģturulan komitelerdeki görev dağılımı aģağıdaki Ģekilde yapılmıģtır. Kurumsal Yönetim Komitesi;Sami OKUTAN(Komite BaĢkanı), Müslim SAKAL(Komite Üyesi), Tufan ġahġn(komite Üyesi) 14

16 15 Denetimden Sorumlu Komite:Sami OKUTAN(Komite BaĢkanı), Müslim SAKAL(Komite Üyesi) Riskin Erken Saptanması Komitesi: Müslim SAKAL(Komite BaĢkanı), Sami OKUTAN(Komite Üyesi) 12//08/2015 Tarihli KAP Açıklaması: 06/08/2015 tarihinde ġirket merkezimizde gerçekleģtirilen 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 31/08/2015 tarihinde tescil edilmiģtir. 31//08/2015 Tarihli KAP Açıklaması: 06/08/2015 tarihinde ġirket merkezimizde gerçekleģtirilen 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 31/08/2015 tarihinde tescil edilmiģtir. 07//10/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimiz Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.ġ. 18/03/2015 Tarihinde yaptığı KAP açıklamasında belirtildiği üzere, Atlas Konaklama Hizmetleri Turizm Ve Otelcilik A.ġ. 'nin hisse bedeli revizesinden doğan borcu Metro Ticari Ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ.'nin ödeyeceğini, faiziyle birlikte TL tutarında söz konusu bu alacağın 30/06/2015 tarihinden itibaren ,76-TL tutarında 24 eģit Taksitle Metro Ticari Ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ.tarafından ödeneceği belirtilmiģtir. Söz konusu ödemenin ilk taksiti 01/07/2015 tarihinde Ģirketimiz tarafından tahsil edilmiģtir. ġirketimiz, 08/07/2015 tarihli KAP açıklaması ile toplamı TL tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiģ olan METRO TURĠZM OTELCĠLĠK VE PETROL ÜRÜNLERĠ TĠCARET A.ġ' ye ait hisselerden Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ'nin sahibi olduğu %80 oranında hisse senedini, Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 39/785 sayılı Sermaye Piyasası Kurul Kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri VIII, No: 45 Sermaye Piyasasında Uluslararası Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde ġirket Değerleme yetkisine sahip ARTIDEĞER ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETĠM VE YEMĠNLĠ MALĠ MÜġAVĠRLĠK A.ġ. tarafından yapılan değerleme sonucu tespit edilen toplam TL nominal tutarlı paylar için ,80 TL bedel ile satın alınmıģ ve satın alma sonrasında Metro Ticari Mali Yatırımlar Holding A.ġ.ye ,80 TL borçlanmıģtır. Gelinen aģamada, 18/03/2015 Tarihli kap açıklamasının konusunu teģkil eden, ġirketimizin Metro Ticari Ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ'den olan alacağının tamamı söz konusu finansal duran varlık alımından kaynaklanan borca mahsup edilmiģtir. ġirketimiz, Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ. ve Metro Ticari ve Yatırımlar Holding A.ġ.

17 arasında yapılan Temlik protokolü ile ġirketimizin, Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ.'den olan ,89 TL tutarındaki alacağı, Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ.'den yukarıda açıklanan iģlemler sonrasında bakiye kalan borcumuza karģılık temlik edilmiģtir.buna göre ġirketimizin Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ.'den alacağı kalmamıģtır. 07//10/2015 Tarihli KAP Açıklaması: Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ.'nin, 2014 yılında Ģirketimizden aldığı Miranda Otel ĠĢletmeciliği Turizm ve Ticaret A.ġ. hisselerinden kaynaklanan borcunun ödemeleri aģağıda belirtildiği gibi tahsil edilmiģtir. 27/04/2015 tarihinde TL, 07/05/2015 tarihinde TL, 03/06/2015 tarihinde TL, 25/06/2015 tarihinde TL ve 14/07/2015 tarihinde TL olarak tahsil edilmiģtir. Tahsilatlar sonrası bakiye kalan ,89 TL tutarında alacak ġirketimiz, Metro Ticari Mali Yatımlar Holding A.ġ. ve Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ. arasında yapılan protokolle Ģirketimizin Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ.'den08/07/2015 tarihinde Metro turizm otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret A.ġ.'nin %80 oranında hisselerini satın almasından kaynaklanan bakiye borca karģılık temlik edilmiģtir. ġirketimizin yukarıda belirtilen temlik protokolü sonrasında Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ.'den alacağı kalmamıģtır. 14//10/2015 Tarihli KAP Açıklaması: 01/01/ /09/2015 dönemine ait Finansal Tablo-Dipnot Açıklamaları Ve Faaliyet Raporu KAP ta yayımlanmıģtır. 23//11/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimiz Yönetim Kurulu, Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.ġ. nin "KolaylaĢtırılmıĢ Usulde BirleĢme" yöntemi uygulanarak devir almak suretiyle %100 bağlı ortaklığı Atlas Konaklama Hizmetleri Turizm ve Otelcilik A.ġ. ile birleģmesine karar vermiģtir. BirleĢme kararına etken sebep iki Ģirketin ana faaliyet konularının aynı olması, hali hazırda %100 bağlı ortaklık olan Atlas Konaklama Hizmetleri Turizm ve Otelcilik A.ġ. nin birleģtirilmesiyle Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ģnin kaynakların doğru kullanımı neticesinde bir kısım iģletme, finansal ve kamusal yükümlülük giderlerinde tasarruf ile mali durumunun güçlendirilmesidir. 16

18 Bu birleģme iģlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca "Önemli Nitelikteki ĠĢlem" sınıfına girmemekte ve bu iģlem nedeniyle pay sahiplerimiz açısından "ayrılma hakkı" doğmamaktadır. 18//12/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimiz Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.ġ. ile %100 bağlı ortaklığı Atlas Konaklama Hizmetleri Turizm ve Otelcilik A.ġ. nin kolaylaģtırılmıģ usulde birleģmesi çerçevesinde T.C. BaĢbakanlık Sermaye Piyasası Kuruluna BaĢvuru yapılmıģtır. BirleĢme SözleĢmesi Taslağı, BirleĢme Duyurusu Taslağı,BirleĢme Sonrası Tahmini AçılıĢ Bilançosu, birleģmeye konu Ģirketlerin Ana SözleĢmeleri ve Finansal Raporları Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) da yatırımcıların bilgilerine sunulmaktadır. 23//12/2015 Tarihli KAP Açıklaması: ġirketimizin Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret A.ġ.'ye ait payların %80'ine sahip olması sebebiyle eski hakim ortağı Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ tarafından 05/06/2015 tarihinde yapılmıģ olan açıklamanın 6 aylık dönemlerde güncellenmesi çerçevesinde; bağlı ortaklığımızın Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ.'den alacaklarına dair protokol devam etmekte olup planlandığı Ģekilde 2016 yılı sonunda tamamlanacaktır Tarihleri Arasında yapılan bildirimlerle ilgili detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu ( ) nda yer almaktadır ĠĢletmenin Uyguladığı Yatırım ve Temettü Politikası; Yatırım politikası Ģirketimizin uzun vadeli hedefleri dahilinde oluģturulacak stratejilere göre Genel Kurul ve Yönetim Kurulumuzca belirlenmektedir. Kar Dağıtım Politikamız; ġirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve uygulamaları dikkate alınarak belirlenmektedir. Bu doğrultuda belirlenen Kar Dağıtım Politikamız, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporu, Faaliyet Raporu ve ġirket e ait internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Karın Saptanması ve Dağıtılmaġekli Esas sözleģmemizin ilgili 38. Maddesine belirtildiği üzere; 17

19 ġirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, ġirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Ģirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Ģirket tüzel kiģiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düģüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiģ yıl zararlarının düģülmesinden sonra, sırasıyla aģağıda gösterilen Ģekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağıģ tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ vakıflara ve benzer nitelikteki kiģi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Ġkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düģtükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iģtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaģtırılmıģ olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düģüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleģmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; baģka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ olan vakıflara ve bu gibi kiģi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eģit olarak dağıtılır. 18

20 Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım Ģekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaģtırılır. Bu esas sözleģme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. ġirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir ĠĢletmenin GeliĢimi Hakkında Yapılan Öngörüler Önümüzdeki zaman diliminde dünya ve ülkemizdeki ekonomik konjonktür dahilinde Ģirketimizin kısa ve uzun vadeli hedefleri doğrultusunda sektördeki payını artırması, verimlilik ve karlılık açısından daha iyi performans göstermesi, kurumsal bir yönetim anlayıģıyla geliģmesi ve büyümesi öngörülmektedir. 4. ġġrket ALEYHĠNE AÇILAN DAVALAR VE UYGULANAN PARA CEZALARI ġirket aleyhine açılmıģ ve devam eden dava ve icra takipleri aģağıdaki gibidir: 31 Ara Ara 2014 Dava/ĠcraKonusu Dava/ĠcraSayısı Tutar Dava/ĠcraSayısı Tutar ĠĢçiDavası Tazminatdavası Toplam DÖNEM ĠÇĠNDE YAPILAN BAĞIġLAR HAKKINDA BĠLGĠLER 01/01/ /12/2015faaliyet dönemi içinde sosyal sorumluluk projeleri kapsamında Ģirketimizce yapılan herhangi bir bağıģ bulunmamaktadır. 6. FĠNANSAL DURUM 6.1. Özet Bilanço ve Gelir Tablosu ÖZET BĠLANÇO Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Kısa Vadeli Borçlar Uzun Vadeli Borçlar Öz Varlıklar Toplam Varlıklar

21 ÖZET GELĠR TABLOSU SatıĢ Gelirleri Brüt Kar Net Dönem Karı Hisse BaĢına Kar 0,046 0, Finansal Duran Varlık Edinimi: Grup, 8 Temmuz 2015 tarihinde TL tutarındaki tamamı ödenmiģ sermayesi Metro Turizm Otelcilik Ve Petrol Ürünleri Ticaret A.ġ' ye ait hisselerden Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.ġ'nin sahibi olduğu %80 oranında hisselerin, Artıdeğer Uluslararası Bağımsız Denetim Ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. tarafından yapılan değerleme sonucu tespit edilen toplam TL nominal tutarlı paylar için ,80 TL bedel ile satın alınmıģtır. Metro Turizm Otelcilik in konsolidasyona dahil edilmesiyle giren varlıklar aģağıdaki gibidir: Satın alınanvarlıklar, net 30 Haziran 2015 Nakitvenakitbenzerleri ĠliĢkilitaraflardanticarialacaklar ĠliĢkiliolmayantaraflardanticarialacaklar ĠliĢkilitaraflardandiğeralacaklar Maddiduranvarlıklar ErtelenmiĢvergiyükümlülüğü ĠliĢkilitaraflaraticariborçlar ĠliĢkilitaraflaradiğerborçlar ĠliĢkiliolmayantaraflaradiğerborçlar Dönemkarıvergiyükümlülüğü DiğerkısavadelikarĢılıklar ÇalıĢanlarasağlananfaydalarkapsamındanborçlar Konsolidasyonkapsamınaalınan net varlık (%80) Toplam bedel Ġktiap bedeli

22 6.3. ĠliĢkili Taraf Açıklamaları: a) Alacak/Borç Bakiyeleri 31 Ara Ara 2014 Ticari Diğer Ticari Diğer ĠliĢkilitaraflardanalacakalar Miranda Otel ĠĢl.Tur.ve Tic. A.ġ Avrasya Terminal ĠĢletmleri A.ġ Atlas YazılımveBiliĢimHiz. Tic. A.ġ EfesturSeyahat A.ġ Metro YatırımMenkulDeğerler A.ġ Metro TurizmSeyahatOrganizason A.ġ Metro Ticarive Mali Yatırımlar A.ġ Mepet Metro Petrol vetesisleri San. Tic. A.ġ SampiGıdaÜretimPaz.A.ġ VanetGıdaĠçDıĢTic.AĢ AyvacıkSeyahat TaĢ.ve Tur.Yat.Tic.Ltd.ġti Metro Kargo TaĢ.ve Loj.Hiz.A.ġ TürkiyeOtobüsçülerFederasyonu ErtelenmiĢfinansmangeliri Ara Ara 2014 Ticari Diğer Ticari Diğer ĠliĢkili taraflara borçlar EfesturSeyahat A.ġ Atlas YazılımveBiliĢimHiz. Tic. A.ġ AvrasyaGayrimenkulYatırımOrtaklığı A.ġ GalipÖztürk ZekiGümüĢsu Metro YatırımMenkulDeğerler A.ġ Metro Ticarive Mali Yatırımlar A.ġ Mepet Metro Petrol vetesisleri San. Tic. A.ġ Metro GrupElektrikEnerj.SatıĢ A.ġ Metro TurizmSeyahatOrganizason A.ġ AytenÖztürk ErtelenmiĢfinansmangideri

23 b) AlıĢ/SatıĢ Bakiyeleri 1 Ocak-31 Aralık Ocak-31 Aralık 2014 ĠliĢkili taraflara yapılan satıģlar Kira Hizmet Diğer Kira Hizmet Diğer Miranda OtelĠĢl. Tur. vetic.a.ģ Atlas YazılımveBiliĢimHiz.Tic.A.ġ SampiGıdaÜretim Paz. A.ġ Samsun Gıda San. Tic A.ġ GalipÖztürk Metro TurizmSey. Org.ve Tic. A.ġ AyvacıkSeyahat TaĢ.ve Tur.Yat.Tic.Ltd.ġti Mepet Metro Petrol vetesisleri San. Tic. A.ġ VanetGıdaĠçDıĢTic.AĢ Avrasya Terminal ĠĢletmeleri A.ġ Metro Ticarive Mali Yat. Holding A.ġ Metro YatırımMenkulDeğ. A.ġ EfesturSeyahat A.ġ Metro KargoTaĢ. LojistikHiz. A.ġ Ocak-31 Aralık Ocak-31 Aralık 2014 ĠliĢkili taraflardan yapılan alıģlar Kira Hizmet Diğer Kira Hizmet Diğer Atlas YazılımveBiliĢimHiz.Tic.A.ġ Avrasya Terminal ĠĢl.A.ġ AytenÖztürk Metro Turizm Sey.Org.ve Tic.A.ġ Metro YatırımMenkulDeğerler A.ġ GalipÖztürk EfesturSeyahat A.ġ AvrasyaGayrimenkulYat.Ort.AĢ Metro Ticarive Mali Yat. Holding A.ġ.* Miranda Otel ĠĢl.Tur.ve Tic.A.ġ ZekiGümüĢsu Mepet Metro Petrol vetesisleri San. Tic. A.ġ Metro GrupElektrik.A.ġ Metro ĠnĢaatTic.Ltd.ġti * 6.2 de anlatılan finansal duran varlık edinimine iliģkin tutardır. 22

24 6.4. ġirketin Borsa Performansı: ġirketimizin dönem içerisinde oluģan borsa performansı aģağıda gösterilmektedir. 01/01/ /12/2015 tarihleri arasında AVTUR paylarının borsada oluģan fiyat grafiği; 01/01/ /12/2015 tarihleri arasında AVTUR ve BĠST-100 Endeksinin karģılaģtırmalı fiyat grafiği: 23

25 6.5. Personel Sayısı, Personele Sağlanan Hak ve Menfaatler 31Aralık 2015 tarihi itibariyle Grup bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 18 kiģidir (31 Aralık 2014: 16 kiģi ). ÇalıĢanların bireysel geliģim ihtiyaçları, Ģirketimizin kısa ve uzun vadeli hedefleri doğrultusunda belirlenen bireysel geliģim planları dahilinde mesleki geliģim eğitimleri, konferans ve paneller ile desteklenmektedir. ġirketimiz personeline, yıllık izin, yemek ve yol giderlerini karģılanması gibi menfaatler sağlanmıģtır. 7. RĠSKLERE ĠLĠġKĠN YÖNETĠM KURULUNUN DEĞERLENDĠRMESĠ ġirketimizin finansmanı özkaynaklardan karģılanmaktadır.ġirket in risk yönetim programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin ġirket finansal performansı üzerinde doğabilecek olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. 8. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ VE FAALĠYETLERĠ 8.1. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Beyanı SPK'nın 03 Ocak 2014 tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterler dikkate alınarak hazırlanmıģtır. Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.ġ. (Bundan böyle ġirket veya AVTUR olarak anılacaktır) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuya açıklanmıģ olan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu nun Ģirketlerin uyum konusunda faaliyet raporlarında yer vermesini istediği asgari unsurlara iliģkin tarihi ile sona eren faaliyet dönemine ait Uyum Raporu aģağıda sunulmaktadır. Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.ġ. bünyesinde Kurumsal Yönetim Ġlkeleri doğrultusunda, eģitlik,ģeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk uygulama konusunda azami gayret gösterilmektedir Uyum Zorunluluğu Bulunan Ġlkeler kavramlarını Sermaye piyasası Kurulu tarafından yayımlanan (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin sağlanmaktadır ekinde yer alan uygulanması zorunlu tutulan ilkelerin tümüne uygunluk 1.2.Uyum Zorunluluğu Olmayan Ġlkeler Uyum sağlanamayan hususlar aģağıda belirtilmektedir; 24

26 Kurumsal Yönetim Tebliğinin numaralı ilkesinde belirtildiği gibi kurumsal internet sitesinde; Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken KAP bildirimleri Türkçe dıģında bir dilde yapılmamaktadır. Kurumsal Yönetim Tebliğinin numaralı ilkesinde belirtildiği gibi kurumsal Ġnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak Ģekilde ayrıca ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanır ifadesine uyum sağlanamamıģtır. Kurumsal internet sitesin yalnız Türkçe olarak hazırlanmaktadır. Kurumsal Yönetim Tebliğinin numaralı ilkesinde belirtildiği gibi Yönetim Kurulu Üyelerimizin 6102 sayılı TTK 361. Maddesi kapsamında mesleki sorumluluk sigortası bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim Tebliğinin numaralı ilkesinde belirtildiği gibi uyum sağlanamamıģtır. BeĢ kiģilik Yönetim Kurulumuz bünyesinde iki bağımsız ve bir icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesi bulunmasından dolayı, bu nitelikteki Yönetim Kurulu Üyelerimiz birden fazla komitede görev almaktadır. BÖLÜM I- PAY SAHĠPLERĠ 2. Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi. Sermaye Piyasası Kurulunun (II-17.1) sayılı tebliğinin 11.maddesi kapsamında Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü oluģturulmuģtur. Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü ġirket Genel Müdürü Yağmur ÖZTÜRK e bağlı olarak çalıģmaktadır. Ünvanı Adı Soyadı Lisans Türü Sicil No Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü Yöneticisi Tufan ġahġn SPF Düzey 3 Lisansı Yatırımcı ĠliĢkileri Personeli Kadir ÜNAL - - Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü Ġrtibat Adresi: Telefon: : Faks: tufansahin@avtur.com.tr ĠletiĢim Adresi:RüzgarlıbahçeMh. ġehit Er Cengiz Karcıoğlu Sk. No:6 Kavacık- Beykosz/ĠSTANBUL 25

27 Yatırımcı iliģkileri bölümünün görevleri; Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazıģmalar ile diğer bilgi ve belgelere iliģkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dökümanları hazırlamak ve Genel Kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleģmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak, Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek, Pay sahiplerinden yazılı olarak veya telefonla gelen bilgi talepleri Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü tarafından cevaplandırılmaktadır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 26 Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü baģta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaģtırılmasında etkin olarak pay sahiplerinin bilgi taleplerini karģılamaktadır.talep edilen bilgiler ġirketin Kamuyu Aydınlatma Platformuna yapmıģ olduğu açıklamalar çerçevesinde pay sahipleri ile paylaģılmaktadır.pay sahiplerinin ġirket hakkında bilgilendirilmesi Kamuyu Aydınlatma Platformu ve ġirket Web sitesi yoluyla sağlanmaktadır. Ġnternet sitemizde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek herhangi bir bilgi ve açıklamaya yer verilmemektir. Web sayfamızda Ģirketimize ait her türlü bilgi güncel olarak takip edilebilmektedir. ġirkete ait bilgiler; KAP, BIST Bülteni Ġle Günlük Gazeteler Ve Ticaret Sicil Gazetesi dahil olmak üzere ilan edilerek duyurulmuģtur. Pay sahiplerinin eģit bilgilendirilmesi için her türlü bilgi Özel Durum Açıklaması Ģeklinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmakta ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Ana sözleģmemizde özel denetçi atanmasına iliģkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu ile düzenlenen özel denetçi atanması talebine iliģkin olarak dönem içinde Ģirketimize herhangi bir baģvuruda bulunulmamıģtır. 4. Genel Kurul Toplantıları ġirket 06 Ağustos 2015 tarihinde 2014 yılı faaliyetlerine iliģkin Olağan Genel Kurul Toplantısı Ģirket merkezinde gerçekleģtirilmiģ olup, Genel Kurula iliģkin ayrıntılı bilgi aģağıdaki gibidir.