Polisan Holding Anonim ġirketi nden

Transkript

1 Polisan Holding Anonim ġirketi nden Polisan Holding A.ġ. pay izahnamesi Sermaye Piyasası Kurulu Seri:I, No:40 Tebliği nin 17 nci maddesi uyarınca yayınlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan kayda alma baģvurumuz incelenmekte olup, iģbu pay izahnamesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıģtır. Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleģen izahname yasal prosedürüne uygun olarak ayrıca ilan edilecektir. Ortaklığımızın çıkarılmıģ sermayesinin TL den TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek TL nominal değerli payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../2012 tarih ve... sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları; gayrimenkul değerleme kuruluģları ise değerlemesini yaptıkları gayrimenkullere iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Paylarını halka arz eden Polisan Holding A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. izahnamenin tamamından, Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31/12/2011, 31/12/2010, 31/12/2009 tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarından, Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. gayrimenkul değerleme raporlarından sorumludur. Yatırımcılara uyarı; Bu izahname, düģünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki ön görüleri ve beklentileri içermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: YOKTUR

2 II. BORSA GÖRÜġÜ: 2

3 ĠÇĠNDEKĠLER 1. ÖZET RĠSK FAKTÖRLERĠ ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER EKLER

4 KISALTMA VE TANIMLAR A.ġ. Avro veya EURO Borsa veya ĠMKB BSMV ÇED Raporu DenizYatırım Grup veya Polisan Grubu GVK Ġhraççılar veya Halka Arz Edenler KAP KVK Ltd MKK Polisan Holding veya Ortaklık veya ġirket veya Holding Polisan Boya Polisan Kimya Poliport Polisan Tarım Polisan Yapı Polisan YapıKim Rohm and Haas ġark Mensucat SMMM SPK veya Kurul SPKn BOSAD TL NOK CHF GBP TTK TTSG UFRS UMS USD, $, ABD $ veya ABD Doları : Anonim ġirket : Avrupa Para Birimi : Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası : Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi : Çevresel Etki Değerlendirme Raporu : Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. Polisan Holding A.ġ., Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.ġ., Polisan Kimya Sanayii A.ġ., Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.ġ., Polisan Tarımsal Üretim Sanayi ve Ticaret A.ġ., Polisan Yapı ĠnĢaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.ġ., Polisan Yapı Kimyasalları A.ġ., Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.ġ. : Gelir Vergisi Kanunu : Polisan Holding A.ġ. : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Kurumlar Vergisi Kanunu : Limited ġirket : Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. : Polisan Holding A.ġ. : Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.ġ. : Polisan Kimya Sanayii A.ġ. : Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.ġ. : Polisan Tarımsal Üretim Sanayi ve Ticaret A.ġ. : Polisan Yapı ĠnĢaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.ġ. : Polisan Yapı Kimyasalları A.ġ. : Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.ġ. : ġark Mensucat Fabrikası A.ġ. : Serbest Muhasebeci Mali MüĢavir : Sermaye Piyasası Kurulu : Sermaye Piyasası Kanunu : Boya Sanayicileri Derneği : Türk Lirası : Norveç Kronu : Ġsviçre Frangı : Ġngiliz Sterlini : Türk Ticaret Kanunu : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları : Uluslararası Muhasebe Standartları : Amerikan Doları 4

5 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 Ortaklık Hakkında Bilgiler : Polisan Holding A.ġ. sermayesine ve yönetimine katıldığı Ģirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmelerini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali iģler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi iģlem alanlarında geliģmiģ tekniklerle çalıģmalarını sağlamak amacıyla kurulmuģtur. ġirket in faaliyet konusu ticari, sınai, tarımsal, turistik, inģaat, madencilik, finansal konular baģta olmak üzere her türlü iģtigal konusunda çalıģmak ve yerli ve yabancı Ģirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak çeģitli faaliyetlerde bulunmaktır. ġirket 2000 yılında kurulmuģ olup, ġirket in ticari merkezi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası - Kocaeli dir. ġirket in Ġstanbul ġubesi Ġçerenköy Mah. Ali Nihat Tarlan Cad. No:86 AtaĢehir-Ġstanbul dadır. Polisan Holding A.ġ. nin bağlı ortaklıkları ve iģtiraklerinin (hep birlikte Grup olarak anılacaktır) faaliyet konuları aģağıda belirtilmiģtir: - Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. - Polisan Kimya Sanayii A.Ş. - Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. - Polisan Tarımsal Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Eski ünvanı: Polikem Kimya San ve Tic.A.Ş.) - Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. - Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş. - Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.Ş. Grup un temel faaliyetleri Türkiye de olup, aģağıda belirtilen belli baģlı sektörler altında toplanmıģtır: Kimyevi maddeler üretimi ve satıģı Ağaç ve tarım endüstrilerini destekleyici nihai ve yan maddelerin üretimi ve satıģı Boya imalatı ve satıģı Beton kimyasalları üretimi ve satıģı Liman, depolama ve antrepo hizmetleri Hizmet Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Polisan Boya ): Polisan Boya nın faaliyet konusu; boya, vernik, reçine, sair yüzey kaplama ve izolasyon malzemesi üretim ve satıģıdır. Polisan Boya 1975 yılında kurulmuģ olup, Ģirketin ticari merkezi, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası / Kocaeli dir. 5

6 Polisan Kimya Sanayii A.Ş. ( Polisan Kimya ) : Polisan Kimya nın faaliyet konusu; formaldehit ve formaldehit reçineleri, yapı kimyasalları ve AUS 32 üretimi ve satıģıdır. Polisan Kimya 1964 yılında kurulmuģ olup, Ģirketin ticari merkezi, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası / Kocaeli dir. Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Poliport ): Poliport un faaliyet konusu; dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boģaltma hizmetleridir. Poliport 1971 yılında kurulmuģ olup, Ģirketin ticari merkezi, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası / Kocaeli dir. Polisan Tarımsal Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Polisan Tarım ) : Polisan Tarım ın faaliyet konusu; her nevi bitkinin ekimi, her türlü organik, doğal ürünler üretmek, alıp satmak, her türlü tarımsal üründen yaģ veya kurutulmuģ gıdalar elde etmek, her nevi hayvan üretimini ve yetiģtirilmesini sağlamak, tarımla ilgili her türlü konuda teknoloji, danıģmanlık hizmeti sağlayıp, proje ve yatırımları kontrol etmektir. Poisan Tarım 1998 yılında kurulmuģ olup, Ģirketin kayıtlı adresi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası / Kocaeli dir. Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Polisan Yapı ): Polisan Yapı nın faaliyet konusu; inģaat ve tesisat müteahhitliği, su kanalı, yol, köprü, baraj, kanalizasyon, alt yapı tesisleri yapımı, inģaat ve tesisat malzemeleri imalatı, pazarlaması ve alım satımı,turizm konusu ile ilgili turistik, mesleki veya eğitim maksadı ile her türlü yurt içi ve yurt dıģı gezi ve meslek toplantıları tertip etmektir. Polisan Yapı 2006 yılında kurulmuģ olup, Ģirketin ticari merkezi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-Kocaeli dir. Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş.( Polisan YapıKim ): Polisan YapıKim in faaliyet konusu; yapı kimyasalları (beton kimyasalları) satıģı ve pazarlamasını gerçekleģtirmektir. Polisan YapıKim 2010 yılında kurulmuģ olup, Ģirketin kayıtlı adresi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-Kocaeli dir. Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.Ş.( Rohm and Haas ) Rohm and Haas ın faaliyet konusu; emülsiyon polimerleri ve bunlara ait hammadelerin alımı, satımı, pazarlaması ve ticaretidir. Rohm and Haas 2004 yılında kurulmuģ olup, Ģirketin ticari merkezi Bayar Cad. ġehit Mehmet Fatih Öngük Sokak, Odak Plaza, A Blk. 5/2 Kozyatağı-Kadıköy/Ġstanbul dur. Polisan Holding A.ġ. nin kayıtlı sermaye tavanı TL olup mevcut çıkarılmıģ sermayesi TL dir. 6

7 1.2 Risk Faktörleri : Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler Boya-Kimya sektöründe ağırlıklı olarak ithal hammadde kullanılmaktadır. Boya ve kimya sektör grubu Ģirketlerinde hammadde alımlarının döviz, mamul satıģlarının ise ağırlıklı olarak TL (yurtiçi satıģları) yapılması kur riskini de beraberinde getirmektedir. Devletin, ithal hammadelerle ilgili yasal eklemeler (vergi oranlarında artıģ vb. gibi) yapmasıyla maliyetlerin artması ġirket in finansal dengelerini ve ġirket in mali durumunu olumsuz bir Ģekilde etkileyebilir. Üretim tesisleri, kimyasal maddelerin yoğunluğu nedeniyle yangın riski altında bulunmaktadır. Bu riske iliģkin olarak tesisler sigorta kapsamındadır. ġirket ve iģtiraklerinin sahip olduğu tüm varlıklar Türkiye de bulunmaktadır. Türkiye nin tamamı, deprembilimciler tarafından deprem riskinin yüksek olduğu bölge olarak tanımlanmaktadır. ġirket, karlılığının sürekliliği konusunda herhangi bir garanti verememektedir. ġirket faaliyetlerini sürdürürken ve yatırımlarını yaparken dıģ kaynak da kullanmaktadır. ġirket faaliyetleriyle ilgili olarak çeģitli hukuki davalara muhatap olmuģ olup, gelecekte de benzer davalarla karģılaģabilir. Boya ve kimya sektöründeki fiyat ve vadelerdeki rekabet Ģartlarındaki olumsuzluk ek finansman ihtiyacı doğurabilir ve finansal durum ile faaliyet sonuçları olumsuz yönde etkilenebilir. Boya ve kimya sektöründe alınan teminatların mevcut riskleri karģılama oranı düģük olabilir. Kıyı kenar çizgisinin deniz tarafı özel mülkiyete konu olamaz. Liman faaliyetlerinin yürütülmekte olduğu alan Kocaeli Defterdarlığı Milli Emlak Müdürlüğü nden 49 yıllığına kiralanmıģ olup, kira süresi 2033 yılında bitmektedir. Gayrimenkuller ve gayrimenkullere dayalı hakların değerleme unsurları niteliği gereği sübjektif bir konudur zira çoğu zaman değerlemeler varsayımsal değerler üzerine kurulmakta olduğundan bulunan değerler kesinlik arz etmeyebilir. Gayrimenkuller doğası gereği likit olmayan yatırımlardır. Gayrimenkullerin değerleri genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere, belirli bir bölgeye iliģkin oradaki rekabet uyarınca artan veya azalan yatırım imkanlarına göre değiģkenlik göstermektedir. Hakim ortaklar ve halka arz olan hisselerin sahiplerinin menfaatlerinin uyuģmaması riski bulunmaktadır. Halka arzdan önce Grup u kontrol eden Bitlis Ailesi payların çoğunluğunu ellerinde bulundurmaktadır. 7

8 Ortaklık, faaliyetleri için önem arz eden iliģkili taraf iģlemleri yapmıģtır ve gelecekte de SPK mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla bu tür iģlemler yapabilir. Çevre mevzuatındaki değiģiklikler, Polisan Holding ve bağlı ortaklıkları/iģtirakleri bünyesindeki faaliyetlerde olumsuz etkiye neden olabilir. Ülke ekonomisinde yaģanabilecek talep daralmaları boya-kimya-liman sektöründe gelirlerin azalmasına sebep olabilir. Boya sektöründe üretici sayısının fazlalığı rekabet Ģartlarını zorlaģtırabilir. Risk faktörlerine iliģkin detaylı bilgiye izahnamenin 2. Risk Faktörleri bölümünde yer verilmiģtir. 1.3 Ortaklığın Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Yöneticileri Ġle Bağımsız Denetim KuruluĢu Hakkında Temel Bilgiler: ġirket ana sözleģmesinin 10. maddesine göre, yönetim kurulu en çok 3 yıl süreyle görev yapmaktadır. ġirketin iģleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesine hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluģan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. AĢağıda ġirket in yönetim kurulu üyelerine ve bu kiģilerin görevlerine iliģkin tablo yer almaktadır: ADI SOYADI GÖREVĠ Ġġ ADRESĠ TEMSĠL ETTĠĞĠ TÜZEL KĠġĠLĠK SON 5 YILDA ORTAKLIKTA ÜSTLENDĠĞĠ GÖREVLER GÖREV SÜRESĠ / KALAN GÖREV SÜRESĠ SERMAYE PAYI (TL) (%) Necmettin Bitlis Mehmet Emin Bitlis Ahmet Faik Bitlis Ahmet Ertuğrul Bitlis Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Dilovası Org. San. Böl. 1.Kısım Liman Cad.No:7 Dilovası-Ġzmit Dilovası Org. San. Böl. 1.Kısım Liman Cad.No:7 Dilovası-Ġzmit Dilovası Org. San. Böl. 1.Kısım Liman Cad.No:7 Dilovası-Ġzmit Dilovası Org. San. Böl. 1.Kısım Liman Cad.No:7 Dilovası-Ġzmit Yok Yok Yok Yok Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiģtir tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiģtir tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiģtir tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiģtir , , ,84 8

9 Fatma Nilgün Kasrat Erol Mizrahi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Dilovası Org. San. Böl. 1.Kısım Liman Cad.No:7 Dilovası-Ġzmit Dilovası Org. San. Böl. 1.Kısım Liman Cad.No:7 Dilovası-Ġzmit Yok Yok Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiģtir tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiģtir , ,00 ġirket in denetçisi Özgür Kaya dır ve tarihinden itibaren görev yapmak üzere 1 yıl için seçilmiģtir. Yönetimde söz sahibi üst düzey yöneticiler, ġirket CEO su Erol Mizrahi, Poliport Genel Müdürü Ali Fırat Yemeniciler, Polisan Kimya Genel Müdürü Ġsmail Haluk ErĢen dir. Polisan Holding in dönemlerine iliģkin SPK nın Seri XI No:29 hükümleri çerçevesinde UMS/UFRS hükümlerine göre hazırlanmıģ finansal tabloları Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. tarafından denetlenmiģtir. Polisan Holding ve iģtirakleri bünyesinde yer alan gayrimenkullerin değerlemesi Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. tarafından yapılmıģ olup, söz konusu değerleme raporlarına adresinden ulaģılabilir. 1.4 Ġhraca ĠliĢkin Özet Veriler ve Tahmini Halka Arz Takvimi: ġirket in.../.../2012 tarihinde Yönetim Kurulu nun almıģ olduğu karar gereğince, ġirket in çıkarılmıģ sermayesinin TL den TL ye artırılması nedeniyle, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanarak TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir. Halka arz süresinin 3 iģ günü olması planlanmaktadır. Bu sürenin baģlangıç ve bitiģ tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır. 1.5 SeçilmiĢ Finansal Bilgiler Finansal Tablolara ĠliĢkin Özet Veriler ve Bunlara ĠliĢkin Önemli DeğiĢiklikler ile Sermaye Yapısı ve Borçluluk Durumu SeçilmiĢ finansal bilgilere aģağıda yer verilmiģtir. (TL) Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Stoklar Duran Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Toplam Varlıklar

10 Kısa Vadeli Yükümlülükler K.V. Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler U.V. Finansal Borçlar ErtelenmiĢ Vergi Yükümlülüğü Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar ÖdenmiĢ Sermaye Değer ArtıĢ Fonları Azınlık Payları Toplam Kaynaklar SatıĢ Gelirleri Brüt Kar/Zarar Faaliyet Kar/Zararı Dönem Karı/Zararı Ġhracın Gerekçesi ve Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit GiriĢinin Kullanım Yerleri Halka açılma kararı, ġirket sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanarak artırılan sermayenin halka arz edilmesi kararı üzerine alınmıģtır. Genel olarak değerlendirildiğinde halka açılma ile Polisan Holding in beklentileri kısaca aģağıdaki Ģekilde özetlenebilir: Sermaye KurumsallaĢma Rekabet gücünün artırılması Sağlıklı büyüme Bilinirlik ve tanınırlığın pekiģtirilmesi Kredibilite artıģı ġeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir Ģekilde uygulanması Halka arzdan elde edilen net gelir, Ģirket ve iģtiraklerin iģletme sermayelerinin ve/veya yatırımlarının finansmanında kullanılacaktır. 1.7 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler Ortaklığın toplam aktifleri 2009 yıl sonunda TL iken, tarihi itibariyle TL ye ulaģmıģtır. Söz konusu artıģta en büyük pay ticari alacaklar, yatırım amaçlı gayrimenkuller ve maddi duran varlıklardaki büyümedir. 10

11 2009 yılında TL olan kısa vadeli ticari alacaklar tarihi itibariyle TL ye ulaģmıģtır. Söz konusu artıģın en önemli sebebi gurubun faaliyet gösterdiği alanlarda sağlanan büyümeye paralel olarak satıģlarda meydana gelen artıģlardır yılında TL olan maddi duran varlıklar tarihi itibariyle TL ye ulaģmıģtır. Söz konusu artıģtaki en önemli sebepler ise duran varlık yatırımları ile varlıklar için hesaplanan değer artıģlarıdır. 2011, 2010 ve 2009 yıllarına iliģkin Ortaklığın konsolide satıģ gelirlerinin bölümlere göre dağılımı aģağıdaki gibidir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması Bölümler Kimyasal Liman Arası Boya Ürünler ĠĢletmesi Hizmet Elemine Tutar Toplam SatıĢlar -Yurtiçi SatıĢlar ( ) YurtdıĢı SatıĢlar ( ) Maliyet ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Brüt Kar Faaliyet Giderleri ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Faaliyet Karı Aralık 2010 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması Kimyasal Liman Bölümler Arası Boya Ürünler ĠĢletmesi Hizmet Elemine Tutar Toplam SatıĢlar -Yurtiçi SatıĢlar ( ) YurtdıĢı SatıĢlar Maliyet ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Brüt Kar Faaliyet Giderleri ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Faaliyet Karı Aralık 2009 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması; Kimyasal Liman Bölümler Arası Boya Ürünler ĠĢletmesi Hizmet Elemine Tutar Toplam SatıĢlar -Yurtiçi SatıĢlar ( ) YurtdıĢı SatıĢlar

12 Maliyet ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Brüt Kar/(Zarar) Faaliyet Giderleri ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Faaliyet Karı Ortaklığın 2009, 2010 ve 2011 dönemlerine iliģkin gelir tablosu aģağıdadır. SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER 1 Ocak-31 1 Ocak Ocak-31 Aralık 2011 Aralık 2010 Aralık 2009 SatıĢ Gelirleri SatıĢların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) BRÜT ESAS FAALĠYET KARI AraĢtırma ve GeliĢtirme Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) FAALĠYET KARI/ZARARI Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) ( ) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri - Dönem Vergi Gelir/Gideri ( ) ( ) ( ) - ErtelenmiĢ Vergi Gelir/Gideri ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı DÖNEM KARI/ZARARI Diğer kapsamlı gelir: Duran varlıklar değer artıģ fonundaki değiģim Diğer kapsamlı gelir kalemlerine iliģkin vergi gelir/giderleri ( ) ( ) -- DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR/GĠDER Dönem Kar / Zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Hisse BaĢına Kazanç 0,000 0,234 0,177 12

13 1.8 Personel Hakkında Bilgi Grup un personel sayıları Ģirket bazında aģağıdaki gibidir; 31 Aralık 2011 Polisan Holding A.ġ. Polisan Boya Polisan Kimya Poliport Polisan YapıKim Polisan Tarım TOPLAM Bordrolu Personel Sayısı SözleĢmeli ÇalıĢan Personel Sayısı (Mütahit) Toplam Ortaklık Yapısı ve ĠliĢkili Taraf ĠĢlemleri Hakkında Bilgiler AĢağıda ġirket pay sahiplerine ve bunların pay oranlarına iliģkin tablo yer almaktadır: Ortak Pay Tutarı (TL) Pay Oranı Necmettin Bitlis ,03% Ahmet Faik Bitlis ,78% Fatma Nilgün Kasrat ,78% AyĢe Melike Bitlis Bush ,78% Mehmet Emin Bitlis ,84% Ahmet Ertuğrul Bitlis ,84% Alattin Bitlis ,43% Selahattin Bitlis ,33% Ġbrahim Sevel ,23% Galip Demirel ,81% Güldal AkĢit ,21% Serdar Demirel ,21% Erol Mizrahi ,00% Ali Fırat Yemeniciler ,00% Melis Bitlis ,81% Melda Bitlis ,30% Burcu Bitlis Özkun ,30% Banu Bitlis Çınar ,30% TOPLAM ,00 100,00% ġirket ile iliģkili taraflara iliģkin tarihi itibariyle ticari ve ticari olmayan alacak ve borçları gösteren tablo aģağıdadır. a) ĠliĢkili Taraflardan Alacaklar 31 Aralık 2011 ġark Mensucat Fabrikası A.ġ -- Rohm and Haas Kim. Ürün. Üretim, Dağ. ve Tic. A.ġ Toplam

14 b) ĠliĢkili Taraflara Borçlar 31 Aralık 2011 Ticari Borçlar ġark Mensucat Fabrikası A.ġ Rohm and Haas Kim. Ürün. Üretim, Dağ. ve Tic. A.ġ Toplam Ortaklara Borçlar,net c) ĠliĢkili Taraflardan Yapılan AlıĢlar/SatıĢlar AlıĢlar 1 Ocak 31 Aralık 2011 ġark Mensucat Fabrikası A.ġ Rohm and Haas Kim. Ürün. Üretim, Dağ. ve Tic. A.ġ Hammaddde Hizmet Vade Farkı Kur Farkı Toplam SatıĢlar Mamül Hizmet Kira Vade Farkı Kur Farkı Toplam Ġhraca ve Borsada ĠĢlem Görmeye ĠliĢkin Bilgiler Polisan Holding../../2012 tarihli ve.../... sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, ġirket ana sözleģmesinin 7. maddesine istinaden, ġirketimizin TL olan çıkarılmıģ sermayesinin, TL lik kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak üzere, tamamı nakit karģılığı olarak TL ye artırılmasına, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere ihraç edilecek her biri 1 TL nominal değerde adet hamiline yazılı payın mevcut ortaklarımızın rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak itibari değerinin üzerinde belirlenecek bir fiyatla halka arz suretiyle satılmasına, karar vermiģtir. Konsorsiyum Lideri Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. Halka Arz Öncesi Sermaye (TL) Halka Arz Edilecek Pay Nominal Değeri (TL) Sermaye Artırımı Halka Arz Sonrası Sermaye (TL) Halka Açıklık Oranı % 5,34 14

15 SatıĢ Yöntemi Ek SatıĢa Konu Pay Nominal Değeri (TL) Fiyat Ġstikrarı Talep Toplama Planlanmıyor Planlanmıyor Halka arz edilen toplam TL nominal değerli payların; TL (%..) nominal değerli kısmı Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılara, TL (% 10) nominal değerli kısmı Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılara, tahsis edilmiģtir. Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi ne göre yapılacaktır. Ġlk aģamada, talepte bulunan tüm Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılara birer adet pay verilecek, daha sonra, Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile Arzın Talebi KarĢılama Oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi KarĢılama Oranı her bir yatırımcıya ait kiģisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi ne göre yapılacaktır. Ġlk aģamada, talepte bulunan tüm Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılara birer adet pay verilecek, daha sonra, Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile Arzın Talebi KarĢılama Oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi KarĢılama Oranı her bir yatırımcıya ait talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. Ortaklık ın ihraca iliģkin toplam maliyetinin yaklaģık TL. ve pay baģına maliyetin de yaklaģık... TL. olacağı tahmin edilmektedir. Halka arz edilen payların satıģı tamamlandıktan sonra borsada iģlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır Ek bilgiler (sermaye tutarı, ana sözleģmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler) ġirket in kayıtlı sermaye tavanı TL, çıkarılmıģ sermayesi ise TL dir. ġirket in çıkarılmıģ sermayesi 1 TL itibari değerde adet hamiline yazılı paya ayrılmıģtır. Ana sözleģme nin 8. Maddesi gereğince, Madde 8 Payların SatıĢ ve Devri : Hamiline yazılı payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir. Ġncelemeye Açık Belgeler: AĢağıdaki belgeler Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No:7, Dilovası- Kocaeli adresindeki Ortaklık merkezinde ve baģvuru yerlerinde ve adresinde yatırımcı platformu bölümünde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1. Ġzahname, 2. Ana sözleģme, 3. Hukuki mütalaa, 4. Ortaklık ın son 3 yıl finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu 5. Gayrimenkul değerleme raporları 15

16 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Boya-Kimya sektöründe ağırlıklı olarak ithal hammadde kullanılmaktadır. Ġthal hammadde fiyatlarında meydana gelebilecek olağanüstü artıģlar ve tedarik sorunları maliyetlerimizi, bu durum da faaliyetlerin sonuçlarını ve ġirket in mali durumunu olumsuz bir Ģekilde etkileyebilir. Boya ve kimya sektör grubu Ģirketlerinde hammadde alımlarının döviz, mamul satıģlarının ise ağırlıklı olarak TL (yurtiçi satıģları) yapılması kur riskini de beraberinde getirmektedir. Kurlardaki önemli yükseliģ faaliyetlerin sonuçlarını ve ġirket in mali durumunu olumsuz bir Ģekilde etkileyebilir.buna mukabil liman gelirleri döviz cinsinden belirlenmekte olduğundan kur artıģları olumlu yönde finansalları etkilemektedir. Devletin, ithal hammadelerle ilgili yasal değiģiklikler (vergi oranlarında artıģ vb. gibi) yapmasıyla maliyetlerin artması ġirket in finansal dengelerini ve ġirket in maliyetlerini olumsuz bir Ģekilde etkileyebilir. Üretim tesisleri, kimyasal maddelerin yoğunluğu nedeniyle yangın riski altında bulunmaktadır. Bu riske iliģkin olarak tesisler sigorta kapsamındadır. Tesislerde önemli büyüklükte bir yangın meydana gelmesi, tesislerin hasar görmesine ve faaliyetlere ara verilmesi gibi olumsuz etkilere neden olabilir. Bu durum faaliyetlerin sonuçlarını ve ġirket in mali durumunu olumsuz bir Ģekilde etkileyebilir. ġirket ve iģtiraklerinin sahip olduğu tüm varlıklar Türkiye de bulunmaktadır. Türkiye nin tamamı, deprembilimciler tarafından deprem riskinin yüksek olduğu bölge olarak tanımlanmaktadır. Ġstanbul, birinci derece riskli deprem bölgesinde yer almaktadır. Yakın geçmiģte Türkiye Ģiddetli depremlere sahne olmuģtur. 17 Ağustos 1999 tarihinde, Ġzmit i çevreleyen bölge Richter ölçeğine göre 7,4 Ģiddetindeki bir depreme tanık olmuģtur. 12 Kasım 1999 tarihinde ise Ankara ve Ġstanbul arasında yer alan Düzce de bir baģka deprem meydana gelmiģtir. Bu depremlerde ġirket in faaliyetleri açısından olumsuz bir geliģme yaģanmamıģtır. Tesislerin yer aldığı illerde ya da bu illerin etrafında Ģiddetli bir deprem meydana gelmesi, tesislerin hasar görmesine ve faaliyelere ara verilmesi gibi olumsuz etkilere neden olabilir ve bu durum da faaliyetlerin sonuçlarını ve ġirket in mali durumunu olumsuz bir Ģekilde etkileyebilir. ġirket, karlılığının sürekliliği konusunda herhangi bir garanti verememektedir. ġirket in sürdürülebilir karlılık hedefine ulaģması birçok faktöre bağlıdır. Bunlar arasında; gelecekteki faaliyet zararlarının büyüklüğü ve süresi, gelecek projelerin seviyesi ve zamanlaması, istenen fiyatlarda satıģ yapabilme kabiliyeti, ġirketin yeni teknolojileri, piyasa ve mevzuat geliģmelerini uyarlama kabiliyeti ile izahnamenin bu ve diğer bölümlerinde değinilen riskler de dahil olmak üzere birçok faktör sıralanabilir. ġirket in karlılığını sürdürememesi durumunda hisselerin performansı ve ġirket in faaliyetleri, beklentileri, mali durumu ve faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir. 16

17 ġirket faaliyetlerini sürdürürken ve yatırımlarını yaparken dıģ kaynak da kullanmaktadır. ġirket büyüdükçe dıģ kaynak ihtiyacı da artabilir, bu durumda dıģ kaynak maliyetleri artıkça ve temini güçleģtikce ġirket olumsuz olarak etkilenebilir. ġirket faaliyetleriyle ilgili olarak çeģitli hukuki davalara muhatap olmuģ olup, gelecekte de benzer davalarla karģılaģabilir. ġirket, faaliyetleri ile ilgili davalara veya sair yasal prosedüre muhatap olabilir. ġirket in muhatap olduğu davalar bulunmaktadır, bunların önemli bölümü alacak takibi davalarından oluģmaktadır. Boya ve kimya sektöründeki fiyat ve vadelerdeki rekabet Ģartlarındaki olumsuzluk ek finansman ihtiyacı doğurabilir ve finansal durum ile faaliyet sonuçları olumsuz yönde etkilenebilir. Boya ve kimya sektöründe alınan teminatların mevcut riskleri karģılama oranı düģük olabilir. Her ne kadar risk birçok alıcıya yaygınlaģtırılmıģsa da piyasalarda ve ekonomide olumsuz geliģmeler olması durumunda riskin tasfiyesi konusunda sorunlar yaģanabilir ve finansal durum ile faaliyet sonuçları olumsuz yönde etkilenebilir. Kıyı kenar çizgisinin deniz tarafı özel mülkiyete konu olamaz. Liman faaliyetlerinin yürütülmekte olduğu alan Kocaeli Defterdarlığı Milli Emlak Müdürlüğü nden 49 yıllığına kiralanmıģ olup, kira süresi 2033 yılında bitmektedir. Kiralanan bu alana Ģirketimiz rıhtım, iskele, dolgu ve depolama tesisleri gibi büyük yatırımlar yapmıģtır. Benzer tüm liman tesislerinde süre bitiminde kira uzatım kararı Devlet kontrolündedir. Gayrimenkuller ve gayrimenkullere dayalı hakların değerleme unsurları niteliği gereği sübjektif bir konudur zira çoğu zaman değerlemeler varsayımsal değerler üzerine kurulmakta olduğundan bulunan değerler kesinlik arz etmeyebilir. Gayrimenkuller doğası gereği likit olmayan yatırımlardır. Ortaklık ın portföyünde bulunan gayrimenkul veya gayrimenkulleri gerektiği taktirde hızlı bir Ģekilde ve istenen fiyatla elden çıkarma kabiliyeti söz konusu özellikten dolayı olumsuz etkilenebilir ve bu durum Ortaklık ın mali yapısında olumsuz sonuçlar doğurabilir. Gayrimenkullerin değerleri genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere, belirli bir bölgeye iliģkin oradaki rekabet uyarınca artan veya azalan yatırım imkanlarına göre değiģkenlik göstermektedir. Ayrıca gayrimenkul değerleri söz konusu gayrimenkulün sahibinin kontrolü dıģında ortaya çıkan idari düzenlemeler ve kanunlardaki değiģiklikler, politik etkenler, finansal piyasaların durumu, potansiyel ters vergi sonuçları, faiz ve enflasyon oranlarında dalgalanmalar gibi dıģ etkenlerden dolayı oluģacak dalgalanmalara açıktır. Hakim ortaklar ve halka arz olan hisselerin sahiplerinin menfaatlerinin uyuģmaması riski bulunmaktadır. Halka arz öncesi Grup u kontrol eden Bitlis Ailesi payların çoğunluğunu ellerinde bulundurmaktadır. Halka arzın tamamlanmasından sonra ise, Bitlis Ailesi nin Ortaklık ın hisselerinin %85,69 una sahip olacaktır. Ortaklık paylarının çoğunluğunu elinde bulunduran ortaklar olarak, Bitlis Ailesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve önemli Ģirket iģlemleri de dahil olmak üzere, hissedar onayı gerektiren tüm konularda önemli ölçüde etki sahibidir. Bitlis Ailesi nin çıkarları diğer pay sahiplerinin çıkarlarından farklılık gösterebilir ve Ortaklık lehine olacak veya diğer hissedarların çıkarlarının korunmasını sağlayacak belli kararlar alınmasına veya belli giriģimlerde bulunulmasına engel oluģturabilir. Hisse çoğunluğunun belli ellerde toplanmıģ olması çoğunluk hisselerinde gerçekleģebilecek bir el 17

18 değiģtirme iģlemini geciktirme, erteleme veya önleme sonucunu doğurabilir. Tüm bunlar faaliyetler, beklentiler, mali durum ve faaliyetlerin sonuçlarını olduğu kadar, hisselerin piyasa değerini de etkileyebilir. Ortaklık, faaliyetleri için önem arz eden iliģkili taraf iģlemleri yapmıģtır ve gelecekte de SPK mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla bu tür iģlemler yapabilir. Ortaklık, Polisan Grubu ile bir dizi iliģkili taraf iģlemi ve anlaģmaları yapmıģtır. Bu iģlem ve anlaģmaların pek çoğu ortaklık faaliyetleri için önemlidir. Halka arzı takiben, normal iģ akıģı içinde, iliģkili taraflar ile iģlemler yapmaya devam edilebilir. Çevre mevzuatındaki değiģiklikler, Polisan Holding ve bağlı ortaklıkları/iģtirakleri bünyesindeki faaliyetlerde olumsuz etkiye neden olabilir. Grup un faaliyetleri sonucunda oluģan katı ve sıvı atıklar, çevre mevzuatı tarafından kontrol altında tutulmakta ve sınırlandırılmaktadır. Çevre mevzuatına ilaveten, çevre kanunu ve insan sağlığı güvenliği, çevrenin korunması, hava kirliliği ve kamu sağlık ve güvenliği ile ilgili birçok mevzuata tabi bulunmaktadır. Bu kurallara uyulmaması, potansiyel cezalar ve faaliyetlerde sınırlama risklerini taģımaktadır. Grup, mevcut çevre bozulmaları veya diğer çevre hasarlarını düzeltmek zorunda kalması gerektiğinde önemli harcamalara maruz kalabilir. Ülke ekonomisinde yaģanabilecek talep daralmaları boya-kimya-liman sektöründe gelirlerin azalmasına sebep olabilir. Boya sektöründe üretici sayısının fazlalığı rekabet Ģartlarını zorlaģtırabilir Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal Ģekil Ģartlarına uygun olarak düzenlenmiģ kıymetli evrağa pay denir. Pay ın sahibine sağladığı hakların baģında mali haklar gelir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 1. Kar payı (Temettü) geliri: ġirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa Ģirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2. Sermaye kazancı: Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıģtan elde edilen gelirdir. Bunun yanında payın sahibine sağladığı yönetimsel haklar da vardır. Bunlar da esas olarak oy hakkı ve yönetime katılma hakkıdır. Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler: SPK nın Seri:IV No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiģ yıl zararları düģüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20 sinden az olamaz. ġirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK tarihli ilke kararında payları borsada iģlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiģtir. SPK nın önümüzdeki yıllarda benzer 18

19 kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda ġirket in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen ġirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi insiyatifi ve genel kurul onayıyla kar dağıtabilir. Ortaklık ın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. Kar dağıtımı yapılırken, TTK ve SPKn nun ilgili hükümlerine uygun davranılır. Prensip olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ile TTK ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ndan düģük olan net dağıtılabilir dönem karı olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde temettü dağıtım iģlemleri gerçekleģtirilir. Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler: Polisan Holding payları halka arz öncesinde aktif olarak ĠMKB veya benzer bir örgütlü piyasada iģlem görmemektedir. Satılacak payların halka arz fiyatı ihraççılar tarafından belirlenecek olup, arz sonrası ĠMKB de oluģacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya ġirket in mali yapısındaki geliģmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. ġirket in finansal performansının beklentilerin altında oluģması veya sermaye piyasası koģullarının kötüleģmesi durumunda Polisan Holding paylarının fiyatı düģebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, ġirket in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, ġirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iģtirak eder. Ortaklık ın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir Finansal Riskler Grup un mali iģler departmanları, finansal piyasalara eriģimin düzenli bir Ģekilde sağlanmasından ve ġirket in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre analizini gösteren faaliyet raporları vasıtasıyla izlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu riskler; piyasa riski (döviz kuru riski, faiz oranı riski içerir), kredi riski ve likidite riskini kapsar. Grup un finansman ihtiyacının en önemli belirleyicisi olan ticari borçları ile ticari alacak ve stoklarının farkından oluģan net iģletme sermayesi ihtiyacı Grup un özkaynakları ve gerekli olması durumunda kısa vadeli banka kredileri ile karģılanmaktadır. Bu itibarla ticari alacakların dağılımı, ödeme koģulları ve kredi kalitesinin izlenmesi ve kontrolü açısından risk yönetimi büyük önem arz ettiğinden müģteri riskleri sürekli olarak izlenmektedir. 31 Aralık 2011 Finansal varlıklar Hazır değerler Ticari alacaklar Diğer alacaklar Toplam

20 Finansal yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Toplam Kredi Riski Finansal araçları elinde bulundurmak, karģı tarafın anlaģmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taģımaktadır. Grup yönetimi bu riskleri, her bir müģteri için ayrı ayrı yaptığı ve dönem dönem gözden geçirdiği kredibilite çalıģması ile minimize etmektedir. Grup un tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Grup, müģterilerinden doğabilecek bu riski, müģteriler için belirlenen kredi limitleri ve gerektiğinde alınan teminat mektubu, ipotek, kefalet ve teminat çekleri ile yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Grup tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müģterinin finansal pozisyonu, geçmiģ tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müģterinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir. MüĢterilere, kredi geçmiģleri ve güncel veri ve bilgiler kapsamındaki kredibiliteleri dikkate alınarak limit tanımlanmaktadır. Ticari alacaklar, Grup un politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda Ģüpheli alacak karģılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Grup un kredi riskine maruz kaldığı finansal araçları ve tutarları aģağıdaki gibidir; 31 Aralık 2011 Alacaklar Ticari Alacaklar 20 ĠliĢkili Taraf Diğer Taraf Diğer Taraf Bankalardak i Mevduat Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (1) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı (2) A. Vadesi geçmemiģ ya da değer düģüklüğüne uğramamıģ finansal varlıkların net defter değeri B. KoĢulları yeniden görüģülmüģ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiģ veya değer düģüklüğüne uğramıģ sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiģ ancak değer düģüklüğüne uğramamıģ varlıkların net defter değeri (3) Teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı D. Değer düģüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiģ (brüt defter değeri) Değer düģüklüğü (-) -- ( ) (60.096) -- - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı Vadesi geçmemiģ (brüt defter değeri) Değer düģüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı E. Bilanço dıģı kredi riski içeren unsurlar

21 (1) Tutarların belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi kredi güvenirliğinde artıģ sağlayan unsurlar dikkate alınmamıģtır. (2) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bakiyesi olmayan müģteriler dahil ticari alacaklar için alınan teminat, ipotek vs nin ayrıntılı dökümü bağımsız denetim raporu Not 22.3 te gösterilmiģtir. (3) Vadesi geçmemiģ ve değer düģüklüğüne uğramamıģ ticari alacaklar, Grup un halihazırda ticari iliģkilerinin devam ettiği, tahsilat sorunu yaģamadığı müģteri bakiyelerinden oluģmaktadır. Likidite Riski Likidite riski, Grup un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Grup yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Grup un likitide risk tablosu aģağıdaki gibidir; 31 Aralık 2011 SözleĢme uyarınca vadeler SözleĢme uyarınca nakit çıkıģlar toplamı Defter değeri 3 aydan kısa 3-6 ay arası 6-12 ay arası 1-2 yıl arası 2-5 yıl arası Finansal borçlar Ticari borçlar Piyasa Riski Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleģmelerin değerinde meydana gelecek ve Grup u olumsuz etkileyecek değiģimlerdir. Ġlgili araçlarda meydana gelen dalgalanmalar Grup un gelir tablosu ve özkaynakları üzerinde değiģime yol açmaktadır. Kur Riski Grup un döviz cinsinden olan finansal araçları kur değiģimlerinden dolayı kur riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Grup un yabancı para pozisyonu aģağıda sunulmuģtur: 31 Aralık 2011 A. Döviz cinsinden varlıklar B. Döviz cinsinden yükümlülükler ( ) Net Döviz Pozisyonu (A-B) ( ) ABD$ AVRO NOK CHF Toplam TL 31 Aralık 2011 Tutarı Tutarı Tutarı Tutarı Değeri Hazır değerler Ticari alacaklar Diğer dönen varlıklar Finansal borçlar (kısa vadeli) ( ) ( ) ( ) Finansal borçlar (uzun vadeli) ( ) ( ) ( ) Ticari borçlar ( ) ( ) ( ) Diğer yükümlülükler (74.514) (7.545) ( ) 21

22 Yabancı Para Pozisyonu, Net ( ) ( ) ( ) Ġhracat Ġthalat Duyarlılık analizi; 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yabancı paranın %10 değer artıģı yada azalıģı karģısında diğer tüm değiģkenlerin sabit kalması koģuluyla, vergi öncesi kar ve özkaynakları aģağıdaki tutarlar kadar daha düģük/yüksek olacaktı. 31 Aralık 2011 Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu Kar/(Zarar) Yabancı Yabancı paranın paranın değer değer kazanması kaybetmesi Yabancı paranın değer kazanması Özkaynaklar Yabancı paranın değer kaybetmesi ABD Doları Net Varlık/Yükümlülüğü ( ) ( ) Avro Net Varlık/Yükümlülüğü ( ) ( ) Ġsviçre Frangı Net Varlık/Yükümlülüğü Norveç Kronu Net Varlık/Yükümlülüğü 4 (4) 4 (4) Toplam ( ) ( ) Faiz Oranı Riski Grup un libor faiz oranlı banka kredilerinden dolayı faiz oranında meydana gelen değiģikliklerden etkilenmekte ve faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Sabit faizli banka kredileri ile vadeli mevduat larında risk olmamakla beraber operasyonlarının devamı için gelecek dönemlerdeki krediler ve mevduatlar için ileride gerçekleģecek faiz oranlarından etkilenmektedir Grup un 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle faiz pozisyonu tablosu aģağıdaki gibidir; 31 Aralık 2011 Sabit faizli finansal varlıklar Vadeli mevduatlar Toplam Sabit faizli finansal borçlar Leasing borçları Toplam DeğiĢken faizli finansal araçlar Banka kredileri Toplam Duyarlılık analizi: 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle TL para birimi cinsinden olan faiz 100 baz puan yüksek/düģük olsaydı ve diğer tüm değiģkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi kar TL daha düģük/yüksek olacaktı. 22

23 Sermaye Riski Yönetimi Grup sermayeyi yönetirken Grup un hedefleri, ortaklarına getiri ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek ve Grup un faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir. Grup sermayeyi borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam yükümlülük tutarından düģülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özsermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. 31 Aralık 2011 Toplam yükümlülükler Eksi: nakit ve nakit benzeri değerler Net borç Toplam özsermaye Borç/sermaye oranı %97 23

24 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Polisan Holding Anonim ġirketi Merkez Adresi : Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli Fiili Yönetim Adresi : Ali Nihat Tarlan Cad. No:86 Ġçerenköy Mah. AtaĢehir/Ġstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 5769 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 13/06/2000 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve : ġirket in kuruluģ amacı, sermayesine ve Faaliyet Konusu yönetimine katıldığı Ģirketler arasında kordinasyonu sağlamak; aynı yönetim ve davranıģ ilkelerine bağlı olarak, daha verimli rasyonel karlı çağdaģ iģletmecilik anlayıģına uygun, günün ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet Ģartları yaratacak Ģekilde sevk ve idare edilmelerini temin etmek ; planlama, pazarlama mali iģler finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi iģlem alanlarında geliģmiģ tekniklerle çalıģmalarını sağlamak ; Holding ilkelerini ve kurumsal kimliği iģtiraklerinde ve taraf olduğu yerli ve yabancı ortaklıklarda yerleģtirmek ve geliģtirmektir. ġirket yukarıdaki amaçlara ulaģabilmek için ticari, sinai, tarımsal, turistik, inģaat, madencilik, finansal konular baģta olmak üzere her türlü iģtigal konusunda çalıģmak gayesiyle kurulmuģ ve kurulacak yerli yabancı Ģirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak veya baģka surette etkili olarak faliyette bulunur. Telefon ve Faks Numaraları : Fabrika Tel: Fax: Holding Merkez tel: fax: Ġnternet Adresi : Bilinen Ortak Sayısı : On sekiz (18) Ortak 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi Polisan Holding A.ġ tarihinde TL kuruluģ sermayesi ile Gebze Ticaret Sicil Memurluğu nda tescil ettirilerek kurulmuģtur. Son durum itibariyle ġirket in çıkarılmıģ sermayesi TL dir. Grup un oluģumuna iliģkin önemli kilometre taģları ise aģağıdaki gibidir: 24

25 Bitlis Ailesi ticarete, 1945 yılında tekstil ile baģlamıģtır. Daha sonra kumaģ dokuma ve finisajına yönelik faaliyetle devam etmiģtir yılında Poli Vinil Asetat Kimyevi Maddeler Sanayi A.ġ. kurularak kağıt tutkalı, tekstil apre malzemesi, boya hammaddesi olarak kullanılan emülsiyon reçineleri Türkiye'de ilk kez, Kağıthane tesislerinde üretilmeye baģlandı yılında Polivinil Asetat Kimyevi Maddeler Sanayi A.ġ. nin ünvanı Polisan Kimya Sanayii A.ġ. olarak değiģtirildi de levha kontrplak ve formikalarda kullanılan formaldehit reçineleri Türkiye'de yine ilk kez, Kağıthane tesislerinde üretilmeye baģladı. Halen faaliyet gösterilen Dilovası tesislerinin arazisi 1970 yılında satın alındı. Depolama hizmeti vermek amacıyla Ġzmir de 1971 yılında Ġzmir Kimya Ġhracat ve Ġthalat A.ġ. ( Ġzmir Kimya ) kuruldu yılında Teksmak Tekstil Makinaları Ticaret A.ġ. kuruldu. Üre formaldehit üretim tesisleri 1977 yılında yeni teknoloji ve 100 bin ton kapasiteyle Gebze-Dilovası'nda inģa edilmiģ, Kağıthane'deki üre formaldehit üretim birimi Dilovası'ndaki tesislere taģınmıģtır yılında Poli Vinil Asetat Kimyevi Maddeler Sanayi A.ġ. bünyesindeki kağıt tutkalı, tekstil apre malzemesi ve boya hammaddesi olarak kullanılan emülsiyon reçineleri tesisleri, Dilovası'nda inģa edilen yeni tesislere taģınmıģtır yılında boya tesisleri kurularak boya üretimine baģladı yılında Ġzmir Kimya Ģirketinin merkez adresi Gebze-Kocaeli olarak değiģtirilmiģtir yılında Ġzmir Kimya tarafından Dilovası nda kuru yük iskelesi iģletmeye açıldı. Aynı yıl Teksmak Tekstil Makinaları Ticaret A.ġ. nin unvanı Teksmak Kimya Ticaret A.ġ. olarak değiģtirildi yılında Ġzmir Kimya'nın adı Poliport Kimya San. ve Tic. A.ġ olarak değiģtirildi. Aynı yıl Teksmak Kimya Ticaret A.ġ. nin ünvanı Politrade Kimya Ticaret A.ġ. olarak değiģtirildi yılında Polikem Kimya San. ve Tic. A.ġ. kuruldu yılında Politrade Kimya Ticaret A.ġ. nin ünvanı Polisan Boya San. ve Tic. A.ġ. olarak değiģtirildi yılında Polisan Yapı ĠnĢaat Taahhüt Turizm San. ve Tic. A.ġ. kuruldu yılında Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin yeni terminal iģletmesi, 2008 yılında ise yeni kuru yük limanı hizmete açıldı yılında Polisan Boya markası "Polisan" olarak değiģtirildi. Bu değiģimle beraber Türkiye ve dünyada ilk defa boya sektörüne farklı bir bakıģla, iģ kolu tanımını değiģtirerek "biz boya değil, ev kozmetik ürünleri üretiyoruz" diyerek, ürünlerini "HOME COSMETICS" olarak adlandırarak tüketici ile buluģturmuģtur yılında Polisan Yapı Kimyasalları A.ġ. kurularak beton kimyasalları satıģına baģlandı yılında Polikem Kimya San. ve Tic. A.ġ. nin unvanı Polisan Tarımsal Üretim San. ve Tic. A.ġ. olarak değiģtirildi. Ayrıca Ģirketin ana sözleģmesinde de değiģiklik yapılarak fidan yetiģtiriciliği faaliyetlerine baģlandı. KuruluĢ ilkesi olarak, sürekli geliģimi benimseyen Polisan Grup u, yurtiçi ve yurtdıģı atılım hızını artırarak sürdürmekte ve Türk Kimya sektörünün öncü kuruluģlarından biri olmaya devam etmektedir Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni ekte veya de yer alan esas sözleģmeye iliģkin özet bilgiler aģağıda verilmektedir. 25

26 Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Ġmtiyazlı pay bulunmamaktadır. ġirket ana sözleģmesinin 7. maddesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ġirket yönetim kuruluna imtiyazlı pay yaratma hakkı tanınamaz. ifadesi yer almaktadır Payların devrine iliģkin esaslar: Ana sözleģmenin 8. Maddesi gereğince, Hamiline yazılı payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: ġirket ana sözleģmesinin 7. maddesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ġirket yönetim kuruluna imtiyazlı pay yaratma hakkı tanınamaz. ifadesi yer almaktadır Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: Esas sözleģmenin 20. Maddesi gereğince, A. Davet ġekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. Maddesi uyarınca azınlık hakları, ödenmiģ sermayenin 1/20 sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır. B. Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul ġirket in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Ģirketin iģlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Olağanüstü genel kurulun toplantı yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. C. Oy verme: Olağanüstü ve Olağan genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir oy hakkı vardır. D. Müzakerelerin Yapılması: ġirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri Divan BaĢkanı tarafından açıklanır. Yönetim Kurulu üyeliğine aday kiģilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup, kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. 26

27 E. Toplantı yeri: Genel Kurullar Ģirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu Ģehrin elveriģli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla, yönetim merkezinde olmak kaydıyla ġirket merkezi dıģında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. F. Toplantıda komiser bulunması: Gerek Olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi Ģarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taģımayan toplantı zabıtaları geçerli değildir. G. Temsilci Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. ġirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından baģka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin Ģeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması Ģarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiģ olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur. H. Oyların Kullanılma ġekli: Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin beģte birinin isteği üzerine gizli oya baģvurmak gerekir Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: ġirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: Esas sözleģmenin 10. Maddesi gereğince, ġirketin iģleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesine hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluģan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalıģmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluģumu ve çalıģmalarını etkin bir Ģekilde organize etmelerine olanak sağlayacak Ģekilde belirlenir. Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir baģkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir baģkan vekili seçer. 27

28 BaĢkanın ve vekilinin bulunmadığı toplantılarda yönetim kurulunun seçtiği bir üye baģkanlık niteliği taģır ve bu seçilen üyenin kurul toplantılarında görüģmelerin tutanağa doğru geçirilmesinden baģka hiçbir hakkı ve yetkisi yoktur. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. AzledilmiĢ olmadıkça seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiģtirebilir. Görevine son verilen üyelerin tazminat istemeye hakları yoktur. Esas sözleģmenin 11. Maddesi gereğince, Herhangi bir nedenle üyeliklerden birinin açılması halinde yerine yeni üye tayini yönetim kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Tayin iģlemi ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulur. Bu Ģekilde yönetim kuruluna atanan üye ilk toplanacak genel kurula kadar görev yapar ve genel kurulca atamanın onayı halinde kendisinden önceki üyenin süresini tamamlar. Esas sözleģmenin 12. Maddesi gereğince, Yönetim kurulu Ģirket iģleri gerektirdikçe fakat her halde ayda en az bir defa olmak üzere baģkan ve baģkan vekili çağrısı üzerine toplanır. Her üye yönetim kurulunun toplantıya çağırılmasını baģkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim kurulu toplantıları Ģirket merkezinde yapılır. Ancak yönetim kurulu kararı ile toplantılar baģka bir yerde yapılabilir. Yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için üyelerin yarısından bir fazlasının toplantıya katılması Ģarttır. Kararlar toplantıya katılan üyelerin oy çokluğu ile alınır. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayılar ile belirlendiği durumlarda, yarıdan bir fazla olan buçuklu sayılar tama iblağ edilerek nisaplar tayin edilecektir. Bu kapsamda tayin edilecek üye sayısına göre toplantı nisapları asgari aģağıda Ģekilde olacaktır. Yönetim Kurulu Üye Asgari Sayısı Nisabı Toplantı Türk Ticaret Kanununun 330.maddesinin 2.fıkrasına uygun olarak üyelerden biri görüģme isteminde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları üyelerden birinin belli bir konuda yaptığı yazılı öneriye diğerlerinin yazılı kabulü alınmak suretiyle de verilebilir. Bu durumda alınacak kararlarda üyelerin oy birliği Ģarttır. Yönetim Kurulu BaĢkanı, kurul toplantı, çağrı ve görüģmelerinin düzgün Ģekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür. 28

29 Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı Ģahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim Kurulu nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve Ģirket denetçilerine iletir. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya baģka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan eriģim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir. Toplantıya katılamayan, ancak görüģlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüģleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Esas sözleģmenin 13. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulunun görevi Ģirketi idare ve temsil etmektir. ġirket mevzuunu teģkil eden bütün muameleler üzerinde karar almak TTK da ve iģ bu ana sözleģmede münhasıran Genel Kurula bırakılmıģ yetkiler dıģında tamemen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu ayrıca ve özellikle Ģirketi kazai ve idari bilcümle resmi merciler önünde temsile, tahkime, sulh ve ibraya, feragate yetkilidir. Yönetim Kurulu; müdürleri tayin etmek, yetkilerini tespit etmek, Ģirketin iģ adresini tanzim için yönetmelik yapmak, bütçe ve kadroları tespit etmek, müdür ve memurları ve iģçileri göreve almak, görevlerine son vermek, görev ayrımı tespit etmek konularında yetkilidir. Bununla ilgili olarak yönetim kurulu yasaların zorunlu kıldığı Ģirket defterlerini, yıllık bilanço, kar ve zarar hesaplarının hazırlanmasını ve bunların zamanında denetçilere verilmesini sağlar. Yıllık faaliyet raporunu düzenler ve temettü, yedek akçe ve karģılıklarla ilgili önerilerini genel kurula sunar. Esas sözleģmenin 14. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu TTK: un 319. maddesi hükmü çerçevesinde yetki ve görevlerinin bir bölümünü üyeleri arasında kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere ya da müdür veya müdürlere devir edebilir. Esas sözleģmenin 15. Maddesi gereğince, ġirket adına yazılan bütün belge ve kağıtların geçerli olabilmesi ve Ģirketi bağlayabilmesi bunların yönetim kurulunca (derece yer ve Ģekilleri belirterek) imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun olarak tescil ve ilan olunan kimseler tarafından Ģirketin ticaret ünvanı altında imzalamaları ile mümkündür. Esas sözleģmenin 16. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul tarafından tespit edilecek aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek verilir. Esas sözleģmenin 17. Maddesi gereğince, Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dıģarıdan en çok 3 yıl için en az iki denetçi seçer. Görev süresi biten ve görevinden azledilmemiģ denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. 29

30 Denetçiler aynı zamanda Yönetim Kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi ġirket'in memuru da olamazlar. Denetim Komitesinin çağrılarına uyarak komitenin toplantılarına katılıp istenen bilgi ve belgeleri verirler. Denetçilerden her biri diğerinden bağımsız olarak görevlerini yerine getirmek ve yetkilerini kullanmakla yükümlüdür. Her bir denetçi, ġirket açısından önemli nedenlerin oluģması sonucu gerekli gördüğünde veya ġirket sermayesinin yirmide birini temsil eden ortakların ve/veya ġirket Denetim Komitesinin isteği halinde Genel Kurulu gündemini de belirleyerek toplantıya çağırmakla yükümlüdür. Esas sözleģmenin 18. Maddesi gereğince, Denetçiler Türk Ticaret Kanunun kendilerine yüklediği görevleri yapılmasından sorumlu olmaktan baģka Ģirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için yönetim kuruluna önerilerde bulunmaya ve gerektiği hallerde genel kurulu toplantıya çağırmaya, genel kurul gündemini saptamaya görevlerini en iyi bir biçimde yapabilmek için Ģirketin bütün defterleri ile haberleģme kağıtlarını ve tutanaklarını yerinde inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak Ģartıyla istedikleri zaman yönetim kurulu toplantılarında bulunmaya yetkilidirler. Denetçiler görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri hususları münferit pay sahiplerine ve üçüncü kiģilere açıklayamazlar. Denetçiler yasa ve ana sözleģme ile kendilerine yükletilen görevleri gerektiği gibi yapmamaları nedeniyle doğabilecek zararlardan ötürü kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen sorumludurlar. Esas sözleģmenin 19. Maddesi gereğince, Denetçilere genel kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Polisan Holding bağlı ortaklıkları ve iģtiraklerinin sektörel bazda dağılımı aģağıdaki tabloda gösterilmiģtir. 30

31 Üretim Tonajı Polisan Hol ding Boya - Ki mya Liman İşletmecil iği ve Antrepo Hizmeti Tarı m İnşaat Polisan Boya San. Ve T ic. A.Ş. Polisan Ki mya San A.Ş. Polipo rt K imya San. ve Tic. A.Ş. Polisan Tarı msal Ürt. San. ve Tic. A.Ş. Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Tu rizm San. Ve Tic. A.Ş. Rohm & Haas Kimyasal Ürünler Üret in Dağıtım ve T ic. A.Ş. Polisan Yapı Kimyas alla r A.Ş Kimya ve Boya Grubu ġirketleri Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.ġ. Polisan Boya nın faaliyet konusu; boya, vernik, reçine, sair yüzey kaplama ve izolasyon malzemesi üretim ve satıģıdır te Polisan markası altında boya üretimi baģladığında, Dilovası tesislerinde ton kapasiteyle bir boya fabrikası kurulmuģtur. Günümüzde ise m² ye ulaģan entegre boya üretim tesisiyle, Türkiye ve dünya standartlarına uygun olarak üretim yapan Polisan Boya, senelik ton boya kapasitesine ulaģmıģtır. Polisan Boya tesisi Dilovası Organize Sanayi Bölgesi içinde yer almaktadır. Bu bölgenin iki ana karayoluna, demiryoluna ve limana yakınlığı lojistik önemini daha da artırmıģtır. Teorik kapasite ton/yıl olup, kapasite pik aylara göre ayarlanmıģtır. Bu sebeple düģük stok miktarı ile üretim ve satıģ gerçekleģtirilmektedir. Polisan Boya nın yıllar itibariyle gerçekleģen fiili üretim miktarları aģağıda grafik halinde sunulmuģtur Y ı l l a r 31

32 Polisan Boya tarafından üretimi ve satıģı yapılan ürünler aģağıdaki gibidir: Ġç/DıĢ cephe Dekoratif Boyalar (Su ve Solvent bazlı) Mobilya ve AhĢap Grubu Tutkal Grubu Isı ve Su Yalıtım Sistemleri Mix Center Astar ve Silikonlar Sprey Boyalar Yardımcı ürünler (rulo, fırça, vs) Polisan Kimya Sanayii A.ġ. Polisan Kimya nın faaliyet konusu; formaldehit ve formaldehit reçineleri, yapı kimyasalları ve AUS 32 üretimi ve satıģıdır. Kimyasal üretimi ve satıģı konularında 40 yıllık bir deneyime sahip olan Polisan Kimya TÜV tarafından verilen ISO 9001 Kalite Güvence ve ISO Çevre Yönetim belgelerine sahiptir yılında baģlanılan AUS 32( Adblue ) ve beton katılarının gerektirdiği VdA ve CE certifikalarına sahiptir. Ana ürün grupları ile bu gruplar alında üretimi ve satıģı yapılan ürünler ve kullanım alanları aģağıdaki gibidir : 1. Formaldehit ve Reçineleri : Formaldehit, Üre Formaldehit Reçineleri, Melamin Formaldehit Reçineleri, Fenol Formaldehit Reçineleri. Formaldehit kullanım alanları; sentetik reçine üretimi, kimyasal maddelerin sentezi, tarım ve hayvancılık, Ģeker fabrikaları, temizlik malzemeleri üretimi ve kozmetik sanayi olarak sayılabilir. Reçine kullanım alanları; Kağıt emprenye, sunta mdf ve kontraplak üretimi, ağaç kaplama, parkeparke lam, zımpara sanayi, döküm sanayi, yalıtım-izolasyon sanayi, çiçek köpüğü reçinesi ve suya dayanıklı sunta, mdf ve kontrplak. UFC (üre formaldehit konsantresi) kullanım alanları; üre formaldehit reçineleri, melamin üre formaldehit reçineleri, üre sanayi. 2. Yapı kimyasalları (Beton Katkıları): Hiper akıģkanlaģtırıcılar, süper akıģkanlaģtırıcılar, orta sınıf akıģkanlaģtırıcılar, normal akıģkanlaģtırıcılar, priz hızlandırıcılar ve antifriz, priz geciktiriciler, kıvam artırıcılar ve hava sürükleyiciler. 3. AUS 32 : ADBLUE / AUS 32 ; EURO 4 VE EURO 5 motorlu araçlarda motorun optimizasyonu ile egzoz gazlarının SCR katalizörüne ulaģmadan önce egzoz gazı içine enjektörle püskürtülür. Egzoz sisteminde oluģan yüksek ısı ADBLUE / AUS 32 katkısını amonyağa dönüģtürür. Daha sonra amonyak ve karģıt nitrojen oksitleri SCR katalizörüne nüfuz ederken birbiriyle reaksiyona girer ve atmosfer için zararlı olmayan iki bileģene, nitrojen ve su buharına dönüģür. ADBLUE / AUS 32 katkısı; insan sağlığı için toksik olmayan bir kimyasal karıģımdır. ĠĢ hacmi olarak Polisan Kimya, Türkiye nin önde gelen dikey entegrasyonu olmayan Formaldehit ve Formaldehit Reçineleri ile AUS 32 ve beton katkıları üreticisidir. Üç farklı iģ kolunda hizmet verilmektedir: -Formaldehit ve Reçineleri Üretimi : Kapasite ton/yıl -Yapı Kimyasalları Üretimi : Kapasite ton/yıl 32

33 -AUS 32 ya da Adblue Üretimi : Kapasite ton/yıl Polisan Kimya uhdesinde, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi içinde bulunan 30 dönüm civarında değerlendirilmeye yönelik arazi mevcuttur. Ayrıca orman sahası kenarındaki 200 dönüm arazinin de belli bir süre içinde SPA merkezi olarak değerlendirilmesi düģünülmektedir. Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.ġ. Rohm and Haas ın faaliyet konusu; emülsiyon polimerleri ve bunlara ait hammadelerin alımı, satımı, pazarlaması ve ticaretidir. Polisan Kimya Türkiye deki emülsiyon polimerlerinin ilk üreticisidir. Emülsiyon polimerleri boya, ağaç, tekstil, halı, yapıģtırıcı gibi birçok sanayinin girdilerindendir yılında bu konuda Dünya nın önde gelen firmalarından Rohm and Haas firması ile ortak olarak bu Ģirket kurulmuģtur yılında Dünya nın en büyük kimya firmalarından DOW diğer ortağımız olan Rohm and Haas firmasını satın almıģtır. Ortaklığımız Dow firması ile devam etmektedir. Polisan Yapı Kimyasalları A.ġ. Polisan YapıKim in faaliyet konusu; yapı kimyasalları satıģı ve pazarlamasını gerçekleģtirmektir. Grup firmalarından olan Polisan Kimya tarafından üretilen yapı kimyasalları ürünlerinin satıģ ve pazarlaması bu Ģirket tarafından yürütülmektedir. Liman ĠĢletmeciliği ve Antrepo Grubu ġirketleri Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.ġ. Poliport, m² lik bir alan üzerinde, 8 milyon ton yük elleçleme kapasitesi, toplam metre uzunluğundaki rıhtım ve iskelelerinde, 12 metre ile 25 metre arasında değiģen su derinlikleri ile dwt e kadar olan gemilere hizmet verme imkanına sahiptir. Aynı anda, 10 geminin yanaģabildiği Poliport, yılda yaklaģık gemiye hizmet vermektedir. Poliport un faaliyet konusu; dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boģaltma hizmetleridir yılında iskele ve rıhtımlarında ton yük elleçlenmiģtir. Ayrıca A tipi Genel Antrepo da yaklaģık ton malzeme elleçlenmiģtir. Liman iģletmeciliği sektöründe faaliyet gösteren Poliport tarafından, dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boģaltma hizmetleri verilmektedir. TÜV ISO 9001 ve ISO akreditasyonları, FETSA ( Federation of European Tank Storage Associations - Avrupa Tank Depolama Dernekleri Federasyonu) ve CDI-T (Chemical Distribution Institute - Terminals) gibi uluslararası federasyon ve enstitülere olan üyelikleri ve sonrasında gelen denetimlerden elde ettiği baģarıları, münhasır olarak liman iģletmeciliği yapan Poliport u, sektörün önde gelen Ģirketleri arasına girmesini sağlamıģtır. Özellikle terminal ve antrepolardaki müģterilere internet üzerinden özel Ģifre ve kullanıcı adları ile stok ve sevkiyatların takibi imkanı sağlanmıģtır. Poliport da SAP yazılımı kullanılmaktadır. Liman sürekli olarak kapalı devre televizyon ile kameralarla izlenmekte ve görüntüler anında Gümrük Ġdaresi ile de paylaģılmaktadır. Sıvı depolama terminalindeki; 250 metre uzunluğunda, 12 metre geniģliğinde ve ile metre su çekimine sahip olan sıvı yük iskelesine DWT' a kadar olan gemiler yanaģabilmektedir. Ġskelede aynı anda 4 gemiye hizmet verilebilmektedir. Terminalin yıllık elleçleme kapasitesi 2 milyon tondur. Terminalde tamamen 3. Ģahıslara ürün depolama ve 33

34 elleçleme hizmeti verilmekte olup Türkiye de bu konuda hizmet veren birkaç firmadan bir tanesi konumundadır yılında terminal doluluk oranı % 94 olmuģtur. Ġskelede, yılda 300 den fazla, farklı büyüklükteki deniz tankerine ve 400 den fazla barge a hizmet verilmektedir. Terminal gümrüklü saha olup ithalat ve her türlü transit ticaret uygulaması için uygundur. Terminalin kapasitesi m 3 tür; 100 m 3 ile m 3 arasında değiģen kapasitelerdeki 115 adet depolama tankı, çelik veya paslanmaz çelikten inģa edilmiģ ve depolanan ürünün özelliğine göre tanklarda ısıtma, epoksi kaplama, azot örtüsü, gaz dönüģ devresi gibi spesifik özellikler de bulunmaktadır. Tankların her biri ex-proof (patlamaya karģı korumalı) ürün transfer pompalarına ve kendine özel dolum ve yükleme hatlarına sahiptir. Her tank için yangın güvenlik sistemi bulunmaktadır ve bu sistemler ilgili NFPA (National Fire Protection Association - Amerikan Yangından Korunma Kurumu) standartlarına uygun Ģekilde tasarlanmıģtır. Elektronik topraklama sistemine sahip, sprinkler tesisatı ile yangın koruması sağlanmıģ 22 adet kara tanker dolup platform bulunmaktadır. Özel ürünlerde tanker dolumu kapalı devre yapılabilmekte ve dolum iģlemi tam otomasyonlu bilgisayarlar kontrolünde gerçekleģtirilmektedir. Terminal sahasında iki adet fıçı dolum istasyonu mevcut olup fıçılama makinesi 60 fıçı/saat kapasitelidir. Poliport da, sıvı kimyasal depolama hizmetlerinin yansıra transit gemilere yakıt ikmali amacıyla üçüncü Ģahıslar vasıtasıyla barç dolum hizmeti de verilmektedir. Sıvı yük terminalinde 2011 yılında yaklaģık ton yük elleçlenmiģtir. Kuru yük limanının yıllık elleçleme kapasitesi 6 milyon tondur, elleçlenen baģlıca malzemeler kömür, aluminyum, çeģitli evsafta sac, demir, profil boru, üre, hububat, silis ve orman ürünleri gibi çeģitli dökme ve genel kargo yükleridir. Rıhtım ve iskelelerin uzunluğu 730 m, geniģliği 40 m dir. Limanda tahmil-tahliye iģlemleri için kaldırma kapasiteleri 10 mt ile 40 mt arasında değiģen muhtelif sayıda vinç, muhtelif kapasitelerde loder ve forkliftler ile çeģitli yükler için kaldırma ataģmanları bulunmaktadır. Kuru yük rıhtımlarında elleçlenen yükler aģağıda grafik Ģeklinde gösterilmiģtir ; 11% ; 9% ; 18% KÖMÜR ; 10% ; 52% PİK DEMİR ALUMİNYUM RULO SAC KÜTÜK DEMİR A tipi genel antrepolarda açık ve kapalı olmak üzere toplam m² bir alanda hizmet verilmektedir. Antrepolarda, her türlü paletli, paketli, ambalajlı ürün ile metal ve maden ürünleri depolanmaktadır. Tarım Grubu ġirketleri Polisan Tarımsal Üretim San. Ve Tic. A.ġ. Polisan Tarım ın faaliyet konusu; her nevi bitkinin ekimi, her türlü organik, doğal ürünler üretmek, alıp satmak, her türlü tarımsal üründen yaģ veya kurutulmuģ gıdalar elde etmek, her nevi 34

35 hayvan üretimini ve yetiģtirilmesini sağlamak, tarımla ilgili her türlü konuda teknoloji, danıģmanlık hizmeti sağlayıp, proje ve yatırımları kontrol etmektir dönüm tarımsal arazide, özellikle ceviz ve badem üretimi için kurulmuģ genç bir firmadır. Polisan Tarım da, fidandan baģlayıp elde edilen ürünlerin endüstriyel boyutta değerlendirilmesine kadar iyi tarım uygulamaları çerçevesinde üretim yapılması hedeflenmektedir. ĠnĢaat Grubu ġirketleri Polisan Yapı ĠnĢaat Taahhüt Turizm San. ve Tic. A.ġ. Polisan Yapı nın faaliyet konusu; inģaat ve tesisat müteahhitliği, su kanalı, yol, köprü, baraj, kanalizasyon, alt yapı tesisleri yapımı, inģaat ve tesisat malzemeleri imalatı, pazarlaması ve alım satımı, turizm konusu ile ilgili turistik, mesleki veya eğitim maksadı ile her türlü yurt içi ve yurt dıģı gezi ve meslek toplantıları tertip etmektir. Polisan Yapı aktifinde yer alan gayrimenkullerin projelendirilme ve değerlendirme çalıģmaları devam etmektedir. Kağıthane de kat karģılığı olarak DAP Yapı ile ofis kullanım amaçlı proje geliģtirilecektir. Projeye 2012 yılında baģlanılması hedeflenmiģtir. Sabiha Gökçen Havalimanı yanında takriben m 2 imarlı arazi mevcuttur m 2 arasında bir konut projesi gerçekleģtirmek üzere firmalarla temaslar sürdürülmektedir Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Boya-Kimya sektörü : Dünya Boya Sektörü Dünya boya üretimi 30 milyon ton civarında gerçekleģmekte olup, pazarın büyüklüğü 72 milyar ABD Dolar a ulaģmıģtır yılları arasında yıllık ortalama %15 büyüyeceği tahmin edilen boya pazarının, 2011 yılında 35 milyon tonluk üretim miktarına ve 92 milyar ABD Dolarlık pazar büyüklüğüne ulaģması beklenmektedir. Dünya boya üretiminin yaklaģık %80 i 20 firma tarafından gerçekleģtirilmektedir. Pazarın %40 ına ise üç büyük firma egemendir. Son birkaç yıldır süregelen firmalar arası satın alma ve birleģmeler sonucunda en büyük boya firmasının pazar payı %8 den, %18 e yükselmiģtir. Bu geliģim sektörde bütünleģme sürecinin hızla devam ettiğinin göstergesidir. Özellikle çevre, teknoloji ve ArGe alanlarındaki geliģmeler, küçük ve orta ölçekli iģletmelerin maliyetlerini olumsuz etkilemektedir. Son dönemde dünya boya sanayisi önemli değiģikliklere sahne olmaktadır yılında, hammadde maliyetlerindeki artıģ, kar marjlarını azaltmıģtır. Sektörde yoğunlaģma ve uzmanlık ağırlık kazanmıģtır. Küçük firmalar piyasadan çekilmek veya büyük gruplar ile birleģmek zorunda kalmıģlardır. Boya sektöründe ArGe çalıģmaları ve teknolojik yenilikler oluģturmaya yönelik çabalar gittikçe önem kazanmaktadır. Dünya boya pazarı özel dekoratif ürünler gibi yeni ürünlere yatırım gerçekleģtirmektedir. Dünyada boya sanayisini etkileyen en önemli unsurların baģında çevre ve insan sağlığının Korunmasına ĠliĢkin Düzenlemeler gelmektedir. Bu nedenle ürün geliģtirme projeleri, yeni düzenlemeler ile uyumlu bir Ģekilde yürütülmektedir. Bu kapsamda aģırı su bazlı ve yüksek 35

36 katkılı boya türlerindeki ArGe çalıģmalarına öncelik verilmektedir. Dünyada su bazlı boyaların sanayide kullanımı, henüz dekoratif boyalar kadar yaygınlaģmamıģtır yılı dünya boya ihracatından en yüksek payı, sentetik polimerler esaslı; susuz ortamda eriyen /dağılan boya ve vernikler (%18,9), sentetik organik boyayıcı maddeler (%17), matbaa, yazı, çizim ve diğer mürekkepler (%16) ve diğer boyayıcı maddeler (%15,9) almıģtır yılında Almanya, ABD, Hollanda, Japonya, Belçika ve Çin dünyanın en büyük boya ihracatçıları olmakla beraber, Türkiye 25. sırada yer almıģtır. (Kaynak:Boya Sanayicileri Derneği BOSAD ) Türk Boya Sektörü ve Polisan Boya nın Türk Boya Sektörü İçindeki Yeri Türkiye boya sektörü günümüzde Avrupa nın altıncı büyük boya üreticisi konumunda olup, sektördeki yıllık üretim kapasitesi 800 bin ton, kapasite kullanım oranı ise %65 düzeyindedir. 2 milyar ABD Doları civarındaki Türk boya pazarının dünya pazarlarından aldığı pay ise %2 dir. Sektörün mevcut kurulu kapasitesinin kullanım alanlarına göre dağılımı incelendiğinde, Kaynak : BOSAD Dekoratif boyaların (inģaat boya, vernik) % 60, endüstriyel ahģap-mobilya boyalarının %10, metal boya ve verniklerin %11, otomotiv boyalarının %5, toz boyaların %4, deniz boyalarının %2, mürekkep boyalarının %5 ve diğer boyaların %2 paya sahip olduğu görülmektedir. Boya sektörünün mevcut toplam kapasitesinin yaklaģık %60 ını inģaat boyalarının oluģturması, sektörü inģaat sektörü ile büyük ölçüde entegre bir hale getirmektedir. Sektörde yerli hammadde oranı ürün ve teknoloji bazında değiģim göstermekle birlikte, %30 70 arasında değiģim göstermektedir. Türk boya sanayisi hammadde açısından dıģa bağımlı durumdadır. Ġthal boyaların önemli bir bölümü ileri teknoloji kullanılarak üretilen boyalardan oluģmaktadır. Sektörde günümüzde 20'ye yakın büyük ölçekli ve geliģmiģ teknolojili üretim yapısına sahip iģletme ve ayrıca 600'e yakın küçük ve orta ölçekli iģletme faaliyet göstermekte, bu iģletmelerde kiģi istihdam edilmektedir. Boya sektöründeki firmaların önemli bir kısmı BOSAD (Boya Sanayicileri Derneği) altında örgütlenmiģtir. BOSAD mesleki kuruluģ sürecini 2003 yılının Temmuz ayında tamamlamıģ ve boya sanayinin dokuz kurucu üyesi ile baģladığı kuruluģ çalıģmalarını takiben, 2011 yılı itibarı ile 80 üyeye ulaģmıģ bulunmaktadır. Kayıtlı ekonomi içinde temsil edilen, ulusal boya sanayi içindeki katılımcı payının %85 e ulaģmasıyla önemli bir aģama kaydetmiģtir Toplam boya üretim hacminin %15-20 sinin ise, kayıt dıģı/standart dıģı üretim yapan kuruluģlar tarafından gerçekleģtirildiği tahmin edilmektedir. Boya sanayisinde kurulu tesislerin kapasiteleri ile teknolojilerinin modernliği büyük değiģiklikler 36

37 göstermektedir. Sektördeki büyük firmaların ileri teknoloji ile üretim yapan modern tesisleri bulunduğu gibi çok küçük kapasiteler ile çalıģan ve çok ilkel tesislerde üretim yapan iģletmeler de vardır. Üreticilerden bazıları lisans anlaģmaları ile dünyanın önde gelen büyük üreticileri ile ortaklıklar kurarak teknolojilerini geliģtirmiģtir. Ayrıca kendi ArGe faaliyetlerini yapan firmalar da vardır. Söz konusu ArGe faaliyetleri doğrultusunda firmalar boya üretiminde teknolojiyi yakından takip edebilmektedir. GeliĢtirilen yeni üretim teknikleri sayesinde insan ve çevre sağlığına duyarlı ve aynı zamanda uzun ömürlü boya üretimi yapılabilmektedir. Ayrıca daha dayanıklı, servis ağırlıklı, kolay sürülen, yüksek performanslı, renk çeģitliliği bakımından zengin ve çevresel etkileri azaltılmıģ (düģük VOC, ağır metal içermeyen boya, vb) boya ürünlerine ilgi de artmaktadır. Üretim kapasitesi açısından dünya standartlarında imkanlara sahip olan boya sektörünün en büyük dezavantajı, Türkiye de kiģi baģına boya tüketiminin düģük olmasıdır. GeliĢmiĢ ülkelerde yıllık ortalama kg olan kiģi baģına boya tüketimi, ülkemizde yaklaģık 10 kg dır (sadece dekoratif boya grubunda kiģi baģı boya tüketimi 6-6,5 kg civarındadır) Halen önemli miktarda konut açığı bulunması, pek çok binada boya uygulaması yapılmamıģ olması ve özellikle depremden etkilenen bölgelerde baģta konut olmak üzere yoğun bina ihtiyacı olması nedeniyle boya talebinin ilerleyen yıllarda yükselmesi beklenmektedir. Ayrıca ekonomideki geliģmeye ve hanehalklarının gelir düzeyindeki artıģa paralel olarak diğer ülkeler ile Türkiye arasındaki kiģi baģına tüketim farkının kapanacağı, küresel ekonomik krizden sonra boya talebinin daha da artacağı tahmin edilmektedir. IX. Kalkınma Planı döneminde BOSAD tarafından yapılan sektörel değerlendirmelerde Türkiye boya pazarının ve coğrafi olarak yakın pazarların dünya boya piyasasındaki öneminin yükselme eğilimi içinde olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, özellikle Batı Avrupa da doygunluğa ulaģan boya pazarında düģük büyüme oranları ve yüksek maliyetler ile çalıģmak zorunda olan çok uluslu boya üreticileri yatırımlarını Avrupa Birliği ne yeni üye olan veya aday durumda bulunan Orta ve Doğu Avrupa ülkelerine kaydırmaya baģlamıģtır. Bu geliģmeler ıģığında, Türkiye nin Ortadoğu ve Kuzey Afrika ülkelerine yakınlığı nedeniyle bu ülkelere yönelik ihracatta önemli bir potansiyeli bulunmaktadır. Türk boya sektörü kimya sanayi ihracatının lokomotif sektörlerinden biri olup, boya üretiminin yaklaģık %10 u ihraç edilmektedir yılları arasında ihracat rakamını iki katına çıkarmayı baģaran sektör, 2009 yılında dünya pazarlarında yaģanan daralmanın etkisiyle %5,3 oranında küçülerek 428 milyon ABD Doları düzeyine gerilemiģtir. Nitekim boya sektörü, tekstil, deri, inģaat, cam ve seramik sektörlerine girdi sağladığından bu sektörlerdeki olumsuz geliģmelerden de doğrudan etkilenebilmektedir yılında ise boya ihracatımız 2009 yılına kıyasla %24 artıģla kriz öncesi dönemdeki seviyenin de üzerinde 532 milyon ABD Doları olarak gerçekleģmiģtir. Türkiye nin Boya Ġhracatı Yıllar Değer (1000 ABD Doları) Miktar (Ton)

38 Kaynak: DTM Bilgi Sistemi 2010 yılında en fazla macunlar, renkli çimentolar ve boyacılıkta kullanılan sıvama maddeleri (121 milyon ABD Doları) ihraç edilmiģtir. Bu maddeleri, sentetik polimerler esaslı, susuz ortamda eriyen veya dağılan boya ve vernikler (98 milyon ABD Doları), debagatte kullanılan sentetik organik, anorganik maddeler (73 milyon ABD Doları) ve sentetik polimerler esaslı; sulu ortamda eriyen/dağılan boya ve vernikler (70 milyon ABD Doları) izlemektedir. Türk boya sektörünün en çok ihracat yaptığı ülkeler, inģaat sektörünün canlı olduğu Orta Doğu, Orta Asya ve Balkan ülkeleridir. Ġhracatımızda Avrupa Birliği ülkelerinin payı %14 tür. Boya ihracatımızda önde gelen ülkelerin geliģmekte olan ülkeler olması, iç pazarda olduğu gibi dıģ pazarda da boya sektörü ile inģaat sektörü arasında çok güçlü bir etkileģim olduğuna iģaret etmektedir yılında sektörde en fazla ihracat yapılan ülke, %13 pay ile Irak tır. Bu ülkeye yönelik ihracatımız 2009 yılına kıyasla %96 oranında artmıģtır. Ġran sektördeki baģlıca ihraç pazarlarımız arasında %6,6 pay ile ikinci sırada yer alırken, Azerbaycan %5,2 payla üçüncü sıradadır. Çin, Rusya, Türkmenistan, Gürcistan ve Romanya gibi ülkeler ise boya ihracatımızın yöneldiği diğer baģlıca ülkelerdir. Kimya sektörü Polisan Kimya esas olarak Yonga Levha Sanayi ne ara mamul olarak kullanılan formaldehit reçineleri ve su bazlı tutkal yapmak üzere Türkiye deki ilk firmadır. Önce Kağıthane de faaliyet gösteren Polisan Kimya, 1980 lerde artan kapasite ve hammadde kaynaklarına kolay ulaģım nedeniyle Dilovası na tesislerin bugün bulunduğu yere taģınmıģtır. Kimyasal madde limanına ve otoyol ve demiyollarına yakınlığı ile sektörde lojistik avantajlarını da kullanarak belirleyici bir pozisyona gelmiģtir. Türkiyede Yonga Levha Sanayi (Sunta, MDF, Kontraplak vb.) son 10 yıl içinde büyük bir geliģme gösterip bir çok alanda Almanya dan sonra Avrupa nın ikinci büyük ahģap sanayi haline dönüģmüģtür. Sektörel entegrasyon kapsamında ihracata yönelik büyük bir mobilya sanayi ile de desteklenen yonga levha sanayinde Polisan Kimya nın pazar içindeki durumu aģağıda verilmektedir. Rakip B %27 Rakip A 3% POLİSA N %31 Rakip D 6% Rakip C % 33 (Kaynak : Polisan Kimya tahmini verileridir.) 38

39 t/yıllık kapasite ve satıģ miktarlarıyla artan talebe cevap vermek üzere Polisan Kimya 2013 yılında tamamlanmak üzere ilave tonluk yeni tesisi yatırımına baģlamıģtır. Böylece Ģimdiye kadar ağırlıklı olarak yerli pazara hizmet vermek yerine baģta Balkan ülkeleri olmak üzere civarımızdaki birçok ülkeye de ihracat olanakları yaratılacaktır. Son yıllarda geliģtirdiği mamullarle Polisan Kimya; ısı izolasyonu sektöründe camyünü /taģyünü sanayine kimyasal ara madde alanında pazarın ana tedarikçilerinden biri olup pazarın üçte ikisinin temel hammadde sağlayıcısı durumundadır. Çevreci bir yaklaģımla; hava kirliliğini azalma yönündeki çalıģmalarını da sürdüren Polisan Kimya 2010 yılında egzost gazları emisyonları %80 varan azaltma sağlayan ; Alman Otomotiv Vakfı VdA dan tasdikli AdBlue adlı ürünün sektördeki en büyük üreticisi ve satıcısı olup %30 u aģkın pazar payına sahip olunduğu tahmin edilmektedir. Polisan Yapı Kimyasalları A.ġ. Polisan YapıKim, beton ve çimento üretiminde kullanılan katkı malzemelerinin satıģ ve pazarlamasını yapan bir organizasyondur yılı için belirlenen satıģ hedefleri ve pazar bilgileri aģağıda yer almaktadır: 2011 bütçelenen satıģ (Ton) : Ton 2011 gerçekleģen satıģ (Ton) : Ton Pazar Bilgileri : Türkiye genelinde üretilen beton miktarı (m 3 ) : m 3 Toplam beton katkı pazarı (ton) : Ton Pazarın bölgesel dağılımı aģağıdaki gibidir: (Kaynak : Türkiye Hazır Beton Birliği Polisan YapıKim tahmini verileridir) 39

40 Beton Kimyasalları Pazarında Genel Durum Limancılık sektörü : km kıyı Ģeridi bulunan Türkiye de toplam 160 liman ve iskele bulunmaktadır. Limanların mülkiyet tiplerine göre dağılımları; kamu limanları 25 adet, belediye limanları 27 adet ve özel sektör limanları 108 adettir. Türkiye nin toplam dıģ ticaretinin % 85 i deniz yolu ile yapılmaktadır (Türklim Sektör Raporu 2011). Turkiye limanlarında elleçlenen yükler, Avrupa Birliği ülkeleri ile karģılaģtırıldığında ülkemiz, Ġngiltere, Hollanda, Ġtalya ve Ġspanya nın arkasından 5. sıradadır. Sıra Ülke Hollanda Ġngiltere Ġtalya Ġspanya Türkiye Fransa Norveç Almanya Belçika Türkiye 2009 yılında Almanya yı, 2010 yılında ise Fransa yı geride bırakmıģ durumdadır (Eurostat, Denizcilik MüsteĢarlığı) yılında ise Türkiye deki limanlar toplam 363 milyon ton yük elleçlemiģlerdir. Ülkemiz, Doğu Akdeniz, Ege ve Karadeniz denizcilik hatlarında stratejik bir konumda yer almakta ve doğu-batı ve kuzey-güney yönlü uluslar arası ulaģtırma koridorlarının kesiģim noktasında bulunmaktadır. Avrupa Birliği tarafından oluģturulan Trans- Avrupa ve Pan-Avrupa ulaģtırma koridorlarının doğuya uzatılması açısından Marmara Bölgesi ndeki limanların önemi büyüktür. Türk limanlarında elleçlenen yüklerin %37 si Marmara Bölgesin den kaynaklanmaktadır. Liman BaĢkanlıkları bazında değerlendirildiğinde Kocaeli (Ġzmit) tek baģına toplam dıģ ticaretimizin % 19 unu gerçekleģtirmektedir. 40

41 3% 3% 4% 4% 5% 5% 19% 19% İZMİT ALİAĞA 13% MERSİN 9% İSKENDERUN 8% 8% AMBARLI Kocaeli, ihracat sıralamasında 2. ithalat da ise 3. sıradadır (Dünya Gazetesi), Kocaeli aynı zamanda Avrupa nın en büyük 10. limanıdır (ESPO, Denizcilik MüsteĢarlığı) Sıra Liman Ton (2011 T) 1 Rotterdam Anvers Hamburg Amsterdam Marsilya Bremen Algeciras Le Havre Valencia Kocaeli Türkiye nin GSMH, dıģ ticaret ve deniz yolu ile yapılan taģımalarının büyüme oranlarının Poliport un büyümesi aģağıda verilmiģtir. 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% -20% -30% -40% 38% 31% 23% 23% 25% 18% 18% 18% 19% 20% 12% 16% 13% 15% 16% 8% 13% 9% 8% 7% 11% 5% 0% 1% 1% 8,9% 8,0% 4% % -4,7% % Poliport growth % Seaborne trade GDP growth % Foreign trade growth % 41

42 Poliport Türkiye nin en fazla yük elleçleyen 30 kıyı tesisi arasında yer almakta ve sadece 3. Ģahıslara hizmet veren en büyük 15 münhasır limandan biri konumundadır Poliport un depolama sektöründe Ġzmit Körfezi ndeki rakipleri aģağıda grafik Ģeklinde sunulmuģtur ; 14% ; 12% ; 4% ; 44% Solventaş Poliport Yılport ; 26% Evyap Limaş Kuru yük sektöründe Ġzmit Körfezi ndeki rakiplerimiz aģağıdaki gibidir. 42