KOÇ FİNANSAL HİZMETLER ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

1 KOÇ FİNANSAL HİZMETLER ANONİM ŞİRKETİ 2014 YILI FAALİYET RAPORU İçindekiler Yıllık Faaliyet Raporu Uygunluk Görüşü... 2 Olağan Genel Kurul Gündemi... 3 Bölüm 1: Sunuş... 4 a. Şirket in Tarihçesi... 4 b. Şirket in Faaliyet Alanı... 4 c. Şirket in Şubeleri... 4 d. Organizasyon Şeması, Personel ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Haklar... 4 e. Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi... 5 f. Diğer Hususlar... 5 g. Özet Finansal Bilgiler... 6 h Yılı Kâr Dağıtımı... 6 i. İştirakler... 7 j. Ortaklık Yapısı... 7 Bölüm 2: Yönetim Bilgileri... 8 a. Yönetim Kurulu ve Diğer Yetkililer... 8 b. Genel Kurul a Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu... 9 c. Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı d. CEO nun Mesajı Bölüm 3: Finansal Bilgiler a yılı Gelir Tablosu (Konsolide) b yılı Bilanço (Konsolide) c yılı Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler d. Bağımsız Denetim Raporu. 16 Şirketin Ticaret Unvanı : KOÇ FİNANSAL HİZMETLER A.Ş. Ticaret Sicil No : Adres : Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D Blok Levent Beşiktaş-İSTANBUL Telefon : Mersis No : İnternet Adresi : 1

2 YILLIK FAALİYET RAPORU UYGUNLUK GÖRÜŞÜ Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Genel Kurulu na: Koç Finansal Hizmetler A.Ş. nin ( Şirket ) ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla hazırlanan yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin ilgili hesap dönemi sonu itibarıyla düzenlenen bağımsız denetim raporu ile uyumluluğunu ve doğruluğunu denetlemiş bulunuyoruz. Rapor konusu yıllık faaliyet raporu Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Bağımsız denetimi yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Şirket in 26 Şubat 2015 tarihli bağımsız denetim raporuna konu olan finansal tablolarıyla uyumuna ilişkin olarak denetlenen yıllık faaliyet raporu üzerinde görüş bildirmektir. Denetim, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca yürürlüğe konulan yıllık faaliyet raporu hazırlanmasına ve yayımlanmasına ilişkin usul ve esaslar ile Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 397. Maddesine ilişkin düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, yıllık faaliyet raporunda önemli bir hatanın olup olmadığı konusunda makul güvence sağlamak üzere planlanmasını ve yürütülmesini gerektirmektedir. Gerçekleştirilen denetimin, görüşümüzün oluşturulmasına makul ve yeterli bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüşümüze göre, ilişikteki yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler, bütün önemli taraflarıyla, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. nin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 40 ıncı maddesi gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen usul ve esaslara uygun olarak şirketin finansal durumuna ilişkin bilgileri doğru bir biçimde yansıtmakta ve özet yönetim kurulu raporu ile tarafımızca verilen bağımsız denetçi görüşünü içermekte olup, bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda verilen bilgiler ile uyumludur. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 402 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; BDS 570 İşletmenin Sürekliliği çerçevesinde, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. nin öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin raporlanması gereken önemli bir belirsizliğe rastlanılmamıştır. 2

3 Olağan Genel Kurul Gündemi 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması, 2. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2014 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, Yılı hesap dönemine ilişkin Denetim Raporu nun okunması, Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılan atamanın Genel Kurul un onayına sunulması, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, 9. Yönetim Kurulu Üyelerine 2014 yılı içinde sağlanan menfaatlerin onaylanması ve 2015 yılı aylık brüt ücret tutarının belirlenerek onaylanması, 10. Türk Ticaret Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetçi seçiminin onaylanması, 11. Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirket in faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür ticari işler yapan şirketlere sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi, 12. Dilek ve görüşler. 3

4 BÖLÜM 1: SUNUŞ a. Şirket in Tarihçesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ( Koç Finansal Hizmetler veya Şirket ), Koç Grubu nun finans sektöründeki iştiraklerini (Koçbank, Koç Yatırım, Koç Leasing, Koç Faktoring, Koç Portföy, Koçbank Nederland NV ve Koçbank Azerbaycan) tek çatı altında toplayarak müşterilere en iyi finansal hizmetleri sunma stratejisi doğrultusundaki kararına dayanarak 16 Mart 2001 tarihinde kurulmuştur yılı Ekim ayında Şirket, Koç Grubu nun UniCredito Italiano S.p.A. ( UniCredit Grubu ) ile gerçekleştirdiği %50-%50 ortaklık yapısı ile Türkiye'nin önde gelen finansal hizmetler gruplarından biri olma hedefine paralel olarak uluslararası bir nitelik kazanmıştır yılı Eylül ayında, Türkiye nin önde gelen kurumlarından biri olan ve bankacılık alanında bir çok ilke imza atarak sektöre yön veren Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ( Yapı Kredi ) ve bağlı iştirakleri (Yapı Kredi Portföy, Yapı Kredi Yatırım, Yapı Kredi Leasing, Yapı Kredi Factoring, Yapi Kredi Yatırım Ortaklığı, Yapı Kredi Bank Azerbaijan, Yapı Kredi Bank Nederland, Yapı Kredi Bank Moscow vb.) Koçbank tarafından satın alınmıştır yılı Ekim ayında Koçbank ın, Yapı Kredi bünyesinde birleşmesinin ardından, Şirket Yapı Kredi'nin ana hissedarı konumuna gelmiştir yılının Şubat ayında, UniCredit Grubu'nun sahip olduğu %50 oranındaki paylar, yine UniCredit Grubu nun kontrolü altındaki, 2009 yılında ismi UniCredit Bank Austria AG olarak değişen Bank Austria Creditanstalt AG ( BACA )'ye devredilmiştir yılının başlarında, Şirket tüm finansal iştiraklerini Yapı Kredi altında toplayarak daha şeffaf bir yapıya ulaşmak adına yeniden yapılandırılmıştır. Şirket, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla Yapı Kredi nin %81,8 ine sahiptir yıl sonu itibarıyla Şirket, 10,6 milyon müşterisinin her türlü finansal ihtiyacını personeli ve şubesi (Yapı Kredi şubeleri: 1.003) ile karşılamaktadır. Şirket, bir çok segment ve üründe piyasa liderliğine sahiptir. b. Şirket in Faaliyet Alanı Koç Finansal Hizmetler, iştirakleri aracılığıyla finans sektöründe faaliyet gösteren, Bankacılık Kanunu nun 78. ve 93. maddesine göre bir Finansal Holding şirketidir. c. Şirket in Şubeleri Şirket tüm işlemlerini genel merkezinden yürütmektedir. d. Organizasyon Şeması, Personel ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Haklar Şirket in 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla personel sayısı 5 dir. Üst düzey yönetici durumunda bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri ne Genel Kurul tarafından belirlenen huzur hakkı ödenmektedir yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ne toplam brüt TL huzur hakkı ödemesi yapılmıştır. Huzur hakkı dışında üst düzey personele başka mali menfaat sağlanmamıştır yılında, Yönetim Kurulu üyelerinin şirket ile kendileri adına ve rekabet yasağı kapsamında yaptıkları herhangi bir işlem bulunmamaktadır. 4

5 Şirket in organizasyon şeması aşağıdaki gibidir: e. Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi Riskler: Şirket iştirakleri aracılığı ile finans sektöründe faaliyet gösterdiğinden ülke içindeki ekonomik ve siyasi krizlerden etkilenmektedir. Diğer taraftan gerek bölgesel gerekse küresel gelişmelerden de etkilenmektedir. Şirket finans sektöründe faaliyet göstermesi nedeniyle, kredi riski, piyasa riski, operasyonel risk, kur riski ve faiz oranı riskleri ile karşı karşıya bulunmaktadır. Bu risk faktörlerindeki olumsuz gelişmelerde, Şirket in iştiraklerinde gelir kaybı gözlemlenebilir. Ayrıca varlıkların %98 i iştiraklerden oluştuğundan, yukarıda belirtilen gelişmelerde iştiraklerin piyasa değerleri düşebilir ve dolayısıyla da şirketin varlıkları değer kaybedebilir. Yasal Sınırlar: Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş olup, bu kanun hükümlerine göre faaliyet göstermektedir. Şirket BDDK nın 78 ve 93. maddesine göre Finansal Holding şirketi kapsamına girdiğinden ötürü, faaaliyetleri BDDK nın denetiminde bulunmaktadır. Sermaye artışları, hisse devirleri, hisse alımları, kurumsal yönetime ilişkin hükümler BDDK nın finansal holding şirketleri hakkındaki yönetmeliğine tabidir. Ayrıca bu yönetmeliğe göre finansal holding şirketlerine ilişkin sınırlamalar bulunmaktadır. Şirket, doğrudan yabancı sermayeli bir kuruluş olduğundan sermaye artışları, hisse devirleri gibi işlemlerin Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü ne bildirilmesi gerekmektedir. Şirket in gelir ve giderleri Türk Vergi Kanunları na tabidir. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte herhangi bir dava bulunmamaktadır. Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. f. Diğer Hususlar 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, geçmiş faaliyet yılında Koç Finansal Hizmetler in hakim ortakları Koç Holding A.Ş. ve UniCredit Bank Austria AG ile hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile ilişkileri hakkında düzenlenen rapor değerlendirilmiştir. 5

6 Yönetim Kurulu na sunulan bilgiler çerçevesinde Koç Finansal Hizmetler in, hakim ortağı ile nihai hakim ortakları ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2014 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda şirket tarafından bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bu kapsamda sözkonusu raporun sonuç kısmının faaliyet raporunda yayınlanmasına karar verilmiştir. g. Özet Finansal Bilgiler Bilanço, milyon TL Nakit Değerler & Bankalar Net Krediler Menkul Değerler İştirakler, Bağlı Ortaklıklar ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar Maddi Duran Varlıklar Diğer Aktifler Toplam Aktifler Mevduat Alınan Krediler Para Piyasalarına Borçlar Sermaye Benzeri Krediler Özkaynaklar Diğer Pasifler Toplam Pasifler Gelir Tabloları, milyon TL Toplam Gelir Net Faiz Geliri Net Ücret ve Komisyonlar Diğer Gelirler Toplam Giderler (6.086) (5.097) Kredi ve Diğer Alacaklar Değer Düşüş Karşılığı (1.939) (1.552) Diğer Faaliyet Giderleri (4.147) (3.545) Vergi Öncesi Kâr Vergi (612) (712) Net Dönem Kârı Azınlık Payları h Yılı Kâr Dağıtımı ,06 TL konsolide olmayan net dönem karından ,70 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan ,36 TL net dağıtılabilir dönem karından ortaklara ,42 TL birinci temettü, ,94 TL ikinci temettü ve olağanüstü yedekler ile özel fonlardan ,64 TL olmak üzere toplam TL kar payı ödenmesi, ,65 TL ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisinin Genel Kurul un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 6

7 i. İştirakler Şirket in tarihi itibarıyla iştirakleri aşağıda belirtilmiş olup iştirak hareketlerine ilişkin detaylı bilgi 2014 mali bünyeye ilişkin bilgiler bölümünde verilmiştir yıl sonu itibarıyla aşağıda doğrudan iştirakler ile yönetimine hakim olunan başlıca dolaylı iştirakler verilmiştir: DOĞRUDAN İŞTİRAK EDİLEN ŞİRKETLER İştirak Yüzdesi İştirak (%) Bedeli (Milyon TL) YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. 81, ,71 TASFİYE HALİNDE UNICREDIT MENKUL DEĞERLER A.Ş. 99,99 8,46 KOÇ KÜLTÜR SANAT VE TANITIM HİZMETLERİ A.Ş. 45,10 0,05 BAŞLICA DOLAYLI İŞTİRAKLER İştirak Yüzdesi (%) YAPI KREDI BANK MOSKOVA 81,79 YAPI KREDI BANK NEDERLAND N.V. 81,80 YAPI KREDI HOLDING B.V. 81,80 YAPI KREDI BANK AZERBAYCAN 81,79 YAPI KREDİ FAKTORİNG A.Ş. 81,76 YAPI KREDİ PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 81,76 YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 81,78 YAPI KREDİ FİNANSAL KİRALAMA A.O. 81,79 YAPI KREDI BANK MALTA LTD. 81,80 YAPI KREDİ KÜLTÜR-SANAT YAYINCILIK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. 81,80 YAPI KREDİ-KORAY GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 24,91 BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A. 25,09 ALLİANZ YAŞAM VE EMEKLİLİK A.Ş. 16,36 j. Ortaklık Yapısı Şirket in sermayesi 2008 yılı Temmuz ayında 500 milyon TL artmış olup artan sermayenin tamamı ortaklar tarafından ödenmiştir. UniCredit Grubu ndan BACA ya ait olan %50 oranındaki Şirket hissesi, bu bankanın ünvan değişikliğine gitmesi nedeniyle UniCredit Bank Austria AG adına kayıtlara alınmıştır. Koç Grubu şirketleri arasında yapılan hisse devirleri ile ortaklık yapısında değişiklik olmuştur tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur: ADI / SOYADI VEYA ÜNVANI HİSSE TUTARI (TL) HİSSE ORANI (%) KOÇ GRUBU ,22 50,0 KOÇ HOLDİNG A.Ş ,59 37,5 ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ ,39 4,0 KOÇ AİLE FERTLERİ ,73 1,3 KOÇ AİLE ŞİRKETLERİ ,29 1,7 KOÇ GRUBU ŞİRKETLERİ ,07 2,6 KOÇ GRUBU VAKIFLARI ,15 2,9 UNICREDIT GRUBU ,22 50,0 UNICREDIT BANK AUSTRIA AG ,22 50,0 GENEL TOPLAM ,

8 BÖLÜM 2: YÖNETİM BİLGİLERİ a. Yönetim Kurulu ve Diğer Yetkililer 27 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu üyeliklerine Mustafa V. Koç, O. Turgay Durak, Gianni F. G. Papa, H. Faik Açıkalın, Carlo Vivaldi, F. Füsun Akkal Bozok, Ahmet F. Ashaboğlu, Francesco Giordano, Laura Stefania Penna, Dr. Jürgen Kullnig, Benedetta Navarra ve Adil Giray Öztoprak tekrar seçilmiştir. Genel Kurul toplantısı sonrasında alınan Yönetim Kurulu kararı ile Mustafa V. Koç Yönetim Kurulu Başkanı, Gianni F. G. Papa Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevlendirilmiştir yılı sonu itibarıyla Şirket in yöneticileri aşağıdaki gibidir: Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Mustafa V.Koç... Başkan Gianni F. G. Papa 1... Başkan Vekili H. Faik Açıkalın... Murahhas Üye ve İcra Başkanı Carlo Vivaldi 1... Murahhas Üye ve İcra Başkanı Vekili F. Füsun Akkal Bozok... Üye Ahmet F. Ashaboğlu... Üye O. Turgay Durak... Üye Jürgen Dr. Kullnig... Üye Francesco Giordano... Üye Laura Stefania Penna 1... Üye Benedetta Navarra... Üye Adil Giray Öztoprak... Üye Coşkun Erkam... Sekreter (1) 19 Ocak 2015 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 16 Şubat 2015 tarihi itibari ile Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Laura S. Penna yerine bu tarihten geçerli olmak üzere Niccoló Ubertalli Murahhas Üye olarak seçilmiştir. Aynı tarih itibari ile Gianni F. G. Papa nın Yönetim Kurulu Başkan Ve killiği görevi sona ermiş, Yönetim Kurulu ndaki görevine Üye olarak devam etmeye başlamış, Carlo Vivaldi nin Murahhas Üyelik görevi sona ermiş, Yönetim Kurulu ndaki görevine Başkan Vekili olarak devam etmeye başlamıştır. 16 Şubat 2015 tarihi itibari ile UniCredit Grubu Merkez ve Doğu Avrupa Bölgesi nden sorumlu Kıdemli Yönetim Başkanı ve UniCredit Bank Avusturya da İdare Heyeti Başkan Vekili olarak görev yapmaya başlaması nedeniyle Koç Finansal Hizmetler A.Ş. İcra Başkanı Vekilliği görevinden istifa eden Carlo Vivaldi nin yerine Niccoló Ubertalli Koç Fina nsal Hizmetler A.Ş. İcra Başkanı Vekili olarak atanmıştır. Diğer Yetkililer Marco Iannaccone... Erdinç Tetik... Finansal Planlama ve Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Başkanı (CFO) KFH, İştirakler ve Hissedarlarla İlişkiler Direktörü 8

9 b. Genel Kurul a Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu Sayın Ortaklarımız, 2014 yılı ile ilgili faaliyetlerimizin ve hesaplarımızın sizlere takdim edileceği bu toplantıya teşriflerinizden dolayı teşekkür ederiz. Koç Finansal Hizmetler ve finans sektöründe faaliyet gösteren iştiraki Yapı Kredi 2014 yılını sağlam ve sürdürülebilir bir performans sağlayarak tamamlamıştır yılı konsolide mali tablolara göre Şirket in aktif toplamı %22 artışla 195,3 milyar TL tutarına ulaşmıştır. Toplam nakdi ve gayrinakdi krediler hacmini 174,3 milyar TL dir. Şirket in aktif kalemlerine bakıldığında nakdi krediler 126,8 milyar TL, nakit değerler ve bankalar 27,1 milyar TL, toplam menkul değerler 24,3 milyar TL, maddi duran varlıklar 1,1 milyar TL ve diğer aktifler 15,9 milyar TL olarak yer almaktadır. Şirket in pasif kalemlerine bakıldığında mevduat 107,6 milyar TL, alınan krediler 21,4 milyar TL, para piyasalarına borçlar 8,8 milyar TL, sermaye benzeri krediler 6,8 milyar TL, özkaynaklar 20,6 milyar TL ve diğer pasifler 30,1 milyar TL olarak yer almaktadır. Konsolide net kâr (azınlık payları hariç) 2014 yılında milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Konsolide olmayan mali tablolara göre Şirket 2013 yılında 214,5 milyon TL net kâr elde ederken, 2014 yılını 317,5 milyon TL ile kapatmıştır Yılında İştiraklerde Gerçekleştirilen İşlemler: Ortaklık Yapısı İle İlgili Önemli Değişiklikler: Yoktur Doğrudan İştirakler İle İlgili Önemli Değişikler: 30 Mayıs 2014 tarihli, Unicredit Menkul Değerler A.Ş. (UCM) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda, şirket faaliyetlerinin devam etmesinde fayda görülmemesi nedeniyle UCM nin sonlandırılarak tasfiye edilmesine ve şirket ünvanının başına Tasfiye Halinde ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. 6 Haziran 2014 tarihinde durum ticaret sicili tarafından tescil edilerek UCM nin ünvanı Tasfiye Halinde Unicredit Menkul Değerler A.Ş. olmuştur. Dolaylı İştirakler İle İlgili Önemli Değişikler: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. nin sermayesinin tamamına sahip olduğu Hollanda'da mukim bağlı ortaklığı Yapı Kredi Holding BV tarafından doğrudan kontrol edilmek suretiyle; Banka Yönetim Kurulu'nun geçmişte aldığı kararlar, BDDK dan ve 23 Ekim 2014 tarihinde Malta yasal otoritesinden alınan onay ile Malta Cumhuriyeti'nde Yapı Kredi Bank Malta Ltd kurulmuştur. Grup bünyesinde 2014 yılında kurulan Yapı Kredi Bank Malta Ltd. şirketine(banka) Koç Finansal Hizmetler A.Ş. de ortak olmuştur. Kar dağıtımı açısından Yönetim Kurulu olarak, konsolide olmayan mali tablolarda yer alan ,06 net dönem karından ,70 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan ,36 TL net dağıtılabilir dönem karından ortaklara ,42 TL birinci temettü, ,94 TL ikinci temettü ve olağanüstü yedekler ile özel fonlardan ,64 TL olmak üzere toplam TL kar payı ödenmesi, ,65 TL ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılmasını önerir, 2014 yılına ilişkin mali tablolarımızı onaylarınıza sunarız. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu adına, Başkan Mustafa V.Koç 9

10 c. Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Sayın Hissedarlarımız, 2014 yılında, gerek küresel gerekse yurtiçindeki gelişmeler nedeniyle oldukça değişken bir faaliyet ortamı hakim olmuştur. Küresel düzeyde FED in faiz artırımının zamanlaması ve derecesi, Avrupa Merkez Bankası nın politikaları, jeopolitik riskler ve yılın sonuna doğru petrol fiyatlarında görülen keskin düşüş gündemin ana maddelerini oluşturmuştur. Diğer yandan, yurtiçinde faaliyet ortamı, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) politikaları ile belediye ve cumhurbaşkanlığı seçimleri gibi yerel siyasi gelişmelerden etkilenmiştir. Bankacılık sektörü 2014 yılı boyunca bu zorlu faaliyet ortamını rasyonel şekilde yönetilmiştir. Böylelikle, toplam krediler yıllık %18 artarak milyar TL ye ulaşırken, mevduat yıllık %10 artışla milyar TL ye ulaşmıştır. Aktif kalitesi sağlamlığını korumuş, takipteki krediler oranı 2013 yılına kıyasla kısmen artış göstermiştir. Öte yandan sektörün net kârı, Yapı Kredi Sigorta nın 2013 yılındaki satış geliri hariç olmak üzere, yıllık %10 artmıştır. Koç Finansal Hizmetler in bankacılık iştiraki ve Türkiye nin en büyük 4. özel bankası olan Yapı Kredi için 2014 yılı, Banka nın 70. kuruluş yılı olması itibarıyla özel ve farklı bir önem taşımıştır yılında da müşteri odaklı yaklaşımını sürdüren Koç Finansal Hizmetler, Türk ekonomisinin finansmanına sağladığı katkıyı daha da hızlandırmıştır. Grup, toplam nakdi ve gayrinakdi krediler hacmini %27 artırarak 175,6 milyar TL ye taşımıştır. Nakdi kredilerin aktifler içerisindeki payı %64 ile sektördeki en yüksek seviyelerden biri iken, aynı zamanda menkul değerlerin aktifler içerisindeki payı %13 ile sektördeki en düşük seviyelerden biridir. Koç Finansal Hizmetler in bankacılık iştiraki Yapı Kredi nin başarılı performansı, yıl içerisinde birçok saygıdeğer ulusal ve uluslararası kuruluş tarafından verilen 30 dan fazla ödül ile de teyit edilmiştir. Banka, International Finance Magazine in Türkiye nin En Yenilikçi Bankası ödülüne layık görülürken, Global Banking and Finance Review tarafından Türkiye nin En İyi Perakende Bankası, Global Finance tarafından da Avrupa nın En İyi Mobil Bankası olarak seçilmiştir. Diğer taraftan Yapı Kredi, etik ilke ve değerlere bağlılığını teyit eden, Türkiye nin en saygın ödüllerinden Etika yı da üst üste ikinci kez kazanmıştır. Koç Finansal Hizmetler genç ve dinamik çalışanı ve şubeden oluşan geniş hizmet ağıyla 10,6 milyon müşteriye hizmet vermektedir. Şirket, birçok alan ve üründe lider konumunu sürdürmektedir yılında da bu yolda bizlerle birlikte yürüyen tüm müşterilerimize, destekleriyle bizlere güven veren hissedarlarımıza ve başarıları ile bizleri bu noktaya taşıyan tüm çalışanlarımıza teşekkürlerimi sunarım. Mustafa V.Koç Yönetim Kurulu Başkanı 10

11 d. CEO nun Mesajı Değerli Ortaklarımız, Koç Finansal Hizmetler, %81,8 oranında sahip olduğu finansal iştiraki Yapı Kredi aracılığıyla yıl boyunca zorlu faaliyet koşullarına rağmen sektördeki güçlü performansını korumuştur yılı, Yapı Kredi için 70. kuruluş yılı olmasının yanı sıra büyüme odaklı yatırım stratejisinin ilk yılı olması sebebiyle de müstesna bir önem taşımaktadır. Bu strateji öncelikle Yapı Kredi nin sektördeki konumunu güçlendirmeyi, uzun vadede ise sürdürülebilir kârlılığını devam ettirmeyi hedeflemektedir. Yıl boyunca Yapı Kredi yi olumlu anlamda ayrıştıran bu strateji, geçtiğimiz beş yılda bankacılık sektörünün kârlılık düzeylerini etkileyen yasal düzenlemeler ve artan rekabetin önüne geçilebilmesi açısından da önemli bir adım olmuştur. Büyüme stratejisinin ana unsurları başta çalışan sayısı, ATM ve şubelere yapılan yatırımlar ile ticari verimliliğin artırılmasına yönelik adımlar olmuştur. Bu doğrultuda Grup, çalışan sayısını artırarak 2014 yılında 18,500 ün üzerine taşımıştır. Aynı zamanda, 60 yeni şubenin açılmasıyla birlikte toplam şube sayısı i aşmıştır. 600 yeni ATM nin devreye alınmasıyla toplam ATM ağı ü aşmıştır. İnovasyon söz konusu olduğunda ise Banka, şubesiz bankacılık modelini, müşteri deneyimi süreçlerini yeniden tasarlamış ve ticari verimliliğe ilişkin diğer girişimlere ek olarak halihazırda ödüllü internet bankacılığını daha da güçlendirmiştir. Büyüme stratejisinin kilit noktalarından biri olan ve sürdürülebilirlik açısından hayati bir önem taşıyan yeni müşteri kazanımında ciddi bir ivme sağlanmıştır yılında Yapı Kredi, müşteri tabanını 600 bin büyüterek geçtiğimiz yıllara kıyasla müşteri kazanımında 2,7 kat artış yakalamıştır. Bu doğrultuda, toplam müşteri sayısı 2014 yıl sonu itibarıyla 10,6 milyon rakamına ulaşmıştır yılında aktif büyüklüğü yıllık %22 artışla 195,3 milyar TL ye ulaşmıştır. Bu artışın ana kaynağı nakdi krediler olmuştur. Nakdi kredi hacmi yıllık %26 artarak toplam 126,8 milyar TL ye ulaşmıştır. Mevduat ise yıllık %22 büyüme ile 107,6 milyar TL seviyesine yükselmiştir. Yıl boyunca Grup, fonlama tabanını çeşitlendirmeye de odaklanmış ve sendikasyon, seküritizasyon, tahvil ihracı ve diğer finansal enstrümanlar kullanılarak 2014 yılında yaklaşık 5,7 milyar ABD Doları kaynak sağlamıştır. Sermaye açısından Koç Finansal Hizmetler in bankacılık iştiraki Yapı Kredi, nakdi kredilerdeki güçlü büyümeye rağmen sermaye yeterlilik oranını %15,0 da tutmayı başarmıştır. Aktif kalitesi açısındansa Banka, takipteki krediler oranını sektördeki yıllık 20 baz puanlık artışa karşın 10 baz puan azaltarak sektörden daha iyi bir performans sergilemiştir. Yılın ilk döneminde yapılan yatırımların da sağlamış olduğu destekle Grup, yıl sonunda azınlık payları hariç olmak üzere milyon TL konsolide net kâr elde etmiştir yılında Koç Finansal Hizmetler, müşteri odaklı bankacılık yaklaşımı sayesinde olumlu ayrışmaya ve belirlediği alanlarda lider konumunu pekiştirmeye devam edecektir. Grup bu vizyonu çerçevesinde dağıtım ağlarına yatırım yapmayı ve ticari etkinliğini artırmayı sürdürecektir. Akıllı Büyüme stratejimiz doğrultusunda ilerlemeye devam ederken, bize duymuş oldukları güvenden ötürü müşterilerimize ve hissedarlarımıza, yoğun çabaları içinse çalışanlarımıza teşekkürlerimi sunarım. H. Faik Açıkalın CEO 11

12 BÖLÜM 3: FİNANSAL BİLGİLER: a Yılı Gelir Tablosu Konsolide Gelir ve gider kalemleri Cari dönem Önceki dönem 01/01-31/12/ /01-31/12/2013 I. Faiz gelirleri Kredilerden alınan faizler Zorunlu karşılıklardan alınan faizler Bankalardan alınan faizler Para piyasası işlemlerinden alınan faizler Menkul değerlerden alınan faizler Alım satım amaçlı finansal varlıklardan Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak sınıflandırılan fv Satılmaya hazır finansal varlıklardan Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlardan Finansal kiralama gelirleri Diğer faiz gelirleri II. Faiz giderleri ( ) ( ) 2.1 Mevduata verilen faizler ( ) ( ) 2.2 Kullanılan kredilere verilen faizler ( ) ( ) 2.3 Para piyasası işlemlerine verilen faizler ( ) ( ) 2.4 İhraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler ( ) ( ) 2.5 Diğer faiz giderleri (19.138) (16.690) III. Net faiz geliri (I + II) IV. Net ücret ve komisyon gelirleri Alınan ücret ve komisyonlar Gayri nakdi kredilerden Diğer Verilen ücret ve komisyonlar ( ) ( ) Gayri nakdi kredilere (10.969) (10.188) Diğer ( ) ( ) V. Temettü gelirleri VI. Ticari kâr/zarar (net) ( ) Sermaye piyasası işlemleri kârı/zararı Türev finansal işlemlerden kâr/zarar ( ) Kambiyo işlemleri kârı/zararı ( ) VII. Diğer faaliyet gelirleri VIII. Faaliyet gelirleri / giderleri toplamı (III+IV+V+VI+VII) IX. Kredi ve diğer alacaklar değer düşüş karşılığı (-) ( ) ( ) X. Diğer faaliyet giderleri (-) ( ) ( ) XI. Net faaliyet kârı/zararı (VIII-IX-X) XII. Birleşme işlemi sonrasında gelir olarak kaydedilen fazlalık tutarı - - XIII. Özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar XIV. Net parasal pozisyon kârı/zararı - - XV. Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z (XI+...+XIV) XVI. Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı (±) ( ) ( ) 16.1 Cari vergi karşılığı ( ) ( ) 16.2 Ertelenmiş vergi karşılığı ( ) XVII. Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z (XV±XVI) XVIII. Durdurulan faaliyetlerden gelirler Satış amaçlı elde tutulan duran varlık gelirleri İştirak, bağlı ortaklık ve birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ort.) satış kârları Diğer durdurulan faaliyet gelirleri - - XIX. Durdurulan faaliyetlerden giderler (-) - ( ) 19.1 Satış amaçlı elde tutulan duran varlık giderleri - ( ) 19.2 İştirak, bağlı ortaklık ve birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ort.) satış zararları Diğer durdurulan faaliyet giderleri - - XX. Durdurulan faaliyetler vergi öncesi k/z (XVIII-XIX) XXI. Durdurulan faaliyetler vergi karşılığı (±) - (81.785) 21.1 Cari vergi karşılığı - (81.785) 21.2 Ertelenmiş vergi karşılığı - - XXII. Durdurulan faaliyetler dönem net k/z (XX±XXI) XXIII. Net dönem kârı/zararı (XVII+XXII) Grubun kârı/zararı Azınlık payları kârı/zararı (-) Hisse başına kâr/zarar (tam TL) 0,0056 0,

13 b Yılı Bilanço Konsolide Cari Dönem (31/12/2014) Önceki Dönem (31/12/2013) Aktif kalemler TP YP Toplam TP YP Toplam I. Nakit değerler ve Merkez Bankası II. Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) Alım satım amaçlı finansal varlıklar Devlet borçlanma senetleri Sermayede payı temsil eden menkul değerler Alım satım amaçlı türev finansal varlıklar Diğer menkul değerler Gerçeğe uygun değer farkı kâr/zarara yansıtılan olarak sınıflandırılan fv Devlet borçlanma senetleri Sermayede payı temsil eden menkul değerler Krediler Diğer menkul değerler III. Bankalar IV. Para piyasalarından alacaklar Bankalararası para piyasasından alacaklar İMKB Takasbank piyasasından alacaklar Ters repo işlemlerinden alacaklar V. Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) Sermayede payı temsil eden menkul değerler Devlet borçlanma senetleri Diğer menkul değerler VI. Krediler ve alacaklar Krediler ve alacaklar Bankanın dahil olduğu risk grubuna kullandırılan krediler Devlet borçlanma senetleri Diğer Takipteki krediler Özel karşılıklar (-) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) VII. Faktoring alacakları VIII. Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) Devlet borçlanma senetleri Diğer menkul değerler IX. İştirakler (net) Özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilenler Konsolide edilmeyenler Mali iştirakler Mali olmayan iştirakler X. Bağlı ortaklıklar (net) Konsolide edilmeyen mali ortaklıklar Konsolide edilmeyen mali olmayan ortaklıklar XI. Birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) (net) Özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilenler Konsolide edilmeyenler Mali ortaklıklar Mali olmayan ortaklıklar XII. Kiralama işlemlerinden alacaklar Finansal kiralama alacakları Faaliyet kiralaması alacakları Diğer Kazanılmamış gelirler (-) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) XIII. Riskten korunma amaçlı türev finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer riskinden korunma amaçlılar Nakit akış riskinden korunma amaçlılar Yurt dışındaki net yatırım riskinden korunma amaçlılar XIV. Maddi duran varlıklar (net) XV. Maddi olmayan duran varlıklar (net) Şerefiye Diğer XVI. Yatırım amaçlı gayrimenkuller (net) XVII. Vergi varlığı Cari vergi varlığı Ertelenmiş vergi varlığı XVIII. Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıklar (net) Satış amaçlı Durdurulan faaliyetlere ilişkin XIX. Diğer aktifler Aktif toplamı

14 Cari Dönem (31/12/2014) Önceki Dönem (31/12/2013) Pasif kalemler TP YP Toplam TP YP Toplam I. Mevduat Bankanın dahil olduğu risk grubunun mevduatı Diğer II. Alım satım amaçlı türev finansal borçlar III. Alınan krediler IV. Para piyasalarına borçlar Bankalararası para piyasalarına borçlar İMKB Takasbank piyasasına borçlar Repo işlemlerinden sağlanan fonlar V. İhraç edilen menkul kıymetler (net) Bonolar Varlığa dayalı menkul kıymetler Tahviller VI. Fonlar Müstakriz fonları Diğer VII. Muhtelif borçlar VIII. Diğer yabancı kaynaklar IX. Faktoring borçları X. Kiralama işlemlerinden borçlar Finansal kiralama borçları Faaliyet kiralaması borçları Diğer Ertelenmiş finansal kiralama giderleri (-) XI. Riskten korunma amaçlı türev finansal borçlar Gerçeğe uygun değer riskinden korunma amaçlılar Nakit akış riskinden korunma amaçlılar Yurt dışındaki net yatırım riskinden korunma amaçlılar XII. Karşılıklar Genel karşılıklar Yeniden yapılanma karşılığı Çalışan hakları karşılığı Sigorta teknik karşılıkları (net) Diğer karşılıklar XIII. Vergi borcu Cari vergi borcu Ertelenmiş vergi borcu XIV. Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlık borçları (net) Satış amaçlı Durdurulan faaliyetlere ilişkin XV. Sermaye benzeri krediler XVI. Özkaynaklar ( ) Ödenmiş sermaye Sermaye yedekleri (49.668) (20.063) ( ) ( ) Hisse senedi ihraç primleri Hisse senedi iptal kârları Menkul değerler değerleme farkları ( ) (96.616) Maddi duran varlıklar yeniden değerleme farkları Maddi olmayan duran varlıklar yeniden değerleme farkları Yatırım amaçlı gayrimenkuller yeniden değerleme farkları İştirakler, bağlı ort. ve birlikte kontrol edilen ort. (iş ort.) bedelsiz hisse senetleri Riskten korunma fonları (etkin kısım) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıkların birikmiş değerleme farkları Diğer sermaye yedekleri Kâr yedekleri (404) Yasal yedekler Statü yedekleri Olağanüstü yedekler Diğer kâr yedekleri (404) Kâr veya zarar Geçmiş yıllar kâr ve zararları Dönem net kâr ve zararı Azınlık payları Pasif toplamı

15 c Yılı Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler Koç Finansal Hizmetler ve finans sektöründe faaliyet gösteren iştiraki Yapı Kredi 2014 yılını sağlam ve sürdürülebilir bir performans sağlayarak tamamlamıştır yılı konsolide mali tablolara göre Şirket in aktif toplamı %22 artışla 195,3 milyar TL tutarına ulaşmıştır. Toplam nakdi ve gayrinakdi krediler hacmi 174,3 milyar TL dir. Şirket in aktif kalemlerine bakıldığında nakdi krediler 126,8 milyar TL, nakit değerler ve bankalar 27,1 milyar TL, toplam menkul değerler 24,3 milyar TL, maddi duran varlıklar 1,1 milyar TL ve diğer aktifler 15,9 milyar TL olarak yer almaktadır. Şirket in pasif kalemlerine bakıldığında mevduat 107,6 milyar TL, alınan krediler 21,4 milyar TL, para piyasalarına borçlar 8,8 milyar TL, sermaye benzeri krediler 6,8 milyar TL, özkaynaklar 20,6 milyar TL ve diğer pasifler 30,1 milyar TL olarak yer almaktadır. Konsolide net kâr (azınlık payları hariç) 2014 yılında milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Konsolide olmayan mali tablolara göre Şirket 2013 yılında 214,5 milyon TL net kâr elde ederken, 2014 yılını 317,5 milyon TL net kâr ile kapatmıştır. İŞTİRAK EDİLEN ŞİRKETLER İştirak Yüzdesi (%) İştirak Hissesi (Milyon TL) İştiraklerin 2014 Yılı Defter Değerleri ve İştirak Hareketleri (Milyon TL) Bakiyesi Diğer Sermaye Artışı Bakiyesi YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. 81, , , ,95 İştirak Bedeli 3.306, ,84 Şerefiye 245,11 245,11 TASFİYE HALİNDE UNICREDIT MENKUL DEĞERLER A.Ş. 99,99 8,46 7,78 7,78 KOÇ KÜLTÜR SANAT YAYINCILIK A.Ş. 45,10 0,05 0,01 0,01 TOPLAM 3.559, ,74 Doğrudan İştirakler İle İlgili Önemli Değişikler: SPK nın 3 Nisan 2014 tarih ve 10 sayılı toplantısında, UCM e ait yetki belgelerinin tamamının Yatırımcı Tazmin Merkezi Yönetmeliği nin 6. geçici maddesi kapsamında Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. lehine iptal edilmesine karar verilmiştir. 30 Mayıs 2014 tarihli, UCM Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda, bu karar gereği şirket faaliyetlerinin devam etmesinde fayda görülmemesi nedeniyle UCM nin sonlandırılarak tasfiye edilmesine ve şirket ünvanının başına Tasfiye Halinde ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. 6 Haziran 2014 tarihinde durum ticaret sicili tarafından tescil edilerek UCM nin ünvanı Tasfiye Halinde Unicredit Menkul Değerler A.Ş. olmuştur. Dolaylı İştirakler İle İlgili Önemli Değişikler: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. nin sermayesinin tamamına sahip olduğu Hollanda'da mukim bağlı ortaklığı Yapı Kredi Holding BV tarafından doğrudan kontrol edilmek suretiyle; Banka Yönetim Kurulu'nun geçmişte aldığı kararlar, BDDK dan ve 23 Ekim 2014 tarihinde Malta yasal otoritesinden alınan onay ile Malta Cumhuriyeti'nde Yapı Kredi Bank Malta Ltd kurulmuştur. Grup bünyesinde 2014 yılında kurulan Yapı Kredi Bank Malta Ltd. Şirketine (Banka) Koç Finansal Hizmetler A.Ş. de ortak olmuştur. 15