TEKFEN HOLDNG ANONM RKET ESAS MUKAVELES

Transkript

1 TEKFEN HOLDNG ANONM RKET ESAS MUKAVELES Madde 1- KURULU: Aaıdaki kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun (bu esas mukavelede T.T.K. olarak anılacaktır) Anonim irketlerin ani kuruluu hükümlerine göre bir anonim irket kurulmutur. Kurucunun Adı Tabiyeti Adresi 1- Y.Müh. Feyyaz Berker T.C. Cevdetpaa Cad. 181 Bebek- STANBUL 2- Y.Müh. Ali Nihat Gökyiit T.C. M.Kemal Öke Cad. 23/15 Niantaı-STANBUL 3- Y.Müh. Necati Akçalılar T.C. Cevdetpaa Cad. 183 Bebek- STANBUL 4- Alev Berker T.C. Cevdetpaa Cad. 181 Bebek- STANBUL 5- Nezahat Gökyiit T.C. M.Kemal Öke Cad. 23/15 Niantaı-STANBUL 6- Cansevil Akçalılar T.C. Cevdetpaa Cad. 183 Bebek- STANBUL Madde 2- TCARET UNVANI: irketin ticaret unvanı "Tekfen Holding Anonim irketi" olup bu esas mukavelede "Holding" olarak anılacaktır. Madde 3- GAYE VE KONU: Holding, kurulmu veya kurulacak herhangi bir konuda itigal eden yerli ve yabancı anonim ve limited yerli ve yabancı irketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılabilecei gibi, yerli ve yabancı holdinglerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir, bunlarla geçici itirakler kurabilir veya mali mesuliyet tevziine dayanan anlamalar yapabilir. Bu cümleden olarak aaıdaki hukuki ve iktisadi ilemleri yapabilir. öyle ki, holding bu amacını gerçekletirebilmek için aaıdaki ilem ve tasarrufları yapabilir. a) Yurtiçinde ve yurtdıında aracılık faaliyeti niteliinde olmaksızın ve menkul kıymet portföyü iletmek amacı gütmeksizin her nevi hisse senetlerini satın alır, satar, baka hisselerle deitirebilir, itiraklerini artırabilir, azaltabilir veya sona erdirebilir. b) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kurulmu veya kurulacak irketlerin, 1

2 özellikle sermaye ve yönetimine katıldıı irketlerin pay ve tahvil ihraç muamelelerine delalet edebilecei gibi bu irketlerin daha önce ihraç edilmi veya ihraç olunacak pay ve tahvil ihracı hallerinde bunların neticelerinin ihraç eden irketlere veya alıcılarına garanti edilmesi, temettü garantisi veya geri alma taahhüdü gibi, satılarını ve deerlerinin korunmasını salayacak ilemlere de giriebilir. irketlerin tahvillerini alabilir veya dier ekillerde bunları finanse edebilir. c) Kurulmu veya kurulacak irketlerle özellikle sermaye ve yönetimine itirak ettii irketlerin her türlü finansman ileri ile hukuki ve mali, teknik ilerini, muhasebe ve personel hizmetlerini ifa edebilir. d) irketlerin konusu ile ilgili reklam, pazarlama, tanıtım, halkla ilikiler, ithalat ve ihracat, iç ticaret, iç ve dı uluslararası mümessillik hizmetlerini yürütebilir. Bu irketlerin gümrük, depolama, sigorta, nakliye, tahsilat gibi hizmetlerinin ifasına yardımcı olabilir. e) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, itiraki bulunduu irketlerin bankalardan veya dier mali müesseselerden alacakları krediler için gayrimenkul ipotei, kefalet ve her türlü ayni ve nakdi teminat ve garantileri verebilir ve bunlar lehine giritii mali taahhütlere karılık, her nevi gayrimenkul ipotei dahil olmak üzere her nevi ayni ve nakdi teminat alabilir. f) irketlerin vadeli satılarına müteallik senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları dier müesseselere devir ve ciro edebilir. irketlerin finansman ilerine ilave olarak bu irketlerin hukuki ve mali ilerini, muhasebe kontrol ve organizasyon ilerini, proje, plan, etüd gibi teknik ve iktisadi ileri ile personel yetitirilmesine yönelik hizmetleri yapabilir. Bu hizmetlerin ifa edilebilmesi için bünyesinde devamlı eleman istihdam edebilir veya bünyesi dıında uzman elemanlarla süreli veya süresiz anlamalar yapabilir. Holding bu faaliyetlerine karılık irketlerden i baına veya yıllık abonman anlamaları yaparak ücret alabilir. g) Yabancı ve yerli holding veya dier irketlerle ibirlii yapabilir veya itirakler tesis edebilir ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlamalar yapabilir. h) Holding ihale projeleri ve teklifler hazırlatarak sermaye ve yönetimine itirak ettii irketler nam ve hesabına veya kendi namına ihalelere itirak edebilir veya kendi nam ve hesabına itirak ederek aldıı ihaleleri irketlere devredebilir. Bu hizmetlerine karılık itirak ettii irketleri süreli ve süresiz veya yıllık abonman karılıı anlamalar yapabilir ve bu hizmetlerine karı bir ücret alabilecei gibi ihalelerin devri karılıı muayyen bir bedel talep edebilir. i) Holding yurt içinde ve yurt dıında sermaye ve yönetimine katıldıı irketler için yararlı her türlü hizmet ve muameleleri yapabilir. j) Holding, sermayesine itirak ettii irketlerin ticari ve sınai itigal mevzularını ilgilendiren bilcümle mamul, yarı mamul emtia ile her nev'i ham maddeyi, alet ve edevatı, makine ve aparatı ve gereinde arazileri, bilahare sermayesine itirak ettii irketlere devretmek üzere kendi namına satın alabilir, satabilir, devredebilir, mülkiyetlerine intikal ettirebilir. 2

3 Holding sermayesine itirak ettii irketlerin, ticari ve sınai itigal konularına giren her türlü malı, itirak ettii irketlere devretmek suretiyle ve bu maksatla kendi ve hesabına ithal edebilir. Mezkur malların, itirak ettii irketlere satılması, her ne sebeple olursa olsun, gerçeklememesi halinde, Holding bunları hakiki ve hükmi üçüncü ahıslara satabilir, devredebilir, mülkiyetlerine intikal ettirebilir. Holding sermayesine itirak ettii irketlerin ihracata konu tekil eden her nev'i emtiasını bu irketlerden satın alabilir ve bunları kendi nam ve hesabına ihraç edebilir. Sermayesine itirak ettii irketlerin ticari ve sınai faaliyetini kolaylatırmak için yerli ve yabancı firmaların veya itirak ettii irketlerin mümessilliklerini alabilir ve bu irketlerin mamullerini pazarlayabilir. k) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, çeitli amaçlarla kurulmu olan vakıflara ve bu gibi kii ve/veya kurumlara baıta bulunabilir veya kârdan pay ayırabilir. l) Gaye ve mevzuunu gerçekletirebilmek için gayrimenkuller (gemi dahil) alabilir, bunları bakalarına devir ve fera ve hibe edebilir, kısmen veya tamamen bakalarına kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile Medenin Kanun hükümleri gereince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeit iltizamı ve tasarrufı ilemleri yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefıyetli veya mükellefîyetsiz tasarruflarda bulunabilir, gayrimenkullerin imarı, ifrazı, ihyası, alt yapı tesislerinin yapımı ve deerlendirilmesi ileri ile itigal edebilir. Gaye ve mevzuu ile ilgili olarak ipotek veya dier teminatları karılıında veya teminatsız ödünç verebilir, hak ve alacaklarının tahsili veya terhini için ayni veya ahsi her çeit teminat alabilir veya verebilir bunlarla ilgili olarak tapuda ipotek tescil ve terkin taleplerinde bulunabilir. m) Kendi nam ve hesabına markalar ihdas ve tescil ettirebilir, bakalarına ait marka, ihtira beratı ve know-how'ları devralabilir, devraldıı bilcümle fikri hakları itirak ettii veya etmedii irketlere devredebilir veya kiralayabilir. Yukarıda gösterilen muamelelerden baka ilerde Holding için faydalı ve lüzumlu görülecek baka ilere giriilmek istendii takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Holding diledii ileri yapabilecektir. Ana sözlemenin tadili mahiyetinde olan bu kararların uygulanması için, Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınacaktır. Holding, yukarıda belirtilen hususları gerçekletirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir. Madde 4- MERKEZ: Holding in merkezi stanbul ili, Beikta, ilçesidir. Adresi, Etiler, Kültür Mahallesi Tekfen Sitesi Aydınlık Sokak A Blok No.7, 34340, Beikta, stanbul'dur. 3

4 Adres deiikliinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmi adresinden ayrılmı olmasına ramen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemi irket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmi adrese yapılan tebligatlar Holding e yapılmı sayılır. Holding, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu nun hükümlerine uygun olarak, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ve Sermaye Piyasası Kurulu na ve gerektiinde dier kamusal mercilere önceden bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dıında veya serbest bölgelerde ubeler, satı maazaları, depolar, irtibat büroları veya buna mümasil tesisler açabilir, muhabirlikler ve ajanslıklar tesis edebilir. Madde 5- SÜRE: Holdingin kesin kurulu tarihi tescil edildii tarihtir. Holdingin hukuki varlıı muayyen bir süre ile takyit olunmamıtır. Genel kurul kanunda gösterilen toplantı ve karar nisaplarına riayet artı ile ana sözlemeyi tadil ederek irketin süresini sınırlayabilir. Bu ekilde takyit olunan süre yine kanuni artlara uyularak süresiz hale dönütürülebilir. Ana sözlemenin tadili mahiyetinde olan ibu kararın tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlıının müsaadesinin alınması arttır. Madde 6- SERMAYE Holding in sermayesi tamamı nakit karılıı ,00-YTL ye çıkarılmıtır. Bu sermaye, her biri 1.-YTL deerinde adet paya ayrılmıtır. Payların tamamı hamilinedir. Holding in bu defa artırılan adet payın ve ,00-YTL lik sermayenin tamamı mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arz edilmesinden karılanmı ve tamamı ödenmitir. Pay devirlerine ilikin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatının öngördüü artlar dahilinde herhangi bir kısıtlama yoktur. Rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandıı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar, nominal deerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun teblileri uyarınca halka arz edilir. Mevcut sermayenin tamamı ödenmitir. Madde 7- SERMAYENN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI: Holding'in sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümleri uyarınca arttırılıp azaltılabilir. Madde 8- RÜÇHAN HAKKI Sermayenin artırılması halinde, mevcut pay sahiplerinin, Holding sermayesindeki payları oranında, yeni pay alma konusunda rüçhan hakları vardır. 4

5 Madde 9- PAYLARIN DEVR: Holdingin hamiline yazılı paylarının devir ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Madde 10- SATI SINIRLANMASI DOLAYISIYLE PAY ALIMI: Cebri icraya intikal eden payları Holding T.T.K. nın 329 uncu maddesi gereince alabilir. Holding tarafından alınan payların yeniden satıına kadar salayacaı menfaatler Holding'e aittir. Ancak, Holding'in mülkiyetinde kaldıı sürece bu paylar genel kurul toplantılarında rey hakkı vermez ve çounlukta da hesaba katılamazlar. Madde 11- KAR VE ZARAR ORTAKLII BELGES, TAHVL FNANSMAN BONOSU VE MENKUL KIYMET ÇIKARILMASI: Holding yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve yurt dıında gerçek ve tüzel kiilere satılmak amacı ile her nev'i tahvil ve kâr ve zarara itirakli kâr ve zarar ortaklıı belgeleri (kâr'a itirakli tahvil) Finansman bonoları Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görülecek her türlü borçlanma senedi ve benzeri menkul kıymet ihraç edebilir. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre hisse senedi ile deitirilebilir, teminatlı veya teminatsız tahvil ve kâr-zarar ortaklıı belgelerinin, finansman bonolarının ve her türlü menkul kıymet çıkarılmasına Genel Kurul, miktarlarının tespitine Yönetim Kurulu yetkilidir. Madde 12-NTFA SENETLER: Holding'in 30 adet nama yazılı intifa senetleri Tekfen Eitim Salık Kültür Sanat Ve Doal Varlıkları Koruma Vakfı na aittir. Kurucu intifa senetleri malikine herhangi bir surette oy ve sair azalık hakları bahetmez, sadece ibu ana sözlemenin kar daıtım maddesinde yazılı kardan pay alma hakkı tanır. Madde 13- YÖNETM KURULU: Holding in ileri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 9 (dokuz) üyeden oluan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda üç baımsız üye bulunur. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunda Yönetim Kurulu üyelerinin baımsızlıına ilikin açıklama yer alır. Tüzel kii ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilecek gerçek kii üyeler, temsil ettikleri tüzel kiilerle temsil münasebeti kesildiinde üyelik sıfatını kendiliinden kaybederler. Görev süresi sona eren üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Madde 14-ÜYELK SÜRES VE AÇILMASI: Yönetim Kurulu Üyeleri nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyelii ne seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine balı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri ni her zaman deitirebilir. 5

6 Azil,. stifa, vefat veya Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi uyarınca üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu nca uygun görülecek kiiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar. Madde 15-YÖNETM KURULUNUN BALICA GÖREVLER: Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, ibu ana sözleme ve bu hususlarda holdingin genel kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanununun 319.maddesi hükmü gereince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve holdingi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabilecei bir Komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Madde 16-TEMSL ve LZAM: Holding in yönetimi ve temsili, Yönetim Kurulu na aittir. Holding tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak bütün sözlemelerin geçerli olabilmesi için, bunların Holding unvanı altına konmu ve Holding i ilzama yetkili kii veya kiilerin imzasını taıması gereklidir. Yönetim Kurulu, ilk toplantıda, kendi içinde, bir bakan ve bir bakan vekili seçer. Ayrıca Yönetim Kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını, kendi içinden seçecei murahhas üyeye ve Genel Müdür e devredebilecei gibi, pay sahibi olmayan müdürlere de devredebilir. Yönetim Kurulu, Holding i temsil ve ilzama yetkili kiileri ve bunların ne ekilde imza edeceklerini tespit ederek, tescil ve ilan eder. Madde 17- YÖNETM KURULU TEKLATI- TOPLANTI DÜZEN VE NSAPLAR: dare ve temsil görevi süresi kaç yıl olursa olsun yıllık olaan genel kurulu toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında üyeler arasından bir bakan ve bulunmadıı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir bakan vekili seçerler. Yönetim Kurulu, Holding ileri ve ilemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, Yönetim Kurulu nun ayda en az bir defa toplanması zorunludur. Yönetim kurulu toplantılarının balayabilmesi için toplam üye sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması arttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin çounluu ile alınır. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptıı teklife dierlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Holding sermayesinin en az %5 i deerinde paya sahip pay sahipleri ve menfaat sahipleri, Yönetim Kurulu Bakanı na talepte bulunmak suretiyle Yönetim Kurulu nu toplantıya davet edebilir. Yönetim Kurulu Bakanı nın, derhal toplantı yapılması gerekmedii sonucuna varması halinde, bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında davete ilikin konuyu tartımaya açabilir. 6

7 Madde 18- YÖNETM KURULU ÜYELERNN ÜCRETLER: Holdingin Yönetim Kurulu üyeleri genel kurulun tespit edecei aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. Madde 19-DENETÇLER: Genel Kurul, gerek ortaklar arasından ve gerekse dıarıdan, en çok üç yıl için, iki denetçi seçer. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine balı kalmayarak, denetçileri her zaman deitirebilir. Görev süreleri sona eren denetçiler yeniden seçilebilirler. Denetçilerin, aylık ücretleri Genel Kurulca tespit olunur. Madde 20- BAIMSIZ DENETM Holding in yıllık mali tabloları ile, sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca baımsız dı denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmi ve Genel Kurul tarafından onaylanmı, uluslararası alanda tanınmı bir baımsız dı denetim firması tarafından denetlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu nun baımsız denetçi seçimi, onayı ve baımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur. Madde 21- OLAAN VE OLAANÜSTÜ GENEL KURULLAR-TOPLANTI VE KARAR NSABI: Holding genel kurulu olaan ve olaanüstü toplanır. Olaan genel kurul, holdingin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olaanüstü genel kurul, holding ilerinin gerektirdii her zaman kanun ve bu ana sözlemede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel kurulun toplantı yeri holding merkezidir. Yönetim kurulunun gösterecei lüzum üzerine idare merkezinin bulunduu ehrin elverili bir yerinde de toplanılabilir. Bu husus toplantıya çarı mektuplarında ve ilanlarda açıklanır. Olaan ve Olaanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden en az iki hafta önce, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı na, stanbul Menkul Kıymetler Borsası Bakanlıı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Bu bildirimi, gündem ve toplantı ile ilgili dier belgelerde eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması arttır. Olaan ve olaanüstü tüm genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesinde deiiklik yapan 4487 sayılı Kanun un 2. maddesi gerei holdingin Türk Ticaret Kanunu nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır. Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu lkelerine uygun olarak düzenlenir. 7

8 Madde 22-GENEL KURUL TOPLANTILARINDA KOMSER BULUNMASI: Olaan ve Olaanüstü Genel Kurul toplantılarında, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi arttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taımayan toplantı tutanakları geçerli deildir. Madde 23-TOPLANTIYA DAVET: Genel kurulu olaan toplantıya yönetim kurulu çaırır. Olaanüstü genel kurul yönetim kurulu veya denetçiler tarafından toplantıya davet olunabilir. Holding sermayesinin en az % 5'ine sahip hissedarların gerekçe bildirmek suretiyle ve yazılı ekilde talep etmeleri halinde, yönetim kurulu ve denetçiler genel kurulu toplantıya davet edebilirler. Genel kurulu toplantıya davet eden % 5 azınlıın mahkemeden yetki alması hakkı saklıdır. Madde 24-TEMSLC TAYN: Genel Kurul toplantılarında, ortaklar, kendilerini dier ortaklar veya dıarıdan tayin edecekleri vekiller aracılıı ile temsil ettirebilirler. Holding e ortak olan vekiller, kendi oylarından baka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidir. Yetki belgesinin eklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Vekaletnamenin yazılı olması arttır. Vekil, yetki devreden ortaın yetki belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin istei dorultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilikin düzenlemelerine uyulur. Madde 25- OY HAKKI VE OYLARIN KULLANILMA SEKL: Olaan ve Olaanüstü Genel Kurul toplantılarında, hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir pay için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında oylar Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirten belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya bavurmak gerekir. Madde 26-LANLAR: Holding'e ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Türk Ticaret Kanununda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Holding e ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak artıyla Holding merkezinin bulunduu yerde çıkan gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Ancak Genel Kurul un toplantıya çarılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368.maddesi hükümleri gereince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. 8

9 Sermaye Piyasası Kurulu nun ilanlara ilikin düzenlemeleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. Madde 27-HESAP DÖNEM: Holding in hesap devresi Ocak ayının birinci gününden balar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Holding yönetim kurulu kararı ile T.C. Maliye Bakanlıı ve Sermaye Piyasası Kurulundan alacaı izin çerçevesinde on ikier aylık hesap dönemi tayin edebilir. Madde 28-KARIN DAITIMI: Holding in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Holding çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Holding tüzel kiilii tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa, geçmi yıl zararlarının düülmesinden sonra, sırasıyla aaıda gösterilen ekilde tevzi olunur. Safi karın taksiminde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu teblilerine uyulur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan baı tutarlarının ilavesi ile bulunacak mebla üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla en az % 30 oranında birinci temettü ayrılır. c) Kalanın en fazla % 3 ü oranına kadar kısmı intifa senedi sahibi Tekfen Eitim Salık Kültür Sanat Ve Doal Varlıkları Koruma Vakfı na tahsis olunur. d) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan Genel Kurul, kalan karın % 2 yi amayacak oranda kar payının Yönetim Kurulu üyelerine (yönetim kurulunca uygun görülecek nispetler ve esaslar dahilinde) daıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. kinci Temettü: e) Net kardan, a, b, c ve d bentlerinde belirtilen meblalar düüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak daıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. kinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: f) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrasının (3) no.lu bendi ile aynı maddenin 3. fıkrası hükmü holding hakkında uygulanmaz. g) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleme de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü, nakden ve/veya pay biçiminde daıtılmadıkça, baka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü daıtımında kurucu ve adi intifa senedi 9

10 sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile Holding in memur, çalıan, içilerine ve çeitli amaçlarla kurulmu olan vakıflara ve benzer nitelikteki kii/kurumlara kar payı daıtılmasına karar verilemez. h) Temettü hesap dönemi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eit olarak daıtılır. Senelik karın, ortaklara hangi tarihte ve ne ekilde daıtılacaı Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kararlatırılır. Esas Sözleme hükümlerine uygun olarak daıtılan kar geri alınamaz. Madde 29- TEMETTÜ AVANSI: Holding Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca ve bu mevzuatta yazılı artlara uyarak temettü avansı daıtabilir. Madde 30-ANA SÖZLEMENN DETRLMES: bu Esas Sözleme de yapılacak her türlü deiikliin geçerlilii için, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak tadil tasarısı, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı tarafından onaylanmalı ve daha sonra Genel Kurul a, onaylaması için sunulmalıdır. bu Esas Sözleme deki deiikliklerin, Ticaret Sicili ne tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilanı arttır. Madde 31- HOLDNG N SONA ERMES Holding, Türk Ticaret Kanunu nun 434. maddesinde sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan baka, Holding in fesih ve tasfiyesi gerektii takdirde, Genel Kurul olaanüstü toplantıya çarılarak bu hususta karar alınır ve tasfiye ilemleri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür. Sermaye Piyasası Mevzuatında bu konuda yer alan hükümler mahfuzdur. Madde 32- LGL MERCLERE GÖNDERLECEK BELGELER VE KANUN HÜKÜMLER: Her hesap dönemi sonunda, yıllık Yönetim Kurulu raporları ile denetçi raporu ve ayrıca Holding in mali durumunu gösterir bir bilanço ile kar-zarar hesabı tanzim olunur ve Genel Kurul u takiben en geç 1 ay içinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı na gönderilir. Hazırlanan yönetim kurulu ve denetçi raporlarıyla, yıllık bilançodan ve Genel Kurul da hazır bulunan ortakların isim ve hisse miktarlarını gösteren hazirun cetvelinden yeterli sayıda nüsha, Genel Kurul un toplantı gününde hazır bulunan komisere teslim edilir veya toplantı tarihinden sonra, en geç bir ay içinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı na gönderilir. Yönetim Kurulu Raporu ve Denetçi Raporu ile kar-zarar cetveli, Genel Kurul toplantısından en az 15 gün öncesinde, Holding merkez ve ubelerinde inceleme için hazır bulundurulur. Madde 33- YILLIK RAPORLAR VE BLG VERME Holding in mevcut raporlama artları, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile baımsız denetim 10

11 raporları, Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır, Sermaye Piyasası Kurulu na verilir ve kamuya duyurulur. Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar usulüne uygun olarak yapılır. Madde 34- KANUN HÜKÜMLER: Bu Esas Sözleme nin ileride yürürlüe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebli hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu Esas Sözleme de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili teblilerin hükümleri uygulanır. Feyyaz Berker Ali Nihat Gökyiit Necati Akçalılar Alev Berker Nezahat Gökyiit Cansevil Akçalılar 11