Ġsmail Hakkı TOPAL Mahkemece atanan denetim kayyımı

Transkript

1 MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ DÖNEMĠ SEMAYE PĠYASASI KURULU SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU I-GĠRĠġ 1 Raporun Dönemi : Ortaklığın Ünvanı : MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 3 Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında tarihi itibariyle aktif olarak görev alan baģkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (baģlangıç ve bitiģ tarihleriyle): Ġtibariyle Yönetim Kurulu ve Komite Üyeleri Yönetim Kurulu Görevi Göreve BaĢlama Tarihi Lütfü ERKĠġĠ Yönetim Kurulu BĢk Devam Muhammet Ali ERKĠġĠ Yön. Kur. BĢk. Vekili Devam Ayhan KARAK Üye Mehmet YAYLA Üye Devam K.Bülent ÖNAL Bağımsız Üye Devam Mehmet CANAYAKIN Bağımsız Üye Devam K.Bülent Önal :Denetimden Sorumlu Komite BaĢkanı ve Riskin Erken Saptanması Komite Üye Mehmet Canayakın: Riskin Erken Saptanması Komite BĢk.Denetim Koomitesi Üye Diğer Komiteler ( Aday Belirleme Komitesi, Ücret Komitesi ) görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından yerine getirilmektedir. KAYYIMLAR Ġsmail Hakkı TOPAL Mahkemece atanan denetim kayyımı Nadir ġġmġek Mahkmece atan denetim kayyımı

2 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Komite Üyelerinin Görev ve Sorumlulukları: Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Yönetim Kurulunun Bağımsız üyelerinden oluşan Komite Üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. 5-Dönem içinde esas sözleģmede değiģiklik yapılmıģsa bunun nedenleri ve yapılan değiģikliklerin neler olduğu 25 Mart 2014 tarihinde gerçekleştirilen 2012 yılına ilişkin olağan Genel Kurulda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyum ve Sermaye başlıklı 7.inci maddenin değiştirilmesi amacıyla hazırlanmış ve gerkli onay ve izinleri alınmış olan esas sözleşme tadil tasarısı onaylanmış, buna göre esas sözleşmenin 4,5,6,11,12,13,14,15,21 ve 24 maddeleri tadil edilmiş, 9 ve 23. Maddeler esas sözleşmeden çıkarılmış, Esas sözleģmenin Sermaye baģlıklı 7.maddesi de değiştirilerek TL olan kayıtlı sermaye tavanı 2018 yılı sonuna kadar geçerli olmak üzere TL sına çıkartılmış ve Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde ve nominal değerin altında pay çıkarılması ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkili kılınmıştır. Ancak, bu değişikliklere ilişkin tescil işlemi yukarıda da değinildiği üzere, TTK 456/3 maddesi gereği, tescil süresi geçtiği için Ana Sözleşme değişikliğinin sermaye başlıklı 7. Maddesi hariç olarak yapılmıştır. Ana sözleşmenin sermaye başlıklı 7.maddesinin aynı şekilde yeniden değiştirilmesi için izin süreci yeniden Başlatılarak ve olağanüstü genel kurul yapılarak mümkün olan en kısa sürede yapılacaktır. 6.-Ortaklığın Sermayesi, Dönem Kar/Zararı ve Özkaynağı : Ortaklığın çıkarılmış sermayesi TL olup imtiyazlı hisse senedi yoktur. Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup kayıtlı sermaye tavanı tarihi itiariyle TL, raporlama tarihi, itibariyle TL sıdır TL sına çıkartılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği tarihinde gerçekleştirilen 2012 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Genel Kurul Sonuçları KAP da yayınlanmış ancak yukarıda açıklandığı üzere tescil işlemi henüz gerçekleşmemiştir döneminde ana ortaklıkta TL zarar oluşmuştur. ( dönemi TL zarar) Bu zararlar sonucu: Şirketin özkaynağı, TL çıkarılmış sermayesine rağmen TL düzeyine düşmüştür.( Şirketin VUK ve Tekdüzen hesap planı çerçevesinde hazırlanan bilançosunda bu rakam TL sıdır.)bunda Şirketin faaliyet geliri elde edememesine rağmen, Finansman giderlerinin yükseklği en önemli nedeni oluşturmaktadır. (Net dönem Finansman Gideri TL, hukuki takip masrafları TL sıdır. ) Finansman giderleri bankalarla yapılan mutabakatlar ve icra takip dosyalarının kapak hesapları dikkate alınarak muhasebeleştirilmiştir. Şirket,borçların yapılandırılması ve tasfiyesi hazırlığında olup, tasfiye aşamasında finansman giderlerinden önemli oranda indirim alınması, bu telafi ile özkaynaklarda iyileşme sağlanması beklenmektadir. Ayrıca, bu kapsamda TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak gerekli iyileştirme için yönetim ve genel kurul kararlarıyla gerekli girişimlerin yapılması hedeflenmektedir.(yürürlükteki borç yapılandırma ve Ortaklık Sözleşmesi kapsamında gerekli iyileştirme ve güçlendirmelerin yapılması) 7-Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değiģiklikler, sermaye artırımı yapılmıģsa, hisse senedi dağıtıp dağıtmadığı, dağıtmamıģsa nedenleri, ortak sayısı, hisse senetleri fiyatlarının dönem içinde gösterdiği geliģme, sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip olan ortakların

3 adları, paylarının miktarı ve sermayedeki oranları : Dönem içinde sermaye artırımı yapılmamıştır. BİST Göz Altı Pazarında İşlem Gören Şirket Hisse Senetleri dönem içinde en düşük 0,11 TL ile en yüksek 0,49 TL arasında işlem görmüştür. Hisse Senetlerinin işlem sırası tarihli denetlenmiş Finansal tabloların KAP a bildirilememesi nedeniyle tarihinde işlem sırasına kapatılmış, Raporun KAP a iletilmesini müteakip tarihinde tekrar açılmıştır TL sermayenin Dağılımı aģağıdaki gibidir Tarihi Ġtibariyle Ortaklık Pay Dağılımı HİSSEDAR SERMAYE PAYI % Ayhan KARAK* ,12 0,13% Lütfü ERKİŞİ ,0 1,43% Mehmet YAYLA ,96 1,86% Nisa Sinem YAYLA ,78 0,55% Özge Nur YAYLA ,78 0,55% Eda YAYLA ,78 0,55% Cihan TELLİ ,78 0,55% Hazal KARAK ,78 0,55% Nurhayat KARAK ,78 0,55% KURUCULAR TOPLAMI ,76 6,72% İHSAN GÜR ,00 6,55% DİĞER (DOLAŞIMDA) ,25 86,73% GENEL TOPLAM ,00 100,00% *Mango gıda kurucularından Sayın Ayhan KARAK elinde bulundurduğu hisselerin Lot'nu Mango gıda yeni yönetim kurulu başkanı Sayın Lütfü ERKİŞİ'yedevretmiştir.Sayın Ayhan Karak'ın elinde bulundurduğu kalan ,12 Lot hisse senedi'de Sayın Lütfü ERKİŞİ'ye yapılacak iken Ayhan beyin vergi borcundan dolayı vergi dairesi üzerine haciz koymuştur bundan dolayı yapılamamıştır. Şirketin hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılı olup TL. lik sermayeyi temsil eden kupür dağılımı aşağıda verilmiştir. Miktarı/ Sermayeye Hamiline Nom/TL Oranı % Hamiline NOM/TL. 100,00 Toplam ,00 7-Varsa çıkarılmıģ bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kar ve zarar ortaklığı, finansman bonosu, kara iģtirakli tahvil, hisse senetleri ile değiģtirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları: Yoktur.

4 8-Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: 8.1- Tarihçe ve Dönem Öncesi GerçekleĢen Olaylar ve Son DurumĢları Hakkında Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket), Mango Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ünvanıyla tarihinde İstanbul ticaret sicil memurluğunda / sicil no ile tescil ve ilan olunarak kurulmuştur. Şirket, tarih ve 7314 sayılı T.Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan olunduğu üzere tarihinden itibaren Limited şirket nevinden anonim şirket nevine dönüşmüş olup yeni ünvanı Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak tescillenmiştir. Şirket, yaş sebze ve meyve ticareti, üretim, pazarlama, depolama ve işleme konularında tarihinden beri faaliyet göstermektedir. Şirketin ana faaliyetleri içinde, ulusal ve uluslararası perakende, toptan market zincirlerinin yaş sebze ve meyve tedarikine ilave olarak, catering, otel, restaurant zincirlerinin tedarikini sağlamak da bulunmaktadır.2010 yılı son çeyreğinden itibaren de dış satıma da ağırlık vermeye başlamıştır. Şirket kendisine ait sera ve tarım alanlarında doğrudan üretim yaptığı gibi, üretim sürecinin her aşamasını İyi Tarım Uygulamaları (İTU) sertifika programı çerçevesinde denetlendiği anlaşmalı ve sertifikalı çiftçilere de kendi adına üretim yaptırmıştır. Ürün tedarikinin geri kalan kısmını ise, kendisine ait depoların bulunduğu satın alma noktalarından (hallerden) ve doğrudan üreticiden satın alarak karşılamıştır Şirket, tarıma dayalı gıda sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki gelişmeler, iklim koşullarının yanı sıra tarımsal hammadde kaynağı olan tarım sektörüyle çok yakından ilgilidir. Şirketin % 34 lük hissesi tarihinden itibaren İMKB nin İkinci Ulusal Pazarında işlem görmeye başlamış, İMKB Yönetim Kurulunun tarihli kararıyla tarihinden itibaren İMKB nin Gözaltı Pazarında işlem görmeye başlamıştır. Ortak satışları nedeniye Şirket in halka açıklık oranı artmıştır. Şirketin Kanuni Merkezi, Eyüp Sultan Mah. Mehmet Akif Cad. No: 30 Samandıra-Sancaktepe/ İstanbul/ Türkiye dir. Grup ta, tarihi itibariyle çalışan sayısı 12 kişidir. ( de 15 kişi) Şirketin tarihi itibariyle Antalya, Yenişehir-Bursa, Ankara ve Adana da şubeleri bulunmaktadır. Şirket ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkları ile birlikte Grup olarak nitelendirilmektedir. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık ve faaliyet alanı aşağıda açıklanmıştır; Sepken Tarım Ürünleri Gıda Nak. San. ve Tic. A.Ş Yaş sebze ve meyve üretimi ve ticareti alanında faaliyet göstermektedir.tarla ve sera üretimi konusunda uzmanlaşmak ve bu faaliyetleri yaygın şekilde gerçekleştirmek amacıyla grup şirketi olarak elde tutulmuştur. Bayrampaşa halinde Sepken Tarım olarak tarihinden itibaren faaliyete son verilmiş olup Şube kapama işlemi henüz yapılmamıştır. Ayrıca, Antalya Haldeki yazıhane ve ardiyeler devredilmiş olmakla birlikte şube kapama işlemi yapıl- mamıştır. Antalya şubeleri ileride adres değişiklikleri ile faliyetlerine devam edebilecektir. Ankara Halindeki işyerinin tahsisi hakkının iptaline ilişkin Şirket Aleyhine dava açılmış, dava temyiz aşamasında da kaybedilmiştir. Şube kapama işlemi henüz yapılmamıştır. Atom Tarım ile Mango Gıda arasında 17/05/2013 tarihinde yapılan beyan başlıklı belgesinde İstanbul İli Kadıköy Hal No:74 dükkanın Atom tarıma bedelsiz olarak verildiği Mango Gıdanın talep etmesi durumunda en geç 7 gün içinde bedelsiz olarak iade edileceği belirtilmiş Akbinde Atom tarım Mango gıdanın

5 borçlarından dolayı sıkıntıya düşmesi nedeniyle atom tarımda aynı şekilde Besler Tarım a bedelsiz olarak verildiğini ve bu doğrultuda Kadıköy hal binasının resmi olarak satışının yapılmadığı,emaneten verildiği çekilecek olan ihtarname ile Kadıköy hal binası 74 no lu dükkanın Mango Gıda ya iadesi talep edilecektir. 9- FAALĠYETLER 9.1- Şubat ayında Televi sebze meyve gıda mad.ltd.şti firmasından naranciye ,80 ve Çınar sebze meyve ltd.lti kasa alımı ,00 tl yapılmıştır. Mart Ayında Borcumuz olan Aydın Gıda Ltd Şti tl naranciye Faturası kesilerek borcumuz düşmüştür. Ayrıca Ocak ve Şubat aylarında Rbk İnşaat Ltd Şti tarafından Mango Gıdaya ait tl İbraname alarak temlik yapmıştır. Mango Gıdaya Ait Taşınmazlar kiraya verilmiş firmaya gelir saglanmıştır. 4-Ġflas (Ġflasın Ertelenmesi) Davası Şirketimizin borç yapılandırma, tahsisli sermaye artırım projelerinin mevcut koşullar altında uzaması, bu arada hacze konu Şirket mallarının satışlarının başlatılması, bu durumda Şirket kayıplarının giderek artacağının ortaya çıkması vb.nedenlerle iflasın ertelenmesi konulu dava açılması gereği gündeme gelmiştir.. Borç yapılandırma, ortak girişim, tahsisli sermaye artırımı çalışmalarının daha sağlıklı olarak, hukuki koruma altında yürütülmesi, bunların tamamlanması beklenmeden Şirketin faaliyetlerine başlayabilmesi amaçlarıyla, / 14 tarih ve sayılı yönetim kurulu kararına istinaden 10 Temmuz 2014 tarihinde İflas (İflasın ertelenmesi) konulu İstanbul Anadolu 6. Asliye Mahkemesi nezdinde dava açılmış olup, mahkeme tarihinde 2014/291 esas sayılı kararı ĠHTĠYATĠ TEDBĠR talebimizi kabul etmiģtir. Mahkeme; İflasın ertelenmesi hakkında bir karar verilinceye kadar; İ.İ.K nın 206. Maddesinin 1.sırasında yazılı alacaklar için haciz yoluyla yapılacak takipler ile, taşınır taşınmaz ve ticari işletme rehni ile temin edilen alacaklar hariç olmak üzere davacı şirket aleyhine 6183 sayılı kanuna göre yapılan takipler de dahil olmak üzere hiçbir takip yapılmamasına ve yapılmış olan takiplerin tedbiren durdurulmasına, Yapılmış takiplerle ilgili muhafaza tedbir yapılmış ise üzerlerindeki hacizler baki kalmak kaydıyla muhafazalarının kaldırılarak davacı şirket yetkililerine yeddi emin olarak teslimine ( İ.İ.K nın 206. maddesinin 1.sırasındaki alacaklar için uygulanamayacaktır) Taşınır-taşınmaz ve ticari işletme rehni ile temin edilen alacaklar nedeniyle yapılacak ya da yapılmış takiplerde ise muhafaza tedbirleri alınmasını ve rehinli malın satışının ihtiyatı tedbir yoluyla önlenmesine Teminat alınmasına yer olmadığına, Şirketimize, TC Kimlik nolu YMM İsmail Hakkı Topal ile TC Kimlik nolu Ziraat mühendisi- Tarım Ekonomisti-Gıda Denetim Nadir Şimşek in denetim kayyımı olarak tayinine,şirketimiz organlarının alacakları kararların uygulanmasını kayyım onayına tabi tutulmasına, şirket işlerinde kayyımlarla birlikte ve münferit yetki verilmesine, kayyımların şirketin gidişatı ve iyileştirme projesinin işleyişi, hakkında aylık rapor tanzim etmek suretiyle mahkemeye sunmalarına karar vermiş ve Kayyımlar tarihinde göreve başlamışlardır.

6 İflasın ertelenmesi davasında esas karar için ilk duruşma 30 Eylül 2014 tarihinde yapılmış, ihtiyatı tedbir kararının devamına karar verilerek esas hakkındaki karar 11/02/2015 tarihine ertelenmiş ve daha sonar tarihine geri çekilmiştir tarihinde yapılan duruşmada ihtiyati tedbir kararının devamı ile bilirkişi raporlarının tamamlanması ve duruşmanın tarihinde yapılması kararlaştırılmıştır. Şirket Yönetim Kurulunun /15 nolu kararıyla iflas(erteleme) davasının ve sonuçlarının açıklanması bazı şirket menfaatlerinin korunması açısından Gizlilik Kararı na bağlanmış olup, gizlilik şartları ortadan kalktığı zaman açıklanmıştır. 08/04/2015 tarihindeki duruşma sonucunda tedbirlerin kaldırılması, Bilirkişi raporunun Öncelikle tamamlanması duruşmanın 01/07/2015 tarihinde yapılmasına karar verilmiştir. 10-Finansal Tablolar 10.1) Tarihli KAP Açıklması ve Sonuçları: Finanal Tablolara ilişkin önemli gelişme ve değişimler konusunda ilgili dipnotlarda açıklamalar yapılmış olmakla birlikte; konuya ilişkin olarak Yönetim Kurulumuzun tarihi itbariyle aldığı ve KAP da kamuya açıkladığı karar Finansal Tablolar hakkındaki durumu ortaya koymaktadır. Karar metni aşağıdaki gibidir: Gündem: Dönemi Bağımsız Denetim Raporunda, Denetçinin Görüş Bildirmekten Kaçınma ve Dayanağına ilişkin hususlar hakkında Açıklama ve Önlemler KARARLAR Gündem kapsamında aşağıdaki açıklama ve kararların kamuya duyurulmasına karar verilmiştir. Şirketimizin bağımsız denetim şirketi tarafından yapılan tarihli bağımsız denetimi sonucunda açıklanan raporun sonuç kısmında yer alan görüş bildirmekten kaçınma tespitine ilişkin olarak yönetim kurulumuz tarafından, hem TTK md hem de SPK hükümleri çerçevesinde kamuyu bilgilendirme gereği doğmuştur. Bu kapsamda aşağıdaki bilgilendirmeler ile görüş bildirmekten kaçınmanın nedenleri hakkında şirket yönetim kurulu ve ilgili komiteler olarak aşağıda sıralanan görüşlerimizi ve kamuoyu ile paylaşmak gereği doğmuştur. Şirketimizin 2012 yılı içinde başlayan ve 2014 yılı Ocak ayına kadar devam eden bir süreçte daha önce detayları ilgili faaliyet raporları ve kap açıklamalarında verildiği gibi sıkıntılı dönemlerden geçmiştir yılı içerisinde ise şirket hakkında açılan hukuki dava ve takiplerin neticesinde faaliyetler durmuştur. Şirketin 2012 yılı Olağan Genel Kurulu da bu süreç içinde ancak Mart 2014 yılında yapılabilmiştir. Bu süreçte şirket mali tablolarında yer alan ve alacaklılar ile şirket hakkında yapılan 400 rakamının üzerindeki hukuki takiplerdeki tarafların tespiti yapılmaya başlanmıştır. Şirketin yaşamış olduğu

7 sıkıntılı dönem neticesinde mevcut alacaklılarla yapılan borç yapılandırma görüşmelerinin kapsam ve sayı açısından oldukça fazla sayıda olması ve bazı alacaklılarla yapılan görüşmelerin süreç içindeki muhtemel gelişmelere bağlı olarak yapılması nedeni ile planlanan süreden daha fazla süre içinde gerçekleşmesine neden olmuştur. Şu ana kadar düşük oranda da olsa bazı alacaklılarla henüz borç yapılandırma görüşmeleri sürmektedir. Yeniden yapılandırılan borçlar ile ilgili olarak kamuya açıklamalar yapılmaktadır. Bu yapılandırmalara ilişkin olarak yapılması gereken muhasebe düzeltmeleri ise ancak sürecin bitmesinden sonra yapılabileceği için henüz ilgili muhasebe düzeltmelerine dayanak olacak hukuki rapor ve net muhasebe rakamları tam olarak ortaya çıkmamıştır. Şirketin mevzuu geçen borç yapılandırma süreci yanı sıra alacakları ve duran varlıkları üzerinde yer alan hukuki blokelerinde aynı zaman içinde öncelikle net durumlarının belirlenmesi ve borç yapılandırma ödemeleri ile blokelerin çözülmesi sürecinin de sağlanması gerektiğinden yapılan hukuk çalışmalarında bu hususlarında yer alması nedeni ile ilgili varlık kalemleri üzerinde de denetime elverişli olan bir düzeltilmiş muhasebe kayıtları yapılması şu ana kadar mümkün olmamıştır. Bu süreç içinde şirketin hem merkez hem de şubeleri açısından bilgisayar sistemleri üzerindeki haciz işlemleri ve bazı makine ve ekipmanın şirket dışına çıkarılması nedeni ile şirketin geçmiş dönemlerine ilişkin olarak da muhasebe kayıtlarının toplu halde şirketin bünyesinde olmaması ve şirket yeni yönetimi tarafından da yapılan çalışmalar sonucunda hem eski sistemlerin yeniden toparlanması hem de ilave bilgi sistemleri yapılması sayesinde şirketin mevcut bilgisayar sistemleri yeniden oluşmaktadır. Bu süreçten dolayı şirketin eski kayıtlarının bir kısmına ulaşılamamıştır. Hukuki sürecin mali tabloları oluşturan hem aktif hem de pasif hesaplar yönünden henüz netleşmeye başlaması ile VUK ve TFRS açısından gerekli olan düzeltme kayıtları yapılmıştır. Yukarıda açıkladığımız nedenlerden dolayı bağımsız denetim çalışmalarında görüş bildirmekten kaçınmanın nedenlerini oluşturan unsurlar için yönetim kurulumuz Genel Kurul kararı almış olup 12/05/2015 tarihinde Genel kurulda gerekli görüşmeler yapılacaktır. 10.2) Tarihlinden sonra Yönetimin Raporlama Tarihine Kadar Yaptığı Faaliyetler:(Finansal raporların iyileģtirilmesine yönelik çalıģmaları da içerdiği için bu bölümde yer verilmiģtir) Kap açıklamalarında da yer aldığı üzere aģağıdaki faaliyetler gerçekleģtirilmiģtir:

8 ÖZEL DURUM AÇIKLAMASI 1-Yönetim Kuruluna geldiğim tarihten önce gerek eski yönetim ve yöneticiler tarafından resmi veya gayri resmi yapılan hiçbir işlemden yasal olarak sorumlu tutulamayacağımı Ancak yönetime geldiğim tarihten,yönetimi bırakıp teslim edeceğim süre içinde yapılan tüm işlemlerden sorumlu tutulabileceğim ilan olunur. 2-Genel Kurul tarihinden sonra gerek yaş sebze ve meyve üzerine gerek et,süt ürünleri üzerinden gerekse konserve üzerinden kısacası gıda imalat ve pazarlama konusunda gerekli çalışmaların son aşamada olduğu ilgili mahkemece gerek ara kararı gerekse mahkeme gününde iflas erteleme kararı alınması durumunda derhal faaliyetlere başlayacağımızı aksi taktirde tedbirin kalkmış olması nedeniyle yapılacak olan ticari bedellerin banka üzerinden geçmesi gerektiğinden bu aşamada bu tutarların ilgili icra dairelerince el konulacağı aşikardır.keza Mango Gıda A.Ş'nin borç yapılandırmaları ile ilgili tüm bankaları,finans kurumları ve leasinglerle görüşmeler başlatılmış olup mahkeme tarihinden önce uzlaşmalar sağlanacağı,şayet ara kararı ile veya mahkemeden tedbir veya iflas ertelemenin verilmesi durumunda borç yapılandırmasını üstlenen RBK İNŞAAT LTD ŞTİ en geç tarihine kadar sorumlusu olduğumuz TL (Altmış beş milyon Türk lirası) borcun tamamen kapatılacağı 3-Şirket sermayesinin Mango Gıdanın Banka ve Piyasa borçlarının tamamen kapatılmasından sonra şirket sermaye artışına gidileceği ve şirket sermaye artısının tutarı ne kadar olursa olsun tamamının tahsisli olacağı 4-Yönetim Kurulu Başkanlığına gelmeden önce MANGO GIDA A.Ş nin İstanbul Kadıköy halinde bulunan 74 numaralı hal dükkanının şaibeli bir şekilde bedelsiz olarak elden çıkarıldığı ve bu konu ile ilgili tüm evrak ve belgelerin olduğu konu ile ilgili olarak mahkeme ve savcılıklara suç duyurusunda bulunacağımızı 5- Halen Mango Gıda A.Ş. Anadolu 2 İcra Mahkemesi 2013/703 esas sayılı dosyada 1.sırada alacaklı olan Nihat Aktaş isimli şahsın hiçbir alacağının bulunmadığı tam tersi Mango Gıda A.Ş. firmasının bu şahıstan tl tutarında alacağının olduğu bu dava dosyasının şaibeli olup tarafımızdan tespit edilmiş olduğu ve bu konuyla ilgili Adli mercilere şikayette bulunulacağı 6-Mango Gıda A.Ş. bilanço, Mizanlarında ve Envanter kayıtlarında, kayıtlı bulunan makine araç gereç ve tesisat vs. 3.şahıslara ne suretle verildiği tespit edilemeyen tüm ekipmanların toplanması için gerekli çalışmaların devam ettiği 7-Mango Gıda A.Ş. geçmişe yönelik olarak halende çalışmakta olan personelin tamamının ücretlerinin ödendiği ve halen çalışmakta olan personelin aylık maaşlarının RBK İNŞAAT LTD ŞTİ tarafından ödendiği 8-RBK İNŞAAT LTD ŞTİ tarafından borç yapılandırılmasında kullanılmak üzere taahhüt edilen Kayseri ilindeki proje ile ilgili Taahhütlerimiz aynen devam ettiği,bu projenin ruhsat aşamasının bittiği 15 gün içerisinde beton atılacağı 2016 yılı haziran ayında projenin tamamen teslim edileceği keza ilgili mahkemece iflas erteleme kararı verilmesi durumunda derhal 129 daire üzerine tapu şerhi koyulacağı taahhüt edeceğimizi Ancak yukarıda bahsedilen Taahhütlerimizin yerine gelebilmesi için 3(üç) yıl süre ile Yönetim Kurulunda kalma ve ilgili mahkemece iflas erteleme kararı vermesi kaydı şartıyla geçerli olacağını kamu oyuna bildiririz.. Finansal Tabloların gerçeğe uygun Ģekilde düzenlenmesi için yoğun çalıģma yapılmakla birlikte, yeniden kayıt girme, 477 adet hukuki takip dosyalarındaki bilgilerin derlenmesi, maddi duran varlık sayım ve tespitleri, sonuçların muhasebeleģtirilmesi gibi nedenlerle finansal tablolarda takip eden dönemlerde olası düzeltmeler hala olabilecektir. Rapor Tarihi Ġtibariyle Ortaklık Pay Dağılımı HİSSEDAR SERMAYE PAYI % Ayhan KARAK* ,12 0,13% Lütfü ERKİŞİ % Mehmet YAYLA ,96 1,86% Nisa Sinem YAYLA ,78 0,55% Özge Nur YAYLA ,78 0,55% Eda YAYLA ,78 0,55% Cihan TELLİ ,78 0,55% Hazal KARAK ,00%

9 Nurhayat KARAK ,00% KURUCULAR TOPLAMI ,20 4,19% İHSAN GÜR ,58% DİĞER (DOLAŞIMDA) ,80 91,23% GENEL TOPLAM ,00 100,00% 11- ġirketin tarihi itibariyle icrai üst yönetimi Ģöyledir Lütfü ErkiĢi Muhammet Ali ErkiĢ Hakan KEPĠR : Yönetim Kurulu BaĢkanı / Tek imza Yetkili : Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili : Muhasebe Müdürü 12 KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamındaki uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim ilkelerinin bir kısmına, Şirketin yaşadığı olağaüstü koşullar, zorluklar ve gözalkt pazarında bulunması nedeniyle uyulamamıştır PAY SAHĠPLERĠ 1. Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi Sn.Kadir Güzeloğlu nun istifası nedeniyle bu göreve Yönetim Kurulu nun tarih 2013/03 sayılı kararı ile Mustafa Çimen getirilmiştir. Sayın Mustafa Çimen tarihinde istifa etmiştir. 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden, telefonla olağandışı fiyat ve miktar hareketleri ve şirket faaliyetleri ile ilgili çok sayıda bilgi talebi olmuş ve başvuran ortaklar pay sahipleri ilişkileri birimince bilgilendirilmiştir.ayrıca, şirket bilançosu, Şirketin durumu, yaşanan süreç ile ilgili e-posta yoluyla sorulan çeşitli sorular yine e-posta aracaılığı ile cevaplandırılmıştır. Pay sahipleri, Şirket in internet sitesinden ve KAP da yayınlanan özel durum beyanlarımızdan bilgi edinmişlerdir.

10 Ana sözleşmede özel denetçi atanması yönünde özel bir hüküm bulunmamaktadır. Özel denetçi, TTK başta olmak üzere ilgili Kanun ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde atanabilmektedir. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. 3. ĠliĢkili Taraflarla Yapılan Yaygın ve Süreklilik Arzeden ĠĢlemler Dönem içinde iliģkili taraflarla yaygın ve süreklilik arzeden iģlemler yapılmamıģtır. 14. Genel Kurul Bilgileri Şirketin 2014 yılı olağan genel kurul toplantısı, tarihi itibariyle yapılacaktır ancak toplantınisabı sağlanamadığı takdirde yeni bir tarih belirlenecektir Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket Ana Sözleşmesine göre adet hamiline yazılı pay bulunmakta olup, payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. TTK hükümleri çerçevesinde her ortak genel kurula katılıp, oy kullanabilmektedir. Şirket ana sözleşmesinde birikimli oy kullanımına ilişkin düzenlemelere yer verilmemiştir. Şirket yönetiminde azınlık pay sahiplerini temsil eden bir üye bulunmamaktadır. 16. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirket kar dağıtım zamanını, yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, yasal süreçler içerisinde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır yılı ve sonraki yıllar Karlarının dağıtımına ilişkin tarihli olağan genel kurul toplantısında kabul edilen kar dağıtım politikası 2012 ve izleyen yıllar için de tarihli olağan genel kurul toplantısında da onaylanmıştır. Kar dağıtım politikası şirketin internet sitesinde yer almaktadır. 17. Payların Devri Ana sözleşmede hamiline yazılı payların devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Ana sözleşme madde 8: Şirketin paylarının devir ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik 18. ġirket Bilgilendirme Politikası Şirket yönetimi kamuya açıklanacak hususlarda azami özeni göstermekte, yatırımcıların Kararını etkileyebilecek tüm hususları en seri şekilde yatırımcıların bilgisine sunmaktadır. Konu Sermaye Piyasası Kurulu nun II-15.2 Tebliği kapsamında değerlendirilmiş, bu hususta geçmiş dönemde ayrıca bir politika oluşturulması ve bunun kamuya duyurulması şeklinde özel bir uygulama yapılmamıştır yılında uygulanmak üzere hazırlanan Bilgilendirme Politkası Genel tarihli genel kurul toplantısında onaylanmış ve şirket internet sitesinde yayınlanmıştır.ancak 18 Ocak 2013 tarihinde patlak veren finansal kriz ve hukuki

11 takip ve haciz baskıları altında yaşanan bu süreçte kamunun aydınlatılması bakımından bazı sıkıntılar yaşanmış olmakla birlikte gereken özen gösterilmiştir. 19. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri çerçevesinde, bağımsız denetim raporu, mali tablolar, olağandışı fiyat ve miktar hareketi, yetkileri, yaşanan olağanüstü süreç vb. gibi yatırımcıların kararlarına ışık tutabilece konularda kamuya zamanında açıklama yapma ve şeffaf bir yönetim ilkesine uyum için imkan ve kabiliyetler ölçüsünde gayret edilmişitir.özellikle, bilgisayarlarımızın haczedildiği zamanlarda,daha önce, personel çıkarılacağına dair özel durum açıklaması yapıldığı halde, fiili sonuçlara ilişkin açıklama yapılamamış, ancak aylık bildirimlerde personel sayısındaki değişimler gösterilerek bu durum telafi edilmeye çalışılmıştır. 16 Mayıs 2013 tarihli mahkeme kararının açıklanmasına ilişkin ilk açıklamadan sonra Borsa İstanbul tarafından daha açıklayıcı ek Özel durum açıklaması istenmiş ve yerine getirilmiştir. 20. Gerçek KiĢi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması Şirketin hakim pay sahipleri Ayhan Karak ve Mehmet Yayla olup, sermaye payları yukarıda madde 5 yer almaktadır. 21. Ġçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan KiĢilerin Kamuya Duyurulması (Son Durum) Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Bşk.Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Muhasebe Müdürü :Lütfü REKİŞİ : Muhammet Ali ERKİŞİ : Mehmet YAYLA : K.Bülent ÖNAL : Mehmet CANAYAKIN : Hakan KEPİR BÖLÜM III - MENFAAT SAHĠPLERĠ 22. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketin menfaat sahipleri sadece pay sahipleri olup, pay sahipleri, özel durum açıklamaları, internet sitesi ve kamuyu aydınlatma formu vasıtasıyla bilgilendirilmektedir. Sermaye Piyasası Tebliğ hükümleri uyarınca; bilançolarımız 3 ayda bir açıklanmaktadır. Şirketimiz menfaat sahiplerinin doğru bir şekilde bilgilendirilmesi amacıyla açıklamaların zamanında ve yeterli bir biçimde yapılması için gerekli özeni göstermektedir. 23. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılmaları, Şirket yönetimi genel kurulda ortaklarca basit oy çoğunluğu ile seçilmektedir. Bunun dışında menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ayrıca bir model oluşturulmamıştır. 24. Ġnsan Kaynakları Politikası

12 Şirket te insan kaynakları politikası oluşturulmamıştır. Grup, yürürlükteki iş kanunlarına göre, emeklilik, vefat, iş akdinin feshi, kadın çalışanlar için evlilik hallerinde 4857 sayılı İş Kanunu nda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde çalışanlarına ilgili ödemeleri yapmakla yükümlüdür. 25. MüĢteri ve Tedarikçilerle ĠliĢkiler Hakkında Bilgiler Yoktur. 26. Sosyal Sorumluluk Şirketin kamuya yönelik bir sosyal çalışma faaliyeti bulunmamaktadır. Şirket te üretim faaliyetinde çevreye zarar verme gibi bir durum söz konusu değildir ve bu yönde aleyhe açılmış bir dava da bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETĠM KURULU 27. Yönetim Kurulu nun Yapısı, OluĢumu ve Bağımsız Üyeler Şirketin temsili ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iş bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak pay sahipleri tarafından seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Ana sözleşme madde 11: Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu 4 (dört) üyenin hazır bulunması ile toplanır ve en az 3 (üç) üyenin olumlu oyu ile karar verir. Görev süresinin devamı sırasında bir yönetim kurulu üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzerine yönetim kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Yapılacak atamanın ilk genel kurulun tasdikine sunulması gerekir. Genel kurul, lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. 22 Mayıs 2012 tarihli Genel Kurul Toplantısında anasözleşme tadili ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Yönetim Kurulu nun Yapısı, Görevleri ve Komitelere ilişkin Uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum dönemi başlamıştır. Bu amaçla; 30/12/2011 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve eki Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum kapsamında; -Yönetim kurulu üye sayısı ve yapısı -Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması konularında; 28. Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından çalışanlar için yazılı olarak bir etik kurallar oluşturulmamıştır. Personelin etik kurallar hakkında yeterli bilgiye sahip olmaları, bu yönde bir yazılı kural oluşturmaya sebebiyet verecek herhangi bir davranışta bulunulmamasıdır. 29. Yönetim Kurulu nda OluĢturulan Komitelerin Sayı ve Yapısı

13 Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 Tebliği kapsamında Şirket Göazaltı pazarında bulunduğu ve yaşadığı olağaüstü koşullar nedeniyle sayı ve nitelik bakımından gereken tüm komiteler oluşturulamamış, kurumsal yönetim ilkelerine uyumda aksamalar olmuştur. Bilgilerinize sunulur. Saygılarımızla MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ.YÖNETĠM KURULU ADINA Lütfü ERKĠġĠ Yönetim Kurulu BaĢkanı Muhammet Ali ERKĠġĠ Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili K.Bülent ÖNAL Yönetim Kurulu Bag. Üyesi Mehmet YAYLA Yönetim Kurulu Üyesi.