TURKISH FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 Eski Hali Madde 2- ŞİRKETİN ÜNVANI: Şirketin ünvanı TURKISH FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ' dir ve bu ana sözleşmede kısaca "Şirket" olarak adlandırılacaktır. Yeni Hali Madde 2- ŞİRKETİN UNVANI: Şirketin unvanı TURKISH FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ'dir ve bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak adlandırılacaktır. Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükmü uyarınca şirketin işletme adı Turkish Leasing dir. Madde 3- AMAÇ VE KONUSU: Şirket Finansal Kiralama Kanunu hükümleri çerçevesinde her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari işleme yönelik Finansal Kiralama hizmeti vermek amacı ile kurulmuştur. Şirket amaç ve konusunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için finansal kiralama mevzuatına uygun olarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur. 1. Her türlü sanayi, ulaştırma, turizm, hizmet ve sair her türlü sektör faaliyetleri kapsamına giren taşınır ve taşınmaz malları, araç, gereç, makine ve teçhizatları, yedek parça ve hammaddeleri satın alabilir, ithal edebilir, finansal kiralamaya konu olan malları ihraç edebilir. Madde 3- AMAÇ VE KONUSU: Şirket Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri çerçevesinde her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari işleme yönelik finansal kiralama hizmeti vermek amacı ile kurulmuştur. Şirket amaç ve konusunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur. 1. Her türlü sanayi, ulaştırma, turizm, hizmet ve sair her türlü sektör faaliyetleri kapsamına giren taşınır ve taşınmaz malları, araç, gereç, makine ve teçhizatları, yedek parça ve hammaddeleri, bilgisayar yazılımlarının çoğaltılmış nüshalarını satın alabilir, gerektiğinde satabilir ve bu 1

2 2. Bunları mevzuat hükümleri uyarınca kiralayabilir. Finansal kiraya verebilir, satabilir, sigorta ettirebilir Kendine ait kiralama işlemlerine ilişkin olarak ilgili mevzuat çerçevesinde sigorta acentalığı yapabilir. Mevzuat hükümlerine uygun olmak koşulu ile eski veya yenileştirilmiş, izne tabi malları dahi finansal kiralama konusu yapabilir. Finansal, teknik ve hukuki danışmanlık hizmeti verebilir. Bu hususlarda yurtiçinde ve yurtdışında faaliyet gösteren şirket, kuruluş ve organizasyonlarla işbirliği ve ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş ya da kurulacak ortaklıklara iştirak edebilir. 3. Şirket amaç ve konusuna ilişkin her türlü sözleşme yapabilir. Bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçerek gereken anlaşma ve sözleşmeleri imzalayabilir, şirket konusuyla ilgili dernek ve meslek kuruluşlarına üye olabilir. 4. Şirket amaç ve konusuna giren faaliyetlerle ilgili olarak yerli yabancı bankalar ile sair kredi kuruluşlarından her türlü uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir. işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir; ithal edebilir, finansal kiralamaya konu olan malları ihraç edebilir. 2. Bunları mevzuat hükümleri uyarınca kiralayabilir. Finansal kiralama işlemine konu edebilir, satabilir, sigorta ettirebilir. Kendine ait kiralama işlemlerine ilişkin olarak ilgili mevzuat çerçevesinde sigorta sözleşmelerinin yapılmasına aracılık edebilir. Mevzuat hükümlerine uygun olmak koşulu ile eski veya yenileştirilmiş, izne tabi malları dahi finansal kiralama konusu yapabilir. Finansal, teknik ve hukuki danışmanlık hizmeti verebilir. Bu hususlarda yurtiçinde ve yurtdışında faaliyet gösteren şirket, kuruluş ve organizasyonlarla işbirliği ve ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş ya da kurulacak ortaklıklara iştirak edebilir. 3. Şirket amaç ve konusuna ilişkin her türlü sözleşme yapabilir. Bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçerek gereken anlaşma ve sözleşmeleri imzalayabilir, şirket konusuyla ilgili yurtiçinde ve yurtdışında dernek ve birliklere üye olabilir. 4. Şirket amaç ve konusuna giren faaliyetlerle ilgili olarak yerli ve yabancı bankalar ile sair kredi kuruluşlarından her türlü uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir ve kefaletlerini temin edebilir. Bu gaye ile kefalet, rehin ve benzeri 2

3 5. Şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için her çeşit taşınır ve taşınmazlar üzerinde (gemi dahil) ayni, haklar tesis edebilir, rehin ve ipotek alabilir, verebilir veya fek edebilir. Şirketin konusu ile ilgili olarak avans verebilir, finansal kiralama mevzuatına uygun olmak koşulu ile kefil olabilir veya verilecek kefaletleri kabul edebilir, her çeşit borçlandırıcı tasarruf işlemi yapabilir. 6. Finansal Kiralama konusu olmamak kaydı ile markalar, modeller, resimler, lisanslar, imtiyazlar, patentler, hususi imal ve üretim usulleri, işletme hakları, gayrı maddi haklar edinebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir ve bunları devredebilir. Şirket faaliyetleri ile sınırlı kalmak şartıyla lisans, teknik işbirliği ve komisyonculuk sözleşmeleri yapabilir. 7. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre kara iştirakli tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve buna benzer değerli kağıtlar, menkul değerler ihraç edebilir. Aracılık yapmamak kaydıyla hisse senetleri alıp satabilir. sözleşmeleri aktedebilir. Borsa bankerliği, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla, kendi hesabına ve kendi nakit yönetimini sağlamak amacıyla menkul kıymet ve kıymetli evrak alabilir; bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir ve bu hakları devredebilir. 5. Şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için her çeşit taşınır ve taşınmazlar üzerinde (gemi dahil) ayni haklar tesis edebilir, rehin ve ipotek alabilir, verebilir veya fek edebilir. Şirketin konusu ile ilgili olarak avans verebilir, finansal kiralama mevzuatına uygun olmak koşulu ile kefil olabilir veya verilecek kefaletleri kabul edebilir, her çeşit borçlandırıcı tasarruf işlemi yapabilir. 6. Finansal kiralama konusu olmamak kaydı ile markalar, modeller, ünvanlar, ruhsatname, resimler, lisanslar, imtiyazlar, patentler, hususi imal ve üretim usulleri, işletme hakları, ihtira beratları, gayrı maddi haklar edinebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir ve bunları devredebilir. Şirket faaliyetleri ile sınırlı kalmak şartıyla lisans, teknik işbirliği ve komisyonculuk sözleşmeleri yapabilir. 7. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre kara iştirakli tahvil, finansman 3

4 Genel Kurulun tahvil veya hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil veya tüm menkul değerler ihracı yetkisi, Sermaye Piyasası Kanununun 13. ve 14. maddesi uyarınca Yönetim Kuruluna devredilmiştir. 8. Kira alacaklarını iskonto ettirebilir, bu alacakları teminata verebilir, temlik edebilir, Finansal Kiralama Kanunu ve bununla ilgili mevzuata uygun olarak kira sözleşmelerini diğer kiralayanlara devredebilir. 9. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili olarak, yurtiçinden veya yurtdışından her çeşit taşınır ve taşınmazı satın alır, bunları tamamen veya kısmen satabilir veya kiraya verebilir veya kiralayabilir. Her türlü alacaklarına karşılık menkul, ticari işletme ve gayrimenkul rehni, ipotek alabilir. Şirket lehine sağlanacak kredi ve girişilecek taahhütlere karşılık menkul ve gayrimenkul ve ticari işletmeler üzerinden rehin, ipotek verebilir. Bu ipotek ve rehinleri fek edebilir. Bunlar için tapu müdürlüklerinde gerekli işlemleri yapabilir. Kanunun öngördüğü biçimde mahsus sicillerine tescil ettirebilir. Gerektiğinde ifraz ve tevhit ile bonosu, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve buna benzer değerli kağıtlar, menkul değerler ve sermaye piyasası kanununun uygulamasında menkul kıymet olarak işlem gören diğer kıymetli evrak ve borçlanma araçları ihraç edebilir; senede bağlı alacaklarını iskonto ettirebilir. Aracılık yapmamak kaydıyla pay senetleri alıp satabilir. 8. Kira alacaklarını iskonto ettirebilir, bu alacakları teminata verebilir, temlik edebilir, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve bununla ilgili mevzuata uygun olarak kira sözleşmelerini diğer kiralayanlara devredebilir. 9. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili olarak, yurtiçinden veya yurtdışından her çeşit taşınır ve taşınmazı satın alır, bunları tamamen veya kısmen satabilir veya kiraya verebilir veya kiralayabilir. Vadeli satışlarla kiralama işlemlerine vereceği diğer finansman imkanlarına ve her türlü alacaklarına karşılık menkul, ticari işletme ve gayrimenkul rehni, ipotek alabilir. Bu ipotek ve rehinleri fek edebilir. Şirket lehine sağlanacak kredi ve girişilecek taahhütlere karşılık menkul ve gayrimenkul ve ticari işletmeler üzerinden rehin, ipotek verebilir. Bunlar için tapu müdürlüklerinde gerekli işlemleri yapabilir. Kanunun öngördüğü biçimde mahsus sicillerine tescil ettirebilir. Gerektiğinde ifraz ve tevhit ile parselasyon 4

5 parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu icra edebilir. Satış vaadi alabilir, satış vaadinde bulunabilir. 10. Teşvik belgesine bağlanmış yatırımların tamamının veya bir bölümünün kiralama yolu ile gerçekleştirilmesi halinde kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma ile kiracının hak kazanacağı teşviklerden devlet yetkili organ ve/veya kuruluşlarının belirlediği esaslar uyarınca doğrudan veya dolaylı olarak yararlanabilir. 11. Ulusal ve uluslararası nitelikte temsilcilik, acentalık ve benzeri aracılık faaliyetlerinde bulunabilir. Kanuni mevzuat hükümlerine uygun olarak yabancı uzman ve personel çalıştırabilir. Finansal kiralamaya konu oluşturan makine ve teçhizatın nakliyesi, montajı, servisi, bunları kullanacak elemanların eğitimi için gereken organizasyonları yapabilir. 12. Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanları yurtiçi ve yurtdışında yetiştirmek amacıyla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenleyebilir. için her türlü muamele ve tasarrufu icra edebilir. Satış vaadi alabilir, satış vaadinde bulunabilir. 10. Teşvik belgesine bağlanmış yatırımların tamamının veya bir bölümünün kiralama yolu ile gerçekleştirilmesi halinde kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma ile kiracının hak kazanacağı teşviklerden devlet yetkili organ ve/veya kuruluşlarının belirlediği esaslar uyarınca doğrudan veya dolaylı olarak yararlanabilir. 11. Kanuni mevzuat hükümlerine uygun olarak yabancı uzman ve personel çalıştırabilir. 12. Finansal kiralamaya konu oluşturan makine ve teçhizatın nakliyesi, montajı, servisi, bunları kullanacak elemanların eğitimi için gereken organizasyonları yapabilir. Şirket amaç ve konusuna giren işlere ilişkin taşınma organizasyonları kurabilir, antrepoculuk yapabilir. 13. Şirket amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanları yurtiçi ve yurtdışında yetiştirmek amacıyla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenleyebilir. 14. Kurulmuş yerli yabancı şirket ve müesseselere iştirak edebilir, kurulacak şirketlere ortak alabilir, konsorsiyumlar kurabilir. 5

6 13. Kurulmuş yerli yabancı şirket ve müesseselere iştirak edebilir, kurulacak şirketlere ortak alabilir, konsorsiyumlar kurabilir. 14. Piyasa araştırmaları yapabilir, işletmelerle ilgili olarak fizibilite raporları hazırlayabilir, uygulayabilir, her türlü danışmanlık hizmetleri verebilir, reklam faaliyetlerine girişebilir. Yukarıda belirtilenlerden başka, amacı ve iştigal konusu ile ilgili olarak ilerde şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiği takdirde, konunun Yönetim Kurulu tarafından genel kurula sunulması ve genel kurulun bu konuda karar vermesi gerekir.ana sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu tip işler için TC Sanayi ve Ticaret Bakanlığından ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ndan izin alınması zorunludur. 15. Piyasa araştırmaları yapabilir, işletmelerle ilgili olarak fizibilite raporları hazırlayabilir, uygulayabilir, her türlü danışmanlık hizmetleri verebilir, reklam faaliyetlerine girişebilir. 16. Müşterileri ile yapacağı sözleşmeler çerçevesinde ve yaptığı işlemin bir parçası olarak müşterilerine ilave finansman sağlamak amacıyla Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu nun izin verdiği sınırlar çerçevesinde nakdi kredi kullandırabilir. 17. Faaliyet kiralaması yapabilir, satıp geri kiralama yöntemiyle finansal kiralama işlemleri yapabilir. 18. Şirket, sigortacılık mevzuatına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, finansal kiralama veya faaliyet kiralaması islemlerine konu edilen mallara, bu işlemler kapsamında alınan teminatlara ve söz konusu malı kiralayan kişilere, kredi borcunun geri ödenmesi ve benzeri tüm kredi unsurlarını koruma altına alacak herçeşit sigortayı kapsayacak şekilde iştigal konusuna giren işlere ilişkin sigorta sözleşmelerinin yapılmasına aracılık edebilir. Yukarıda belirtilenlerden başka, amacı ve iştigal konusu ile ilgili 6

7 olarak ilerde şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiği takdirde, konunun Yönetim Kurulu tarafından genel kurula sunulması ve genel kurulun bu konuda karar vermesi gerekir. Esas sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu tip işler için 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununda ve Finansal Kiralama, Faktorin ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelikte yer alan ana sözleşme değişikliği ve sermaye arttırımına ilişkin prosedüre uyulması ve TC Gümrük ve Ticaret izin alınması zorunludur. Madde:4- MERKEZ VE ŞUBELER: Madde:4- MERKEZ VE ŞUBELER: Şirketin merkezi İSTANBUL İli Şişli İlçesindedir. Adresi: Abdi İpekçi Cad. Milli Reasürans Han E Blok Kat 1 Harbiye, İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir, ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na (bundan böyle kısaca BDDK olarak anılacaktır) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini 15 (onbeş) gün Şirketin merkezi İSTANBUL İli Şişli İlçesindedir. Adresi: Abdi İpekçi Cad. Milli Reasürans Han E Blok Kat 1 Harbiye, İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir, ayrıca değişiklik tarihinden itibaren 15 (onbeş) iş günü içinde değişiklik tarihinden itibaren 15 (onbeş) iş günü içinde BDDK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na 7

8 içerisinde tescil ettirmemiş şirket bu durum fesih sebebidir. Şirket TTK mevzuatına uygun olarak BDDK dan önceden izin almak ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na önceden bilgi vermek suretiyle Türkiye de şube açabilir. Şirket TTK hükümlerine uygun olarak ve Türkiye de kambiyo mevzuatı hükümlerine uygun olarak yabancı memleketlerde temsilcilikler açabilir, mümessillikler ve irtibat büroları kurabilir. bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini 15 (onbeş) gün içerisinde tescil ettirmemiş şirket bu durum fesih sebebidir. Şirket Türk Ticaret Kanunu mevzuatına uygun olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlıgı na bilgi vermek ve BDDK dan önceden izin almak suretiyle yurtiçinde ve yurtdışında şube açabilir. 8

9 Madde 6 - SERMAYESİ: Şirketin sermayesi 10,000,000 (onmilyon) YTL. dır. Bu sermaye herbiri 1.- (Bir) YTL. nominal değerde nama yazılı adet hisseye bölünmüş ve aşağıda yazılı şirket ortakları tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, nakden ödenmiştir. HİSSEDARIN ÜNVANI HİSSE ADEDİ HİSSETUTARI Turkish Bank A.Ş ,00 Mehmet Tanju Özyol 1 1,00 İbrahim Hakan Börteçene 1 1,00 İsmail Aydın Günter 1 1,00 Ender Par 1 1,00 Halit Mert Ülgür 1 1,00 T O P L A M ,00 Madde 6 - SERMAYESİ: Şirketin sermayesi 10,000,000 (onmilyon) TL. dır. Bu sermaye herbiri 1.- (Bir) TL. nominal değerde nama yazılı adet hisseye bölünmüş ve aşağıda yazılı şirket ortakları tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, nakden ödenmiştir. HİSSEDARIN ÜNVANI HİSSE ADEDİ HİSSETUTARI Turkish Bank A.Ş ,00 Mehmet Tanju Özyol 1 1,00 İbrahim Hakan Börteçene 1 1,00 İsmail Aydın Günter 1 1,00 Mehmet Çınar 1 1,00 İhsan Ömür Yarsuvat 1 1,00 T O P L A M ,00 Madde 7- HİSSE SENETLERİ Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli kupürler halinde hisse senedi çıkarabilir. Madde 7- PAY SENETLERİ Pay senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu payların itibari kıymetlerinde değişiklik yapılmaksızın, birden çok sayıda payı bir arada temsil eden pay senedini çeşitli tutardaki kupürler halinde çıkarmaya yetkilidir. 9

10 Madde 8- SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI Şirket sermayesi Genel Kurul kararı ile yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde artırılabilir. Bu sebeple yapılacak anasözleşme değişikliği için BDDK nın ön izni ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın müsaadesi alınır. Şirket sermayesinin azaltılması ile ilgili olarak sermaye, kuruluşta aranan asgari sermaye miktarının altına indirilemez. Madde 8- SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI Şirket sermayesi Genel Kurul kararı ile yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde artırılabilir. Bu sebeple yapılacak esas sözleşme değişikliği için 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununda ve Finansal Kiralama, Faktorin ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelikte yer alan ana sözleşme değişikliği ve sermaye arttırımına ilişkin prosedüre uyulması ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın müsaadesi alınır. Şirket sermayesinin azaltılması ile ilgili olarak sermaye, kuruluşta aranan asgari sermaye miktarının altına indirilemez. Madde 10- YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, ÜYE SAYISI VE SÜRESİ: Şirketi işleri ve yönetimi hissedarlarının çoğunluğunun belirlediği adayların arasından Genel Kurul tarafından seçilen en az 5 [beş] kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Turkish Bank AŞ yi temsilen Yönetim Kurulu nun doğal üyesidir. Yönetim Kurulu nda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Madde 10- YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ: Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından seçilen en az 3 [üç] kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu nun doğal üyesidir. Yönetim Kurulu nda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunmak üzere 10

11 Kurulu hissedarlar arasında kanuni şartları haiz bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunmak üzere geçici olarak üye seçer. Bu suretle seçilen üye, Genel Kurul a seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyelerin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu nun görev süresi 3 (üç) yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. geçici olarak üye seçer. Bu suretle seçilen üye, Genel Kurul da seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu nun görev süresi 3 (üç) yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat ile yasaklanmış muameleleri yapamazlar. Madde 11- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az yılda 6 kez toplanması zorunludur. Yönetim kurulunda oylar kabul ya da red olarak kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Red oyu veren üye, kararın altına red gerekçesini yazar. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan yazılı kararlar, mevzuata uygun bir şekilde toplanmış bir Yönetim Kurulu nda alınmış bir karar gibi geçerli olacaktır. Aşağıda belirtilen hususlar ile ilgili işlemlerin geçerli olabilmesi için Madde 11- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az yılda 6 kez toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları için toplantı nisabı üye tam sayısının yarısından bir fazlası, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunanların çoğunluğudur. Yönetim kurulunda oylar kabul ya da red olarak kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Red oyu veren üye, kararın altına red gerekçesini yazar. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan yazılı kararlar, mevzuata uygun bir 11

12 Yönetim Kurulu kararına bağlanmış olması gereklidir: i. Yeni şirketlerin kurulması veya mevcut şirketlere ortak olunması, Şirket in başka bir tüzel kişilikle birleşmesi veya Şirket in başka bir tüzel kişiliğe ait tüm malvarlığının devralınmasının onaylanması ya da bu yönde Genel Kurul a öneride bulunulması, ii. İştirakler ya da şubelerin kurulması ya da kapatılması, iii. Ana sözleşme değişiklikleri, bu konuda BDDK nın onayının alınmasını takiben hemen Genel Kurul un toplantıya çağrılması kaydıyla Şirket sermaye artırımı ya da azaltımı, iv. Gayrimenkuller, menkuller, alacaklar ya da diğer şirket varlıkları üzerinde rehin (ipotek) tesisi, v. Şirket in hisse senedi iktisap eden kişinin Şirket pay defterine kaydı; vi. Yıllık bilanço ve kar-zarar hesabının onay için şekilde toplanmış bir Yönetim Kurulu nda alınmış bir karar gibi geçerli olacaktır. Aşağıda belirtilen hususlar ile ilgili işlemlerin geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu kararına bağlanmış olması gereklidir: 1. Yeni şirketlerin kurulması veya mevcut şirketlere ortak olunması, Şirket in başka bir tüzel kişilikle birleşmesi veya Şirket in başka bir tüzel kişiliğe ait tüm malvarlığının devralınmasının onaylanması ya da bu yönde Genel Kurul a öneride bulunulması, 2. İştirakler ya da şubelerin kurulması ya da kapatılması, 3. Esas sözleşme değişiklikleri ve sermaye artırımı ya da azaltımı konularında, BDDK nın onayının alınmasını takiben Genel Kurul un toplantıya çağrılması, 4. Gayrimenkuller, menkuller, alacaklar ya da diğer şirket varlıkları üzerinde rehin (ipotek) tesisi, 5. Şirket in pay senedi iktisap eden kişinin Şirket pay defterine kaydı; 12

13 vii. Genel Kurul a sunulması ve Genel Kurul a temettü dağıtılıp dağıtılamaması hususunda teklifte bulunulması; Yıllık bütçenin onaylanması; 6. Yıllık bilanço ve kar-zarar hesabının onay için Genel Kurul a sunulması ve Genel Kurul a temettü dağıtılıp dağıtılamaması hususunda teklifte bulunulması; 7. Yıllık bütçenin onaylanması; viii. İmzaya yetkili kişilerin ve yetkilerinin belirlenmesi; ix. Genel Müdür ün, Genel Müdür Vekili nin, ve Genel Müdür Yardımcılarının maaş ve diğer ödemelerinin belirlenmesi; x. Herhangi bir hissedar lehine kefalet sözleşmesi yapılması veya garanti verilmesi 8. İmzaya yetkili kişilerin ve yetkilerinin belirlenmesi; 9. Genel Müdür ün, Genel Müdür Vekili nin, ve Genel Müdür Yardımcılarının maaş ve diğer ödemelerinin belirlenmesi; 10. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununda belirtilen pay sahipleri ve pay sahibi olunan ortaklıklar lehine kefalet sözleşmesi yapılması veya garanti verilmesi, Madde 12- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tesbit olunur. Madde 12- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin katılım ücretleri genel kurulca tesbit olunur. 13

14 Madde 13- ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM: Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, TTK, ilgili sair mevzuata ve Genel Kurul'ca kendisine verilen görevleri basiretle ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az 2 (iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı yönetim kurulunca tesbit edilir. Yönetim kurulu murahhas üye veya murahhas müdür yetkilidir. atamaya Madde 13- ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM: Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili sair mevzuatta ve Genel Kurul ca kendisine verilen görevleri basiretle ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az 2 (iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı yönetim kurulunca tesbit edilir. Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesi gereğince, Şirket adına düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir. Yönetim Kurulu murahhas üye veya murahhas müdür atamaya yetkilidir. 14

15 Madde 14- GENEL MÜDÜR, GENEL MÜDÜR VEKİLİ VE GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI : Genel Müdür, Genel Müdür Vekili, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürler Yönetim Kurulu'nca atanır. Genel Müdürün, Genel Müdür Yardımcılarının ve bunlar dışında birinci derecede imza yetkisine sahip yöneticilerden en az bir tanesinin Hukuk, İktisat, İşletmecilik, Maliye, Bankacılık veya Mühendislik-İşletmecilik dallarında yüksek öğrenim görmüş olması veya bu dallardan herhangi birinde yüksek lisans derecesine sahip bulunmaları gerekmektedir. Genel Müdür ve Genel Müdür Vekili Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür. Madde 14- GENEL MÜDÜR, GENEL MÜDÜR VEKİLİ VE GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI : Genel Müdür, Genel Müdür Vekili, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürler Yönetim Kurulu nca atanır. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununda aranılan nitelikleri taşıması zorunludur. Genel Müdür ve Genel Müdür Vekili Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür. Madde 15- DENETÇİLER VE GÖREV SÜRELERİ: Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından gerek dışarıdan üç yıl için görev yapmak üzere iki denetçi seçer. Denetçiler, TTK nci maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. Denetçilerin ücretleri Genel Kurul'ca karara bağlanır. Madde 15 BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SEÇİLMESİ VE GÖREVLERİ Türk Ticaret Kanunu ile Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine göre denetim görevi ile yükümlü olmak üzere her yıl 15

16 Genel Kurul tarafından mevzuatın aradığı niteliklere sahip bir bağımsız denetim kuruluşu seçilir, ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan edilir. Bağımsız denetçi, Türk Ticaret Kanunu nun 397 ila 406. maddelerine göre bağımsız denetim yapar ve anılan hükümlere tabidir. Madde 16- GENEL KURUL TOPLANTILARI VE TOPLANMA VE KARAR VERME YETER SAYISI: Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az 1 (bir) defa toplanır ve TTK madde 369 hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul'un toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar TTK Madde 16 GENEL KURUL TOPLANTILARI VE TOPLANMA VE KARAR VERME YETER SAYISI Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az 1 (bir) defa toplanır ve Türk Ticaret Kanununun 413. maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve icap eden kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul un toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. 16

17 hükümlerine tabidir. Genel Kurullar, Şirketin merkezinde veya yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır Türk Ticaret Kanunu nda toplantıya davet için öngörülen ilan merasimine ve sürelerine uyulur. Ancak asaleten veya vekaleten bütün pay sahipleri itirazsız hazır bulundukları takdirde, Genel Kurul toplantılarına dair olan diğer hükümler saklı kalmak şartıyla, toplantıya davet hakkındaki merasime riayet etmeksizin de Genel Kurul toplanabilir. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurullar, Şirketin merkezinde veya yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin esas ve usuller, Türk Ticaret Kanunu nun 419. maddesinin ikinci fıkrasına uygun olarak hazırlanacak olan bir iç yönerge ile tespit edilir ve Genel Kurulun onayından sonra yürürlüğe girer. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Madde 17- TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI: Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması şarttır. Madde 17 TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI: Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında 17

18 Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Madde 20- İLANLAR: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Ancak, Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Madde 20 İLANLAR Şirkete ait ilanların ve Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanların yapılmasında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Şirkete ait ve kanunen yapılması zorunlu ve tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, ayrıca Türk Ticaret Kanunu nun maddesi gereğince Şirketçe yapılması gereken ilanlar Şirketin internet sitesinde yapılır. Madde 21- KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI: Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler hesap senesi sonunda Madde 21- KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI: Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler hesap senesi sonunda 18

19 tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Bu suretle meydana gelecek kârdan; a) % 5 kanuni yedek akçe ayrılır, b) Ödenmiş sermaye üzerinden ortaklara % 5 oranında birinci kâr payı ayrılır. c) Kalanın %10 u intifa senetlerine kar payı olarak ayrılır. d) Safi kârın yukarıdaki şekillerde dağılımından sonra kalan kısım genel kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır. İkinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kâra iştirak eden kimselere dağıtılan kısımdan Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince % 10 kesilerek adi yedek akçe eklenir. tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Bu suretle meydana gelecek kârdan; a)% 5 kanuni yedek akçe ayrılır, b) Ödenmiş sermaye üzerinden ortaklara % 5 oranında birinci kâr payı ayrılır. c)kalanın %10 u intifa senetlerine kar payı olarak ayrılır. d)safi kârın yukarıdaki şekillerde dağılımından sonra kalan kısım genel kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır. İkinci temettü olarak pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan ve kâra iştirak eden kimselere dağıtılan kısımdan Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2. fıkrasının (c) bendi gereğince % 10 kesilerek adi yedek akçe eklenir. 19

20 Madde 23- YEDEK AKÇE: Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 466. ve 467. maddeler hükmü uygulanır. Madde - 23 YEDEK AKÇE Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 519. ila 521. madde hükümleri uygulanır. Madde 24- İNFİSAH VE FESİH: Şirket TTK da öngörülen nedenlerden biri ile infisah eder. Bundan başka şirket mahkeme kararı veya hükümler dairesinde Genel Kurul kararı ile de fesh olunabilir. Herhangi bir nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde Yönetim Kurulu bu hususta karar alınması için Genel Kurulu toplantıya çağırır. İnfisah, iflastan başka bir nedenle doğarsa, TTK 438 inci maddesi uyarınca gereken tescil ve ilan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Madde 24 İNFİSAH VE FESİH: Şirket TTK da öngörülen nedenlerden biri ile infisah eder. Bundan başka şirket mahkeme kararı veya hükümler dairesinde Genel Kurul kararı ile de fesh olunabilir. Herhangi bir nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde Yönetim Kurulu bu hususta karar alınması için Genel Kurulu toplantıya çağırır. İnfisah, iflastan başka bir nedenle doğarsa, Türk Ticaret Kanunu nun 532. maddesi uyarınca gereken tescil ve ilan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Madde 25- TASFİYE MEMURLARI VE TASFİYENİN ŞEKLİ Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder veya fesh olunursa, tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir. Tasfiye işleri, tasfiyenin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları TTK hükümlerine göre tayin edilir. Madde 25- TASFİYE MEMURLARI VE TASFİYENİN ŞEKLİ Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder veya fesh olunursa, tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir. Tasfiye işleri, tasfiyenin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine göre 20

21 tayin edilir. Madde 26 - ŞİRKETİN BİLGİ VERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ Yönetim Kurulu, Finansal Kiralama Kanununun veya ilgili diğer mevzuatın öngördüğü ve ileride mevzuat değişikliği sonucu şirketten istenecek her türlü bilgi ve belgeleri düzgün ve düzenli olarak ilgili kurum ya da kuruluşlara gönderir. Madde 26 - ŞİRKETİN BİLGİ VERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ Yönetim Kurulu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununun veya ilgili diğer mevzuatın öngördüğü ve ileride mevzuat değişikliği sonucu şirketten istenecek her türlü bilgi ve belgeleri düzgün ve düzenli olarak ilgili kurum ya da kuruluşlara gönderir. Madde 27- KANUNİ HÜKÜMLER Bu ana sözleşmede bulunmayan konular hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Finansal Kiralama Kanunu ve diğer ilgili kanun ve mevzuat hükümleri ile bunlara bağlı yönetmelik ve tebliğ hükümleri uygulanır. Madde -27 KANUNİ HÜKÜMLER Bu Esas Sözleşmede bulunmayan konular hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat ve diğer ilgili kanun ve mevzuat hükümleri ile bunlara bağlı yönetmelik ve tebliğ hükümleri uygulanır. Madde -28 BORÇLANMA ARAÇLARININ İHRACI Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 21

22 ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ve bu mevzuatta izin verilmiş en üst sınıra kadar her türlü tahvil, finansman bonosu, banka bonosu, varlığa dayalı menkul kıymet veya diğer borçlanma araçlarının yurtiçinde veya yurt dışında ihraç edilmesine, ihraç işlemlerinin tekemmülüne ve ihraç edilecek borçlanma araçlarının vade, tutar, faiz oranı, para birimi gibi niteliklerinin belirlenmesine ilişkin yetkisini, Türk Ticaret Kanunu nun 504 ila 506. maddeleri uyarınca Yönetim Kuruluna devretmiştir. Geçici Madde 1- İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ: İlk Yönetim Kurulu Üyeleri olarak; Geçici Madde 1- İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ: Bu madde Esas Sözleşmeden çıkarılmıştır. 1.TurkishBank AŞ yi temsilen Valikonağı Cad No: Nişantaşı/İSTANBUL adresinde mukim Mehmet Tanju Özyol 2. Hisarmeydanı sok No:17 Rumelihisarı/İSTANBUL adresinde mukim İbrahim Hakan Börteçene 3. Aydın Sok. Büyükhanlı Sitesi D-Blok No:4-D D:1 Levent/İSTANBUL adresinde mukim İsmail Aydın Günter 4 İskele Yolu Sk. Sayar Apt 12/ Caddebostan/İSTANBUL adresinde mukim Ender 22

23 Par 5.Fırın Sokak Servet Apt 26/25 Erenköy İSTANBUL adresinde mukim Halit Mert Ülgür seçilmişlerdir. Bunlar İlk Olağan Genel Kurula kadar görev yaparlar. Geçici Madde 2- İLK DENETİM KURULU ÜYELERİ: İlk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere T.C. Tabiiyetinden Şebnem Sok.Özgür Apt.No:4 K:4 D:9,ÜstBostancı İSTANBUL adresinde yerleşik, TC Kimlik Numaralı, Yılmaz Kadir Kazancı ile, T.C. Tabiyetinden Ataköy 9.Kısım B-8 Blok Kat:11 Daire: 47 Bakırköy, İSTANBUL adresinde yerleşik, TC Kimlik Numaralı, Taner Biçer şirket denetçisi olarak seçilmişlerdir. Geçici Madde 2- İLK DENETİM KURULU ÜYELERİ: Bu madde Esas Sözleşmeden çıkarılmıştır. Geçici Madde 3- İLK İMZA YETKİLİLERİ: Yönetim Kurulu tarafından imza selahiyeti verilecek şahısların tesbiti, tescili ve ilanına kadar Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi ikisi şirket Ticari Ünvanı altına vazedecekleri müşterek imzaları ile şirketi temsil ve ilzam edeceklerdir. Geçici Madde 3- İLK İMZA YETKİLİLERİ: Bu madde Esas Sözleşmeden çıkarılmıştır. 23

24 24