SERMAYE PĠYASASI KURULU

Transkript

1 SERMAYE PĠYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME FORMATI BAYSAN TRAFO RADYATÖRLERĠ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 2012

2 Baysan Trafo Radyatörleri Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi nden Ortaklığımızın çıkarılmıģ / ödenmiģ sermayesinin TL den na artırılması nedeniyle ihraç edilecek ve mevcut ortakların sahip olduğu olmak üzere toplam nominal değerli payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Ġhraçcı : Baysan Trafo Radyatörleri San. ve Tic. A.ġ. Aracı Kurum : Galata Menkul Değerler A.ġ. Baysan Trafo Radyatörleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Galata Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından sorumludur. LEGAL YÖNET Bağımsız Denetim ve YMM A.ġ. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan , ve tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarının doğruluğundan sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

3 I. BORSA GÖRÜġÜ: II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: Yoktur

4 ĠÇĠNDEKĠLER KISALTMA VE TANIMLAMALAR 1. ÖZET RĠSK FAKTÖRLERĠ ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠ TAHMĠNLERĠ UZMAN RAPORLARI ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER EKLER

5 KISALTMA VE TANIMLAR AB BKK BSMV C/H GVK ĠMKB/Borsa KAP MDV MKK MODV Ortaklık SPK SPKn EUR USD ġirket TRĠ TTK USD VUK : Avrupa Birliği : Bakanlar Kurulu Kararı : Banka Sigorta Muameleleri Vergisi : Cari Hesap : Gelirler Vergisi Kanunu : Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Maddi Duran Varlık : Merkezi Kayıt KuruluĢu : Maddi Olmayan Duran Varlık : Baysan Trafo Radyatörleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. : Sermaye Piyasası Kurulu : Sermaye Piyasası Kanunu : Euro : Amerikan Doları : Baysan Trafo Radyatörleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. : Teminat, Rehin, Ġpotek : Türk Ticaret Kanunu : Amerikan Doları : Vergi Usul Kanunu

6 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Baysan Trafo Radyatörleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. hakkında Genel Bilgi : Baysan Trafo Radyatörleri Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi ( ġirket ) yılında Ġzmit'e bağlı bir mekanik komponent üreticisi olarak faaliyete baģlamıģtır. ġirket'in bugün itibariyle ana faaliyet konusu her türlü radyatör, radyatör kazanı, dalga duvar radyatör ve kazanı imalatı yapmak, yaptırmak, alım satım ve ithalat ihracatını yapmaktır. ġirket, idari ve üretim faaliyetlerini Kocaeli ili, Gölcük ilçesi Yazlık Yenimahalle D-130 Karayolu Caddesi No:87/A'da kurulu olan fabrika binasında yürütmektedir tarihi itibariyle ġirket te çalıģan personel sayısı 134 dür. ġirket, 2011 yılında grup Ģirketlerinden Yaysan Trafo Radyatörleri ĠnĢaat Nakliyat Turizm Sanayi ve Ticaret A.ġ. 'ni tüm aktif ve pasifleriyle devralmıģtır. Ayrıca, ġirket 2011 yılında Baysan Transformatör Pazarlama ve Ticaret Limited ġirketi'nin %99'una ortak olmuģtur. Baysan Transformatör Pazarlama ve Ticaret Limited ġirketi 2003 yılında faaliyete baģlamıģtır. ġirket'in bugün itibariyle ana faaliyet konusu her türlü radyatör, radyatör kazanı, dalga duvar radyatör ve kazanı alım satım ve ithalat ihracatını yapmaktır. ġirketin kayıtlı adresi Kocaeli ili, Gölcük ilçesi Yazlık Yenimahalle D-130 Karayolu Caddesi No:87/A'dır tarihi itibariyle ġirket te çalıģan personel sayısı 6 dır. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: a) Ortaklığın Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: ġirketimiz Elektrik Enerjisi sektöründe yurtiçi ve yurtdıģı pazarlarına transformatör radyatörleri temin etmektedir. Türkiye ve Dünya Elektrik Enerji sektörü yeni yatırımlar ve yenilemler nedeni ile önemli ölçüde değiģiklikler olmakta, rekabet artmakta ve her geçen gün yeni Ģirketler piyasaya dahil olmaktadır. Alıcıların maliyet odaklı yaklaģımlarıyla satıģ fiyatları her geçen gün baskılanmaktadır. Dünya pazarında ise birleģmeler ve devralmalar söz konusudur. Dev enerji firmaları yatay ve dikey entegrasyonlar ve özel ticari anlaģmalar ile anahtar teslim projelere girmeyen üretici firmaların pazardan pay almasını zorlaģtırmaktadır. Trafo üreticileri bu projelerden pay almak için fıyat rekabetine girmekte ve dolayısıyla maliyet kalemlerini oluģturan unsurları daha düģük bir seviyede elde etme gayreti içine girmektedirler. Her ne durumda olursa olsun küresel ekonomi enerji yatırımları ile büyümekte ve enerjiye olan ihtiyaç her geçen gün daha önem kazanmaktadır. Elektrik Enerjisi tüketiminde Türkiye geliģmekte olan ülkelerin ortalamasının üzerindedir. GeçmiĢ değerlendirmeler Türkiye nin geliģmesi hakkında net bilgi vermektedir. TEĠAġ ın hesapladığı ve EPDK nın web sitesinde yayınladığı Elektrik Enerji Tüketim projeksiyonlarına göre 2019 yılında tüketim MWh olacak, baģka bir deyiģle bugünkü tüketimin iki katına ulaģacaktır.

7 Son yıllarda dünya üzerindeki siyasal çalkalanmalar, kapalı ülkelerin dünyaya açılması, devrimler gibi durumlar nedeni ile coğrafı ve siyasal olarak yenilenen ülkeler ekonomik kriterlerini de değiģtirmekte ve geliģmiģ ülkelerin çizgilerinde yol almaya çalıģmaktadırlar. Ülkelerin alt yapı ve üst yapı yatırımları ve yenilemelerinin temeli enerji yatırımlarına dayanmakta ve bu sektörde faaliyet gösteren tüm firmaların iģ hacmini geniģletmektedirler. Enerji sektöründeki yatırımlar finansal dalgalanmalara ne kadar duyarlı olsalar da kaçınılmaz olarak gerçekleģtirileceklerinden yalnızca ertelenebilirler yıllarındaki finansal dalgalanma da 2010 yılını etkilemiģ ancak 2011 yılına telafi edilerek girilmiģtir. Çevreye karģı duyarlılığın artması enerji sektöründe de kanuni düzenlemeler ve yatırımları arttırmaktadır. Dünya pazarı her geçen gün çevreye daha duyarlı malzemelerin ve teknolojilerin kullanılmasını Ģart koģmakta, yeni tasarımlar ve kalite belgeleri talep edilmektedir. b) Ortaklığa ĠliĢkin Riskler: Ortaklık, yurt dıģı satıģlarının tamamını Euro para biriminden, yurtiçi satıģlarının büyük bir kısmını Euro ve Usd para biriminden, kalan kısmını da yine bu para birimlerine endeksli TL üzerinden yapmaktadır. Pazardaki müģterileri, enerji yatırımı yapan kamu ya da özel kuruluģlara güç trafosu ve dağıtım trafosu üretimi yapan büyük kuruluģlardır. Bu kuruluģların borçlarının vadelerini geciktirme yada ödememe gibi bir riski çok düģüktür. Aynı zamanda ortaklık, faaliyet alanına giren diğer iģler ile de zaman zaman faaliyet göstermektedir. Bu iģler ile ilgili 2009 yılında Ġstanbul da Harbiye Kongre Merkezi ĠnĢaatının tüm çelik iģlerini yapmıģ ve yaptırmıģtır. ĠĢin tamamlanmasına rağmen iģveren firma ile ortaklığımız arasında sözleģmenin dıģında bir alacak bakiyesi kalmıģ ve bu tutar ile ilgili dava sürecine girilecektir. Ortaklığımız, müģterilere, projelere ve sipariģe bağlı müģteriye özel ürün imal etmektedir. Fiyatlar sipariģ aģamasında belirlenmektedir. Teslim tarihleri sipariģ ile belirlenmekte ve bu süreç bazen ayları bulabilmektedir. Ürettiğimiz mamüllerin ana hammaddesi saç ve boyadan oluģmaktadır. Malzeme maliyetlerinin yüzde 65 ini oluģturan bu hammaddelerin fiyatları fazla dalgalanmamakta fakat döviz kurlarındaki dalgalanmalardan etkilenebilmektedir. Yabancı para cinsinden yapılan iģlemler dönem sonunda döviz kurlarının çevrilmesinden kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri finansal tablolarda kapsamlı gelir tablosuna dahil edilirler. Ortaklık kurucuları, kurumsallaģmayı sağlayacak adımları, bu süreçte tamamlamalı ve yönetim riskini en aza indirmelidir Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Temettü Riski: ġirketin geçmiģ yıl zararları tarihiyle bulunmamaktadır. Temettü geliri Ģirketlerin yıl sonlarında performansına göre dağıttığı tutardır. ġirket bu tutarı nakit ya da sermaye artıģı olarak dağıtabilir. Buna karģın yine de ortaklığın önümüzdeki yıllarda temettü dağıtmak için yeterli karı olmayabilir.

8 2.2.2.Hisse Fiyatına ĠliĢkin Riskler: ġirketimizin son yıllarda artan cirosu ve bu süreçte kredi borçlarından arınmıģ olması geleceğe iliģkin hisse bedelinde olumlu beklentileri arttırmaktadır. Ancak gerek global gerekse ulusal ekonomik görünüme paralel olarak dalgalanma göstermesi beklenebilir. Ortaklık hisselerinin hacminin düģüklüğü bu tür dalgalanmalara karģı daha duyarlı olmasına neden olmaktadır Yatırım Riski Ortaklık mali yapısının bozulması ve tasfiye durumunda ihraç edilen paylara iliģkin alacaklar son sırada yer alacaktır ġirket Paylarının Çoğunluğu Tek Bir Hissedarın Elindedir. Tuncer Baydar Ģirket sermayesinin % 90,7 sine sahip olup, halka arzdan sonra bu oran düģecektir. Dolayısıyla bu durum Tuncer Baydar ın Ģirketin önemli kararını fiilen kontrol etmesine ve önemli stratejik kararlarının etkilemesine imkan verebilir. Tuncer Baydar ın çıkarları, Ģirket çıkarları ile ya da Ģirketin diğer hissedarlarının çıkarları ile çatıģabilir Diğer Riskler Kredilere iliģkin riskler : Ortaklığın tarihi itibari ile banka kredilerinin toplam aktife oranı %42,40 olup, kredi maliyetlerindeki yükseliģler gelecekte dağıtacağı temettüler ve yeni yatırımlardan sağlayacağı gelirleri düģürecektir. Halka arz ile elde edilecek nakit giriģi ile banka kredileri kapatılabilir ve bu risk ortadan kalkabilir Kur Riski : Yabancı para kaynaklı kısa, orta ve uzun vadeli kredilerin dövizdeki artıģı ortaklığımıza zarar, azalıģı ise kar oluģturmaktadır. Bu krediler döviz kurlarındaki değiģimlere karģı Ģirket kur riski ile karģı karģıya kalabilir. Gelecekte böyle bir risk, kar dağıtım performansını ve hisse fiyatını olumsuz etkileyebilir. Bu kredilerin kapatılması ile bu risk ortadan kalkabilir Küresel Krizler ve Rekabet : Gelirlerini enerji sektöründen elde eden Ortaklık küresel anlamda oluģabilecek mali, ekonomik ve sosyal krizlere karģı duyarlıdır. Böyle durumlarda ekonomide meydana gelebilecek daralmalar küresel anlamda yatırım harcamalarını daraltacağından üretim ve satıģ kapasitelerinde azalmalara neden olacaktır. Sektöre yeni giren firmalar kendilerini kabul ettirmek ve pazardan pay alabilmek için fiyatlarında indirime gidebilirler. Bu durumda satıģ fiyatlarındaki azalmalar dalgalı olarak ortaklığı da etkileyecek ya pazar payında daralmaya ya da fiyatlarında indirime giderek kar payında azalmaya sebebiyet verebilir.

9 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Baysan Trafo Radyatörleri San.ve Tic. A.ġ. Merkez Adresi : Yazlık Yeni Mah. D-130 Karayolu Cad. No: 87/A Gölcük/KOCAELĠ Fiili Yönetim Adresi : Yazlık Yeni Mah. D-130 Karayolu Cad. No: 87/A Gölcük/KOCAELĠ Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Kocaeli Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Gölcük/ 2923 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Her türlü radyatör,radyatör kazanı dalga duvar radyatör ve kazan imalatı gösterge panoları imal etmek.ana sözleģmesinde yazılı diğer iģler. Telefon ve Faks Numaraları : / Ġnternet Adresi : Bilinen Ortak Sayısı : 5 gerçek kiģi 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi Baysan, 1976 yılında Izmit te küçük bir mekanik komponent üreticisi olarak kuruldu.1990 yılında Sn. Tuncer Baydar firmayı satın alarak 520 mm geniģliğinde Trafo Radyatör üretimi yapmaya baģladı.1996 yılında ilk defa dalga duvar makinesini kurarak dalga duvar üretmeye baģladı yılında ikinci dalga duvar makinesini devreye alarak üretim kapasitesini arttırdı. Bu sayede müģteri portföyünü geniģleterek sektördeki kurumsallaģmıģ firmalarla ticari iģ birliğine baģladı yılında firma hedeflerini büyüterek Dalga Duvar, Dalga Duvarlı Kazan ve de Radyatör üretimine ilave olarak Güç Trafosu Kazanı ve de komponentleri üretimini baģlattı yılında ikinci Radyatör hattı kuruldu yılında Batı Avrupa ve Orta Doğu ülkelerinde müģteri ağını geniģleyen firma geliģen teknoloji ve pazar ağına cevap verebilmek amacı ile m2 kapalı alan olmak üzere toplam m2 üzerine kurulu yeni bir Kazan fabrikası yatırımına baģladı yılının Ağustos ayında yeni fabrikasında kazan üretimine baģlayan Baysan Grup önceki yerinde de Radyatör üretimini son derece modern ve geliģmiģ teknolojilere uygun olarak gerçekleģtirmek amacıyla üçüncü Radyatör hattını kurdu. ġu anda artan kapasitesi, yeni ve modern teknolojilerle ve tecrübeli elemanlarla donatılmıģ vaziyette sektöre öncülük etmek üzere tüm çalıģmalarına devam etmektedir Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni ekte veya kap.gov.tr de yer alan esas sözleģmeye iliģkin özet bilgiler aģağıda verilmektedir.

10 Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: ġirket Esas SözleĢmesinin 6.Maddesine Göre; ġirket sermayesi pay A grubu ve pay B grubu paylardan oluģmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday göstereceği kiģiler arasından seçilir. Pay Grubu Nama/ Hamiline Olduğu Bir Payın Nominal Değeri ( ) Pay Sayısı Nominal Değerleri Toplamı ( ) A Nama 0, B Hamiline 0, TOPLAM Payların devrine iliģkin esaslar: ġirket esas sözleģmesinin 7. maddesine göre, hamiline yazılı hisse senetleri TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. Nama yazılı hisse senetlerinin devri yönetim kurulunun onayına tabidir Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: ġirket esas sözleģmesinin 6. maddesine göre, Yönetim Kurulu yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri ne uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar, pay ihraç ederek çıkarılmıģ sermayeyi artırmaya ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: Esas SözleĢme Madde 14 Genel Kurul: a.davet ġekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette T.T.K nun 355., 365., 366. ve 368 inci maddeleri hükümleri uygulanır. b.toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, sirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurullar ise Ģirket iģlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c.oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya

11 hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. ġirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından baģka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun halka açık Anonim Ortalıklara iliģkin düzenlemelerine uyulur. T.T.K. nun 387.maddesi hükmü saklıdır. d.müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: ġirket Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar nishapları için T.T.K. nun ve 388 maddesinde yazılı hükümler ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. e.toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları Ģirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu Ģehrin elveriģli baģka bir yerinde toplanır Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: Esas SözleĢme Madde 8 Yönetim Kurulu ve Süresi : ġirketin iģleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar tarafından seçilecek en az beģ, en fazla dokuz üyeden oluģan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası ( beģ üyeden oluģan yönetim kurulunun dört üyesi küsuratlar yukarı yuvarlanarak aday gösterilecek kiģi sayısı belirlenir.) A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday göstereceği kiģiler arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiģtirebilir. Esas SözleĢme Madde 13 Denetçiler: Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dıģardan olmak üzere tamamı A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından en çok üç yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı 5 i geçmez. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun maddeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca görev yaparlar.denetçilerden her biri gerektiğinde Yönetim Kurulu ve Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve gündemini saptamaya yetkilidir.

12 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: ġirketin amaç ve konusu baģlıca Ģunlardır: 1- Her türlü radyatör, radyatör kazanı, dalga duvar radyatör ve kazanı imalatları, gösterge panoları imal etmek ve bunları vücuda getirmek, 2- Bilumum saç ve profiller ile her türlü demir ve ö.çelik ürünleri ile ilgili montaj, demontaj taahhüt ve kontruksiyon iģleri yapmak, mamulleri tesis mahallerinde kurmak ve bakımını yapmak, 3- Dağıtım, güç ve özel maksatlı Transformatör, regülatör, dizjenktür ve reaktör kondansatörleri, elektrik motorları yapmak, alım satımını yapmak ve her türlü ithalat-ihracat yapmak, 4- Her türlü basınca ve ısıya dayanıklı silindirik ve küresel tanklar alım-satımı ve ihracatithalatını yapmak, 5- Yurt içinde ve Yurt dıģında her türlü konut, toplu konut ve endüstriyel tesisler yapmak, turistik amaçlı gayrimenkuller inģa etmek, satın almak, kiralamak ve ülkemize turist çekebilecek her türlü giriģimde bulunmak, yurt içi ve yurt dıģında acentelikler kurmak, turlar tertip etmek, liman iģletmek, deniz ve yat turizmciliği yapmak, 6- Yurt içi ve Yurt dıģında nakliyecilik iģleri yapmak, her türlü oto yedek parça ve lastikleri ile diğer oto aksam ve aksesuarlarının bayiliklerini almak, ithalat ve ihracatını yapmak, yurt içi ve yurt dıģında toptan ve perakende satıģlarını yapmak, acentalik açmak, bayiliklerini vermek, 7- Her nev i otomobil ve ağır vasıta ile çalıģma makineleri alım-satımı ile ithalatını yapmak, galeriler açmak, servis ve yedek parça istasyonları kurmak, 8- Her türlü reklamcılık tabela ve baskı iģlerini yapmak ve bunlarla ilgili grafik ve tasarım uygulamaları yapmak, 9- Her türlü oto yan sanayi parçaları imal etmek, makine ve ekipmanı imalatı yapmak, bunları yurt içi ve yurt dıģında pazarlamak ve satıģını yapmak, 10- ġirketin konuları ile ilgili her türlü resmi ve gayri resmi kuruluģların açtığı ihalelere girmek ve teklif vermek, 11- Ġhtiyacı olan elektrik, su, havagazı ve buna benzer tesisler ile telefon, teleks ve faks gibi haberleģme tesislerine sahip olmak, bunların alımı, satımı, devri ve kiralanması ile ilgili iģlemleri yapmak, 12- Yukarıda sayılan faaliyet konuları için gerekli ham, yarı mamül ve mamül maddeyi ve sair malzemeyi yurt içinden ve yurt dıģından satın almak, yurt içi ve yurt dıģında satmak, 13- Mevzuu ile ilgili yurt içinde ve yurt dıģında mağazalar açmak, açılan mağazaları iģletmek, mümessillikler, komisyonculuklar, acente ve bayilikler vermek ve almak Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Baysan, 2004 yılında firma hedeflerini büyüterek Dalga Duvar, Dalga Duvarlı Kazan ve de Radyatör üretimine ilave olarak Güç Trafosu Kazanı ve de komponentleri üretimini baģlattı yılında ikinci Radyatör hattı kuruldu. MüĢterlerine en iyi servisi vermek için, Baysan firma nin tüm aģamalarındaki sürekli geliģmesine inanmaktadır. Bu bağlamda etkili ileri teknoloji kullanirken üretgen ve de etkili bir çalıģma ortamını yaratmaktadır. Baysan, ortak hedeflerle yönetilmesi gerektiği farkındalığının da farkındadır. Baysan Trafo komponentleri dünyasındaki uluslar arası ana duruģunu tüm müģterilerine hızlı, etkili ve de efektif bir çerçeve dahilinde kurulması için ve de devamlılığını sağlamak için çaba göstermektedir.

13 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: a) SatıĢ Gelirleri Yurtiçi satıģlar YurtdıĢı satıģlar Diğer satıģ gelirleri SatıĢ indirim ve iadeleri (-) ( ) -- ( ) b) SatıĢların Maliyeti Satılan mamul maliyeti Satılan ticari mal maliyeti Satılan hizmet maliyeti Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: Ortaklık Son Üç Yılda TamamlamıĢ Olduğu Yatırımlar; Sabit Kıymetler Arsalar ,00 0,00 0,00 Binalar 0, , ,90 Makine Tasisler , , ,16 DemirbaĢlar , , ,16 Özel Maliyetler , ,21 Diğer ,83 TaĢıtlar , , ,63 Haklar , , ,95 TOPLAM , , ,80 Ortaklık 2009 yılında Kocaeli Ġli Kartepe beldesinde Trafo Kazan Ġmalatı fabrıkasını tamamlamıģtır. Bu yatırımın %25 ini Finansal Kiralama kalan kısmı ise özkaynaklarından ve banka kredileri ile finanse etmiģtir. ġirket, 2009 yılında Kocaeli ili Gölcük Ġlçesinde 950 metrekare arsa satın almıģtır. Bu yatırımın tamamı özkaynaklarından karģılanmıģtır. ġirket, 2010 yılında Gölcük Ġlçesindeki üzerinde 720 metrekare çelik kontrüksiyon bina inģaa etmiģ ve depo olarak kullanmaya baģlamıģtır. Bu binanın yatırımı banka kredisi ve özkaynaklardan sağlanmıģtır.

14 ġirket, 2010 yılında kiralık olan üretim binası olarak kullanılan binanın muhtelif bölgelerinin değiģtirilmesi ve yenilenmesi için çalıģmalar yapılmıģ ve bu çalıģmaların finansmanı özkaynaklar ve banka kredileri ile sağlanmıģtır. ġirket, 2010 yılında üretim kapasitesinin arttırmak ve teknolojik bakımdan üretim hattında yenileme amaçlı komple radyatör hattı satın alınmıģtır. Bu hattın finansmanı Yapı kredi finansal kiralama a.ģ. den finansal kiralama ile sağlanmıģtır. ġirket, 2010 yılında yenilemek amaçlı satın alınan binek otoların finansmanı satıģı yapılan taģıtlardan sağlanmıģ. ġirket 2011 yılında kullanılan paket programı değiģtirmiģ ve MRP yazılıma geçilmiģtir. Bu çerçevede bazı bilgisayarlar yenilenmiģ, yeni bilgisayarlar alınmıģ, üretim alanlarına zaman ve üretim kadelerinin izlenmesi için teknik eklemeler yapılmıģtır. Üretim binasının, depo ve diğer aktıfımızde kayıtlı binalarına ekleme, yenileme ve bakım onarım faaliyetleri gerçekleģtirilmiģtir. Bu faaliyetlerin finansmanı özkaynaklarımızdan ve banka kredilerinden sağlanmıģtır Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Devam eden yatırımımız bulunmamaktadır Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi: Ortaklık faaliyetini müģterilerinden almıģ olduğu sipariģler üzerinden yaptığı için ticari veya mali bir anlaģması bulunmamaktadır.

15 No Ġzin, Belge Adı 1 ISO 9001: OHSAS 18001: OHSAS 14001:2004 Ġlgili Kamu KuruluĢu American Systems Registar LLC TQCS Ġnternational Pty Ltd. TQCS Ġnternational Pty Ltd. Belge No Belge Tarihi Geçerlilik Tarihi TK2686- SC TK2686- EC Bu sertifikalar normal faaliyetimiz sebebi ile belli baģlı kalite ve güvenlik standartlarını sağladığımıza dair kalite ve güvenlik sertifikalarıdır. Bu sertefikaların finansal durumumuza bir etkisi yoktur Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara iliģkin bilgi: Tesis 1 Tesis 2 Tesis 3 Tesis Adı : Baysan Fabrika Baysan Power Baysan Adresi : Gölcük /Kocaeli Gölcük/Kocaeli Gölcük/Kocaeli Büyüklüğü : m² m² 929 m² Açık Alan : m² 686 m² 209 m² Kapalı Alan : m² m² 720 m² Kullanım Amacı : Üretim Depo Depo Mülkiyet : Kiralık ġirkete Ait ġirkete Ait Durumu Sigorta Durumu : Var Var Yok (Var/Yok) Tesisle Ġlgili Alınan Yasal Ġzin, Onay, Ruhsat v.b. Belgeler : Var Var Yok Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: ġirket, sahibi olduğu arsa ve binalarının makul piyasa değerini belirlemek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından lisanslandırılmıģ olan Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. ne değer tespit raporu 27 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlatmıģtır. Bu değerleme raporuna göre değerlemeye tabi tutulan arsa ve binaların makul piyasa değeri olarak tespit edilmiģtir. Söz konusu aktifin piyasa değeri ile net defter değeri arasındaki tutarındaki fark; aktifte maddi duran varlıklara, pasifte ise Sermaye Yedekleri hesabına eklenmiģtir.

16 Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: tarihi itibari ile verilen ipotekler ; ( ) Ġpotek Teminat Dereces i VeriliĢ Nedeni Yeniköy Kocaeli 30MIIB Pafta, 185 Ada, 6 Parsel 1. Derece Banka Kredi Teminatı Ġpotek Tarihi Cinsi Tutarı Arsa ,00 Gölcük Kocaeli 30MIB Pafta, 232 Ada, 5 Parsel 1.Derec Banka Kredi Teminatı Çelik Karkas Fabrika Binası ve Arsası ,00 Toplam : , tarihi itibari ile verilen teminatlar Cinsi Teminat Mektubu Teminat Mektubu BaĢlangıç tarihi BitiĢ tarihi Süresiz Süresiz VeriliĢ Nedeni Kocaeli 2. Ġcra Müdürlüğü Aleyhte takibe istinaden temyiz telbine istinaden tehir-i icra Kocaeli 2. Ġcra Müdürlüğü Aleyhte takibe istinaden temyiz telbine istinaden tehir-i icra Para Cinsi Tutarı Bankası Verildiği Yer , ,00 Toplam : ,00 Yapı Kredi Bankası Yapı Kredi Bankası Kocaeli 2.Ġcra Müdürlüğü Kocaeli 2.Ġcra Müdürlüğü Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Son üç yılda, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama:

17 BAYSAN TRAFO RADYATÖRLERĠ SAN.TĠC.A.ġ. Ġdari Personel Teknik Personel Diğer Personel Toplam Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi: Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuģ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iģlemleri: ġirketin davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar : Sıra No Konusu Tutar 1 Ġstirdat, faiz ve munzam zarar ,00 2 Cari hesap alacağı ,00 3 KarĢılıksız çek ,00 4 Taahhüdü ihlal cezası 5 Borca ve imzaya itiraz 6 Cari hesap alacağı 7 Cari hesap alacağı ve gayrımenkulun tahliyesi ,37 Para Birimi , , ,00 Davanın Konusu ve Bulunduğu AĢamaya ĠliĢkin Açıklama bilirkiģi incelemesi yapıldı, TL istirdat ve ,84TL TL faiz alacağı tespit edildi, muzam zarar hesabı için dosya ek rapora gönderilecek. ENPAY Endüstriyel Yatırım A.ġ. layihalar aģaması tamamlandı, dosyaya sunulan belgeler incelenerek beyanda bulunuldu. Dosya henüz bilirkiģi incelemesine gönderilmemiģtir. Çekin karģılıksız çıkması nedeniyle icra dosyası açılmıģtır.orkun GÖRMÜġ ġirketten ödeme taahhüdü alınmıģtır.aktġf Trafo Elektrik Makine Ġmalat San ve Tic Ltd. ġti. Eksik inceleme nedeniyle yargıtay Ģirket lehine verilen kararı bozmuģtur. TUNCER CĠNER Borçlunun yetki itirazı nedeniyle dosya yargıtaya gitmiģtir. ANKARA Transformatör San. ve Tic. Ltd. ġti. Kiraya verilen gayrımenkulun tahliye edilmesi için açılmıģtır. Tahliye kararı aģamasındadır.gazġ Vinç Nakl. Tic. Ltd. ġti.

18 ġirketin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar : Sıra No Konusu Tutar 1 Ġtirazın iptali ,00 2 KarĢılıksız çek ,00 Para Birimi Davanın Konusu ve Bulunduğu AĢamaya ĠliĢkin Açıklama layihalar aģaması tamamlandı, dosyaya sunulan belgeler incelenerek beyanda bulunuldu. Dosya henüz bilirkiģi incelemesine gönderilmemiģtir. MODÜL Çelik Yapı ve Petrol San. ve Tic. Ltd ġti. Çekteki imzalara itiraz edilmesi nedeniyle dosya incelemedir.tuncer CĠNER Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: 2011 yılında gurup firmalarımızdan tüm aktif ve pasif ile devir alınan Yaysan Trafo radyatörleri inģaat nakliyat turizm san. ve tic. A.Ģ. nın 2009 yılına kadar üretmekte olduğu Trafo Kazanları faaliyetinin tamamının ve ortaklığımızın üretmekte olduğu dalga duvar ve dalga duvarlı kazan faaliyetinin tamamının baģka bir iģletmeye satılması nedeni ile ortaklığımızın üretim ve satıģ kapasitesinde azalma olmuģtur. Bu durum müģteri sayısında da bir azalmaya sebebiyet vermiģ olup nakıt akıģımızı olumsuz etkilemiģtir. Yatırımların finansmanı için kullanılan banka kredilerinin maliyeti ortaklığın karlığını olumsuz olarak etkilemiģtir. Tedarikçi alım politikaları banka kredilerinin artması sebebi ile vadelerini uzatma durumunda kalınmıģtır. Banka kredileri ile elde etmiģ olduğu fonları yatırımlarda kullanmıģtır. Banka kredilerinin içinde bulunan kefalet karģılığı krediler nedeni ile sermaye yapısı yetersiz kalmıģtır. Tedarikçi borçlanma vadeleri artmıģtır. Hiç istenmeyen bir durum olarak Vergi/Sgk borçlanmalarına yol açmıģtır. Butun bu geliģmeler ıģından sağlıklı bir yapıya kavuģmak ve dünya pazarında daha güçlü bir Ģekilde geniģleyebilmek için ortaklardan sermaye arttırımı talep etmek zaruriyeti doğmuģtur. Kısa vadeli banka kredilerinin uzun vadeli olarak yeniden düzenlenmesi ve taksitler halinde odenecek Ģekilde düzenlenmesi yönünde yeniden yapılandırılmıģ vadeli satıģlarda temin edilen kambiyo evrakları bankalarda iģlemeleri yapılmıģtır.

19 3.5. Eğilim Bilgileri Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: ġirketin , ve tarihleri itibariyle stokları aģağıdaki gibidir. Stoklar Ġlk madde ve malzeme Yarı mamuller Mamuller Ticari mallar Verilen sipariģ avansları TOPLAM ġirketimiz müģteriye özel sipariģ üretmektedir. Stoğa üretim yapılmadığından kapasite kullanımı ve stoklar satıģa endekslidir. SatıĢlar tüm dünyadaki enerji yatırım kararları ile beraber dalgalanmaktadır yılı krizi etkisi 2010 yılında göstermiģ; finansal krizin etkilerinin azalmasıyla birlikte sipariģler yüksseliģ eğilimine girmiģtir. SatıĢ fiyatları etkin rekabet koģullarında pazardan pazara dalgalanmakta olup ciddi farklılıklar göstermemektedir Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Kurucu ortaklardan Tuncer Baydar Suadiye-Ġstanbul da bulunan gayri menkulunu tarihinden sonra 1 ay içinde Ģirkete devredecektir. Bu gayrimenkulun değeri Spk onaylı Standart Gayri Menkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. firmasının /SvP_11_BYS_03 Numaralı raporunda tespit edilen değeri olup Ģirket ozkaynağı olarak kullanılabilecektir. Yine bu gayrimenkulun ileride doğabilecek nakit sıkıntılarında satıģı ile ortaklığa finansman sağlanabilecektir. Ayrıca, Halka arz ile sağlanan finansman kaynağı kapatılacak banka kredilerinin ortaklığa sağladığı finansal zarardan kaynaklanan karın yerine yapılacak yatırım dolayısı ile maliyetleri azalma olacak ve rekabet gücü artacaktır. DüĢük maliyetlere bağlı olarak fiyat rekabetinde üstünlük sağlanacak ve buna parale olarak satıģ hacmı geniģleyecektir. 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Bilanço ( ) Dönen Varlıklar Ticari Alacaklar Stoklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Maddi Duran Varlıklar

20 Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Brüt Kar/Zarar ( ) Faaliyet Karı/Zararı Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kar/Zararı Dönem Karı ( ) Pay BaĢına Kazanç Gelir Tablosu GELĠR TABLOSU ( ) SatıĢ Gelirleri Net BRÜT KAR FAALĠYET KARI / ZARARI SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI / ZARARI Net Dönem Karı / Zararı ( ) Pay BaĢına Kazanç / Kayıp Pay BaĢına Temettü ġirket in finansal verilerine iliģkin önemli mali oranlar aģağıdaki gibidir: MALĠ ORANLAR Cari Oran 0,93 0,72 0,71 Likidite Oranı 0,68 0,52 0,62 Alacakların Devir Hızı 1,12 0,78 2,12 Karlılık Oranı 0,015 0,170-0,208

21 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : ,-TL ÖdenmiĢ / ÇıkarılmıĢ Sermayesi : ,-TL 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortak Grubu Adet Toplam Adet Toplam Tuncer Baydar A grubu nama B grubu ,50 hamiline YeĢim Baydar B grubu , hamiline Birhan Baydar B grubu , hamiline Yılmaz Umut B grubu ,50 hamiline Saliha B grubu , Yetkinyılmaz hamiline Toplam , Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri: Ortaklık Yönetim Kurulu BaĢkanı Tuncer BAYDAR dır. YeĢim BAYDAR Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı ve Tuncer BAYDAR ın kızıdır. Birhan BAYDAR ise Tuncer BAYDAR ın oğludur. Saliha YETKĠNYILMAZ, Tuncer BAYDAR ın eski eģinin annesidir. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: ġirketin yönetim hakimiyeti Ģirket hisselerinin % 90,7 i sahip Tuncer Baydar a aittir. Tuncer Baydar aktif olarak görevinin baģındadır. Ayrıca yönetim gücünün kötüye kullanılmasını engelleyici tedbir olarak Ģirket kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca Yönetim Kuruluna *** adet bağımsız üyenin atama iģlemini tamamlamıģtır.

22 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu Ġmtiyaz Türü Nama / Hamiline Pay Nominal Değeri ( ) Toplam ( ) Sermayeye Oranı (% ) A * Nama 0, ,33 B * Hamiline 0, ,67 TOPLAM ,00 * ġirket sermayesi pay A grubu ve B Grubu paylardan oluģmaktadır.yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A grubu hisse senetlerinin her biri bir milyon adet oy hakkına, B grubu hisse senetlerinin her biri birer adet oy hakkına sahiptir. 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: Artırım Artırım Tutarı ( ) Nakit ( ) Emisyon YDDA Yedekler Diğer (TL) Tarihi Primi F , , , ,00 ġirket, tarihli Genel Kurul kararı ile mevcut payı adet A grubu nama ve adet pay B grubu hamiline paya dönüģtürmüģtür tarihinde (Ltd) YeĢim BAYDAR 5 paydan 1 paya karģılık Yılmaz UMUT a devretmiģtir tarihinde (Ltd) YeĢim BAYDAR 5 paydan 1 paya karģılık Saliha YETKĠNYILMAZ a devretmiģtir tarihinde Selim ATABAY ,50.- lik payını YeĢim BAYDAR a devretmiģtir tarihinde Arif Hikmet KÜÇÜK ,50.- lik payını YeĢim BAYDAR a devretmiģtir tarihinde Yılmaz UMUT ,00.- lik payını Tuncer BAYDAR a devretmiģtir.

23 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi: 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıģ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iģlemlerin niteliğine, bu iģlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıģ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiģilere iliģkin açıklamalar: 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüģtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiģtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüģtürme, değiģim veya talep edilme esaslarına iliģkin bilgi: 5.12 Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koģullu ya da koģulsuz bir anlaģma ile opsiyona konu olması kararlaģtırılmıģ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliģkili kiģileri de içeren bilgi: 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: 5.15 Borsada iģlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eģ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıģa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baģka bir grubunun tahsisli satıģa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iģlemlerin mahiyeti ve bu iģlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

24 5.16 Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiģiler tarafından gerçekleģtirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

25 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması:

26 6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: ADI SOYADI Tuncer BAYDAR YeĢim BAYDAR Yılmaz UMUT GÖREVĠ Yönetim Kurulu BaĢkanı SEÇĠLME TARĠHĠ SÜR E yıl PAY GRUB U PAY ORANI ( SERMAYE PAYI %) A ,00 4, ,5 B 0 86,37 Yönetim Kurulu B Üyesi yıl ,50 3,61 Yönetim Kurulu Üyesi yıl B ,50 0,5 6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

27 6.4 Yönetim kurulu üyelerinin son beģ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: ADI SOYADI GÖREVĠ Tuncer BAYDAR YeĢim BAYDAR Yılmaz UMUT Tuncer BAYDAR Tuncer BAYDAR Tuncer BAYDAR Tuncer BAYDAR Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Müdür Genel Müdür Yönetim Kurulu BaĢkanı GÖREVLĠ OLDUĞU KURUM KURULUġ Baysan Trafo Radyatörleri SERMAYE PAYI ( ) SERMAYE PAYI ( % ) GÖREV DURU MU San.ve Tic.A.ġ ,50 % 90.7 Devam Baysan Trafo Radyatörleri San.ve Tic.A.ġ ,50 %3.61 Devam Baysan Trafo Radyatörleri San.ve Tic.A.ġ ,50 % 0.50 Devam Baysan Transformatör Pazarlama ve Tic.Ltd.ġti ,00 % 1 Devam Baysan Makine Sanayi ve Tic.Ltd.ġti ,00 % 21 Devam Tuncer Baydar Havacılık Sanayi ve Tic.Ltd.ġti ,00 % 50 Devam Baysan Trafo Kazanları San. ve Tic. A.ġ ,00 % 49 Devam 6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: ADI SOYADI Selim ATABAY ĠĢ Adresi Uzunbey Mah.Cumhuriyet Cad.No:64 Kartepe/KOCAELĠ Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Mali ve Ġdari ĠĢler Müdürü / Denetçi Görev Süresi Devam 6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

28 6.7 Denetim kurulu üyelerinin son beģ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: ADI SOYADI ĠĢ Adresi Selim ATABAY Uzunbey Mah.Cumhuriyet Cad.No:64 Kartepe/KOCAELĠ Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Görev Süresi Sermaye Payı ( ) Mali ve Ġdari ĠĢler Müdürü / Denetçi Devam - - Pay Oranı (%) 6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgi: 6.9 Yönetimde söz sahibi olan personelin son beģ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: 6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

29 6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: ADI SOYADI Tuncer Baydar YeĢim Baydar Yılmaz Umut GÖREVĠ Ġġ ADRESĠ Yön.Krl. BaĢk. Yön.Krl. BaĢk. Vekili Yön.Krl. Üyesi Yazlık Yeni Mah.D-130 Karayolu Cad.No:87/ A Gölcük KOCAELĠ Yazlık Yeni Mah.D-130 Karayolu Cad.No:87/ A Gölcük KOCAELĠ Yazlık Yeni Mah.D-130 Karayolu Cad.No:87/ A Gölcük KOCAELĠ SON 5 YILDA ORTAKLIKTA ÜSTLENDĠĞĠ GÖREVLER Yön.Krl.BaĢk. GÖREV SÜRESĠ/KAL AN GÖREV SÜRESĠ /3 YIL /3 YIL /3 YIL SERMAYE PAYI ,23,50 % ,5 2,93% ,012,97 0 % Tuncer BAYDAR Yönetim Kurulu BaĢkanı Ankara da 1963 yılında doğan Tuncer Baydar çalıģma hayatına trafo sektöründe üretim ve ticaret yaparak baģladı yılında Baysan Trafo radyatörleri San. Ve Tic.Ltd.ġti. kurucu ortağıdır. Halen aynı firmada hissedar ve yönetim kurulu baģkanlığı görevini yürütmektedir. YeĢim BAYDAR Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Ankara da 1986 yılında doğan YeĢim Baydar çalıģma hayatına Baysan Trafo radyatörleri San. Ve Tic. A.ġ. firmasında yönetim kurulu üyesi olarak göreve baģladı. Halen aynı firmanın hissedarı olup görevini sürdürmektedir. Yılmaz UMUT Yönetim Kurulu Üyesi Bulanık da 1963 yılında doğan Yılmaz Umut, çalıģma hayatına 1990 yılında Trafo radyatör imalatı yapan Ġmsa Ticaret firmasında usta baģı olarak baģladı yılında Baysan Trafo Radyatörleri Sa. Ve Tic. Ltd.ġti. firmasında üretim müdürü olarak çalıģmaya baģlayan Yılmaz Umut 2007 yılında Ģirketin genel müdür yardımcılığı görevine getirildi. Halen aynı firmada hissedar ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

30 6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuģ ise ortaklığın kurucularına iliģkin bilgi: 6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuģ ise kurucuların birbiriyle akrabalık iliģkileri hakkında bilgi: ġirket Yönetim Kurulu BaĢkanı Tuncer Baydardır. YeĢim Baydar Tuncer Baydar ın kızıdır Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmıģ cezai kovuģturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık iģleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuģmazlık ve/veya kesinleģmiģ hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: 6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: 6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluģlarınca kamuya duyurulmuģ davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: 6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuģ ise kurucuların ortaklığa karģı görevleri ile Ģahsi çıkarları arasındaki çıkar çatıģmalarına iliģkin bilgi: - Bu kiģilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müģteriler, tedarikçiler veya baģka kiģilerle yapılan anlaģmalar hakkında bilgi: - Bu kiģilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satıģı konusunda getirilmiģ sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

31 6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: ġirketin 11 / 07 / 2011 tarih ve 4 sayılı yönetim kurulu kararıyla, Ģirket ana sözleģmesinin 13. maddesine göre iç ve bağımsız denetimin yeterli ve Ģeffaf yapılabilmesini temin için yönetim kurulu üyeleri arasından Selim ATABAY, Arif Hikmet KÜÇÜK denetimden sorumlu komite üyesi olarak seçilmiģlerdir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:X No:22 sayılı tebliğinin 25. maddesi (1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca görevlerini ifa etmektedirler Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan AnonimOrtaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile iliģkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Adı Soyadı Selim Atabay Görevi/ Unvanı Mali ve Ġdari ĠĢler Müdürü Varsa Sermaye Piyasası Faaliyet Lisansı Türü - Adresi Telefon/ Faks E-posa Mersincik Mah. ViĢne Sok. No:4-1 D:4 Derince Kocaeli s.atabay@baysantraf o.com ġirketin pay sahipleri ile iliģkiler birimi : ġirket yönetim kurulunun tarih ve 22 nolu kararı ile Selim Atabay atanmıģtır Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletiģim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Seri IV, No 41 sayılı tebliğin 9 uncu Maddesinin 2 inci fıkrası uyarınca, halka arzı takiben 3 ay içerisinde, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere bir personel tayin edilecektir.aynı maddenin 1 inci fıkrası uyarınca, tayin edilecek olan bu personelin sadece, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Ġleri Düzey Lisansı na sahip olması yeterli olacaktır.