Doğuş Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları

Transkript

1 Doğuş Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2016 Tarihi İtibariyle ve Aynı Tarihte Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu 13 Mart 2017 Bu rapor 2 sayfa bağımsız denetçi raporu 6 sayfa konsolide finansal tablolar ve konsolide finansal tablolara ilişkin açıklayıcı dipnotları ve 142 sayfa ek bilgileri içermektedir.

2 İçindekiler Bağımsız Denetçi Raporu Konsolide Finansal Durum Tablosu Konsolide Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Konsolide Nakit Akış Tablosu Ek: İlave Bilgiler Amerikan Doları na Çevrim

3

4

5 31 Aralık 2016 Tarihi İtibariyle Konsolide Finansal Durum Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot 31 Aralık Aralık 2015 VARLIKLAR Dönen varlıklar: Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Stoklar Peşin ödenmiş giderler Diğer dönen varlıklar Ara toplam Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklar Toplam dönen varlıklar Duran varlıklar: Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Finansal yatırımlar Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Şerefiye Diğer maddi olmayan duran varlıklar Peşin ödenmiş giderler Ertelenmiş vergi varlığı Diğer duran varlıklar Toplam duran varlıklar TOPLAM VARLIKLAR İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1

6 31 Aralık 2016 Tarihi İtibariyle Konsolide Finansal Durum Tablosu (devamı) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) KAYNAKLAR Dipnot 31 Aralık Aralık 2015 Kısa vadeli yükümlülükler: Kısa vadeli borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Türev araçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Dönem karı vergi yükümlülüğü Kısa vadeli karşılıklar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler Toplam kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Uzun vadeli karşılıklar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar Diğer uzun vadeli karşılıklar Ertelenmiş vergi yükümlülüğü Diğer uzun vadeli yükümlülükler Toplam uzun vadeli yükümlülükler TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR Ana ortaklığa ait özkaynaklar: Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltme farkları Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (-) (94.531) (94.531) Paylara ilişkin primler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Dönem net zararı ( ) ( ) Toplam ana ortaklığa ait özkaynaklar Kontrol gücü olmayan paylar Şahenk ailesi Diğer Toplam kontrol gücü olmayan paylar TOPLAM ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 2

7 31 Aralık 2016 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) KAR VEYA ZARAR KISMI Dipnot 31 Aralık Aralık 2015 Hasılat Satışların maliyeti (-) 26 ( ) ( ) Brüt kar Genel yönetim giderleri (-) 27 ( ) ( ) Pazarlama giderleri (-) 27 ( ) ( ) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 30 ( ) ( ) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından paylar Esas faaliyet karı Yatırım faaliyetlerinden gelirler Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) 28 (10.938) (8.230) Finansman gideri öncesi faaliyet karı Finansman gelirleri Finansman giderleri (-) 29 ( ) ( ) Vergi öncesi zarar ( ) ( ) Vergi (gideri)/geliri - Dönem vergi gideri 15 ( ) ( ) - Ertelenmiş vergi geliri Dönem zararı ( ) ( ) Dönem (zararının) / karının dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar Şahenk ailesi Diğer Ana ortaklık payları ( ) ( ) ( ) ( ) Pay başına kayıp (Tam TL) 38 (2,48) (0,51) İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3

8 31 Aralık 2016 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu (devamı) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI Dipnot 31 Aralık Aralık 2015 Kar ve zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar: Maddi duran varlıklar yeniden değerleme artışları/azalışları Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları 20 (9.224) (808) Kar ve zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelirlere ilişkin vergiler - Ertelenmiş vergi etkisi 15 (1.873) (23.264) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların diğer kapsamlı gelirinden kar/zararda sınıflandırılmayacak paylar, vergiden net Kar ve zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar: Yabancı para çevirim farkları Satılmaya hazır finansal varlıkların yeniden değerleme ve/veya sınıflandırma kazançları/kayıpları (570) Nakit akış riskinden korunma kazançları/kayıpları Yurtdışındaki işletmeye ilişkin yatırım riskinden korunma kazançları/kayıpları 31 ( ) ( ) Kar ve zararda yeniden sınıflandırılacak diğer kapsamlı gelirlere ilişkin vergiler - Cari vergi etkisi Ertelenmiş vergi etkisi (1.992) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların diğer kapsamlı gelirinden kar/zararda sınıflandırılacak paylar, vergiden net DİĞER KAPSAMLI GELİR TOPLAM KAPSAMLI GELİR ( ) Toplam kapsamlı gelirin dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar Şahenk ailesi Diğer Ana ortaklık payları ( ) ( ) İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4

9 31 Aralık 2016 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi Paylara ilişkin primler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak Tanımlanmış Maddi fayda duran planları varlıklar yeniden değer ölçüm artış fonu kayıpları Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak Satılmaya hazır Yabancı finansal Finansal para varlıklar riskten çevirim değer artış korunma farkları fonu fonu Kardan Ayrılan kısıtlanmış yedekler Birikmiş karlar Geçmiş yıllar karları/zararları Net dönem karı / (zararı) Ana ortaklığa ait özkaynaklar Toplamı Kontrol gücü olmayan paylar Özkaynaklar toplamı 1 Ocak 2015 itibariyle bakiyeler (94.531) (14.862) ( ) Toplam kapsamlı gelir (40.568) ( ) ( ) Temettüler (71.720) (71.720) Amortisman transferi (18.345) İş ortaklığı kısmi hisse satışı (71.176) -- (52.234) (12.612) (33.422) -- (33.422) Konsolide edilen bağlı ortaklıkların kontrol gücü olmayan paylarındaki değişim (61.373) -- (61.373) (61.027) ( ) İşletme birleşmeleri ile kontrol gücü olmayan payların satın alınması (Dipnot 6) Geçici olarak hesaplanan şerefiyenin güncellenmesine ilişkin oluşan farklar (28.424) (28.424) Bağlı ortaklık satışı (425) (425) Sermaye arttırımları ve yeni kurulan bağlı ortaklıkların sermayesine katılım Transferler ( ) (60.739) Aralık 2015 itibariyle bakiyeler (94.531) (11.635) (37.577) ( ) ( ) Ocak 2016 itibariyle bakiyeler (94.531) (11.635) (37.577) ( ) ( ) Toplam kapsamlı gelir (9.542) (26.861) ( ) ( ) ( ) ( ) Temettüler ( ) -- ( ) (87.625) ( ) Amortisman transferi (23.888) Birleşme ve bölünme etkisi (6.036) -- (4.406) Grup iştirakının varlık satışı (8.673) (337) (2.595) -- (2.595) Konsolide edilen bağlı ortaklıkların kontrol gücü olmayan paylarındaki değişim (1.571) ( ) -- ( ) (33.813) ( ) İşletme birleşmeleri ile kontrol gücü olmayan payların satın alınması (Dipnot 6) Grup bağlı ortaklıklarının paylarını geri almasının etkisi (*) ( ) -- ( ) (59.552) ( ) Bağlı ortaklık satışı (1.262) (1.080) Sermaye arttırımları ve yeni kurulan bağlı ortaklıkların sermayesine katılım (1.039) -- (983) Transferler ( ) Aralık 2016 itibariyle bakiyeler (94.531) (21.177) (64.215) ( ) ( ) (*) 2016 yılı içerisinde Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş. ile Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. sırasıyla ödenmiş sermayelerinin %10 ve %0,45 oranındaki paylarını Borsa dan satın almıştır. İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5

10 31 Aralık 2016 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Nakit Akış Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot 31 Aralık Aralık 2015 A. İşletme faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları Dönem zararı ( ) ( ) Dönem net karının mutabakatı ile ilgili düzeltmeler Amortisman ve itfa gideri 5,13, Maddi duran varlık değer düşüklüğü (iptali) ile ilgili düzeltmeler 5 (56) (9.498) Kıdem tazminatı karşılığı ile ilgili düzeltmeler 5, Garanti karşılığı ile ilgili düzeltmeler Diğer karşılıklar ile ilgili düzeltmeler Faiz giderleri ile ilgili düzeltmeler 5 (21.657) Yatırım amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değer kazançları ile ilgili düzeltmeler 5,12 ( ) ( ) Maddi duran varlık silinmesi sonucu oluşan zarar Vergi (gideri)/geliri ile ilgili düzeltmeler 15 ( ) İş Ortaklıkları nın ve iştirakler in karlarındaki paylara ilişkin düzeltmeler 9 ( ) ( ) Bağlı ortaklık satış (karına) / zararına ilişkin düzeltmeler ( ) İştirak/iş ortaklığı satış karı ( ) Duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıplar/(kazançlar) ile ilgili düzeltmeler 28 (24.360) Borçlanmalara ilişkin kur farkı giderleri/(gelirleri), net Nakit ve nakit benzerleri kur farkı (gelirleri)/giderleri, net ( ) ( ) İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler Ticari alacaklardaki değişim ( ) ( ) Stoklardaki değişim ( ) ( ) Ticari borçlardaki değişim Diğer varlıklar ve yükümlülüklerdeki değişim ( ) ( ) Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları İş Ortaklıkları nın ve iştirakler in karlarından alınan temettüler İş Ortaklıkları nın ve iştirakler in sermaye artışları için yapılan ödemeler 9 ( ) ( ) İş Ortaklığı ve iştirak alımından kaynaklanan nakit çıkışları 9 ( ) ( ) İş Ortaklıkları nın ve iştirakler in satışından kaynaklanan nakit girişleri Ödenen kıdem tazminatları 20.2 (16.709) (17.948) Ödenen garanti giderleri (81.105) (73.410) Şüpheli alacak tahsilatı Vergi iadeleri/(ödemeleri) 15.2 (62.502) (79.915) Yatırım amaçlı gayrimenkul alımlarından nakit çıkışları 12 ( ) ( ) İşletme faaliyetlerinden kullanılan net nakit akışları ( ) B.Yatırım faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları Bağlı ortaklıkların kontrolünün kaybı sonucunu doğuracak satışlara ilişkin nakit girişleri Bağlı ortaklıkların kontrolünün elde edilmesine yönelik alışlara ilişkin nakit çıkışları, net 6 ( ) ( ) Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımından kaynaklanan nakit çıkışları ( ) ( ) Yatırım faaliyetlerinden kullanılan net nakit akışları ( ) ( ) C. Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri, net Bağlı ortaklıkların kontrol gücü olmayan paylarla gerçekleştirilen işlemler ( ) ( ) Ödenen faizler ( ) ( ) Ödenen temettüler ( ) ( ) Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan/(kullanılan) net nakit akışları ( ) Yabancı para çevirim farklarının etkisinden önce nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/(azalış) (A+B+C) ( ) D. Yabancı para çevirim farklarının nakit ve nakit benzerleri üzerindeki etkisi Nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış) / artış (A+B+C+D) ( ) E. Dönem başı nakit ve nakit benzerleri Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri (A+B+C+D+E) İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6

11 Konsolide finansal tablolara ait dipnotlar Dipnot Açıklama Sayfa 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu 8 2 Konsolide finansal tabloların sunuma ilişkin esaslar 20 3 Gerçeğe uygun değerin belirlenmesi 60 4 Finansal risk yönetimi 62 5 Bölümlere göre raporlama 67 6 Bağlı ortaklık alımları ve kontrol gücü olmayan paylardan satın almalar 75 7 Nakit ve nakit benzeri değerler 85 8 Finansal yatırımlar 85 9 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar Ticari alacak ve borçlar Stoklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Vergi Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklar Devam eden inşaat sözleşmeleri alacakları ve hakediş bedelleri Borçlanmalar Türev araçlar Karşılıklar, taahhütler, koşullu varlıklar ve borçlar Diğer dönen varlıklar ve peşin ödenmiş giderler Diğer duran varlıklar ve peşin ödenmiş giderler Diğer kısa vadeli yükümlülükler Diğer uzun vadeli yükümlülükler Hasılat Satışların maliyeti Genel yönetim, satış, pazarlama ve dağıtım giderleri Yatırım faaliyetlerinden gelirler ve giderler Finansman gelirleri, giderleri Esas faaliyetlerden diğer gelirler ve giderler Sermaye ve yedekler İlişkili taraf açıklamaları Finansal araçlar Diğer işletmelerdeki paylara ilişkin açıklamalar Grup şirketleri Önemli olaylar Raporlama tarihinden sonraki olaylar Pay başına kayıp 142 Ek: İlave bilgi 7

12 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu Doğuş Holding Anonim Şirketi ( Doğuş Holding veya Şirket ) 1975 yılında kurulmuş olup, faaliyet konusu bankacılık ve finans, otomotiv, inşaat, turizm, medya, gayrimenkul, enerji ve yeme-içme-eğlence gibi iş kollarında faaliyet gösteren şirketlerin idare ve koordinasyonunu sağlamak ve yatırım yapmaktır. Doğuş Holding de tescil edilmiştir. Doğuş Holding, Şahenk Ailesi ne ait olup, bu aile tarafından yönetilmektedir. 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle, ana hissedarlar ve hisse sahiplik oranları 31 numaralı dipnotta açıklanmıştır. Doğuş Holding in tescilli adresi aşağıdaki gibidir: Huzur Mahallesi Maslak Ayazağa Caddesi, No: Sarıyer / İstanbul- 31 Aralık 2016, Doğuş Holding e ait 198 adet (31 Aralık 2015: 182) bağlı ortaklık ( Bağlı Ortaklıklar ), 81 adet (31 Aralık 2015: 61) müşterek anlaşmalar ( Müşterek Anlaşmalar ) ve 60 adet (31 Aralık 2015: 42) iştirak ( İştirakler ) (burada ve bundan sonra Grup veya Doğuş Grubu olarak bahsedilecektir) bulunmaktadır. Doğuş Grubu nun 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle ve aynı tarihte sona eren yıllık hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları ve Grup un iştiraklerdeki ve müşterek anlaşmalardaki payını kapsamaktadır. Bu dipnotta ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, Doğuş Holding Grup a dahil tüm bağlı ortaklıklarda, doğrudan veya dolaylı şekilde sahip olduğu diğer şirketler üzerinden ve/veya Şahenk Ailesi tarafından kontrole tekabül eden ifa edilebilir oy hakkına sahip hisse senetleri vasıtasıyla hisse senetlerini kontrol etmektedir. Grup, ortaklıklar işletmektedir ve Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ( BBVA ), Volkswagen AG, Volkswagen Financial Services AG, Audi AG, Dr.Ing.h.c. F.Porsche Aktiengesellshaft, Bentley Motors Limited, Seat SA, Scania CV AB, Automobili Lamborghini S.p.A., Thermo King, Hyatt International Ltd., Soho House, Eden Rock St. Barths, Raleigh, Hilton, Chenot, Bodyism, Crate and Barrel, Messika Group S.A, Emporio Armani, Gucci, Loro Piana, Orlebar Brown, Capritouch, Armani Jeans, Giorgio Armani, Armani Junior, Kiko, Under Armour, Hublot, Arnold&Son S.A., Bell and Ross, Breitling, Vacheron Constantin, M Missoni, HYT, Döttling, Condé Nast ( Vogue-GQ-Traveller ), National Geographic Society ( NG-NG Kids ), Curtco Robb Media LLC ( Robb Report ), Tom s Deli, Tom s Kitchen, Kitchenette, Zuma, Roka, Mezzaluna, Mezzaluna Express, Coya, Oblix, La Petite Maison ve L Atelier gibi uluslararası tanınmış markalarla dağıtım, yönetim ve oy hakkı (imtiyaz) sözleşmelerine sahiptir. 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle, Grup un çalışan sayısı yaklaşık olarak dir (31 Aralık 2015: ). 5 numaralı dipnotta ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, Grup ağırlıklı olarak de 8 ana faaliyet bölümünde yapılanmıştır: Bankacılık ve finans İnşaat Otomotiv Turizm Medya Diğer (Enerji, Gayrimenkul, Yeme-İçme-Eğlence ve Diğer) 8

13 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) Doğuş Holding in konsolidasyon kapsamına dahil edilen bağlı ortaklıklar, iş ortaklıkları, müşterek faaliyetler ve iştirakler ile onların bulundukları ülkeler, faaliyetleri ve faaliyet alanları aşağıdaki gibidir: 1.1 Bankacılık ve finans bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Garanti Bankası A.Ş. ( Garanti Bankası ) altında konsolide olup; daha sonra TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar uyarınca Grup altında özkaynak yöntemiyle değerlenmektedir. Şirketin bulunduğu ülke İştirakler İşletmenin faaliyeti G Netherlands B.V. ( G Netherlands ) Finans Hollanda Garanti Bankası Bankacılık Garanti Bank International NV ( GBI ) Bankacılık Hollanda Garanti Bank S.A. Bankacılık Romanya Garanti Bilişim Teknolojisi ve Ticaret A.Ş. ( Garanti Bilişim ) (1) Bilgi teknolojileri hizmetleri Garanti Diversified Payment Rights Finance Company ( Garanti DPR ) Seküritizasyon işlemleri için özel amaçlı kuruluş Cayman Adaları Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş. ( GEHAŞ ) Hayat sigortası Garanti Faktoring Hizmetleri A.Ş. ( Garanti Faktoring ) Faktoring Garanti Filo Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. (1) Filo yönetimi / sigorta ( Garanti Filo Sigorta ) Garanti Filo Yönetimi Hizmetleri A.Ş. ( Garanti Filo ) (1) Filo yönetimi Garanti Finansal Kiralama A.Ş. ( Garanti Leasing ) Finansal kiralama Garanti Hizmet Yönetimi A.Ş. ( Garanti Hizmet ) Fon yönetimi ve operasyon hizmeti Garanti Holding B.V. Yatırım şirketi Hollanda Garanti Konut Finansmanı Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. İpotekli konut pazarlaması ( Garanti Konut ) Garanti Kültür A.Ş. ( Garanti Kültür ) Kültürel aktiviteler Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş. ( GÖSAŞ ) Kredi kartı operasyon hizmetleri Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. ( Garanti Portföy ) Fon yönetimi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ( Garanti Yatırım ) Aracılık ve yatırım bankacılığı Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Garanti Yatırım Ortaklığı ) Portföy yönetimi Motoractive IFN S.A. ( Motoractive ) Finansal kiralama Romanya Ralfi IFN S.A. ( Ralfi ) Tüketici finansmanı Romanya RPV Company Seküritizasyon işlemleri Cayman için özel amaçlı kuruluş Adaları Trifoi Real Estate Company (2) Gayrimenkul yatırım Romanya (1) Bu şirketler Garanti Bankası nın bankacılık ve finans bölümlerinde faaliyet göstermeyen bağlı ortaklıklarıdır. Garanti Bankası nın kontrolünde bulunan bu şirketler Doğuş Holding in konsolide finansal tabloları amacıyla bankacılık ve finans bölümüne dahil edilmiştir. (2) İlgili şirket Grup un finansal performansı göz önüne alındığında önemli miktarda faaliyeti bulunmadığı için ilişikteki konsolide finansal tablolarda konsolide edilmemiştir. 9

14 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.2 İnşaat bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Doğuş İnşaat ve Ticaret A.Ş. ( Doğuş İnşaat ) altında, sonra Grup altında konsolide edilmektedir. 10 Şirketin bulunduğu ülke Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Ayson Geoteknik ve Deniz İnşaat A.Ş. ( Ayson ) Sondaj Ayson Sondaj Limited Ukraine ( Ayson Sondaj ) Faaliyette olmayan şirket Ukrayna Doğuş - (Onur) İnşaat Katar Dogus Construction LLC İnşaat Katar Doğuş EOOD İnşaat Bulgaristan Doğuş İnşaat İnşaat Doğuş İnşaat Limited (Kazakistan) ( Doğuş İnşaat Faaliyette olmayan şirket Kazakistan (Kazakistan) ) Doğuş İnşaat Limited (Ukraine) ( Doğuş İnşaat (Ukrayna) ) İnşaat Ukrayna Doğus Maroc SARL İnşaat Fas Dogus Oman LLC İnşaat Umman Teknik Mühendislik ve Müşavirlik A.Ş. ( Teknik Mühendislik ) İnşaat mühendisliği Şirketin bulunduğu ülke Müşterek faaliyetler İşletmenin faaliyeti Doğuş ES Adi Ortaklığı İnşaat Doğuş Tekfen Adi Ortaklığı İnşaat Doğuş VIA Ultrastroy Adi Ortaklığı İnşaat Bulgaristan Doğuş Alarko YDA İnşaat ( Doğuş Alarko ) İnşaat Doğuş Gülsan Adi Ortaklığı ( Kazakistan ) İnşaat Kazakistan Doğuş Gülsan Adi Ortaklığı ( Kömürhan ) İnşaat Doğuş YDA Adi Ortaklığı ( Doğuş YDA ) İnşaat Gülermak-Doğuş Adi Ortaklığı ( Gülermak Doğuş ) İnşaat Yapı Merkezi-Doğuş-Yüksel-Yenigün-Belen Adi Ortaklığı ( YMDYYB ) 1.3 Otomotiv bölümündeki işletmeler İnşaat Aşağıdaki şirketler önce Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş. ( DOAŞ ) altında, sonra Grup altında konsolide edilmektedir. Şirketin Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti bulunduğu ülke D-Auto Limited Liability Company ( Doğuş Auto Irak ) Otomotiv perakende Irak D-Auto Suisse SA Otomotiv perakende İsviçre DOAŞ Otomotiv dağıtımı Doğuş Auto Mısır JS Faaliyette olmayan şirket Mısır Doğuş Auto Mısır LLC Faaliyette olmayan şirket Mısır Doğuş Oto Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ( Doğuş Oto ) Otomotiv perakende Doğuş Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. ( Doğuş Sigorta ) Sigorta acentesi İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Meiller Doğuş Damper Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Üretim ( Meiller Doğuş ) TÜV SÜD Doğuş Ekspertiz ve Danışmanlık Hizmetleri Limited Değerleme hizmetleri Şirketi ( TÜV SUD Doğuş Ekspertiz ) TÜVTURK Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve Taşıt muayene İşletim A.Ş. ( TÜVTURK Güney ) istasyonları TÜVTURK İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve Taşıt muayene İşletim A.Ş. ( TÜVTURK İstanbul ) TÜVTURK Kuzey Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim A.Ş. ( TÜVTURK Kuzey ) istasyonları Taşıt muayene istasyonları

15 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.3 Otomotiv bölümündeki işletmeler (devamı) İştirakler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke VDF Faktoring Hizmetleri A.Ş. ( VDF Faktoring ) Faktoring VDF Filo Kiralama A.Ş. ( VDF Filo Kiralama ) Filo yönetimi VDF Servis ve Ticaret A.Ş. ( VDF Servis Holding ) Yatırım şirketi VDF Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. ( VDF Sigorta ) Sigorta aracılığı Volkswagen Doğuş Finansman A.Ş. ( VDF Tüketici ) Tüketici finansmanı Yüce Auto Motorlu Araçlar Ticaret A.Ş. ( Yüce Auto ) Otomotiv dağıtımı 1.4 Turizm bölümündeki işletmeler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Acropolis S.p.A Konaklama İtalya Alantur Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Alantur ) Konaklama Anadolu Göcek Marina Turizm Yatırımları A.Ş. Marina operasyonu ( D Marin Göcek ) Antur Turizm A.Ş. ( Antur ) Konaklama ve seyahat acentası Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşletmeciliği ve Konaklama ve kafe Turizm Yatırım A.Ş. ( Arena ) işletmeciliği Argos Turizm Yatırım ve Ticaret A.Ş. ( Argos in Otel işletmeciliği Cappadocia ) BMK Turizm ve Otelcilik Hizmetleri A.Ş. ( BMK ) Otel işletmeciliği D Marina İşletmeciliği Turizm ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. Marina yönetimi ( D Marina ) D-Marine Investments Holding B.V. Yatırım şirketi Hollanda D Otel Göcek Turizm Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş. Konaklama ( D Otel Göcek ) D Otel Marmaris Turizm İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Konaklama A.Ş. ( D Otel ) D Otel Plaj İşletmeciliği A.Ş. ( D Otel Plaj) Restoran ve konaklama D Saat ve Mücevherat Ticaret A.Ş. ( D Saat ) Lüks saat markalarının perakende satışı ve dağıtımı Dogus Avenue BV ( Doğuş Avenue BV ) Yatırım şirketi Hollanda Doğuş Avenu Dış Ticaret A.Ş. ( Doğuş Avenu ) Perakande satış hizmeti Dogus Avenue Holding Coöperatief U.A. ( Doğuş Avenue Coop ) Yatırım şirketi Hollanda Dogus Avenue LLC ( Dogus Avenue LLC ) Perakande satış hizmeti Rusya Dogus Croatia d.o.o. ( Doğuş Croatia ) Yatırım şirketi Hırvatistan Doğuş Dalaman Marina İşletmeciliği Turizm Ticaret A.Ş. Faaliyette olmayan şirket ( Doğuş Dalaman ) (1) Doğuş Didim Marina İşletmeleri ve Ticaret A.Ş. Marina operasyonu ( Doğuş Didim ) Dogus Hellas SA. ( Dogus Hellas ) Marina yönetimi Yunanistan Dogus International Coöperatief U.A. Yatırım şirketi Hollanda Doğuş Montenegro Investments d.o.o. Yatırım şirketi Karadağ 11

16 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.4 Turizm bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Doğuş Marina Hoteli d.o.o. ( D Resort Sibenik ) Otel işletmeciliği Hırvatistan Doğuş Marina Upravljanje d.o.o ( Marina Upravljanje ) Faaliyette olmayan şirket Hırvatistan Doğuş Otel İşletmeciliği ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. ( Doğuş Konaklama Otel İşletmeciliği ) Doğuş Otel Yatırımları ve Turizm İşletme A.Ş. ( Doğuş Yatırım şirketi Otel ) Doğuş Perakende Satış, Giyim ve Aksesuar Ticaret A.Ş. Perakende satış hizmeti ( Doğuş Perakende ) Doğuş Razvitak I Upravljanje d.o.o. ( Doğuş Razvitak ) Faaliyette olmayan şirket Hırvatistan Dogus TRG Inc Yatırım şirketi Amerika Doğuş Turgutreis Marina İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş. Marina operasyonu ( Doğuş Turgutreis ) Dogus Upravljanje d.o.o ( Sibenik Upravljanje ) Faaliyette olmayan şirket Hırvatistan Doğuş Zhenfa Kozmetik Ticaret A.Ş. ( Doğuş Zhenfa ) Yatırım şirketi Garanti Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. ( Garanti Turizm ) Konaklama Gouvia Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan Göktrans Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Göktrans Turizm ) Konaklama Hospitality d.o.o ( Hospitality ) Konaklama Hırvatistan Hotel Villa Magna, S.L.U Konaklama İspanya K&G Medmarinas Management S.A. Marina yönetimi Yunanistan King of the Rib Yatırım şirketi İspanya Lefkas Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan Marina Barcelona 92 S.A. Gemi bakım/onarım İspanya Marina Borik d.o.o ( Marina Borik ) Marina operasyonu Hırvatistan Marina Dalmacija d.o.o ( Marina Dalmacija ) Marina operasyonu Hırvatistan Marina Sibenik d.o.o. ( Marina Sibenik ) Marina operasyonu Hırvatistan Mercati S.p.A Konaklama İtalya MK Holding A.Ş. ( MK Holding ) Yatırım şirketi Panther Marina Limited ( Panther Marina ) Yatırım şirketi İngiliz Virgin Adaları Şahintur Şahinler Otelcilik Turizm Yatırım İşletmeciliği Konaklama A.Ş. ( Şahintur ) Vieznada, S.L.U. Konaklama İspanya Villa Dubrovnik d.d. Konaklama Hırvatistan Voyager Mediterranean Turizm Endüstrisi ve Ticareti Konaklama A.Ş. ( Voyager ) West Mediteranean Holding Limited ( West Mediternean ) Yatırım şirketi Malta Zadar Resort d.o.o Konaklama Hırvatistan Zea Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan 12

17 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.4 Turizm bölümündeki işletmeler (devamı) İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Argos Bağcılık ve Şarapçılık San.Tic. A.Ş. ( Argos Bağcılık ) Bağcılık Argos Kültür Sanat Tanıtım Organizasyon Tic. A.Ş. Kültür, sanat, tanıtım ( Argos Kültür ) Bodyfood Limited ( Bodyfood ) Sağlıklı yaşam İngiltere Bodyism Global Holdings Limited ( Bodyism Global Yatırım şirketi İngiltere Holdings ) Bodyism Global Limited Sağlıklı yaşam İngiltere danışmanlığı Bodywear Limited ( Bodywear ) Sportif giyim İngiltere Chenot Cosmetic S.R.L. Kozmetik perakende İtalya Chenot Cosmetique S.a.g.l. Kozmetik perakende İsviçre Corpera Turizm Yatırımları A.Ş. ( Corpera ) Konaklama Elmira Miami LLC Konaklama Amerika Elmira Miami Mezz LLC Konaklama Amerika Elmira Miami Partners LLC Yatırım şirketi Amerika Gestin Turizm Yatırım İşletmeleri İnşaat ve Ticaret A.Ş. Yatırım şirketi ( Gestin ) HC Biontis S.R.L. Sağlıklı yaşam İtalya danışmanlığı HC International S.A. Yatırım şirketi Lüksemburg HC Trademarks S.a.r.l. Sağlıklı yaşam Lüksemburg danışmanlığı Home Holdings Anonymi Etairia Symmetochon Yatırım şirketi Yunanistan Ionian Hotel Enterprises S.A. ( Ioniki ) (Atina Hilton) Konaklama Yunanistan Lamda Dogus Marina Invesments S.A. ( Lamda Dogus ) Yatırım şirketi Yunanistan Lamda Flisvos Holding A.E.( Lamda Flisvos ) Yatırım şirketi Yunanistan Lamda Flisvos Marina A.E. ( Lamda Marina ) Marina operasyonu Yunanistan MD Health and Wellness LLC ( Chenot Dubai ) Konaklama Birleşik Arap Emirlikleri Raleigh Club Management, LLC Özel kulüp yönetimi Amerika RH Miami Employees LLC Konaklama Amerika TH Hospitality Management, LLC Faaliyette olmayan şirket Amerika THRH, LLC Yatırım şirketi Amerika TRG International IP Co Limited Yatırım şirketi İngiltere TRG US IP Co Limited Yatırım şirketi İngiltere Uzunetap Tanıtım Organizasyon Tic. A.Ş. ( Uzunetap ) Tanıtım, organizasyon (1) Doğuş Dalaman nin Akdeniz kıyılarındaki bölgede yat marinaları inşa etmek ve işletmek için kurulmuştur. Fakat Doğuş Dalaman faaliyete henüz başlamamıştır ve bu nedenle faaliyette olmayan şirket olarak belirtilmiştir. Şirketin bulunduğu ülke İştirakler İşletmenin faaliyeti Adelia Ltd Konaklama Kıbrıs Afternoon Tea SCI Konaklama St Barths Adası Apollo Investment Holdco SARL Yatırım şirketi Lüksemburg Astir Marina Vouliagmenis S.A. Marina operasyonu Yunanistan Astir Palace Vouliagmenis S.A. Konaklama Yunanistan Eden Rock SARL Konaklama St Barths Adası Eden Rock Villa Rental SAS Konaklama St Barths Adası Jermyn Street Real Estate Fund IV L.P. Konaklama Cayman adaları Kiko Kozmetik Ürünleri Ticaret A.Ş. ( Kiko ) Kozmetik perakende Solid Rock Property SAS Konaklama St Barths Adası 13

18 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.5 Medya bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke A Yapım Televizyon Programcılık A.Ş. ( A Yapım ) Medya Doğuş Dijital Hizmetler A.Ş. ( Doğuş Dijital ) Medya Doğuş Media Group GmbH ( Doğuş Media ) Medya Almanya Doğuş Yayın Grubu A.Ş. ( Doğuş Yayın Grubu ) Medya Kral Pop Avrupa Radyo ve Televizyon Yayıncılığı A.Ş. Medya ( Kral Pop Avrupa ) Kral Pop Medya Hizmetleri A.Ş. ( Kral Pop ) Medya Kral TV Radyo ve Televizyon Yayıncılığı A.Ş. Medya ( Kral TV Radyo ) NTV Batı Medya Hizmetleri A.Ş. ( NTV Batı ) Medya NTV Radyo ve Televizyon Yayıncılığı A.Ş. ( NTV Radyo ) Medya Sekiz Prodüksiyon ve Reklam A.Ş. ( Sekiz Prodüksiyon ) Medya Star Avrupa Radyo ve Televizyon Yayıncılığı A.Ş. ( Star Medya Avrupa ) StarTV Medya Hizmetleri A.Ş. ( Star TV eski adıyla Işıl Medya Televizyon Yayıncılık A.Ş.) Yonca Radyo ve TV Yayıncılık A.Ş. ( Yonca Radyo ) Medya İştirakler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke HD Yayıncılık ve Medya Hizmetleri A.Ş. ( HD Yayıncılık ) Medya MNG Medya ve Tv Yayıncılık A.Ş. ( MNG Medya ) Medya MNG Reklam Pazarlama ve Prodüksiyon A.Ş. ( MNG Medya Reklam ) MNG TV Yayıncılık A.Ş. ( MNG TV ) Medya Onsekiz Reklam Prodüksiyon Medya Yapımevi ( Onsekiz Medya Reklam ) Sekiz Televizyon Yayıncılık A.Ş. ( Sekiz Televizyon ) Medya World Wide Entertainment Medya Ticaret A.Ş. ( World Wide ) Medya 14

19 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke A.L.E. Gıda Turizm ve Ticaret A.Ş. ( A.L.E. Gıda ) Restoran kuruluşu Ad Yiyecek İçecek Ticari Sanayi A.Ş. ( AD Yiyecek ) Restoran kuruluşu Afiyet Olsun Turizm İşletmeleri A.Ş. ( Afiyet Olsun ) Restoran kuruluşu Alperen Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş. ( Alperen ) Gayrimenkul geliştirme Altın Mecralar İnteraktif Medya ve Pazarlama ve Teknoloji Elektronik posta Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi ( Altın Mecralar ) pazarlama Altınhan Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Altınhan ) Restoran kuruluşu Ara Güler Doğuş Sanat ve Müzecilik A.Ş. Fotoğrafçılık Aresta Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. ( Aresta ) Restoran kuruluşu Arjantin Et Ürünleri Gıda Lokantacılık Turizm Ticaret A.Ş. Restoran kuruluşu ( Arjantin Et ) Ataşehir Restoran İşletmeleri Gıda Turizm Ticaret A.Ş. Restoran kuruluşu ( Ataşehir Restoran ) Ayla Restaurant LLC ( Ayla Restaurant ) Restoran kuruluşu Dubai/B.A.E. Bal Turizm ve Gıda Pazarlama A.Ş. ( Bal Turizm ) Restoran kuruluşu Başkent Yiyecek İçecek A.Ş. ( Başkent ) Restoran kuruluşu Boğaziçi Borsa Lokantacılık İşl. San. ve Tic. A.Ş.( Borsa ) Restoran kuruluşu Bomonti Kültür ve Eğlence Merkezi Yönetimi A.Ş. Eğlence ve organizasyon ( Bomonti ) Büke Turizm ve Lokantacılık Ticaret A.Ş. ( Büke Turizm ) Restoran kuruluşu Çankaya Grup Lokantacılık Gıda Turizm A.Ş. ( Çankaya Grup ) Restoran kuruluşu Coya Inc. Yatırım şirketi Amerika Çukurambar Lokantacılık Gıda Turizm A.Ş. Restoran kuruluşu ( Çukurambar Lokanta ) D Eğlence Bar Restoran İşletmeciliği ve Yatırım A.Ş. Restoran ve kafe kuruluş ( D Eğlence ) ve işletmeciliği D Enerji Üretim ve Yatırım A.Ş. ( D Enerji ) Yatırım şirketi D Et ve Et Ürünleri Gıda Pazarlama Ticaret A.Ş. ( D Et ) Restoran ve kafe kuruluş ve işletmeciliği D Koruma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş. ( D Koruma ) Güvenlik ve koruma hizmetleri D Nusret International Holding BV Yatırım şirketi Hollanda D Nusret International Holding Coöperatief U.A Yatırım şirketi Hollanda Dafne Yayıncılık Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret A.Ş. Restoran ve yemek ( Dafne Yayıncılık ) hizmetleri Darüşşafaka Sportif Yatırımlar ve Ticaret A.Ş. Spor hizmetleri ( Darüşşafaka Sportif ) Doğuş Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri Yatırım şirketi A.Ş. ( Doğuş Arge ) Doğuş Bilgi İşlem ve Teknoloji Hizmetleri A.Ş. Yazılım geliştirme ( Doğuş Bilgi İşlem ) Doğuş Enerji Toptan Elektrik Ticaret A.Ş. Elektrik enerjisi alım ve ( Doğuş Enerji Toptan ) satımı Doğuş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. ( Doğuş Enerji ) Elektrik üretim Doğuş Finance Ukraine Faaliyette olmayan şirket Ukrayna Doğuş Fotoğraf ve Kamera Ekipmanları A.Ş. Perakende satış ( Doğuş Fotoğraf ) hizmetleri Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Doğuş GYO ) Gayrimenkul yatırım Doğuş Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş. ( Doğuş Gayrimenkul ) fonu Gayrimenkul geliştirme 15

20 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Dogus International Limited ( Dogus International ) Faaliyette olmayan şirket İngiltere Dogus Leisure and Entertainment Investment Limited Yatırım şirketi İngiltere ( Dogus Leisure ) Dogus Management Services Limited ( Dogus Management ) İşletme ve finansal B.A.E yatırımlar Doğuş Müşteri Sistemleri A.Ş. ( DMS ) Sadakat yönetimi, online pazarlama ve reklamcılık Doğuş SA Faaliyette olmayan şirket İsviçre Doğuş Sağlıklı Yaşam ve Danışmanlık Hizmetleri Sağlık danışmanlığı Ticaret A.Ş. ( Doğuş Sağlıklı Yaşam ) Doğuş Spor Kompleksi Yatırım ve İşletme A.Ş. ( Doğuş Spor ) Spor hizmetleri Doğuş Sportif Faaliyetler A.Ş. ( Doğuş Sportif ) Spor hizmetleri Doğuş Tarımsal Projeler Araştırma Geliştirme A.Ş. Tarımsal araştırma ve ( Doğuş Tarım ) geliştirme faaliyetleri Doğuş Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. ( Doğuş Telekom ) Faaliyette olmayan şirket Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Gayrimenkul geliştirme Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Doğuş Turizm ) Doors Akademi Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. Akademi ( Doors Akademi ) Doors Holding A.Ş. ( Doors Holding ) Yatırım şirketi Doors Uluslararası Yönetim Danışmanlığı Ticaret A.Ş. Faaliyette olmayan şirket ( Doors Uluslararası Yönetim ) Dream International B.V. Yatırım şirketi Hollanda Dream International Coöperatif U.A. Yatırım şirketi Hollanda Dream IP Limited Yatırım şirketi İngiltere Dream Management Services LLC Restoran ve kafe B.A.E. kuruluş ve işletmeciliği Etiler Kebapçılık Restoran A.Ş. ( Etiler Kebapçılık ) Restoran kuruluşu Etiler Turistik Tesisler İşletmeciliği Ticaret A.Ş. Restoran ve kafe ( Etiler Turistik ) kuruluş ve işletmeciliği Euromessage Deutschland GmbH ( Euromessage Deutschland ) Elektronik posta Almanya pazarlama Günaydın Çamlıca Restoran Gıda Turizm Ticaret Anonim Şirketi Restoran kuruluşu Günaydın Et Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Günaydın Et ) Restoran ve kafe kuruluş ve işletmeciliği Günaydın Et Şarküteri Ürünleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Restoran ve kafe kuruluş ( Günaydın Et Şarküteri ) ve işletmeciliği Günaydın İdealtepe Gurme Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Restoran ve kafe kuruluş ( Günaydın İdealtepe ) ve işletmeciliği Günaydın International Holding B.V. ( Günaydın Int. B.V ) Yatırım şirketi Hollanda Günaydın International Holding Coöperatief U.A. Yatırım şirketi Hollanda ( Günaydın Int. Coop ) Günaydın İstanbul Merkez Gıda Turizm Ticaret A.Ş. Restoran ve kafe kuruluş ( Günaydın İstanbul ) ve işletmeciliği Günaydın Restaurant LLC ( Günaydın Restaurant ) Restoran kuruluşu B.A.E Günaydın Üretim ve Lojistik Anonim Şirketi Restoran ve kafe kuruluş ve işletmeciliği Havana Doors Restaurant Management Limited Restoran ve kafe kuruluş İngiltere ve işletmeciliği Havana International B.V. Yatırım şirketi Hollanda Havana International Coöperatif U.A. Yatırım şirketi Hollanda Havana Yayıncılık Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret A.Ş. ( Havana Yayıncılık ) Restoran, yiyecek ve içecek üretimi 16

21 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Hedef Medya Tanıtım Interaktif Media Pazarlama A.Ş. ( Hedef Elektronik posta Medya ) pazarlama İstinye Park Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş. Alışveriş merkezi ( İstinye Park Gayrimenkul ) yönetimi Kadıköy Tepe Restoran Gıda Turizm Ticaret A.Ş. Restoran kuruluşu ( Kadıköy Tepe ) Kivahan Turizm Ticaret A.Ş. ( Kivahan ) Restoran kuruluşu Köprü Restoran Işletmeciliği Ticaret A.Ş. ( Köprü ) Restoran kuruluşu Körfez Havacılık Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Körfez Hava ) Taşımacılık Lacivert Turizm A.Ş. ( Lacivert ) Restoran kuruluşu London Doors Restaurant Group Ltd Yatırım şirketi İngiltere LPM İstanbul Restoran İşletmeciliği ve Yatırım A.Ş. Restoran kuruluşu ( LPM İstanbul ) Meto Turizm İşletmeciliği ve Tasarım Dekorasyon Ticaret Restoran ve kafe A.Ş. ( Meto Turizm ) kuruluş ve işletmeciliği Mezzaluna Gıda İşletmecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Restoran ve kafe ( Mezzaluna ) kuruluş ve işletmeciliği Mobilet Dijital Hizmetleri A.Ş. Bilet satışı Nahita International Inc. Yatırım şirketi Amerika Nahita International Limited Yatırım şirketi İngiltere Nahita Restoran İşletmeciliği ve Yatırım A.Ş. ( Nahita ) Yatırım şirketi Nusret Galleria Restaurant Limited ( Nusret Galleria ) Restoran kuruluşu B.A.E Nusret Limited Yatırım şirketi Dubai / B.A.E Nusret Restaurant L.L.C. ( Nusret Dubai ) Restoran kuruluşu Dubai / B.A.E Nusret UK Limited Yatırım şirketi İngiltere Omni Kanal Dijital Teknoloji ve Arge Yazılım Hizmetleri A.Ş. Elektronik pazarlama ( Omni Kanal ) Oran Gurme Et Lokantacılık Gıda Turizm Tic. A.Ş. Restoran kuruluşu ( Oran Gurme ) Popülist Yiyecek İçecek Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Popülist ) Restoran kuruluşu Portakal Yazılım Danışmanlık Reklamcılık ve Yayıncılık San. ve Elektronik pazarlama Tic A.Ş. ( Portakal Yazılım ) Pozitif Arena Konser Salon İşletmeleri A.Ş. ( Pozitif Arena ) Eğlence ve organizasyon Pozitif Müzik A.Ş. ( Pozitif Müzik ) Eğlence ve organizasyon Pozitif Müzik Yapım A.Ş. ( Pozitif Yapım ) Eğlence ve organizasyon Related Digital Marketing B.V. Yatırım şirketi Hollanda Related Digital Marketing Coöperatief U.A. Yatırım şirketi Hollanda Related Digital Marketing Limited Digital pazarlama İngiltere Sait Restoran Turizm İşletmeciliği İnş. Emlak ve Tic.A.Ş. Restoran kuruluşu ( Sait ) Salıpazarı Liman İşletmeciliği ve Yatırımları A.Ş. ( Salıpazarı ) Gayrimenkul geliştirme Semanticum Bilişim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Semanticum ) Sosyal medya bilişimi Sititur Turizm Yatırım ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. Faaliyette olmayan şirket ( Sititur ) Soya Restoran İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş. ( Soya ) Restoran kuruluşu Tansaş Gıda ve Sanayi Turizm A.Ş. ( Tansaş Gıda ) Faaliyette olmayan şirket 17

22 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke The Tom Aikens Group Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Tiendes Turizm İşletmeleri A.Ş. ( Tiendes ) Restoran kuruluşu Tom Aikens Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Tom s Deli Restaurant LLC ( Tom s Deli ) Restoran kuruluşu B.A.E. Tom's Kitchen Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Toms Kitchen Restaurant Holdings Limited Yatırım şirketi İngiltere Vitapark Spor Turizm Hizmet İnşaat ve Ticaret A.Ş. ( Vitapark ) Golf tesisi Zuma Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret A.Ş. ( Zuma Turizm ) Restoran kuruluşu İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Aslancık Elektrik Üretim A.Ş. ( Aslancık ) Elektrik üretimi Azumi Limited Restoran ve kafe İngiltere kuruluş ve işletmeciliği Bahia (UK) Limited Restoran kuruluşu İngiltere Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. ( Boyabat ) Elektrik üretimi Central Asturcova, S.L.U. Restoran kuruluşu İspanya Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. E-ticaret ( Doğuş Planet ) Doğuş SK Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Girişim sermayesi ( Doğuş SK Girişim ) Ege Turizm ve Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. ( Ege Turizm ) Gayrimenkul geliştirme El Gourmet de Jorge Juan S.L.U. (Amazonico) Restoran kuruluşu İspanya IPE Velázquez 18, S.L.U (Chia) Restoran kuruluşu İspanya Mad Atelier International B.V. ( Mad Atelier ) Yatırım şirketi Hollanda Mad Atelier S.A.S ( L Atelier ) Restoran kuruluşu Fransa Mosela Investments, S.L. Yatırım şirketi İspanya Orta Konak Gayrimenkul Yatırım Yönetimi ve Turizm A.Ş. Gayrimenkul geliştirme ( Orta Konak ) PIT İstanbul Otel İşletmeciliği A.Ş. ( PIT Istanbul ) Konaklama Puerta de Alcalá 10, S.L.U. Restoran kuruluşu İspanya Restauradores Asturcova, S.L.U. ( Paraguas ) Restoran kuruluşu İspanya Robata Rest Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Roka Aldwych Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Roka Mayfair Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Secosilva Empresarial S.L.U. (Ten Con Ten) Restoran kuruluşu İspanya Taddeo Trading Ltd Yatırım şirketi İngiliz Virgin Adaları Taraneete International Ltd Restoran kuruluşu Hong Kong Tasfiye Halinde Kanlıca Turizm Sanayi A.Ş. Faaliyette olmayan şirket ( Kanlıca Turizm ) TDB Kalibrasyon Hizmetleri A.Ş. ( TDB Kalibrasyon ) Araç muayene servisi TDB Sigorta Brokerliği A.Ş. ( TDB Sigorta ) Sigorta acentası Time Result Investments Ltd Restoran kuruluşu İngiliz Virgin Adaları Ultramarinos Quintín, S.L. Restoran kuruluşu İspanya Wildfire Entertainment Ltd Restoran kuruluşu İngiltere 18

23 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler (devamı) İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Zuma Bangkok Ltd Restoran kuruluşu Tayland Zuma Club LLC Restoran kuruluşu B.A.E. Zuma Japanese Restaurant INC Yatırım şirketi Amerika Zuma Japanese Restaurant Miami LLC Restoran kuruluşu Amerika Zuma Las Vegas LLC Restoran kuruluşu Amerika Zuma NY LLC Restoran kuruluşu Amerika Zuma Restaurant LLC, Abu Dhabi ( Abu Dhabi ) Restoran kuruluşu B.A.E. Zuma Rome Restoran kuruluşu İtalya Zuma USA LLC Yatırım şirketi Amerika İştirakler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Coya Abu Dhabi Limited ( Coya Abu Dhabi ) Restoran kuruluşu B.A.E Coya Angel Limited Restoran kuruluşu İngiltere Coya Limited Yatırım şirketi B.A.E. Coya (Restaurant) Limited ( Coya London ) Restoran kuruluşu İngiltere Coya Management Services, Inc. ( Coya Management ) Yönetim şirketi Amerika Coya Restaurant LLC ( Coya Dubai ) Restoran kuruluşu B.A.E Coya Restaurants LLC ( Coya Miami ) Yönetim şirketi Amerika DÔA Miami Beach LLC ( DÔA Miami ) Restoran kuruluşu Amerika İstinye Yönetim Hizmetleri A.Ş. ( İstinye Yönetim Hizmetleri ) Alışveriş merkezi yönetimi LPM Miami Restoran kuruluşu Amerika Para Picchu Limited Yatırım şirketi İngiltere Partnership Management Limited ( Partnership ) Yönetim şirketi İngiltere Reidin FZ-LLC ( Reidin ) Gayrimenkul araştırma B.A.E Zingat Gayrimenkul Bilgi Sistemleri A.Ş. ( Zingat ) Gayrimenkul geliştirme 19

24 2 Konsolide finansal tabloların sunuma ilişkin esaslar 2.1 Sunuma ilişkin esaslar (a) (b) (c) Uygunluk beyanı Doğuş Grubu nun de faaliyet gösteren bağlı ortaklıkları, iş ortaklıkları, müşterek faaliyetleri ve iştirakleri, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve yasal finansal tabloların Türk Lirası ( TL ) olarak hazırlanmasında, Garanti Bankası ve finansal iştirakleri ve bağlı ortaklıkları için Bankacılık ve Düzenleme Denetleme Kurulu ( BDDK ) tarafından yürürlüğe konulan Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümlerini ve yine BDDK tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, açıklama ve genelgeleri ile Bankacılık Kanunu nu, sigortacılık faaliyetleri için Sigortacılık Kanunu ve Sigorta Mevzuatı uyarınca geçerli olan muhasebe prensiplerini ve diğer işletmeler için T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı, halka açık olan şirketler için ise Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 13 Haziran 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan II-14.1 nolu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak belirlenen muhasebe prensiplerini kullanmaktadır. Grup un yabancı ülkelerde faaliyet gösteren şirketleri, faaliyet gösterdikleri ülkelerin genel kabul görmüş muhasebe prensiplerine ve o ülkelerin mevzuatına göre muhasebe kayıtlarını tutmakta ve yasal finansal tablolarını hazırlamaktadırlar. İlişikteki konsolide finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 13 Haziran 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan II-14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan ve yürürlüğe girmiş olan Muhasebe Standartları'na ( TMS ) uygun olarak hazırlanmıştır. TMS; Muhasebe Standartları, Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumlar ile KGK tarafından duyurulan ilke kararlarından oluşmaktadır. Finansal tabloların hazırlanış şekli Konsolide finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 7 Haziran 2013 tarihli duyuru ile açıklanan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Konsolide finansal tablolar, Doğuş Holding Yönetim Kurulu tarafından 13 Mart 2017 tarihinde onaylanmıştır. Doğuş Holding Genel Kurul u ve diğer yetkili kurumlar konsolide finansal tabloların yayımı sonrasında, konsolide finansal tabloları değiştirme yetkisine sahiptir. Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi SPK nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, 'de faaliyette bulunan ve Muhasebe Standartları'na uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren 29 No lu Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı ( TMS 29 ) uygulanmamıştır. 20

25 2 Konsolide finansal tabloların sunuma ilişkin esaslar (devamı) 2.1 Sunuma ilişkin esaslar (devamı) (d) (e) (f) Ölçüm esasları Konsolide finansal tablolar, aşağıda belirtilen konsolide finansal durum tablosundaki önemli kalemler hariç olmak üzere, 31 Aralık 2004 te sona eren enflasyon etkilerinden arındırılmış tarihi maliyet temeline göre hazırlanmıştır: türev finansal araçlar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir, satılmaya hazır finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir, gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve kar zararla ilişkilendirilen türev olmayan finansal araçlar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir, yatırım amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir, belirli maddi duran varlık sınıfları gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir. Gerçeğe uygun değer ölçme esasları 3 numaralı dipnotta açıklanmıştır. Geçerli para birimi ve raporlama para birimi İlişikteki konsolide finansal tablolar Doğuş Holding in geçerli para birimi olan TL cinsinden sunulmuştur. Bütün finansal bilgiler aksi belirtilmedikçe bin TL olarak sunulmuştur. Karşılaştırmalı bilgiler Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere Grup un 31 Aralık 2016 tarihli konsolide finansal durum tablosu 31 Aralık 2015 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile, 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide nakit akışları tablosu ve konsolide özkaynaklar değişim tablosu ise 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide nakit akışları tablosu ve konsolide özkaynak değişim tablosu ile karşılaştırmalı olarak hazırlanmıştır. 31 Aralık 2015 finansal tablosunda yapılan sınıflamalar İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar hesap grubunda gösterilen bin TL tutarındaki gelir tahakkukları diğer dönen varlıklar hesap grubunda gösterilmiştir. Pazarlama giderleri hesap grubunda gösterilen bin TL tutarındaki kira gideri, genel yönetim giderleri hesap grubunda gösterilmiştir. Esas faaliyetlerden diğer giderler hesap grubunda gösterilen bin TL tutarındaki garanti giderleri, pazarlama giderleri hesap grubunda gösterilmiştir. Konsolide nakit akış tabloları hazırlanırken yukarıdaki sınıflamalar dikkate alınmıştır. 21