Doğuş Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları İçindekiler

Transkript

1

2 İçindekiler Bağımsız Denetim Raporu Konsolide Finansal Durum Tablosu Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Konsolide Nakit Akış Tablosu Ek: İlave Bilgiler Amerikan Doları na Çevrim

3

4

5 31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Konsolide Finansal Durum Tablosu Para Birimi: Bin Türk Lirası ( TL ) Dipnot 31 Aralık Aralık 2011 Varlıklar Maddi duran varlıklar 15 4,851,755 3,921,875 Maddi olmayan duran varlıklar 16 2,421,421 1,610,044 Borçlanma senetleri 17 5,667,402 7,815,877 Hisse senetleri ,577 54,554 Ticari alacaklar , ,676 Müşterilere verilen kredi ve avanslar 25 14,390,873 12,650,050 Bankalara verilen kredi ve avanslar 26 1,124,970 1,203,379 Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve kar zararla ilişkilendirilen finansal varlıklar 27 78,604 45,526 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 19 2,189,168 1,903,086 Diğer duran varlıklar , ,600 Ertelenmiş vergi varlıkları , ,012 Satış amacıyla elde tutulan varlıklar 7 30,780 30,573 Toplam duran varlıklar 32,685,800 30,473,252 Stoklar , ,069 Ticari alacaklar 22 1,251, ,242 İlişkili taraflardan alacaklar , ,134 Diğer dönen varlıklar 24 3,731,180 2,413,763 Borçlanma senetleri 17 3,936, ,881 Müşterilere verilen kredi ve avanslar 25 9,573,341 9,116,509 Bankalara verilen kredi ve avanslar 26 1,128,628 2,444,856 Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve kar zararla ilişkilendirilen finansal varlıklar 27 53,508 55,051 Nakit ve nakit benzeri değerler 28 2,635,107 3,679,314 Satış amacıyla elde tutulan varlıklar 7 64,088 66,650 Toplam dönen varlıklar 23,399,348 20,497,469 Toplam varlıklar 56,085,148 50,970,721 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1

6 31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Konsolide Finansal Durum Tablosu (devamı) Para Birimi: Bin TL Dipnot 31 Aralık Aralık 2011 Özkaynaklar Ödenmiş sermaye 2,055,292 2,055,292 Bağlı ortaklıkların ana ortaklıktaki sermaye payı (94,531) (98,755) Hisse senetleri ihraç primleri 159, ,350 Gerçeğe uygun değer rezervi 247,066 11,912 Yabancı para çevrim farkları 34,049 45,446 Riskten korunma rezervi (5,571) (8,066) Maddi duran varlıklar değer artış fonu 1,101,531 1,060,279 Yasal yedekler 359, ,281 Geçmiş yıllar karları 6,944,576 6,355,054 Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan özkaynaklar toplamı 10,801,229 9,864,793 Kontrol gücü olmayan paylar Şahenk Ailesi 104, ,621 Diğer 329, ,437 Kontrol gücü olmayan paylar toplamı 434, ,058 Toplam özkaynaklar 29 11,235,541 10,214,851 Yükümlülükler Finansal borçlar 30 6,511,359 5,831,709 Tahviller , ,019 Sermaye benzeri krediler 32 35, ,870 Mevduatlar , ,006 Repo işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler ,123 Ticari borçlar , ,433 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü , ,443 Diğer uzun vadeli yükümlülükler , ,961 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 10,012,546 9,099,564 Finansal borçlar 30 4,943,933 4,657,559 Tahviller , ,203 Sermaye benzeri krediler ,871 Mevduatlar 35 23,026,609 21,629,065 Repo işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler 36 3,378,613 2,525,166 Ticari borçlar 37 1,057, ,724 İlişkili taraflara borçlar 40 9,465 6,819 Ödenecek vergiler 14 92,766 32,589 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 38 1,814,657 1,635,310 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 34,837,061 31,656,306 Toplam yükümlülükler 44,849,607 40,755,870 Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler 56,085,148 50,970,721 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 2

7 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu Dipnot Gelirler 11,000,016 9,929,164 Gelirlerin maliyeti (8,209,306) (7,377,208) Brüt kar 9 2,790,710 2,551,956 Genel yönetim giderleri 10 (1,351,433) (1,189,808) Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri (294,942) (242,626) Değer düşüklüğü giderleri, net 11 (297,992) (273,490) Sermaye piyasası işlemleri karları, net 27 40, ,956 Diğer gelirler ,862 2,674,216 Diğer giderler 12 (227,363) (241,575) Faaliyet karı 993,655 3,455,629 Finansman gelirleri 337, ,174 Finansman giderleri (316,836) (640,346) Net finansman gelirleri / (giderleri) 13 20,513 (291,172) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar 53,629 8,003 Vergi öncesi kar 1,067,797 3,172,460 Vergi gideri 14 (224,469) (436,552) Net dönem karı 843,328 2,735,908 Diğer kapsamlı gelir Maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi 64,215 (5,335) Satılmaya hazır menkul değerlerin gerçeğe uygun değerindeki değişim 284,765 (561,781) Yabancı para çevrim farklarındaki değişim (11,397) 42,078 Nakit akım riskinden korunmanın gerçeğe uygun değerindeki değişimin etkin kısmı 2,495 (207) Diğer kapsamlı gelirde kayıtlara alınan gelir ve giderlerin vergi etkisi 14 (51,484) 102,262 Diğer kapsamlı gelir / (gider), vergi net edilmiş olarak 288,594 (422,983) Toplam kapsamlı gelir 1,131,922 2,312,925 Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan dönem karı 744,003 2,691,764 Kontrol gücü olmayan paylara atfolunan dönem karı 29 99,325 44,144 - Şahenk Ailesi 16,036 8,312 - Diğer 83,289 35, ,328 2,735,908 Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan toplam kapsamlı gelir 1,029,338 2,267,796 Kontrol gücü olmayan paylara atfolunan toplam kapsamlı gelir 102,584 45,129 - Şahenk Ailesi 16,284 6,060 - Diğer 86,300 39,069 1,131,922 2,312,925. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3

8 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan Ödenmiş sermaye Bağlı ortaklıkların ana ortaklıktaki sermaye payı Hisse senetleri ihraç primleri Gerçeğe uygun değer rezervi Yabancı para çevrim farkları Riskten korunma rezervi Maddi duran varlık değer artış fonu Yasal yedekler Geçmiş yıllar karları Toplam Kontrol gücü olmayan paylar Toplam özkaynaklar 1 Ocak 2011 bakiyeleri 2,055,292 (98,755) 159, ,725 3,368 (7,859) 1,086, ,507 3,748,970 7,701, ,959 7,980,755 Toplam kapsamlı gelir Dönem karı ,691,764 2,691,764 44,144 2,735,908 Diğer kapsamlı gelir Nakit akım riskinden korunmanın net gerçeğe uygun değerindeki net azalışlar, vergi net edilmiş olarak (279) (279) -- (279) Satılmaya hazır portföyden kaynaklanan net gerçeğe uygun değer azalışları, vergi net edilmiş olarak (321,412) (321,412) -- (321,412) Gerçeğe uygun değer artışından dönem karına transferler, vergi net edilmiş olarak (86,507) (86,507) -- (86,507) Yabancı operasyonların yabancı para işlemlerden çevrim farkları , , ,488 Oransal konsolide edilen müştereken kontrol edilen ortaklığın kısmi satışından dolayı maddi duran varlık değer artış fonundan geçmiş yıllar karlarına transferler (7,700) -- 7, Oransal konsolide edilen müştereken kontrol edilen ortaklığın kısmi satışından kaynaklanan ortaklık payındaki değişim etkisi (64,894) (410) (65,232) -- (65,232) Maddi duran varlık değer artış fonundaki değişim, vergi net edilmiş olarak (18,219) -- 25,193 6, ,959 Toplam diğer kapsamlı gelir (472,813) 42,078 (207) (25,919) -- 32,893 (423,968) 985 (422,983) Toplam kapsamlı gelir (472,813) 42,078 (207) (25,919) -- 2,724,657 2,267,796 45,129 2,312,925 Özkaynaklarda kayıtlara alınan, ortaklarla yapılan işlemler Daha önce oransal olarak konsolide edilen müştereken kontrol edilen ortaklıkta, kontrol değişikliği ile beraber kontrol gücü olmayan pay satın alınması (Dipnot ve Dipnot 8.9.2) ,666 88,666 İşletme birleşmeleri ile kontrol gücü olmayan payların satın alınması (Dipnot 8.9.3) Konsolide edilen bağlı ortaklıktan kontrol gücü olmayan pay satın alınması (Dipnot 8.9.1) (55,207) (55,010) Konsolide edilen müştereken kontrol edilen ortaklığın hisse devri ile bağlı ortaklığının kontrol gücü olmayan payların etkisi ,024 1,028 (1,028) -- Oransal konsolide edilen müştereken kontrol edilen ortaklığın kısmi satışından kaynaklanan ortaklık payındaki değişim etkisi (34,984) -- (34,984) -- (34,984) Temettü ödemesi (71,040) (71,040) (2,804) (73,844) Transferler ,754 (48,754) Konsolide edilen bağlı ortaklıkların kontrol gücü olmayan paylarındaki değişim (3,933) (3,933) Toplam ortaklarla yapılan işlemler ,774 (118,573) (104,799) 25,970 (78,829) 31 Aralık 2011 bakiyeleri 2,055,292 (98,755) 159,350 11,912 45,446 (8,066) 1,060, ,281 6,355,054 9,864, ,058 10,214,851 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4

9 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu (devamı) Ödenmiş sermaye Bağlı ortaklıkların ana ortaklıktaki sermaye payı Hisse senetleri ihraç primleri Ana ortaklık hissedarlarına atfolunan Gerçeğe uygun değer rezervi Yabancı para çevrim farkları Riskten korunma rezervi Maddi duran varlık değer artış fonu Yasal yedekler Geçmiş yıllar karları Kontrol gücü olmayan paylar Toplam özkaynaklar Toplam 1 Ocak 2012 bakiyeleri 2,055,292 (98,755) 159,350 11,912 45,446 (8,066) 1,060, ,281 6,355,054 9,864, ,058 10,214,851 Toplam kapsamlı gelir Dönem karı 744, ,003 99, ,328 Diğer kapsamlı gelir Nakit akım riskinden korunmanın gerçeğe uygun değerindeki net artışlar, vergi net edilmiş olarak , , ,495 Satılmaya hazır portföyden kaynaklanan net gerçeğe uygun değer artışları, vergi net edilmiş olarak , , ,549 Gerçeğe uygun değer artışından dönem karına transferler, vergi net edilmiş olarak , , ,212 Yabancı operasyonların yabancı para işlemlerden çevrim farkları ,393 (11,397) (28) -- (10,032) -- (10,032) Maddi duran varlık değer artış fonundaki değişim, vergi net edilmiş olarak , ,859 59,111 3,259 62,370 Toplam diğer kapsamlı gelir ,154 (11,397) 2,495 41,252 (28) 17, ,335 3, ,594 Toplam kapsamlı gelir ,154 (11,397) 2,495 41,252 (28) 761,862 1,029, ,584 1,131,922 Özkaynaklarda kayıtlara alınan, ortaklarla yapılan işlemler İşletme birleşmeleri ile kontrol gücü olmayan payların satın alınması (Dipnot 8.1, Dipnot 8.2, Dipnot 8.5 ve Dipnot 8.7) ,478 51,478 Daha önce konsolide edilen bir bağlı ortaklık ile yasal birleşme etkisi (5,264) 5, Temettü ödemesi (122,787) (122,787) (32,445) (155,232) Transferler 5,264 (1,040) ,214 (79,438) Konsolide edilen bağlı ortaklıkların kontrol değişikliği olmadan kontrol gücü olmayan paylarındaki değişim ,885 29,885 (37,363) (7,478) Toplam ortaklarla yapılan işlemler -- 4, ,214 (172,340) (92,902) (18,330) (111,232) 31 Aralık 2012 bakiyeleri 2,055,292 (94,531) 159, ,066 34,049 (5,571) 1,101, ,467 6,944,576 10,801, ,312 11,235,541 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5

10 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Nakit Akış Tablosu Dipnot Faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları Dönem karı 843,328 2,735,908 Dönem karını oluşturan nakit dışı bileşenler: Değer düşüklüğü giderleri , ,490 Yatırım amaçlı gayrimenkullerde gerçeğe uygun değer değişimi 6 ve 12 (180,341) (266,214) Kıdem tazminatı karşılığı ve geri çevrilmesi, net 6 ve 33 34,537 41,449 Amortisman ve itfa payları 15 ve , ,928 Sigorta teknik karşılıkları 6 14,735 5,369 Maddi duran varlık satış karı 12 (14,938) (17,718) Maddi duran varlık ve stokların kayıtlardan silinmesi sonucu oluşan zarar 6 ve 12 1,417 44,487 Otel binasının yeniden inşaatından kaynaklanan zarar 6 ve ,331 Oransal konsolide edilen müştereken kontrol edilen ortaklığın kısmi satışından kaynaklanan kar (2,163,189) Bağlı ortaklık satış zararı 12 6, Alım satım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerden maddi duran varlıklara transferinden oluşan gelir 6 ve (51,830) Hisse senetlerinin ve özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların satışından edinilen kar 12 ve (57,862) Satınalma işlemi sonucunda kayıtlara alınan pazarlıklı satın alma kazancı 8 (5,498) (1,758) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar 6 (53,629) (8,003) Faiz gider tahakkuklarındaki değişim, net 6 (2,717) 56,576 Vergi karşılığı , ,793 Ertelenmiş vergi (geliri) / gideri 14 (172,128) 186,759 Garanti karşılığı gideri 6 ve 12 56,600 39,498 1,529,905 1,376,014 Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler Mevduatlardaki değişim 2,550,827 4,341,604 Bankalara verilen kredi ve avanslardaki değişim 221,726 (655,675) Merkez Bankası bakiyelerindeki değişim (1,521,391) (1,046,225) Müşterilere verilen kredi ve avanslardaki değişim (4,666,678) (7,283,915) Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve kar zararla ilişkilendirilen finansal varlıklardaki değişim (29,040) 122,704 Diğer varlıklardaki değişim 73,407 (135,265) Stoklardaki değişim 48,416 (149,425) Ticari alacaklardaki değişim (520,811) 153,070 İlişkili taraflardan alacaklardaki değişim (136,486) (127,992) Repo işlemlerinden kaynaklanan yükümlülüklerdeki değişim 739,512 (129,466) Ticari borçlardaki değişim 329, ,953 Tahvillerdeki değişim 570, ,296 İlişkili taraflara borçlardaki değişim 206 (56,589) Diğer yükümlülüklerdeki değişim 289, ,989 (519,897) (2,123,922) Ödenen faizler (2,181,922) (1,486,649) Alınan faizler 3,377,098 3,027,217 Ödenen vergiler 14 (336,314) (316,652) Ödenen garantiler (51,532) (30,514) Ödenen kıdem tazminatı 33 (9,788) (10,159) İşletme faaliyetlerinde (kullanılan)/sağlanan net nakit akışları 277,645 (940,679) Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit akışları Konsolide edilen bir bağlı ortaklıktaki kontrol gücü olmayan payların satın alımı 8 -- (55,010) Müştereken kontrol edilen ortaklıkların alımı 8 (369,202) -- Bağlı ortaklık alımı 8 (413,019) (266,361) Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımlar alımı (20,000) -- Daha önce oransal olarak konsolide edilen müştereken kontrol edilen ortaklıklardaki, kontrol değişikliği ile ilave pay satın alınması -- (46,873) Oransal konsolide edilen müştereken kontrol edilen ortaklığın kısmi satışından sağlanan nakit -- 2,833,275 Hisse senetleri ve özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların satışından sağlanan nakit -- 77,867 Bağlı ortaklık satışlarından sağlanan nakit 4, Yatırım amaçlı gayrimenkul alımları 19 (133,918) (76,595) Borçlanma senetlerindeki azalış (1,794,063) (324,583) Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 15 ve 16 (1,015,014) (975,449) Maddi duran varlık satışlarından sağlanan nakit 91,969 78,066 Bağlı ortaklıklardaki hisse payının artışı (39,906) (12,700) Bağlı ortaklıklardaki hisse payının azalışı 2,543 8,767 Yatırım faaliyetlerinden sağlanan/(kullanılan) nakit akışları (3,685,846) 1,240,404 Finansman faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları Temettü ödemesi (122,787) (71,040) Kısa vadeli finansal borçlardaki değişim, net 611,147 1,741,681 Uzun vadeli finansal borçlardaki değişim, net 1,105, ,181 Sermaye benzeri kredilerdeki değişim (233,132) 34,737 Finansman faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları 1,360,789 2,169,559 Nakit ve nakit benzeri değerlerindeki net artış/(azalış) (2,047,412) 2,469,284 1 Ocak itibariyle nakit ve nakit benzeri değerler 5,031,447 2,562,163 31Aralık itibariyle nakit ve nakit benzeri değerler 28 2,984,035 5,031,447 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6

11 Konsolide finansal tablolara ait dipnotlar Dipnot Açıklama Sayfa 1 Rapor konusu kuruluş 8 2 Sunum esasları 16 3 Önemli muhasebe politikaları 18 4 Gerçeğe uygun değerin belirlenmesi 48 5 Finansal risk yönetimi 49 6 Faaliyet bölümleri 65 7 Satış amacıyla elde tutulan varlıklar 72 8 Bağlı ortaklıkların ve müştereken kontrol edilen ortaklıklarınalımları 73 9 Gelirler ve gelirlerin maliyeti Genel yönetim giderleri Değer düşüklüğü giderleri, net Diğer gelirler/giderler Net finansman gelirleri / (giderleri) Vergi Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Borçlanma senetleri Hisse senetleri Yatırım amaçlı gayrimenkuller Diğer duran varlıklar Stoklar Ticari alacaklar Devam eden inşaat sözleşmeleri alacakları ve hakediş bedelleri Diğer dönen varlıklar Müşterilere verilen kredi ve avanslar Bankalara verilen kredi ve avanslar Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve kar zararla ilişkilendirilen finansal varlıklar Nakit ve nakit benzeri değerler Sermaye ve yedekler Finansal borçlar Tahviller Sermaye benzeri krediler Diğer uzun vadeli yükümlülükler Emeklilik fayda yükümlülükleri Mevduatlar Repo işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler Ticari borçlar Diğer kısa vedeli yükümlülükler Taahhütler ve şarta bağlı yükümlülükler İlişkili taraf açıklamaları Finansal araçlar Muhasebe tahminleri Grup şirketleri Önemli olaylar Raporlama tarihinden sonraki olaylar 160 Ek: İlave bilgi 7

12 1 Rapor konusu kuruluş Doğuş Holding Anonim Şirketi ( Doğuş Holding veya Şirket ) 1975 yılında kurulmuş olup, faaliyet konusu bankacılık ve finans, otomotiv, inşaat, turizm, medya, gayrimenkul, enerji ve eğlence gibi iş kollarında faaliyet gösteren şirketlerin idare ve koordinasyonunu sağlamak ve yatırım yapmaktır. Doğuş Holding Türkiye de tescil edilmiştir. Doğuş Holding, Şahenk Ailesi ne ait olup, bu aile tarafından yönetilmektedir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, ana hissedarlar ve hisse sahiplik oranları 29 numaralı dipnotta açıklanmıştır. Doğuş Holding in tescilli adresi aşağıdaki gibidir: Huzur Mahallesi, Maslak Ayazağa Caddesi, No: Şişli / İstanbul-Turkey 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Doğuş Holding e ait 109 adet (31 Aralık 2011: 81) bağlı ortaklık ( Bağlı Ortaklıklar ), 58 adet (31 Aralık 2011: 36) müştereken kontrol edilen ortaklık ( Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ) ve 12 adet (31 Aralık 2011: 8) iştirak ( İştirakler ) (burada ve bundan sonra Grup veya Doğuş Grubu olarak bahsedilecektir) bulunmaktadır. Doğuş Grubu nun 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal tabloları Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları ile Grup un iştiraklerdeki payını ve müştereken kontrol edilen ortaklıkları kapsamaktadır. 2 numaralı dipnotta ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, Doğuş Holding, Grup a dahil tüm bağlı ortaklıklarda, doğrudan veya dolaylı şekilde sahip olduğu diğer şirketler üzerinden ve/veya Şahenk Ailesi tarafından kontrole tekabül eden ifa edilebilir oy hakkına sahip hisse senetleri vasıtasıyla hisse senetlerini kontrol etmektedir. Grup, ortaklıklar işletmektedir ve Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ( BBVA ), Volkswagen AG, Volkswagen Finance AG, Audi AG, Porsche AG, Bentley Motors Limited, Seat SA, Scania, Krone, Meiller Fahrzeug&Maschinenfabrik-GMBH&Co KG, Lamborghini S.p.A., Thermo King, Hyatt International Ltd., HMS International Hotel GMBH, Emporio Armani, Guccio Gucci Spa, CNBC, Condé Nast New Markets Europe/Africa NC ( Vogue ), Virgin Radio International Limited ( Virgin Radio ), National Geographic Society ( NG-NG Kids ), Nielsen Media Inc., Curtco Robb Media LLC ( Robb Report ), NBC News Digital LLC ( Ntvmsnbc ), Loro Piana, Hublot, Porsche Design, Armani Ristorante, Armani Caffe, GQ-Bar, Toms Deli, Tom Aikens Restaurant, Tom s Kitchen, Kitchenette, Zuma ve Roka gibi uluslararası tanınmış markalarla dağıtım, yönetim ve oy hakkı (imtiyaz) sözleşmelerine sahiptir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Grup un çalışan sayısı yaklaşık olarak 30,250 dir (31 Aralık 2011: 29,000). 6 numaralı dipnotta ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, Grup ağırlıklı olarak Türkiye de 5 ana faaliyet bölümünde yapılanmıştır: Bankacılık ve finans İnşaat Otomotiv Turizm Diğer 8

13 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) Doğuş Holding in konsolidasyon kapsamına dahil edilen bağlı ortaklıklar, müştereken kontrol edilen ortaklıklar ve iştirakler ile onların bulundukları ülkeler, faaliyetleri ve faaliyet alanları aşağıdaki gibidir: 1.1 Bankacılık ve finans bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi ( Garanti Bankası ) altında konsolide olup, daha sonra UMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar uyarınca Grup altında oransal konsolidasyon yöntemiyle konsolide edilmektedir. Müştereken kontrol edilen ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Domenia Credit IFN S.A. ( Domenia ) İpotekli konut finansmanı Romanya G Netherlands B.V. ( G Netherlands ) Finans Hollanda Garanti Bankası Bankacılık Türkiye Garanti Bank International NV ( GBI ) Bankacılık Hollanda Garanti Bank Moscow ( GB Moscow ) Bankacılık Rusya Garanti Bank S.A. Bankacılık Romanya Garanti Bilişim Teknolojisi ve Ticaret Anonim Şirketi Bilgi teknolojileri hizmetleri Türkiye ( Garanti Bilişim ) (1) Garanti Diversified Payment Rights Finance Company ( Garanti DPR ) Seküritizasyon işlemleri için Türkiye özel amaçlı kuruluş Garanti Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi ( GEHAŞ ) Hayat sigortası Türkiye Garanti Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi ( Garanti Faktoring ) Faktoring Türkiye Garanti Filo Yönetimi Hizmetleri Anonim Şirketi ( Garanti Filo ) (1) Filo yönetimi Türkiye Garanti Finansal Kiralama Anonim Şirketi ( Garanti Leasing ) Finansal kiralama Türkiye Garanti Hizmet Yönetimi Organizasyon ve Danışmanlık Anonim Şirketi ( Garanti Hizmet ) (2) Fon yönetimi ve operasyon hizmeti Türkiye Garanti Holding B.V. Holding şirketi Hollanda Garanti Konut Finansmanı Danışmanlık Hizmetleri İpotekli konut pazarlaması Türkiye Anonim Şirketi ( Garanti Konut ) (2) Garanti Kültür Anonim Şirketi ( Garanti Kültür ) (2) Kültürel aktiviteler Türkiye Garanti Ödeme Sistemleri Anonim Şirketi ( GÖSAŞ ) (2) Kredi kartı operasyon hizmetleri Türkiye Garanti Portföy Yönetimi Anonim Şirketi ( Garanti Portföy ) Fon yönetimi Türkiye Garanti Yatırım Menkul Kıymetler Anonim Şirketi ( Garanti Yatırım ) Aracılık ve yatırım bankacılığı Türkiye Garanti Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ( Garanti Yatırım Ortaklığı ) Portföy yönetimi Türkiye Golden Clover Stichting Custody (2) Takas ve saklama Hollanda Motoractive IFN S.A. ( Motoractive ) Finansal kiralama Romanya Ralfi IFN S.A. ( Ralfi ) Tüketici finansmanı Romanya Stichting Safekeeping (2) Takas ve saklama Hollanda Trifoi Real Estate Company (2) Gayrimenkul yatırım Romanya United Custodian (2) Takas ve saklama Hollanda (1) Bu şirketler Garanti Bankası nın bankacılık ve finans bölümlerinde faaliyet göstermeyen bağlı ortaklıklarıdır. Garanti Bankası nın kontrolünde bulunan bu şirketler Doğuş Holding in konsolide finansal tabloları amacıyla bankacılık ve finans bölümüne dahil edilmiştir. (2) İlgili şirketlerin Grup un finansal performansı göz önüne alındığında önemli miktarda faaliyeti bulunmadığı için ilişikteki konsolide finansal tablolarda konsolide edilmemiştir. 9

14 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.2 İnşaat bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Doğuş İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş İnşaat ) altında, sonra Grup altında konsolide edilmektedir. Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Ayson Geoteknik ve Deniz İnşaat Anonim Şirketi ( Ayson ) Sondaj Türkiye Ayson Sondaj Limited Ukraine ( Ayson Sondaj ) Faaliyette olmayan şirket Ukrayna Dogus Construction LLC İnşaat Katar Doğus Insaat ES İnşaat Fas Doğus Maroc SARL İnşaat Fas Doğuş EOOD İnşaat Bulgaristan Doğuş İnşaat İnşaat Türkiye Doğuş İnşaat Limited (Ukraine) ( Doğuş İnşaat Limited ) İnşaat Ukrayna Dogus Oman LLC İnşaat Umman Teknik Mühendislik ve Müşavirlik Anonim Şirketi ( Teknik Mühendislik ) İnşaat mühendisliği Türkiye Şirketin bulunduğu ülke Müştereken kontrol edilen ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Doğuş Alarko YDA İnşaat ( Doğuş Alarko ) İnşaat Türkiye Doğuş Polat Adi Ortaklığı ( Doğuş Polat ) İnşaat Türkiye Gülermak-Doğuş Adi Ortaklığı ( Gülermak Doğuş ) İnşaat Türkiye Kazakhistan Joint Venture ( Doğuş Prestige ) İnşaat Kazakistan Yapı Merkezi-Doğuş-Yüksel-Yenigün-Belen Adi Ortaklığı İnşaat Türkiye ( YMDYYB ) 1.3 Otomotiv bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret Anonim Şirketi ( DOAŞ ) altında, sonra Grup altında konsolide edilmektedir. Şirketin Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti bulunduğu ülke DOAŞ Otomotiv dağıtımı Türkiye Doğuş Auto Mısır JS Faaliyette olmayan şirket Mısır Doğuş Auto Mısr LLC Faaliyette olmayan şirket Mısır D-Auto Suisse SA Otomotiv perakende İsviçre Doğuş Oto Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Oto ) Otomotiv perakende Türkiye Doğuş Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi Sigorta acentesi Türkiye ( Doğuş Sigorta ) Müştereken kontrol edilen ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Krone-Doğuş Treyler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Üretim Türkiye ( Krone Doğuş ) (1) Meiller Doğuş Damper Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Üretim Türkiye ( Meiller Doğuş ) (1) TÜVTURK Kuzey Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve Taşıt muayene istasyonları Türkiye İşletim Anonim Şirketi ( TÜVTURK Kuzey ) (1) TÜVTURK Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve Taşıt muayene istasyonları Türkiye İşletim Anonim Şirketi ( TÜVTURK Güney ) (1) TÜVTURK İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim Anonim Şirketi ( TÜVTURK İstanbul ) (1) Taşıt muayene istasyonları Türkiye 10

15 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.3 Otomotiv bölümündeki işletmeler (devamı) İştirakler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Leaseplan Otomotiv Servis ve Ticaret Anonim Şirketi Faaliyet kiralaması Türkiye ( Leaseplan ) LPD Holding Anonim Şirketi ( LPD Holding ) Faaliyet kiralaması Türkiye VDF Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi ( VDF Faktoring ) Faktoring Türkiye VDF Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi Sigorta aracılığı Türkiye ( VDF Sigorta ) VDF Servis Holding Anonim Şirketi ( VDF Servis Holding ) Holding şirketi Türkiye Volkswagen Doğuş Tüketici Finansmanı Anonim Şirketi Tüketici finansmanı Türkiye ( VDF Tüketici ) Yüce Auto Anonim Şirketi ( Yüce Auto ) Otomotiv dağıtımı Türkiye (1) Bu şirketler Doğuş Holding in oransal konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilen müştereken kontrol edilen ortaklıklarıdır. 1.4 Turizm bölümündeki işletmeler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Antur Turizm Anonim Şirketi ( Antur ) Konaklama ve seyahat Türkiye acentası Arena Giyim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Arena ) Konaklama giyim ve kafe Türkiye işletmeciliği Anadolu Göcek Marina Turizm Yatırımları Anonim Şirketi Marina operasyonu Türkiye ( D Marin Göcek ) D Otel Göcek Turizm Yatırımları ve İşletmeciliği Anonim Konaklama Türkiye Şirketi ( D Otel Göcek ) D Otel Marmaris Turizm İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Konaklama Türkiye Anonim Şirketi ( D Otel ) Datmar Turizm Anonim Şirketi ( Datmar ) Konaklama Türkiye Doğuş Dalaman Marina İşletmeciliği Turizm Ticaret Faaliyette olmayan şirket Türkiye Anonim Şirketi ( Doğuş Dalaman ) (1) Doğuş Didim Marina İşletmeleri ve Ticaret Anonim Şirketi Marina operasyonu Türkiye ( Doğuş Didim ) Doğuş Hoteli d.o.o. ( Doğuş Hoteli ) Otel işletmeciliği ve Hırvatistan yatırımı Doğuş Marina Hoteli d.o.o. ( Doğuş Marina Hoteli ) Otel işletmeciliği Hırvatistan Doğuş Marina Mandalina d.o.o. ( Doğuş Marina ) Yatırım şirketi Hırvatistan D Marina İşletmeciliği Turizm ve Yönetim Hizmetleri Anonim Marina yönetimi Türkiye Şirketi ( D Marina ) D Marine Investments Holding Coöperatief U.A. Yatırım şirketi Hollanda D Marine Investments Holding B.V. Yatırım şirketi Hollanda Doğuş Hoteli Sibenik d.o.o. ( Doğuş Hoteli Sibenik ) Faaliyette olmayan şirket Hırvatistan Doğuş Marina Upravljanje d.o.o. ( Doğuş Upravljanje ) Marina yönetimi Hırvatistan Doğuş Otel İşletmeciliği ve Yönetim Hizmetleri Anonim Şirketi Konaklama Türkiye ( Doğuş Otel İşletmeciliği ) Doğuş Perakende Satış, Giyim ve Aksesuar Ticaret Perakande satış hizmeti Türkiye Anonim Şirketi ( Doğuş Perakende ) Doğuş Sibenik Razvitak Marina d.o.o. ( Sibenik Razvitak ) Turizm - inşaat geliştirme Hırvatistan Doğuş Sibenik Upravljanje Marina d.o.o. ( Sibenik Upravljanje ) Marina yönetimi Hırvatistan Doğuş Turgutreis Marina İşletmeciliği Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Turgutreis ) Marina operasyonu Türkiye 11

16 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.4 Turizm bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Garanti Turizm Yatırım ve İşletme Anonim Şirketi Konaklama Türkiye ( Garanti Turizm ) Göktrans Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi ( Göktrans Turizm ) Konaklama Türkiye Marina Borik d.o.o ( Marina Borik ) Marina operasyonu Hırvatistan Marina Dalmacija d.o.o ( Marina Dalmacija ) Marina operasyonu Hırvatistan Marina Sibenik d.o.o. ( Marina Sibenik d.o.o. ) (eski adıyla, Marina operasyonu Hırvatistan NCP Marina Mandalina d.o.o.) Şahintur Şahinler Otelcilik Turizm Yatırım İşletmeciliği Faaliyette olmayan şirket Türkiye Anonim Şirketi ( Şahintur ) Voyager Mediterranean Turizm Endüstrisi ve Ticareti Anonim Şirketi ( Voyager ) Konaklama Türkiye Şirketin bulunduğu ülke Müştereken kontrol edilen ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Acropolis S.P.A Konaklama İtalya Gouvia Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan Lefkas Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan K&G Medmarinas Management S.A. Marina yönetimi Yunanistan Zea Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan (1) Doğuş Dalaman Türkiye nin Akdeniz kıyılarındaki bölgede yat marinaları inşa etmek ve işletmek için kurulmuştur. Fakat Doğuş Dalaman faaliyete henüz başlamamıştır ve bu nedenle faaliyette olmayan şirket olarak belirtilmiştir. 1.5 Diğer bölümündeki şirketler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke A Yapım Televizyon Programcılık Anonim Şirketi ( A Yapım ) Medya Türkiye A.L.E. Gıda Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi ( A.L.E. Gıda ) Restoran kuruluşu Türkiye Aresta Gıda Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi ( Aresta ) Restoran kuruluşu Türkiye Bal Turizm ve Gıda Pazarlama Anonim Şirketi ( Bal Turizm ) Restoran kuruluşu Türkiye Büke Turizm ve Lokantacılık Ticaret Anonim Şirketi Restoran kuruluşu Türkiye ( Büke Turizm ) D Eğlence Bar Restoran İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi Restoran ve kafe kuruluş Türkiye ( D Eğlence ) ve işletmeciliği D Enerji Üretim ve Yatırım Anonim Şirketi ( D Enerji ) Enerji Türkiye D Et ve Et Ürünleri Gıda Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi Restoran ve kafe kuruluş Türkiye ( D Et ) D Otel Bodrum Sağlıklı Yaşam Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi ( D Otel Bodrum ) (eski adıyla, Atami Turizm İşletmeciliği ve Ticaret Anonim Şirketi) D Koruma ve Güvenlik Hizmetleri Anonim Şirketi ( D Koruma ) Dafne Yayıncılık Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi ( Dafne Yayıncılık ) Doğuş Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri Anonim Şirketi ( Doğuş Arge ) Doğuş Bilgi İşlem ve Teknoloji Hizmetleri Anonim Şirketi ( Doğuş Bilgi İşlem ) Doğuş Cennet Koyu Sağlıklı Yaşam Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Cennet Koyu ) Doğuş Enerji Toptan Elektrik Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Enerji Toptan ) ve işletmeciliği Sağlık danışmanlığı ve konaklama Güvenlik ve koruma faaliyetleri Restoran ve yemek hizmetleri Yatırım Yazılım geliştirme Faaliyette olmayan şirket Elektrik enerjisi alım ve satımı Türkiye Türkiye Türkiye Türkiye Türkiye Türkiye Türkiye 12

17 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.5 Diğer bölümündeki şirketler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Doğuş Enerji Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Enerji ) Elektrik üretim Türkiye Doğuş Finance Ukraine Faaliyette olmayan şirket Ukrayna Doğuş Gayrimenkul Yatırım ve İşletme Anonim Gayrimenkul geliştirme Türkiye Şirketi ( Doğuş Gayrimenkul ) Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Gayrimenkul yatırım fonu Türkiye Şirketi ( Doğuş GYO ) Doğuş Grubu İletişim Yayıncılık ve Ticaret Anonim Medya Türkiye Şirketi ( Doğuş İletişim ) Doğuş International Limited ( Doğuş International ) İnşaat ekipmanları İngiltere Dogus Management Services Limited ( Dogus Management ) İşletme ve finansal Dubai yatırımlar Doğuş Media Group GmbH ( Doğuş Media ) Medya Almanya Doğuş Nakliyat ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Nakliyat ) Faaliyette olmayan şirket Türkiye Doğuş SA Faaliyette olmayan şirket İsviçre Doğuş Sağlıklı Yaşam ve Danışmanlık Hizmetleri Sağlık danışmanlığı Türkiye Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Sağlıklı Yaşam ) Doğuş Spor Kompleksi Yatırım ve İşletme Anonim Şirketi Spor hizmetleri Türkiye ( Doğuş Spor ) Doğuş Tarımsal Projeler Araştırma Geliştirme Anonim Şirketi Tarımsal araştırma ve Türkiye ( Doğuş Tarım ) geliştirme faaliyetleri Doğuş Telekomünikasyon Hizmetleri Anonim Faaliyette olmayan şirket Türkiye Şirketi ( Doğuş Telekom ) Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Gayrimenkul geliştirme Türkiye Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğuş Turizm ) Doğuş Video ve Dijital Yayıncılık Anonim Şirketi Sosyal ağ siteleri ve Türkiye ( Doğuş Video ) dijital oyunları üretmek Doğuş Yayın Grubu Anonim Şirketi ( Doğuş Yayın Grubu ) Medya Türkiye Doğuş Yeni İnternet Reklam Pazarlama ve Turizm Hizmetleri Online pazarlama ve Türkiye Anonim Şirketi ( Doğuş Yeni ) (eski adıyla, Doğuş Yeni İnternet Reklam ve Pazarlama Hizmetleri Anonim Şirketi) reklamcılık Doors Akademi Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri Anonim Akademi Türkiye Şirketi ( Doors Akademi ) Doors Holding Anonim Şirketi ( Doors Holding A.Ş. ) Holding şirketi Türkiye Doors Uluslararası Yönetim Danışmanlığı Ticaret Anonim Şirketi Faaliyette olmayan şirket Türkiye ( Doors Uluslararası Yönetim ) Dream International B.V. Yatırım şirketi Hollanda Dream International Coöperatif U.A. Yatırım şirketi Hollanda Enformasyon Reklamcılık ve Filmcilik Sanayi ve Medya Türkiye Ticaret Anonim Şirketi ( Enformasyon ) E Elektronik Bahis Oyunları Anonim Şirketi ( E Elektronik ) Bahis Türkiye Genoto Otomotiv Pazarlama ve Ticaret Anonim Faaliyette olmayan şirket Türkiye Şirketi ( Genoto ) HD-E Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Anonim Şirketi Medya Türkiye ( HD-E ) HD Yayıncılık ve Medya Hizmetleri Anonim Şirketi ( HD Medya Türkiye Yayıncılık ) Havana Yayıncılık Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi ( Havana Yayıncılık ) Restoran,yiyecek ve içecek üretimi Türkiye 13

18 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.5 Diğer bölümündeki şirketler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Işıl Televizyon Yayıncılık Anonim Şirketi ( Star TV ) (1) Medya Türkiye İstinye Park Gayrimenkul Yatırım ve İşletme Alışveriş merkezi Türkiye Anonim Şirketi ( İstinye Park Gayrimenkul ) yönetimi Kivahan Turizm Ticaret Anonim Şirketi ( Kivahan ) Restoran ve kafe kuruluş Türkiye ve işletmeciliği Körfez Havacılık Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi Taşımacılık Türkiye ( Körfez Hava ) Kral Pop Avrupa Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Medya Türkiye Anonim Şirketi ( Kral Pop Avrupa ) Kral Pop Medya Hizmetleri Anonim Şirketi ( Kral Pop ) Medya Türkiye London Doors Restaurant Group LTD Holding şirketi İngiltere Nahita Restoran İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi Restoran ve kafe kuruluş Türkiye ( Nahita ) ve işletmeciliği NTV Avrupa Yayıncılık Anonim Şirketi ( NTV Avrupa ) Medya Türkiye NTV Batı Medya Hizmetleri Anonim Şirketi ( NTV Batı ) Medya Türkiye NTV Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Anonim Medya Türkiye Şirketi ( NTV Radyo ) Sititur Turizm Yatırım ve Danışmanlık Hizmetleri Faaliyette olmayan şirket Türkiye Anonim Şirketi ( Sititur ) Star Avrupa Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Anonim Şirketi Medya Türkiye ( Star Avrupa ) (eski adıyla, E2 Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Anonim Şirketi) Star Yapım ve Prodüksiyon Hizmetleri Anonim Şirketi Medya Türkiye ( Star Yapım ) Tag Restaurants Holdings LTD Holding şirketi İngiltere Tansaş Gıda ve Sanayi Turizm Anonim Şirketi ( Tansaş Gıda ) Faaliyette olmayan şirket Türkiye The Tom Aikens Group LTD Restoran kuruluşu İngiltere Tom Aikens LTD Restoran kuruluşu İngiltere Tom's Kitchen LTD Restoran kuruluşu İngiltere Uydu Dijital İnternet Teknolojileri Anonim Şirketi ( Uydu Medya Türkiye Dijital ) (eski adıyla, Doğuş Uydu Haberleşme ve Teknik Hizmetler Anonim Şirketi) Yonca Radyo ve TV Yayıncılık Anonim Şirketi ( Yonca Radyo ) Medya Türkiye Müştereken kontrol edilen ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Aslancık Elektrik Üretim Anonim Şirketi ( Aslancık ) Elektrik üretimi Türkiye Azumi Limited Restoran İngiltere Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi ( Boyabat ) Elektrik üretimi Türkiye D Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi ( D Tes ) Faaliyette olmayan şirket Türkiye Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri Anonim E-ticaret Türkiye Şirketi ( Doğuş Planet ) IMG Doğuş Spor Moda ve Medya Hizmetleri ve Ticaret Anonim Spor akademileri kuruluş Türkiye Şirketi ( IMG Doğuş Spor ) ve yönetimi Kanlıca Turizm Sanayi Anonim Şirketi ( Kanlıca Turizm ) Restoran ve otel Türkiye Robata Rest LTD Restoran kuruluşu İngiltere Taddeo Trading LTD Restoran kuruluşu Tayland 14

19 1 Rapor konusu kuruluş (devamı) 1.5 Diğer bölümündeki şirketler (devamı) Müştereken kontrol edilen ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Taraneete International LTD Restoran Hong Kong Time Result International LTD Restoran Hong Kong Wildfire Entertainment LTD Restoran İngiltere Zuma Bangkok LTD Restoran Tayland Zuma Club LLC Restoran Dubai Zuma Japanese Restaurant INC Restoran Amerika Zuma Japanese Restaurant Miami LLC Restoran Amerika Zuma Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi Restoran Türkiye ( Zuma Turizm ) İştirakler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Altın Mecralar İnteraktif Medya ve Pazarlama ve Teknoloji Elektronik posta Türkiye Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi ( Altın Mecralar ) pazarlama Enmoda E Alışveriş ve Ticaret Anonim Şirketi ( Enmoda ) (eski Online alışveriş Türkiye adıyla, Doğuş E Alışveriş ve Ticaret Anonim Şirketi) (2) Hedef Medya Tanıtım Interaktif Medya Pazarlama Anonim Elektronik posta Türkiye Şirketi ( Hedef Medya ) pazarlama İstinye Yönetim Hizmetleri Anonim Şirketi Alışveriş merkezi Türkiye ( İstinye Yönetim Hizmetleri ) World Wide Entertainment Medya Ticaret Anonim Şirketi ( World Wide ) yönetimi Medya Türkiye (1) 29 Haziran 2012 tarihinde Kapital Radyo ve Televizyon Yayıncılığı Anonim Şirketi ( Kapital Radyo ) Star TV ile birleşmiştir. (2) Grup daha önceden tamamen sahibi olduğu bağlı ortaklığı olan En Moda nın yüzde 75 hissesini satmıştır. En Moda, 2 Nisan 2012 tarihinden itibaren ilişikteki konsolide finansal tablolarda özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilmiştir. 15

20 2 Sunum esasları (a) (b) (c) (d) Uygunluk beyanı Doğuş Grubu nun Türkiye de faaliyet gösteren şirketleri, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve yasal finansal tabloların Türk Lirası ( TL ) olarak hazırlanmasında, Garanti Bankası için Bankacılık ve Düzenleme Denetleme Kurulu ( BDDK ) tarafından yayımlanan muhasebe prensiplerini, sigortacılık faaliyetleri için Sigortacılık Kanunu ve sigorta faaliyetleri için geçerli olan muhasebe prensiplerini ve diğer işletmeler için Tek Düzen Hesap Planı ve halka açık olan şirketler için ise Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen muhasebe prensiplerini kullanmaktadır. Doğuş Grubu nun yabancı ülkelerde faaliyet gösteren şirketleri, faaliyet gösterdikleri ülkelerin genel kabul görmüş muhasebe prensiplerine ve o ülkelerin mevzuatına göre muhasebe kayıtlarını tutmakta ve yasal finansal tablolarını hazırlamaktadırlar. İlişikteki konsolide finansal tablolar, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UFRS ) uygun bir şekilde hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar Doğuş Holding yönetimi tarafından 15 Nisan 2013 tarihinde onaylanmıştır. Doğuş Holding Genel Kurul u ve diğer yetkili kurumlar konsolide finansal tabloların yayımı sonrasında, konsolide finansal tabloları değiştirme yetkisine sahiptir. Ölçüm esasları Konsolide finansal tablolar, aşağıda belirtilen konsolide finansal durum tablosundaki önemli kalemler hariç olmak üzere, 31 Aralık 2005 te sona eren enflasyon etkilerinden arındırılmış tarihsel maliyet temeline göre hazırlanmıştır: türev finansal araçlar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir, satılmaya hazır finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir, gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve kar zararla ilişkilendirilen türev olmayan finansal araçlar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir, yatırım amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir, belirli maddi duran varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmüşlerdir. Gerçeğe uygun değer ölçme esasları 4 numaralı dipnotta açıklanmıştır. Geçerli ve raporlama para birimi İlişikteki konsolide finansal tablolar Doğuş Holding in geçerli para birimi olan TL cinsinden sunulmuştur. Bütün finansal bilgiler aksi belirtilmedikçe bin TL olarak sunulmuştur. Muhasebe tahminleri Konsolide finansal tabloların UFRS ye uygun olarak hazırlanması, yönetimin muhasebe politikalarının uygulanması ve raporlanan varlık, yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu tahminlerden farklılık gösterebilir. Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir. Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler tahminlerin güncellemesinin yapıldığı dönemde ve bu güncellemelerden etkilenen müteakip dönemlerde kayıtlara alınır. 16

21 2 Sunum esasları (devamı) (d) (e) Muhasebe tahminleri (devamı) Konsolide finansal tablolarda kayda alınan tutarlarla ilgili olarak, önemli etkisi olan muhasebe politikalarının uygulamasına ilişkin önemli değerlendirmeler aşağıdaki dipnotlarda açıklanmıştır: Dipnot 17 Borçlanma senetleri Dipnot 25 Müşterilere verilen kredi ve avanslar Dipnot 27 Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve kar zararla ilişkilendirilen finansal varlıklar Dipnot 35 Mevduatlar Takip eden finansal yılda önemli düzeltme gerektirebilecek tahminler ve varsayımlara ilişkin belirsizliklerle ilgili bilgiler aşağıdaki dipnotlarda açıklanmıştır: Dipnot 4 Gerçeğe uygun değerlerin belirlenmesi Dipnot 14 Vergi (vergi zararlarının kullanımı) Dipnot 16 Maddi olmayan duran varlıklar Dipnot 34 Emeklilik fayda yükümlülükleri Dipnot 39 Taahhütler ve şarta bağlı yükümlülükler Dipnot 41 Finansal araçlar Karşılaştırmalı bilgiler İlişikteki konsolide finansal tablolar Grup un finansal performansını doğru ve dürüst bir biçimde yansıtabilmek için karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. Çeşitli karşılaştırmalı tutarlar cari yıl sunumu ile uyumlu olması için aşağıda özetlenen sınıflamalara tabi tutulmuştur: 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, önceden kısa vadeli ticari alacaklar hesabında sunulan 578,127 bin TL tutarındaki prim alacakları uzun vadeli ticari alacaklar hesabında sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, önceden kısa vadeli ticari borçlar hesabında sunulan 568,265 bin TL tutarındaki prim borçları uzun vadeli ticari borçlar hesabında sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, önceden ticari borçlar hesabında sunulan 176,706 bin TL tutarındaki ödünç piyasası menkul kıymet borçları ile daha önceden ticari alacaklar hesabında sınıflandırılan aynı tutarlı ödünç piyasası menkul kıymetlerinden alacaklar net olarak sunulmuştur. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, önceden diğer dönen varlıklar hesabında sunulan 55,225 bin TL tutarındaki Katma Değer Vergisi ( KDV ) alacakları diğer duran varlıklar hesabına sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, önceden kısa vadeli ticari alacaklar hesabında sunulan 32,756 bin TL tutarındaki satın alma yoluyla elde edilen tazminat varlıkları, uzun vadeli ticari alacaklar hesabına sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, önceden kısa vadeli yükümlülükler hesabında sunulan 32,756 bin TL tutarındaki dava karşılıkları, uzun vadeli yükümlülükler hesabına sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, önceden maddi duran varlıklar hesabında sunulan 17,676 bin TL tutarındaki yapılmakta olan yatırımlar diğer duran varlıklar hesabına sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, önceden diğer dönen varlıklar hesabında sunulan 2,427 bin TL tutarındaki satış amacıyla elde tutulan varlıklar, satış amacıyla elde tutulan varlıklar hesabına sınıflandırılmıştır. 17

22 3 Önemli muhasebe politikaları (a) (i) (ii) Aşağıda açıklanan muhasebe politikaları, ilişikteki konsolide finansal tablolarda sunulan tüm dönemlerde ve Grup un tüm şirketleri tarafından tutarlı bir şekilde uygulanmıştır. Konsolidasyon ilkeleri İlişikteki konsolide finansal tablolar, ana şirket Doğuş Holding ve bağlı ortaklıklarının, müştereken kontrol edilen ortaklıklarının ve iştiraklerinin hesaplarını aşağıdaki kısımlarda belirtilen şekilde yansıtmaktadır. Konsolidasyona dahil olan şirketlerin finansal tabloları konsolide finansal tablolarla aynı tarih itibariyle hazırlanmıştır. İşletme birleşmeleri İşletme birleşmeleri, kontrolün Grup a transfer edildiği tarih olan satın alım tarihinde, satın alma metodu kullanılarak muhasebeleştirilir. Kontrol, Grup un bir işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak amacıyla söz konusu işletmenin finansal ve operasyonel politikalarını yönetme gücünü ifade eder. Kontrol değerlendirilirken Grup tarafından itfa edilebilir potansiyel oy hakları dikkate alınmaktadır. Grup, şerefiyeyi, satın alma tarihinde aşağıdaki gibi ölçer: Transfer edilen satın alma bedelinin gerçeğe uygun değeri; artı işletme birleşmelerinde kontrol gücü olmayan paylara ilişkin kayda alınan paylar; artı eğer işletme birleşmesi aşamalı olarak gerçekleştiriliyorsa satın alınan şirketteki önceden varolan özsermaye payının gerçeğe uygun değeri; eksi satın alınan tanımlanabilir varlıkların ve varsayılan yükümlülüklerin kayıtlara alınan net değeri (genellikle gerçeğe uygun değeri). Bu uygulamanın sonucunun negatif olması durumunda pazarlıklı satın alma işleminden doğan kazanç, kar veya zararda kayıtlara alınır. Satın alma bedeli daha önce varolan ilişkilerin hesaplaşılmasıyla ilgili tutarları içermez. Bu tutarlar genellikle kar veya zararda kayıtlara alınır. İşletme birleşmesiyle bağlantılı olarak Grup un katlandığı borç veya hisse senedi ihraç masrafları dışındaki işlem maliyetler oluştukları anda giderleştirilir. Koşullu bedel borcu satın alma tarihindeki gerçeğe uygun değeri ile kayıtlara alınır. Eğer koşullu bedel özkaynak kalemi olarak sınıflanmışsa tekrar değerlenmez ve yerine getirildiğinde özkaynaklarda muhasebeleştirilir. Aksi takdirde, koşullu bedelin gerçeğe uygun değerinde sonradan meydana gelen değişimler kar veya zararda kayıtlara alınır. Kontrol gücü olmayan paylar Grup, her bir işletme birleşmesinde, edinilen işletmedeki kontrol gücü olmayan payları aşağıdaki yöntemlerden birini kullanarak ölçer. Gerçeğe uygun değer üzerinden ya da Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının, genelde gerçeğe uygun değerinden, muhasebeleştirilen tutarlarındaki orantılı payı üzerinden. Grup un bağlı ortaklıklardaki paylarında kontrol kaybına neden olmayan değişiklikler, ortaklarla yapılan ortaklığa ilişkin işlem olarak muhasebeleştirilir. Kontrol gücü olmayan paylara yapılan düzeltmeler, bağlı ortaklığın net varlık değerinin oransal tutarı üzerinden hesaplanmaktadır. Şerefiye üzerinde bir düzeltme yapılmaz ve kar veya zararda kazanç veya kayıp olarak muhasebeleştirilmez. 18

23 3 Önemli muhasebe politikaları (devamı) (a) (iii) Konsolidasyon ilkeleri (devamı) Bağlı ortaklıklar Bağlı ortaklıklar Grup un kontrolündeki kuruluşlardır. Bağlı ortaklıkların finansal tabloları konsolide finansal tablolara kontrolün oluştuğu tarihten kontrolün ortadan kalktığı tarihe kadar dahil edilmiştir. Aşağıdaki tablo 31 Aralık tarihleri itibariyle bağlı ortaklıkları ve bu ortaklıkların sermaye yapısını göstermektedir: Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları tarafından doğrudan ve dolaylı sahiplik oranı Şahenk Ailesi nin sahip olduğu hisselerin oranı Sahiplik oranı payı Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları nın etkin oranı A Yapım A.L.E. Gıda Antur Arena Aresta Ayson Ayson Sondaj Bal Turizm Büke Turizm D-Auto Suisse SA D Eğlence D Enerji D Et D Koruma D Marina D Marin Göcek D Marine Investment Holding B.V D Marine Investment Holding Coöperatief U.A D Otel D Otel Bodrum D Otel Göcek Dafne Yayıncılık Datmar Doğuş Sağlıklı Yaşam DOAŞ Doğuş Arge Doğuş Auto Mısr JS Doğuş Auto Mısr LLC Doğuş Bilgi İşlem Doğuş Cennet Koyu Dogus Construction LLC Doğuş Dalaman Doğuş Didim Doğuş Enerji Doğuş Enerji Toptan Doğuş EOOD