BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ TURKEY ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI

Transkript

1 BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ TURKEY ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI KARAR NO : 2016/27 KARAR TARİHİ : 19/04/2016 Türk Ticaret Kanunu nun 390 maddesine göre aşağıda karara bağlanan hususlara ilişkin öneri Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Turkey Anonim Şirketi ( Banka )'nin Yönetim Kurulu nun tüm üyelerine sunulmuş olup; 1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 371. ve 367. maddesi ile Banka Esas Sözleşmesi nin 18. maddesi uyarınca yönetim ve temsil yetkisinin kısmen devrine ilişkin olarak oluşturulan ve 10/08/2015 tarih ve 2 sayılı Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kısmen veya Tamamen Devrine İlişkin İç Yönergenin iptaline, 19/04/2016 tarih ve 3 sayılı ekli yeni İç Yönergemizin (Ek) kabulüne ve kabul edilen İç Yönergenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil başvurusunun yapılarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesinin ve akabinde yürürlüğünün sağlanmasına; 2) Daha önceki temsil yetkilerinin iptaline ve 19/04/2016 tarih ve 3 no.lu İç Yönerge ile yetki kapsamı belirlenen; 19/04/2016 tarih ve 3 sayılı yeni İç Yönerge ile yetki kapsamı belirlenen, A Grubu Yönetim Kurulu Başkanı, Sn. Ali Vefa Çelik Adres: Rabat Sokak 12/2 GOP, Ankara T.C. Kimlik Numarası: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Sn.Masakazu Osawa Uyruğu: Japonya Adres: Chelsea Cloisters Sloane Avenue, London SW3 3DW UK Pasaport Numarası:TH Potansiyel Vergi Numarası: Yönetim Kurulu Üyesi, Sn. Aysun Mercan Adres: Operatör Cemil Topuzlu Cad. No:105 D:3 Koru Palas Apt. Caddebostan, İstanbul T.C. Kimlik Numarası:

2 Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Sn. Yasuo Asada Uyruğu: Japonya Adres: 19 Mayıs Mah. 19 Mayıs Cad. Şişli Plaza No:7 B Blok D:95-96 Şişli, İstanbul Pasaport Numarası: TH Potansiyel Vergi Numarası: /04/2016 tarih ve 3 sayılı yeni İç Yönerge ile yetki kapsamı belirlenen, B Grubu Genel Müdür Yardımcısı, Sn. Kenzo Okumura Uyruğu: Japonya Adres: Etiler Mah. Nispetiye Cad.Özden Sok. No:1 Boğaziçi Badur Evleri 8B D:2 Beşiktaş, İstanbul Pasaport Numarası: TK Potansiyel Vergi Numarası: Genel Müdür Yardımcısı, Sn. Takeshi Fujii Uyruğu: Japonya Adres: Büyükdere Cad. İstanbul Sapphire 1/4 Kat:35 D:3505 Kağıthane İstanbul Pasaport Numarası: TK Potansiyel Vergi Numarası: Genel Müdür Yardımcısı, Sn. Hülya Eroğlu Adres: Göktürk Merkez Mah. Palmiye Sok. Arketip Evleri B Blok D:80 Eyüp T.C. Kimlik Numarası: /04/2016 tarih ve 3 sayılı yeni İç Yönerge ile yetki kapsamı belirlenen, C Grubu Yönetim Kurulu Üyesi, Sn. Çetin Özbek Adres: Acar Sokak Akyap Sitesi No:27/C D:11 Ferahevler Tarabya T.C. Kimlik Numarası: Yönetim Kurulu Üyesi, Sn. Jeremy Quinton Broughton Uyruğu: İngiltere Pasaport Numarası: Adres: Flat 150, 4 Whitehall Court, Londra SW1A 2EP Potansiyel Vergi Numarası:

3 19/04/2016 tarih ve 3 sayılı yeni İç Yönerge ile yetki kapsamı belirlenen, D Grubu Yönetici Direktör, Sn. Önder Gökalp Adres: Öztopuz Caddesi Noterler Sitesi 13/D 6 Ulus T.C. Kimlik Numarası: Direktör, Sn. Berna Canbulat Adres: Emek Mah. Ordu Cad. Adapark Sur Yapı D.4 A-21 Sancaktepe, İstanbul T.C. Kimlik Numarası: /04/2016 tarih ve 3 sayılı yeni İç Yönerge ile yetki kapsamı belirlenen, E Grubu Yönetici, Sn. Onur İlgen Adres: Emek Mah. Ordu Cad. No.1 Sinpaş Aquacity 2010 Sitesi AB Blok No.14, Sancaktepe, İstanbul T.C. Kimlik Numarası: /04/2016 tarih ve 3 sayılı yeni İç Yönerge ile yetki kapsamı belirlenen, F Grubu Yönetici, Sn. Ayşegül Azeri Adres: Bahariye Cad., Canan Sokak, Azeri Apartmanı; No: 51/3, Kadıköy, İstanbul T.C. Kimlik Numarası: Yönetici, Sn. Seyhan Çelik Adres: Abdurrahmangazi Mah., Ebubekir Cad., Sinpaş Kelebekia Premium Sitesi A18, Sancaktepe, İstanbul T.C. Kimlik Numarası: Yönetici, Sn. Hande Sağesen Adres: Acıbadem Mah. Erdem Sitesi KB Blok D:13, Acıbadem Kadıköy İstanbul T.C. Kimlik Numarası:

4 19/04/2016 tarih ve 3 sayılı yeni İç Yönerge ile yetki kapsamı belirlenen, G Grubu Direktör, Sn. Muhittin Zayas Adres: Bizim Vadi Villaları No:2 Zekeriyaköy Sarıyer T.C. Kimlik Numarası: ) İşbu kararda belirtilen 3 sayılı İç Yönerge uyarınca belirlenen temsil ve ilzam yetkilerine istinaden imza sirkülerinin düzenlenmesine, 4) İşbu kararın İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmesine, karar verilmiştir. EK: Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Turkey Anonim Şirketi 19/04/2016 Tarih ve 3 Sayılı Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kısmen veya Tamamen Devrine İlişkin İç Yönerge Ali Vefa Çelik Başkan Masakazu Osawa* Başkan Yardımcısı Çetin Özbek Üye / Denetim Komitesi Başkanı Jeremy Quinton Broughton* Üye / Denetim Komitesi Üyesi Yasuo Asada* Üye / Genel Müdür Aysun Mercan Üye 4

5 EK BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ TURKEY ANONİM ŞİRKETİ Türk Ticaret Kanunu nun 367nci Maddesi ile Banka Esas Sözleşmesi nin 18inci Maddesi Uyarınca 19/04/2016 Tarih ve 3 Sayılı Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kısmen veya Tamamen Devrine İlişkin İç Yönerge Birinci Bölüm Amaç Madde 1 İşbu Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kısmen veya Tamamen Devrine İlişkin İç Yönerge (Bundan böyle yalnızca İç Yönerge olarak da anılabilecektir), Bankamız Yönetim Kurulu na ait yönetim ve temsil yetkisinin, kanunen devredilmez olanlar hariç olmak üzere kısmen devrini sağlamak amacıyla düzenlenmiştir. Bu İç Yönergede düzenlenmeyen hususlarda Banka Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Bu İç Yönerge, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Turkey Anonim Şirketi nin sınırlı temsil yetkilileri atama kararlarına dayanak olmak üzere düzenlenmiştir. Kapsam Madde 2 Bu İç Yönerge, Yönetim Kurulu ile Banka organizasyonuna dahil diğer tüm kurul, komite, başkanlık, genel müdür ve yardımcılığı, müdürlük ve sair tüm birimleri kapsar. Dayanak Madde 3 Bu İç Yönerge, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 367nci maddesi ile Banka Esas Sözleşmesi nin 18inci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır. İkinci Bölüm Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devrine İlişkin Usul ve Esaslar Madde 4 İşburada yedi grup halinde belirtilen yetki ve sınırlamalar ile, Banka ya atanacak imza yetkililerinin Banka yı temsil ve ilzam yetkileri aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir. 5

6 Yönetim Kurulu tarafından işbu İç Yönerge ye göre yetkilendirilecek; a) A grubu iki imza yetkilisinden herhangi ikisi müştereken Banka nın amaç ve konusu kapsamında bulunan her türlü işlemi idari kurum ve kuruluşlar, her dereceden adli kurumlar dahil olmak ancak bunlar ile sınırlı olmamak üzere her türlü üçüncü kişiler ile herhangi bir parasal sınırlamaya tabi olmaksızın yapma ve Banka yı en geniş şekilde temsil ve ilzam yetkisini haizdir ve genel vekaletname verebilir. b) Bir A ve bir B grubu imza yetkilisi müşterek imzası ile; 1. Toplam tutarı ABD Doları (Beşmilyon Amerikan Doları) veya başka bir para birimi üzerinden karşılığı değerde olan, Banka nın amaç ve konusu dahilinde yer alan herhangi bir işlemin yapılması ya da bu işlemin gerçekleştirilmesi için zorunlu diğer bir işlemin yapılması ya da Banka adına idari kurum ve kuruluşlar, her dereceden adli kurumlar dahil olmak ancak bunlar ile sınırlı olmamak üzere üçüncü kişiler lehine kefil olunması işlemleri ve tutar sınırı olmaksızın Avukatlara dava ve benzeri hukuki işlem vekaletnameleri vermeye, 2. Taşınmaz kiralanması, kiraya verilmesi, kira ve satış vaadi, alım, önalım, ve geri alım sözleşmelerini düzenlemeye ve tapuya şerh ettirmeye, kat mülkiyeti tesisine, bu maddede belirtilen hususlarda tapu ve vergi daireleri ve sair ilgili mercilerde işlem yapmaya, Banka lehine tesis edilmiş olan hakların fesih, fek ve terkinine, Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde bulunan icra ve iflas dairelerinde, tüm yargı mercilerinde ve yetkili idari otoriteler nezdinde cebri icra yolu ile yapılacak satışlara fiilen veya elektronik ortamda katılmaya, pey sürmeye, ihale Banka ya yapıldığı takdirde bu hususla ilgili tüm işlemleri Banka adına yapmaya yetkilidir. c) B grubu imza yetkililerinden herhangi ikisi müşterek imzası ile toplam tutarı ABD Doları (İki milyon Amerikan Doları) veya başka bir para birimi üzerinden karşılığı değerde olan, Banka nın amaç ve konusu dahilinde yer alan herhangi bir işlemin yapılması ya da bu işlemin gerçekleştirilmesi için zorunlu diğer bir işlemin yapılması ya da Banka adına idari kurum ve kuruluşlar, her dereceden adli kurumlar dahil olmak ancak bunlar ile sınırlı olmamak üzere her türlü üçüncü kişiler lehine kefil olunması işlemleri için ve Banka lehine temin edilmiş olan ipotek ya da her türlü rehin sözleşmelerini imzalamaya, bu rehinlerin derecelerinde değişiklik yapmaya yetkilidir. d) C grubu imza yetkilisi borç doğurmayan veya gelir yaratmayan hukuki işlemleri yapmaya yetkilidir. e) D grubu imza yetkililerinden en az iki tanesi atacağı müşterek imzaları ile Banka yı temsilen olağan bankacılık faaliyetlerinin ve işlemlerinin gerçekleştirilmesine ilişkin olarak akitler yapmaya ve benzer hususlarda imza atmaya, talimat, ekstre ve dekont tanzim etmeye, bunları imzalamaya ve kabul etmeye, teminat ve garanti mektuplarını 6

7 tanzim etmeye, imzalamaya ve vermeye, Banka yı temsilen resmi daireler, kurum ve kuruluşlar ve Merkezi Kayıt Kuruluşu, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği ve Yatırımcı Tazmin Merkezi ile yazışmalar yapmaya yetkilidir. f) D grubu imza yetkilileri münferit imzaları ile takas işlemi yapmaya yetkilidirler. g) Biri E grubu imza yetkililerinden herhangi birine ait olmak üzere; diğeri herhangi bir B grubu imza yetkilisi veya D grubu imza yetkilisine ait müşterek imza ile T.C. Merkez Bankası A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumu, Bankalar Arası Para Piyasası ile yapılacak tüm iş ve işlemlerde ve her türlü OTC ( tezgah üstü ) işlemlerde; USD (İki Yüz Milyon Amerikan Doları) veya bu tutarın başka ülkeler para birimlerinde eş değeri olan tutara kadar Banka yı temsil etmeye, bu iş ve işlemler çerçevesinde Banka adına Bankalar Arası Para Piyasası Taahhütnamesi ve Açık Piyasa İşlemleri Çerçeve Sözleşmelerinin imzalanması da dahil ve ancak bununla sınırlı olmayacak şekilde her türlü belgeyi, dilekçeyi, sözleşmeyi, ihbarı, ihtarı, taahhüdü imzalamaya ve Merkez Bankası Piyasalar Genel Müdürlüğü bünyesinde faaliyet gösteren piyasalar ile yapılan yazışmalar da dahil olmak üzere her türlü yazışmayı yapmaya yetkilidir. h) Biri F Grubu imza yetkililerinden herhangi birine ait olmak üzere; diğeri herhangi bir B grubu imza yetkilisi veya D grubu imza yetkilisine ait müşterek imza ile herhangi bir miktar ile sınırlı olmamak üzere Döviz Alım ve Döviz Satım Belgelerini, müşteri ekstreleri ve benzeri belgeleri tanzim etmeye, imzalamaya ve kabul etmeye, Bankanın müşterilerine verdiği taahhüt içermeyen yazışmalarını gerçekleştirmeye, Gümrük İdareleri ile makamları nezdinde ithalata ilişkin olarak ancak bununla sınırlı olmayan her türlü yazışmayı gerçekleştirmeye, Banka yı borç altına sokmayan tüm resmi veya özel kurum ve kuruluşlardan Banka ya gelen belgelere cevap vermeye, itiraz ve beyan yazılarını tanzim etmeye, bu kurum ve kuruluşlar nezdinde başvuru işlemlerini yapmaya, İcra-İflas müdürlükleri ve daireleri ile diğer kurumlardan gelen haciz ihbarnamelerine, haciz yazılarına, bilgi taleplerine ve benzeri nitelikteki yazılara cevap vermeye yetkilidirler. i) Biri G Grubu imza yetkililerinden herhangi birine ait olmak üzere; diğeri herhangi bir B grubu imza yetkilisi veya D grubu imza yetkilisine ait müşterek imza ile herhangi bir miktar ile sınırlı olmamak üzere Banka adına borç doğurucu işlem niteliği taşımayan her türlü yazışmayı gerçekleştirmeye, Banka yı borç altına sokmayan tüm resmi veya özel kurum ve kuruluşlardan Banka ya gelen belgelere cevap vermeye, ayrıca herhangi bir B grubu imza yetkilisine ait müşterek imza ile toplam tutarı ABD Doları (Yüz bin Amerikan Doları) veya başka bir para birimi üzerinden karşılığı değerde olan her türlü mal ve/veya hizmet alım satım sözleşmelerini imzalamaya yetkilidirler. 7

8 j) Yukarıda belirtilmiş olan imza yetkilileri yetkileri dahilinde üçüncü kişileri tevkil, teşrik ve azle yetkilidir. k) Üst derecedeki imza yetkililerinin alt derecedeki işlemleri yapmaya yetkili olduğu kabul olunur. İmzanın Unvanla Birlikte Kullanılması ve Örneğine Uygunluk Madde 5 Banka adına imzalanacak bütün evrak ve vesikalarda; imza ile beraber Banka nın unvanı veya kaşesi bulunmalıdır. Banka unvanı veya kaşesinden bağımsız atılan veya imza sirkülerindeki örneğine uygun olarak atılmayan imzalar geçersiz addolunur. İmza Yetkililerinin Atanması Madde 6 Yönetim Kurulu, Banka yı temsil ve Banka adına imza atmaya yetkili şahısları ve yetki gruplarını kararla tespit eder ve bu kararın noterlikçe tasdik edilmiş bir sureti imzalarla birlikte tescil edilmek üzere Ticaret Sicil Memurluğuna verir. Üçüncü Bölüm Çeşitli Hükümler, İç Yönergenin Kabulü ve Değişiklikler Madde 7 Bu İç Yönerge, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Turkey Anonim Şirketi nin Yönetim Kurulu nun onayı ile yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönerge de yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir. Yürürlük Madde 8 Bu İç Yönerge, Banka Yönetim Kurulu nca 19/04/2016 tarihinde kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilanı tarihinde yürürlüğe girer. Ali Vefa Çelik Başkan Masakazu Osawa* Başkan Yardımcısı Çetin Özbek Üye/Denetim Komitesi Başkanı Jeremy Quinton Broughton* Üye/Denetim Komitesi Üyesi Yasuo Asada* Üye/Genel Müdür Aysun Mercan Üye 8