İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ... İÇİNDEKİLER... KISALTMALAR... GİRİŞ...

Transkript

1 İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ... İÇİNDEKİLER... KISALTMALAR... ÖZET... GİRİŞ... BİRİNCİ BÖLÜM GENEL OLARAK ÖZEL DENETİM I. ÖZEL DENETİM KURUMUNUN SAYILI MÜLGA TİCARET KANUNU NDAKİ DÜZENLEMESİNİN YÜRÜRLÜKTEKİ KANUNDAN FARKLILIKLARI... II. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKININ ÖN ŞARTI OLAN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI... A. BİLGİ ALMA HAKKI.... Ge el Olarak.... Bilgi Al a Hakkı ı Nitelikleri... a. Bire sel Hak.... Vazgeçile ez Hak.... Bağı sız Hak.... Bilgi Al ada Eşit İşle.... Bilgi Al a Hakkı ı Ko usu e Kapsa ı.... Bilgi Al a Hakkı ı Sı ırları... a. Şirket Sırrı... i. Mutlak Şirket Sırrı... ii. Nispi Şirket Sırrı.... Şirketi Koru ası Gereke Diğer Me faatleri.... Hakkı Kötü e Kulla ıl ası.... Bilgi Ver ekle Yükü lü Kişiler.... Bilgi Al a Hakkı ı Mahke e Yolu la Kulla ıl ası... B. İNCELEME HAKKI... C. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKININ BİLGİ ALMA VEYA İNCELEME HAKKI İLE İLİŞKİSİ...

2 10 İçindekiler II. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI VE BENZER KURUMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI... A. ÖZEL DENETİM KAVRAMI... B. ÖZEL DENETİMİN ÖNEMİ... C. ÖZEL DENETİMİN AMACI... D. ÖZEL DENETİMİN DİĞER BENZER KURUMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI.... Bağı sız De eti.... Baka lık De eti i... E. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKININ NİTELİĞİ... F. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKININ KANUN SİSTEMATİĞİNDEKİ YERİ... İKİNCİ BÖLÜM ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI I. ÖZEL DENETİM İSTEMEYE YETKİLİ OLANLAR... II. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN KOŞULLAR... A. PAY SAHİBİNİN GENEL KURULDA ÖZEL DENETİM TALEBİNDE BULUNMASI... B. BİLGİ ALMA VEYA İNCELEME HAKKININ ÖNCEDEN KULLANILMIŞ OLMASI... C. BİLGİ İSTEMİNİN KONUSU İLE ÖZEL DENETİMİN KONUSUNUN AYNI OLMASI... D. ÖZEL DENETİMİN PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANILMASI İÇİN GEREKLİ OLMASI... E. BELİRLİ OLAYLARIN AÇIKLIĞA KAVUŞTURULMASI... F. GENEL KURULUN ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN KARARI.... Ge el Olarak.... Topla tı e Karar Nisa ı.... Ge el Kurulu O a e a Ret Kararı... III. ÖZEL DENETÇİ ATANMASI İÇİN MAHKEMEYE BAŞVURUDA BULUNULMASI... A. GENEL OLARAK... B. YETKİLİ VE GÖREVLİ MAHKEME... C. ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN ONAYLANMASI HALİNDE ÖZEL DENETÇİNİN MAHKEME TARAFINDAN BELİRLENMESİ.... Mahke e e Baş uru Hakkı a Sahip Ola lar.... Mahke e i Kararı...

3 İçindekiler 11 D. ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN REDDEDİLMESİ HALİNDE ÖZEL DENETÇİNİN MAHKEME TARAFINDAN ATANMASI.... Mahke e e Baş uru Hakkı a Sahip Ola lar.... Mahke e Tarafı da Özel De eti e Karar Verile il esi içi Ara a Maddi Bir Koşul: Kuru uları e a Şirket Orga ları ı Ka u u e a Esas Sözleş e i İhlali Se e i le Şirketi e a Pa Sahipleri i Zarara Uğratıldığı ı İk a Edi i Bir Şekilde Orta a Ko ul ası.... Da a ı Niteliği.... Mahke e i Kararı... E. YARGILAMA USULÜ... F. ÖZEL DENETİM İSTEMİNDE KİŞİSEL AYNİYET SORUNU... IV. MAHKEMENİN UZMAN BİR KİŞİYİ ÖZEL DENETÇİ OLARAK ATAMASI... A. ÖZEL DENETÇİNİN GÖREV ALANININ BELİRLENMESİ... B. ÖZEL DENETÇİNİN NİTELİKLERİ... C. ÖZEL DENETÇİ İLE ŞİRKET ARASINDAKİ İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ... ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ÖZEL DENETİMİN YERİNE GETİRİLMESİ I. ÖZEL DENETÇİNİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ... A. ÖZEL DENETÇİNİN HAKLARI.... Özel De etçi i Ü ret Hakkı.... Özel De etçi i Bilgi Al a Hakkı... a. Ge el Olarak.... Bilgi Ver ekle Yükü lü Ola lar.... Bilgi Al a Hakkı ı Sı ırı e Hâki i Rolü.... Özel De etçi i İ ele e Hakkı... a. Ge el Olarak.... İ ele e Hakkı ı Kapsa ı.... İ ele e Hakkı ı Sı ırı... B. ÖZEL DENETÇİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ.... Özel De eti i A a a Yararlı Sürede e Şirket İşleri i Aksat aksızı Yapıl ası.... Şirket Yö eti i i Görüşü ü Alı ası Yükü ü.... Özel De etçi i Öze Yükü ü.... Özel De etçi i Sır Sakla a Yükü lülüğü... a. Ge el Olarak.... Şirket Sırrı ı Koru ası.... Özel De eti Raporu Düze le e Yükü ü...

4 12 İçindekiler II. ÖZEL DENETİM RAPORU... A. RAPORUN HAZIRLANMASI VE MAHKEMEYE SUNULMASI... B. RAPORUN ŞİRKETE SUNULMASI, ŞİRKETİN RAPORA İTİRAZ HAKKI VE RAPORUN DÜZELTİLMESİ... C. GÖRÜŞ BİLDİRME VE TAMAMLAYICI SORULAR YÖNELTEBİLME İMKÂNI... D. RAPORUN HUKUKİ SONUÇLARI... E. RAPORUN HUKUKİ NİTELİĞİ... III. ÖZEL DENETİM GİDERLERİ... A. GENEL OLARAK... B. GENEL KURULUN ÖZEL DENETÇİ ATANMASI TALEBİNİ KABUL ETMESİ HALİNDE... C. GENEL KURULUN ÖZEL DENETÇİ ATANMASI TALEBİNİ REDDETMESİ HALİNDE... DÖRDÜNCÜ BÖLÜM ÖZEL DENETİMİN SONA ERMESİ VE ÖZEL DENETÇİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU I. ÖZEL DENETİM İLİŞKİSİNİN SONA ERMESİ... A. OLAĞAN ŞEKİLDE SONA ERME... B. OLAĞANÜSTÜ ŞEKİLDE SONA ERME... II. ÖZEL DENETÇİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU... A. GENEL OLARAK... B. ÖZEL DENETÇİNİN KANUNİ GÖREVLERİNİ YERİNE GETİRMESİNDE KUSURLU DAVRANMASINDAN DOĞAN SORUMLULUĞU.... Ge el Olarak.... Soru luluk Da ası Aç a Hakkı a Sahip Ola lar... C. ÖZEL DENETÇİNİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜ İHLAL ETMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUĞU... SONUÇ... KAYNAKÇA... ÖZGEÇMİŞ...

5 KISALTMALAR Alman A.Ş. Kanunu : 1937 tarihli Alman Anonim Şirketler Kanunu Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliği Batider : Bkz. : Bakınız Dp. : Dipnot : Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Dergisi ettk : 6762 sayılı mülga Ticaret Kanunu f. : Fıkra GTB : Gümrük ve Ticaret Bakanlığı HD : Hukuk Dairesi HMK : 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu md. : Madde MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu N. : Paragraf SPK : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TBK : 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu TCK : 5237 sayılı Türk Ticaret Kanunu TMK : 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu TSY : Ticaret Sicili Yönetmeliği TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Yarg. : Yargıtay

6

7 ÖZET 6102 sayılı Ticaret Kanunu nun 438 ilâ 444 üncü hükümleri arasında düzenlenen özel denetim isteme hakkı, bilgi alma veya inceleme hakkının tamamlayıcı bir uzantısı niteliğinde olan önemli bir pay sahipliği hakkıdır. Özel denetim, tüm pay sahiplerine tanınmış bir hak olup, temel olarak daha önceden bilgi alma veya inceleme hakkı kullanılmasına rağmen yeterince bilgi sahibi olunamayan belirli bir konunun mahkeme tarafından atanan bağımsız bir uzman vasıtasıyla aydınlatılması ve oy hakkı başta olmak üzere diğer pay sahipliği haklarının daha bilinçli şekilde kullanılması amacını taşımaktadır. Pay sahiplerinin belirli bir konu hakkında aydınlatılmasını sağlayan özel denetim kurumu, aynı zamanda şirket sırlarının ve şirketin diğer korunmaya değer menfaatlerinin korunmasını da temin ederek pay sahipleri ve şirket arasında bir denge mekanizması işlevi görmektedir. Pay sahiplerine yönetimin dolaylı olarak denetlenmesi imkânı sunan özel denetim neticesinde özel denetçi tarafından hazırlanan özel denetim raporu sorumluluk davasında başvuru ve bilgi alma kaynağı olarak da kullanılabilir. Çalışmamız kapsamında öncelikle özel denetim kurumu ile ilgili genel nitelikte bilgiler verildikten sonra özel denetim isteme hakkının bilgi alma veya inceleme hakkı ile olan ilişkisi ele alınmış, daha sonra özel denetim isteme hakkının kullanılmasına ilişkin koşullarla birlikte pay sahibinin özel denetim isteminin genel kurul tarafından kabulü veya reddi durumlarına göre özel denetçinin atanması, mahkemece atanan özel denetçinin nitelikleri, özel denetçinin hakları ve yükümlülükleri, özel denetim faaliyeti neticesinde hazırlanan özel denetim raporu ve özel denetim giderlerinin kim tarafından karşılanacağı kanun hükümleri çerçevesinde detaylı şekilde incelenmiştir. Son olarak, özel denetim ilişkisinin olağan veya olağanüstü şekilde sona ermesi ve özel denetçinin hukuki sorumluluğu irdelenerek çalışmamız tamamlanmıştır.

8 16 Özet Özel denetim isteme hakkının kullanılabilmesinin öncelikli şartı, özel denetim istenen belirli bir konuda bilgi alma veya inceleme hakkının kullanılmış olmasıdır. Bununla birlikte, özel denetim isteme hakkını kullanmak için mutlaka iki hakkın birlikte kullanılması gerekmez. Özel denetim isteme hakkı için kanunen öngörülen diğer şartların yerine getirilmesi kaydıyla, bu haklardan birinin (bilgi alma hakkı veya inceleme hakkı) kullanılması yeterlidir. Özel denetim isteme hakkının kullanılabilmesi için birtakım şekli ve maddi şartlar söz konusudur. Bu şartlar şu şekildedir: a) Pay sahibinin genel kurulda özel denetim talebinde bulunması, b) Bilgi alma veya inceleme hakkının önceden kullanılmış olması, c) Bilgi isteminin veya inceleme isteminin konusu ile özel denetimin konusunun aynı olması, d) Özel denetimin pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olması, e) Özel denetimin belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacını taşıması, f) Genel kurulun özel denetçi atanmasına ilişkin kararının mevcut olması. Her pay sahibi genel kurulda yukarıdaki şartların yerine gelmesi kaydıyla özel denetim isteme hakkını, gündemle bağlı olmaksızın kullanabilir. Genel kurul söz konusu istemi kabul veya reddeder. Gerek genel kurulun özel denetim istemini kabulü, gerekse reddi hallerinde özel denetçi mahkeme tarafından atanacaktır. Genel kurulun özel denetim istemini kabul etmesi halinde, şirket veya her pay sahibi otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde ise sadece azlık pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi

9 Özet 17 atanmasını isteyebilir. Bu aşamada mahkemeden özel denetçi atanması talebinde bulunanların kurucuların veya şirket organlarının kanunu veya esas sözleşmeyi ihlali sebebiyle şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğratıldığını inandırıcı bir şekilde ortaya koyması gerekmektedir. Mahkeme tarafından özel denetimin konusuna göre bir veya daha fazla sayıda uzman ve bağımsız özel denetçi atanır. Özel denetçinin görevini amaca yararlı bir süre içerisinde şirket işlerini aksatmaksızın, özenle yerine getirmesi gerekir. Özel denetçi, görevini yerine getirirken özel denetimin konusuyla ilgili olarak bilgi alma hakkını veya inceleme hakkını kullanabilir. Özel denetçi, özel denetim faaliyeti neticesinde tespit ettiği bulguları özel denetim raporuna yazmadan önce şirketin de görüşünü almalıdır. Nihayet, özel denetçi, şirket sırlarını ve şirketin diğer korunmaya değer menfaatlerini korumak kaydıyla özel denetim raporunu hazırlar. Özel denetçi, hazırladığı raporu mahkemeye sunar ve mahkeme raporu şirkete tebliğ eder. Şirket yönetim kurulu, raporun şirket sırlarını veya şirketin diğer korunmaya değer menfaatlerini ihlal ettiğini ileri sürerek mahkemeden raporun ayıklanmasını talep edebilir. Hâkim bu itirazları haklı görürse raporun ayıklanmasına karar verir. Özel denetçi mahkemenin kararı doğrultusunda özel denetim raporundan şirket sırlarına veya şirketin diğer korunmaya değer menfaatlerine ilişkin unsurları çıkarır ve raporu tekrar mahkemeye sunar. Mahkeme, bu aşamada raporu şirkete ve istem sahiplerine tebliğ eder. Bu aşamada, şirket ve istem sahipleri açıklanan rapor hakkında değerlendirmelerini bildirip duruma göre ek sorular sorabilir. Değerlendirmelerin ve ek soruların özel denetimin konusuyla ilgili olup olmadığı hâkim tarafından incelenir ve gerekirse rapor değerlendirmeler ve ek sorular çerçevesinde güncellenebilir veya eksik kalan hususlarda ikinci bir özel denetim raporu hazırlanmasına karar verilebilir. Bütün bu aşamalardan geçerek nihai şeklini alan özel denetim raporu, yönetim kurulu tarafından ilk genel kurulda sunulur. Bu genel kurulda özel denetçi de hazır bulunur. Her pay sahibi, genel kurul toplantısını izleyen bir yıllık süre içinde şirketten raporun ve yönetim kurulunun görüşünün bir suretinin verilmesini isteyebilir.

10 18 Özet Özel denetim faaliyeti neticesinde özel denetçi ücrete hak kazanır. Özel denetçinin ücreti mahkeme tarafından takdir edilir. Özel denetim istemi genel kurul tarafından kabul edilmişse, özel denetime ilişkin giderler şirket tarafından karşılanır. Özel denetim istemi genel kurul tarafından reddedilmiş ve özel denetçi mahkeme kararıyla atanmışsa, giderler yine kural olarak şirket tarafından karşılanır. Bununla birlikte, mahkeme, özel hal ve şartların haklı göstermesi halinde söz konusu giderlerin istem sahiplerince karşılanmasına da karar verebilir. Her ne kadar kanunda açıkça belirtilmese de, özel denetim ilişkisi olağan veya olağanüstü şekilde sona erebilir. Olağan şekilde sona erme, özel denetim konusu olayın aydınlatılması üzerine özel denetim raporunun özel denetçinin de hazır bulunacağı ilk genel kurulda sunulmasıyla gerçekleşir. Olağanüstü sona erme ise, sui generis bir iş görme sözleşmesi olan özel denetim ilişkisine niteliğine uygun düştüğü ölçüde vekâlet sözleşmesine ilişkin hükümler uygulanacağından ötürü, vekâlet ilişkisini sona erdiren ölüm, ehliyetin kaybedilmesi ve iflas hallerinden birinin özel denetçinin şahsında gerçekleşmesi halinde söz konusu olabilir.

11 KAYNAKÇA ADAY, Nejat, Anonim Şirkette Özel Denetçi, Prof. Dr. Hayri Domaniç e Armağan, İstanbul: Tem Yapım Yayıncılık, 1995, s AKKAYA, Sebahattin, Olağanüstü Zamanaşımı Çelişkili Davranış Yasağı Malik Sıfatıyla Zilyedliğin Karineleri Esas Hakkında Ek Beyan Dilekçesi, Ankara Barosu Dergisi, 2000, Sa. 3, s ALIŞKAN, Murat, TTK'na Göre Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın Anonim Şirketleri Denetlemesi ve İlgili Fesih Davaları, 1. Baskı, İstanbul: Legal Yayıncılık, ALTAY, Sıtkı Anlam, Anonim Ortaklıklarda Özel Denetimin Koşullarına İlişkin Düşünceler, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, İstanbul: Beta Yayınları, 2013, Sa. 2, s ARI, Ahmet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda Özel Denetim, Legal Hukuk Dergisi, İstanbul: Legal Yayıncılık, 2011, C. IX, Sa. 100, s ARI, Zekeriyya, Alacaklı ve Ortakların Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Doğrudan Zararlar Nedeniyle Açabilecekleri Davalarda Zamanaşımı, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2010, C. XIV, Sa. 1-2, s ARKAN, Sabih, Ticari İşletme Hukuku, 23. Bası, Ankara: Batider, ARSLANLI, Halil, Anonim Şirketler Umumi Hükümler, 2 Cilt, 3. Bası, İstanbul, 1960, C. I. AYDIN, Alihan, Anonim Ortaklıkta Çoğunluk Pay Sahiplerinin Azınlığa Karşı Korunması, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu na 65. Yaş Günü Armağanı, 2. Bası, İstanbul, 1999, s AYHAN, Rıza, Türk Ticaret Kanunu Tasarı Toplantıları I-II-III, Özet, Türkiye Barolar Birliği, Ankara, 2008, s. 74, N. 45. AYTAÇ, Zühtü, Anonim Ortaklık Denetçilerinin Sır Saklama Yükümlülüğü, Ankara: Batider, 1979, C. X, Sa. 1, s ( Sır Saklama Yükümlülüğü ). AYTAÇ, Zühtü, Sermaye Piyasası Hukuku ve Hisse Senetleri, Ankara: Batider, 1988 ( Hisse Senetleri ). BAHTİYAR, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, Dersler, Soru Örnekleri, Güncellenmiş 12. Bası, İstanbul: Beta Yayınları, 2017.

12 216 Kaynakça BAKKALCI, Şebnem Meral, İçerden Öğrenenlerin Ticareti ve Sorumluluğu (Yayınlanmamış Doktora Tezi), İzmir, BATTAL, Ahmet, Güven Kurumu Nitelendirmesi Işığında Bankaların Hukuki Sorumluluğu, 1. Baskı, Ankara: Batider, BİLGE, Mehmet Emin, Ticari Sırların Korunması, 2. Baskı, Ankara: Asil Yayıncılık, 2005 ( Ticari Sır ). BİLGE, Mehmet Emin, Yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Hükümleri Çerçevesinde Limited Şirketlerde Ortakların Bilgi Alma Hakkı, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2005, C. IX, Sa. 1-2, s BİLGİLİ, Fatih/DEMİRKAPI, Ertan, Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Bursa: Dora Yayıncılık, BİRSEL, Mahmut, Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, İmran Öktem e Armağan, Ankara, 1970, s BULUT, Abdulkadir, Anonim Şirket Elektronik Genel Kurul Uygulamasında Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı, 1. Baskı, Ankara: Adalet Yayınevi, ÇAMOĞLU, Ersin, Limited Ortağın Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Kullanılması ve Sınırları, Prof. Dr. Hamdi Yasaman a Armağan, 1. Baskı, İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık, 2017, s ÇELİK, Aydın, Anonim Ortaklıklarda Özel Denetçi Tayini, Doç. Dr. Mehmet Somer in Anısına Armağan, Yayına Hazırlayan: Yrd. Doç. Dr. Murat Yusuf Akın, İstanbul, 2006, s ÇEVİK, Orhan Nuri, Anonim Şirketler, Gözden Geçirilmiş, Güncelleştirilmiş 3. Baskı, Ankara: Seçkin Kitabevi, DEĞİRMENCİOĞLU AYDIN, Nihan, Anonim Şirketlerde Özel Denetim İsteme Hakkı, 1. Baskı, İstanbul: Legal Yayıncılık, DOERİG, Markus, Appointment of Special Auditors, İsviçre: Globe Business Publishing, 2005 (Erişim: 4ILO_MD_14_02_2005.pdf). DOĞANAY, İsmail, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, 3 Cilt, 4. Baskı, İstanbul: Beta Yayınları, 2004, C. II. DOLU, Ali Murat, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, 1. Baskı, İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık, DOMANİÇ, Hayri, Türk Ticaret Kanunu Şerhi Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, 4 Cilt, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 1988, C. II ( Anonim Şirketler Hukuku Şerhi ).

13 Kaynakça 217 DOMANİÇ, Hayri, Anonim Şirketler, 1. Baskı, İstanbul: Eğitim Yayınları, DURAL, Halil Ali, Anonim Şirkette Olumsuz Azınlık Hakları Düzenlemesi, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu na 65. Yaş Günü Armağanı, İstanbul: Beta Yayınları, 1999, s ERDEM, Nuri, 6102 Sayılı Yeni TTK ya Göre Anonim Ortaklık Pay Sahiplerinin Müktesep (Kazanılmış) Hakları, Regesta, 2012, C. II, Sa. 1, s ERİŞ, Gönen, Açıklamalı İçtihatlı Ticari İşletme ve Şirketler, 3 Cilt, Güncellenmiş 3. Baskı, İstanbul: Seçkin Yayıncılık, 2017, C. II. ESEN, M. Fevzi, Vakalarla I cȩriden O g renenler Ticareti Tarihi Ve Du zenlemeleri, Journal of Accounting, Finance and Auditing Studies 2/3, 2016, s GÜNAY, Gözde Engin, Anonim Ortaklıklar Hukukunda Özel Denetim, 1. Baskı, İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık, GÜNERGÖK, Özcan, Avukatın Sır Saklama Yükümlülüğü, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2003, C. VII, Sa. 1 2, s GÜRBÜZ USLUEL, Aslı E., Türk Özel Hukukunda Özellikle Anonim Şirketlerde Ticari Sırrın Korunması, 1. Baskı, İstanbul: Vedat Kitapçılık, GÜVEN, Şirin, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketler Hukukunda Özel Denetim, Çankaya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, Ankara, 2011, C. VII, Sa. 2, s HELVACI, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Ticaret Kanunundan Kaynaklanan Hakların Hukuki Niteliği ve Tanımı, Prof. Dr. Oğuz İmregün e Armağan, İstanbul, 1998, s İMREGÜN, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, 4. Baskı, İstanbul: Yasa Yayınları, KARASU, Rauf, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı na Göre Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, Ankara: Batider, 2005, C. XXIII, Sa. 2, s KARAYALÇIN, Yaşar, İsviçre Borçlar Kanununda Anonim Şirketler Hukuku Alanında Yapılan Değişiklikler, Ankara: Batider, 1993, C. XVII, Sa. 1, s KAVASOĞLU, Abdurrahman, Anonim Şirketlerde Özel Denetçi (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi), İstanbul, KAYA, Arslan, Müktesep Haklar, 40. Yılında Türk Ticaret Kanunu, İstanbul, 1997, s ( Müktesep Haklar ). KAYA, Arslan, Özel Denetim İsteme Hakkının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ile İlişkisi, Ankara: Batider, 2015, C. XXXI, Sa. 1, s ( Özel Denetim ).

14 218 Kaynakça KAYA, Arslan, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, 1. Baskı, Ankara: Batider, 2001 ( Bilgi Alma Hakkı ). KAYAR, İsmail, Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi), İstanbul, 1989 ( Azınlık Hakları ). KENDİGELEN, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Baskı, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2016 ( TTK İlk Tespitler ). KENDİGELEN, Abuzer, İsviçre Hukukunda Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar, Prof. Dr. Oğuz İmregün e Armağan, 1998, s ( Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar ). KENDİGELEN, Abuzer, Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, 1. Baskı, İstanbul: Beta Yayınları, 1994 ( İntifa Hakkı ). KILIÇOĞLU, Ahmet M., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Genişletilmiş 20. Bası, Ankara: Turhan Kitabevi, KILLIAS, Pierre-Alain/BERTHOLET, Julie, Le Contrôle Spécial, Aspects Actuels du Droit de la Société Anonyme, CEDIDAC No. 64, Lausanne 2005, s KÖKSAL, Aytaç, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Mevzuatı Açısından ve Karşılaştırmalı Olarak Bağımsız Denetim Sözleşmesi, 1. Baskı, İstanbul: Beta Yayınları, KÖKSAL, Aytaç, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı nın 397 İlâ 406 Maddeleri Arasında Düzenlenen Denetçinin Anonim Ortaklığın Bir Organı Olup Olmadığı Sorunu, Prof. Dr. Fırat Öztan a Armağan, 2 Cilt, 1. Baskı, Ankara: Turhan Kitabevi, 2010, C. I, s KURU, Baki/YILMAZ, Ejder/ARSLAN, Ramazan, Medeni Usul Hukuku Ders Kitabı, 25. Baskı, İstanbul: Yetkin Yayınları, MEİER-HAYOZ, Arthur/FORSTMOSER, Peter, Droit Suisse des Sociétés, Stämpfli Editions, MOROĞLU, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Özel Denetçi, Makaleler, 2 Cilt, 2. Baskı, İstanbul: Beta Yayınları, 2001, C. I, s ( Özel Denetçi ). MOROĞLU, Erdoğan, Türk Ticaret Kanunu ile Yürürlük ve Uygulama Kanunu Tasarıları - Değerlendirme ve Öneriler, Genişletilmiş 6. Baskı, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2009 ( TTK Değerlendirme ve Öneriler ). MOROĞLU, Erdoğan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, 8. Baskı, İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık, 2016 ( Değerlendirme ). MOROĞLU, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 8. Baskı, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2017.

15 Kaynakça 219 MOROĞLU, Erdoğan / Kendigelen, Abuzer, İçtihatlı Notlu Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat, Güncelleştirilmiş 10. Bası, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, NARBAY, Şafak, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Ortaklıkta Özel Denetim Yapılması Şartları ve Özel Denetçinin Atanması Usulü, Prof. Dr. Hüseyin Ülgen e Armağan, 2 Cilt, 1. Baskı, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2007, C. I, s ( Özel Denetimin Şartları ve Usulü ). NARBAY, Şafak, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Ortaklıkta Özel Denetim, 1. Baskı, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2010 ( Özel Denetim ). NOMER, Haluk, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 14. Baskı, İstanbul: Beta Yayınları, NOMER, Nedret Füsun, Anonim Ortaklıkta Oydan Yoksun Paylar, 1. Baskı, İstanbul: Beta Yayınları, NOMER, Nedret Füsun, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü, 1. Baskı, İstanbul: Beta Yayınları, ODMAN BOZTOSUN, Ayşe, Yeni Tu rk Ticaret Kanunu nda Denetc inin Sorumlulug u, Alman Sistemi mi, I svicŗe Sistemi mi?, Halil Arslanlı Bilim Arşivi, s. 1-8 ( makale/ AyseOdmanBoztosun.pdf). OĞUZ, Arzu, Pay Senetleri Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması ve İntifa Hakkının Kapsamı, Ankara Barosu Dergisi, 1991, C. XLVIII, Sa. 1, s OĞUZMAN, Kemal/BARLAS, Nami, Medeni Hukuk Temel Kavramlar, 22. Baskı, İstanbul: Vedat Kitapçılık, OĞUZMAN, Kemal/ÖZ, Turgut, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 2 Cilt, Gözden Geçirilmiş 12. Bası, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2016, C. I. OKÇUOĞLU, Yavuz N., Yargıtay Kararları ve Karşıoylarım, Ankara: Batider, ÖZDAMAR, Mehmet, Anonim Şirketlerde Özel Denetim, Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, Editör: Erol Ulusoy, 1. Baskı, Ankara: Bilge Yayınevi, 2014, s ÖZDEMİR, Hayrunnisa, Hadım Etme ve Hekimin Sır Saklama Yükümlülüğü, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2010, C. XIV, Sa. 1, s ÖZDEMİR, Mikail, Anonim Şirketlerde Özel Denetçi (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi) Ankara, ÖZKAN, Ömer, Türk ve İsviçre Anonim Ortaklıklar Hukukunda Özel Denetçi Atanması, Ankara: Batider, 1999, C. XX, Sa. 2, s

16 220 Kaynakça ÖZTÜRK, Sezin, Ticari Sır, Bankacılık Sırrı veya Müşteri Sırrı Niteliğindeki Bilgi veya Belgelerin Açıklanması Suçu (TCK m. 239), Dokuz Eylül Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü Kamu Hukuku Anabilim Dalı (Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi), İzmir, PASLI, Ali, Anonim Ortaklıkta Özel Denetçi Tayini, Bilgi Toplumunda Hukuk Ünal Tekinalp e Armağan, 3 Cilt, 1. Baskı, İstanbul: Beta Yayınları, 2003, C. I, s PEKCANITEZ, Hakan/ATALAY, Oğuz/ÖZEKES, Muhammet, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Hükümlerine Göre Medeni Usul Hukuku, 12. Bası, Ankara: Yetkin Yayınları, PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 5. Baskı, Ankara: Adalet Yayınevi, 2017 ( Genel Esaslar ). PULAŞLI, Hasan, İsviçre Federal Mahkemesinin Yeni Kararları Işığında Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Özel Denetçi Atama İsteminin Değerlendirilmesi, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu Bildiriler Tartışmalar, Ankara: Batider, 2016, C. XXIX, s ( İsviçre Federal Mahkemesi ne Göre Özel Denetçi Atanması İstemi ). PULAŞLI, Hasan, Anonim Şirketlerde Pay Sahiplerinin Özel Denetim İsteminin Mukayeseli Hukuk Açısından Değerlendirilmesi, Prof. Dr. Hamdi Yasaman a Armağan, 1. Baskı, İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık, 2017, s ( Mukayeseli Hukukta Özel Denetim ). PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, 3 Cilt, 3. Baskı, Ankara: Adalet Yayınevi, 2018, C. I II ( Şirketler Hukuku Şerhi ). PULAŞLI, Hasan, Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma Hakkı ve Mahkemeden Özel Denetim İstemesine İlişkin Koşullar, İsviçre Federal Mahkemesinin (BGE 133 III 133) 20 Aralık 2006 Tarih ve 4C278/2006 Sayılı Kararı, Prof. Dr. Fırat Öztan a Armağan, 2 Cilt, 1. Baskı, Ankara: Turhan Kitabevi, 2010, C. II, s ( Yönetim Kurulu Üyesinin Mahkemeden Özel Denetim İstemesine İlişkin Koşullar ). PULAŞLI, Hasan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı na Göre Oy Hakkındaki İmtiyazın Sınırı ve Etkisiz Olduğu Haller, Ankara: Batider, 2008, C. XXIV, Sa. 3, s PULAŞLI, Hasan, Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Ankara, 2013, C. XVII, Sa. 1 2, s PULAŞLI, Hasan/KORKUT, Ömer, Temel Hukuk, 16. Baskı, Adana: Karahan Kitabevi, 2016.

17 Kaynakça 221 SİVAS, Ahmet, Anonim Ortaklıklarda Özel Denetçi (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi) İstanbul, SUMER, Ayşe, Anonim Ortaklıklarda Azınlık Haklarının Korunması ve Anonim Ortaklığın Haklı Nedenle Feshi (Doktora Tezi), İstanbul, ŞENER, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, 3. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2017 ( Ortaklıklar Hukuku ). ŞENER, Oruç Hami, Anonim Ortaklıklarda Azınlık Hakları, Özellikle Özel Denetçi Atanmasını İsteme Hakkı (Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi), Ankara, 1990 ( Azınlık Hakları ). TANDOĞAN, Haluk, Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, 2 Cilt, 4. Tıpkıbasım, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 1989, C. II. TEKİNALP, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2015 ( Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku ). TEKİNALP, Ünal, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2011 ( Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ). TEKİNALP, Ünal, İçerden Öğrenenlerin Ticareti Sorunu, İktisat ve Maliye Dergisi, 1981, C. XXXIII, Sa. 9, s TEKİNALP, Ünal, Anonim Ortaklığın Genel Kurulunda Bir Teklifinin Reddine Karşı İptal Davası Açılabilir mi?, İstanbul Barosu Dergisi, 1965, C. XXXIX, Sa , s TEKİNALP, Ünal/POROY, Reha /ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, Yeniden Yazılmış 13. Bası, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2014 ( Ortaklıklar-I ). TEKİNALP, Ünal/POROY, Reha /ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku II, Yeniden Yazılmış 13. Bası, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2017 ( Ortaklıklar-II ). TEOMAN, Ömer, Anonim Ortaklıkta Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Durumunda Oy Hakkı Dışındaki Yönetim Haklarının Kimin Tarafından Kullanılacağı Sorunu, Otuz Yıl Ticaret Hukuku, Tüm Makalelerim ( ), 2 Cilt, 1. Bası, İstanbul: Beta Yayınları, 2000, C. I, s ( Oy Hakkı Dışındaki Yönetim Hakları ). TEOMAN, Ömer, Anonim Ortaklıkta Azınlığın Genel Kuruldan Özel Denetçi Seçilmesini İsteme Hakkı ve Gündeme Bağlılık İlkesi, Tüm Makalelerim, 2 Cilt, 1. Bası, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2012, C. I, s ( Azınlığın Özel Denetçi İsteme Hakkı ve Gündeme Bağlılık ).

18 222 Kaynakça TEOMAN, Ömer, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu, 1. Baskı, Ankara: Batider, TEOMAN, Ömer, Alman Paylı Ortaklıklar Kanunundaki Düzenlemeye Göre Oydan Yoksun Ayrıcalıklı Pay Kavramı, Otuz Yıl Ticaret Hukuku, Tüm Makalelerim ( ), 2 Cilt, 1. Bası, İstanbul: Beta Yayınları, 2000, C. I, s TEOMAN, Ömer, Özel Denetçi Atanması İstemi Genel Kurulca Reddedilen Azınlığın İzleyebileceği Yollar, Otuz Yıl Ticaret Hukuku, Tüm Makalelerim ( ), 2 Cilt, 1. Bası, İstanbul: Beta Yayınları, 2000, C. I, s ( Azınlığın Yolları ). TERCİER, Pierre / AMSTUTZ, Marc (Editörler), Code des Obligations II, Commentaire Romand, Helbing Lichtenhahn, Bâle, 2008 ( Commentaire Romand ). TURANBOY, Asuman, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun Sermaye Piyasası Hukuku Bakımından Değerlendirilmesi, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu, Ankara: Öz Gem Matbaacılık, 2011, s TURANBOY, Asuman, Ticari Sır, Prof. Dr. Tuğrul Ansay a Armağan, 1. Baskı, Ankara: Turhan Kitabevi, 2006, s TURANBOY, Asuman, Insider Muameleleri (Şirkete Ait Gizli Bilgilerin Haksız Kullanımı), 1. Baskı, Ankara: Batider, ULAŞ, Işıl, Uygulamacı Gözü ile Türk Ticaret Kanunu Tasarısı na Bakış, Ankara: Batider, 2005, C. XXIII, Sa. 2, s ULUSOY, Yasin, Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Bağımsız Dış Denetim, 1. Baskı, Ankara: Seçkin Yayıncılık, YASAMAN, Hamdi, Menkul Kıymetler Borsası Hukuku, İstanbul, YAVUZ, Cevdet, Türk Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Yenilenmiş 6. Baskı, İstanbul: Beta Yayınları, YÖRDEM, Yılmaz, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi, 1. Baskı, Ankara: Seçkin Yayıncılık, ZEREN, Banu, Anonim Ortaklıkta Azınlığın Özel Denetçi Atanmasını Talep Hakkı (Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi), Ankara, ZEVKLİLER, Aydın/GÖKYAYLA, K. Emre, Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, 16. Bası, Ankara: Turhan Kitabevi, 2016.

19 ÖZGEÇMİŞ 20 Ekim 1990 doğumlu Gülnur Ceren UÇAR BULUT, 2004 yılı Liselere Geçiş Sınavı nda Galatasaray Lisesi ni kazanmış ve buradaki eğitimini 2009 yılında okul üçüncüsü olarak başarıyla tamamlamıştır. BULUT, 2009 yılında Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi ni kazanmış ve 2013 yılında buradan başarıyla mezun olmuştur. Hukuk fakültesinden mezun olduktan sonra 1 yıl süreyle İstanbul Barosu na bağlı olarak yasal stajını Balcıoğlu Selçuk Akman Keki Avukatlık Ortaklığı nda yapmış ve avukatlık ruhsatnamesini aldıktan sonra aynı hukuk bürosunda 2 yıl süreyle avukat olarak birleşme ve devralma projeleri başta olmak üzere ticaret hukuku, özellikle de şirketler hukuku ağırlıklı olarak çalışmalarına devam etmiştir. Bu süreçte Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Bölümü nde Yüksek Lisans eğitimine başlayan yazar, akademik kariyer yolunu tercih ederek 2016 yılında İstanbul Altınbaş Üniversitesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı na Araştırma Görevlisi olarak atanmıştır. BULUT, İstanbul Altınbaş Üniversitesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı nda araştırma görevlisi olarak akademik çalışmalarına devam etmektedir.