Genelge No:349 Rotasyon Müdürlüğü. Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği

Transkript

1 ayı : İMKB/GDD / 5 T- Konu : Yabancı Menkul Kıymetler ve Depo ertifikalarının İMKB'de İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi MENKUL KIYMETLER Emirgaıı Ist.-ınbul Tel : (0 212) Faks: (0 212) ayın Üyemiz, Genelge No:349 Rotasyon Müdürlüğü İstanbul, 3 Kasım 2010 Resmi Gazete'de 23 Ekim 2010 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren eri: III, No:44 sayılı Yabancı ermaye Piyasası Araçlarının ve Depo ertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile yabancı menkul kıymetlerin ermaye Piyasası Kurulu (Kurul) kaydına alınmasına, halka arz ve satışına ilişkin esaslar yeniden düzenlenmiştir. Bu çerçevede, Borsa Yönetim Kurulu'nun tarihli toplantısında, Kurul tarafından kayda alman ve halka arz edilen veya halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılan yabancı kuruluşların yurtiçinde veya yurtdışında ihraç edecekleri menkul kıymetlerinin ve depo sertifikalarının Borsa kotuna/kaydına alınması ve Borsamızda işlem görmesine ilişkin usul ve esaslar hakkında Ek'te yer alan Yabancı Menkul Kıymetler ile Depo ertifikalarının İMKB'de İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi kabul edilmiştir. Buna göre, Kurul tarafından kayda alınan yabancı menkul kıymetlerden ve depo sertifikalarından Türk Lirası cinsinden işlem görmesi talep edilenler menkul kıymetin türüne göre Hisse enetleri Piyasası veya Tahvil ve Bono Piyasası bünyesindeki pazarlarda, yabancı para cinsinden işlem görmesi talep edilenler ise Yabancı Menkul Kıymetler Piyasası'ııda işlem göreceklerdir. Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim. aygılarımla, İTANBUL MENKUL KIYMETLER BORAI Hüseyin ERKA Başkan EYA/KV

2 YABANCI MENKUL KIYMETLER VE DEPO ERTİFİKALARININ İMKB'DE İŞLEM GÖRMEİNE İLİŞKİN EALAR I. AMAÇ Bu Genelge'nin amacı, ermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kayda alınan ve halka arz edilen veya halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılan yabancı kuruluşların yurtiçinde veya yurtdışında ihraç edecekleri menkul kıymetlerinin ve depo sertifikalarının Borsa kotuna/kaydına alınması ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB)'da işlem görmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir. II. DAYANAK İşbu Genelge, Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmeliksin 37 nci maddesi ile ÎMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 19 ncu maddesine dayanılarak çıkarılmıştır. III. YABANCI MENKUL KIYMETLERİN VE DEPO ERTİFİKALARININ İŞLEM GÖRECEĞİ PİYAA VE KABUL KOŞULLARI ermaye Piyasası Kurulu tarafından kayda alman yabancı menkul kıymetlerden ve depo sertifikalarından Türk Lirası cinsinden işlem görmesi talep edilenler menkul kıymetin türüne göre Hisse enetleri Piyasası veya Tahvil ve Bono Piyasası bünyesindeki pazarlarda, yabancı para cinsinden işlem görmesi talep edilenler ise Yabancı Menkul Kıymetler Piyasasında işlem görürler. Halka arz edilmeksizin sadece nitelikli yatırımcılara satış ya da tahsisli satış şeklinde ihraç edilen yabancı menkul kıymetler ve depo sertifikaları ÎMKB'nin ilgili piyasasında sadece nitelikli yatırımcılar arasında işleme konu olabilirler. Türkiye'de halka arz ve ihraç edilen yabancı menkul kıymetlerin ihraç edildiği para birimi cinsinden İMKB'de işlem görmesi esastır. Ancak ÎMKB Yönetim Kurulu, ihraçcıların talebi üzerine yabancı menkul kıymet veya depo sertifikasının Türkiye'de ihraç edildiği para biriminden farklı bir para biriminden işlem görmesine karar verebilir. Yabancı menkul kıymetlerin ve depo sertifikalarının ÎMKB Hisse enetleri Piyasası'nda veya Tahvil ve Bono Piyasası'nda işlem görmesi için yapılan başvurular ÎMKB Kotasyon Yönetmeliği ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde değerlendirilir. Bu çerçevede kotasyon koşullarını tam olarak sağlayan yabancı kuruluşların menkul kıymetleri kotiçi pazarlarda, sağlamayanlardan ÎMKB Yönetim Kurulu'nca uygun görülenler ise kotdışı pazarlarda işlem görür. Başvurunun ÎMKB Yabancı Menkul Kıymetler Piyasası'nda işlem görmek için yapılması halinde ise, ÎMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 19 uncu maddesi dikkate alınarak Yabancı Menkul Kıymetler Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirme yapılır. ÎMKB Yönetim Kurulu; ihracın ve sermaye piyasası aracının niteliğine göre ek şartlar aranmasına ya da bazı şartların aranmamasına karar verebilir. İşlem görme başvurusu yapılan menkul kıymetlerin, çıkarıldıkları ülkenin en az bir borsasında edilmiş olması veya borsası bulunmayan ülkelerde çıkarılanların, ÎMKB Yönetim 1 ncı M e n k u l K ı y m e t l e r ve D e p o ertifikalarının İ M K B ' d e İşlem G ö r m e s i n e İlişkin Esaslar Genelgesi

3 Kurulu'nca belirlenen kriterlere uygun olması gerekir. Yabancı ortaklığın menkul kıymetlerinin ve depo sertifikalarının çıkarıldıkları ülkenin borsasında kote edilmemiş olması halinde, kotasyon başvurusunun yatırımcının korunması veya benzeri bir gerekçeyle reddedilmemiş olması kaydıyla, ilgili düzenlemelerde aranan şartları sağlamaları durumunda kot dışı pazar kaydına alınabilir. ÎMKB kotuna alınacak yabancı kuruluşlara ait menkul kıymetlerin tedavülü için, sözkonusu menkul kıymetlerin ÎMKB aklama Merkezine veya bir bankaya depo edilmesi ya da kendi ülkelerindeki bir saklama şirketine depo ettirilip depo belgelerinin teslim edilmesi ve depo edilmiş menkul kıymet sertifikalarının tedavül etmesi istenebilir. Bu durumda, depo edilmiş menkul kıymet sertifikalarına ilişkin ermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ÎMKB Yönetim Kurulu'nun belirlediği ilke ve yöntemler esas alınır. ÎMKB Yönetim Kurulu, menkul kıymetlerin taşıdığı haklar ve tedavül kısıtlamalarına göre ya da çıkarıldıkları ülkelerin yasal düzenlemelerine göre, ilave şartlar isteyebileceği gibi, yerli ve yabancı kredi derecelendirme kuruluşlarınca derecelendirme çalışması yapılan borçlanma senetlerinin kotasyonunda bazı şartların aranmamasına da karar verebilir. Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik'in 37 nci maddesi ile ÎMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 19 ncu maddesi çerçevesinde yabancı menkul kıymetlerin ve depo sertifikalarının kote edilebilmesi için aranan Bakanlık izni ile ilgili olarak, Devlet Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığının tarihli onayı ile yabancı kuruluşlarca ihraç edilen ve Kurul kaydına alınan menkul kıymetlerin ve depo sertifikalarının yukarıda belirtilen maddelerde yer alan Bakanlık iznine haiz olduğu kabul edilmiştir. Bu nedenle, yabancı kuruluşların, menkul kıymetlerinin ve depo sertifikalarının ÎMKB kotuna alınması için Kotasyon Yönetmeliği'nde öngörülen bilgi ve belgeler ile birlikte ilgili Bakanlığa ayrıca başvurması gerekmez. İhraçcının paylarının nominal değerinin olmaması halinde toplam sermayenin çıkarılan toplam pay adedine bölünmesi yoluyla hesaplanacak bir itibari değer esas alınarak ÎMKB kotuna/kaydına alınacak nominal tutar hesaplanır. İhraçcının ÎMKB kotuna/kaydına alınan yabancı para cinsinden temsil edilen menkul kıymetleri, ÎMKB kotuna/kaydına alma kararının alındığı gün yayınlanan T.C. Merkez Bankası Döviz Alış Kuru'ndan Türk Lirasına çevirilir. IV. İMKB'ye BAŞVURU ermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre ihraç edilecek yabancı menkul kıymetlerin ve depo sertifikalarının ÎMKB'de işlem görmesi için yabancı ortaklık ve ilgili aracı kurum İMKB'ye başvurur. Yapılacak başvurunun, ermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak kayda alma başvurusuyla eş anlı olarak yapılması gerekmektedir. İMKB'ye yapılacak başvuruda ÎMKB'nin hangi piyasasında işlem görme talebinde bulunulduğu belirtilir. Başvuru, başvuru tarihine kadar ihraç edilmiş bu tür menkul kıymetlerin tamamını kapsayacak şekilde yapılır. 2 \ Yabancı Menkul Kıymetler ve Depo ertifikalarının İ M K B ' d e İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi n- f

4 V. İMKB'ye VERİLECEK BİLGİ ve BELGELER İMKB'ye kotasyoıı/kayda alınma başvurusu bir dilekçe ile yapılır. Dilekçe ekine, Kotasyon Yönetmeliği'nde belirtilen belgeler eklenir. Gerekli görülmesi halinde ilave bilgi ve belge istenebileceği gibi bu belgelerden bazılarının istenmemesine de karar verilebilir. Başvuru ekinde sunulan tüm bilgi ve belgelerden kaynağını ÎMKB düzenlemelerinden alanların Türkçe hazırlanarak, diğerlerinin ise, yeminli tercüman tarafından onaylanmış Türkçe tercümelerinin verilmesi gerekmektedir. ÎMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 10 uncu maddesi gereği, İMKB görevlileri ilgili ortaklığın merkezinde ve faaliyet birimlerinde inceleme yapabilirler. Ortaklıklar, İMKB görevlilerine incelemelerinde her türlü yardım ve kolaylığı sağlamak ve mali tabloları ile her türlü hesap ve işlemlerini incelemeye açık tutmak zorundadırlar. Yabancı ortaklıklar, şekli ve içeriği İMKB'ce belirlenen "İMKB İşlem Görme Beyanı"nı İMKB'ye vermekle yükümlüdürler. VI. İLAVE KOTAYON İŞLEMLERİ İMKB pazarlarında yabancı menkul kıymetleri ve depo sertifikaları işlem gören ortaklıkların sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri kıymetlerin kota veya pazar kaydına alınmasında Kotasyon Yönetmeliği'nin ilave kotasyon zorunluluğu hükümleri uygulanır. VII. İŞLEM GÖRECEK YABANCI MENKUL KIYMETLER VE DEPO ERTİFİKALARININ İŞLEM GÖRME EALARI İMKB Yönetim Kurulunca İMKB Hisse enetleri Piyasasında veya Tahvil ve Bono Piyasası'nda işlem görmesine karar verilen "yabancı menkul kıymetler ve depo sertifikaları" hangi pazarda işlem görmesine karar verilmiş ise o pazarın alım satım kuralları ile işlem görür. Hisse enetleri Piyasasında sürekli müzayede yöntemi esas olmakla birlikte işlem görecek menkul kıymetin potansiyel likidite durumuna göre İMKB Başkanlığı tarafından diğer yöntemlerden birinin uygulanmasına karar verilebilir. İşlem ıralarının Geçici Olarak Durdurulması: İlgili menkul kıymette Hisse enetleri Piyasasında geçerli kurallar çerçevesinde geçici kapatma uygulanabilir. Bunlara ilave olarak, yabancı menkul kıymetler ve depo sertifikalarının işlem gördüğü bir başka borsa bulunması durumunda bu borsadaki işlem sırasının kapatılmasına ilişkin bilginin Ortaklık tarafından İMKB'ye ulaştırılmasının ardından İMKB'deki işlem sırası da durdurulabilir. eans aatleri: İşlem gördüğü pazar için geçerli olan seans saatleri uygulanır. Takas üresi: Hisse senetleri için uygulanan takas süresi uygulanır. Baz Fiyat: Halka arz fiyatı ilk günkü baz fiyat olarak alınır. Halka arzın halka arz süresince farklı fiyatlardan yapılması durumunda İMKB'de ilk günkü baz fiyatın hesaplamasında halka arzda işlem gerçekleşen fiyatların ağırlıklı ortalaması alınır. 3 ncı Menkul Kıymetler ve Depo ertifikalarının İMKB'de İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi

5 Bir Payın Nominal Değeri: Bir payın nominal değeri 1 TL olarak alınır ve İMKB fiyatı 1 TL nominal değer üzerinden ilan edilir. Nominal değerin bulunamadığı hallerde İMKB fiyatı 1 pay üzerinden ilan edilir. Hisse enetleri Piyasası'nda geçerli olan emir ve işlem kuralları aksi belirtilmedikçe Hisse enetleri Piyasası pazarlarında işlem gören "yabancı menkul kıymetler ve depo sertifikaları" için de geçerlidir. VIII. KAMUYU AYDINLATMA EALARI Yabancı ortaklıklar kamuyu aydınlatmaya ilişkin ermaye Piyasası Kurulu'nun ve Borsamızın ilgili düzenlemelerinde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde, özel durum açıklamalarını, fınansal raporlarını ve diğer hususları kamuya açıklarlar. Yabancı menkul kıymetleri ve depo sertifikaları ihraç eden yabancı ortaklıklar tarafından yapılacak özel durum açıklamasının, sermaye piyasası aracının değerini etkileyebileceği kanaatinin oluşmuş olması veya özel durum açıklamasının Borsamızın 04/06/2009 tarih ve 304 sayılı Ortaklıkların Borsaya ıra Kapatma Talebi İletmek Zorunda Bulundukları Durumlar Hk" Genelgesi'nde belirtilen durumlara ilişkin olması halinde, yine Borsamızın 25/05/2009 tarih ve 302 sayılı "Ortaklıkların İşlem ırasını Geçici Kapatma Taleplerini Borsamıza Bildirme Yöntemi" Genelgesi'nde belirtilen esaslar çerçevesinde ilgili ortaklık tarafından özel durum açıklaması yapılmadan önce, geçici olarak işlem sırasının kapatma talebinde bulunulması zorunludur. IX. YENİ PAY ALMA HAKLARININ KULLANIMI VE TEMETTÜ ÖDEMELERİ Yabancı menkul kıymetler ve depo sertifikaları için yeni pay alma haklarının kullanımı ve temettü ödemelerinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'mn ve ermaye Piyasası Kurulu'nun mevcut düzenlemeleri uygulanır. Gerekli görülmesi halinde İMKB Başkanlığının onayıyla önceden duyurulmak suretiyle mevcut düzenlemelerden farklı uygulama da yapılabilir. X. KOTTAN/PAZAR KAYDINDAN ÇIKARMA Genel olarak İMKB'de menkul kıymetleri ve depo sertifikaları işlem gören ortaklıklar için ermaye Piyasası ve İMKB Mevzuatının ilgili hükümleriyle belirlenen yükümlülükleri yerine getirmeyen veya sözkonusu düzenlemelerde belirtilen durumların oluştuğu ortaklıklar Yönetim Kurulu kararıyla geçici veya sürekli olarak Kottan/ Pazar kaydından çıkarılabilirler. İMKB Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü hallerde, çıkarma kararından önce ilgili kuruluşu durumu düzeltmesi için süre vererek uyarabilir. Yabancı menkul kıymetlerin ve depo sertifikalarının çıkarıldığı ülkenin borsa kotundan çıkarılarak işlem görmekten men edildiğinin İMKB tarafından öğrenilmesi halinde bu kıymetler İMKB Yönetim Kurulu kararıyla kottan/pazar kaydından çıkarılabilir. XI. ÜCRETLER İMKB'de işlem gören yabancı menkul kıymetleri ve depo sertifikaları için ÎMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin ilgili maddeleri çerçevesinde belirlenen ve ilan edilen kota alma/kayda alma ücreti, kotta kalma/kayıtta kalma ücreti ve yeniden kota alma/kayda alma ücreti alınır. b^ıncı Menkul/Kıymetler ve Depo ertifikalarının İ M K B ' d e İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi \

6 Kotasyon/Pazar kayıt ücretleri bu Genelge'nin Ill.maddesinde belirlenen TL cinsinden hesaplanan nominal değer dikkate alınarak ilgili piyasada geçerli tarife üzerinden tahakkuk ettirilir. XII. DİĞER HÜKÜMLER Bu Genelge'de belirtilen hükümleri yorumlamaya, açıklık bulunmayan hususlarda vermeye, uygulamayı düzenlemeye ve yönlendirmeye İMKB Yönetim Kurulu yetkilidir. karar Bu genelge'de işlem görme esasları düzenlenmeyen diğer menkul kıymetler ile ermaye Piyasası Kurulu'nca menkul kıymet olarak kabul edilen diğer sermaye piyasası araçlarının işlem görme esasları bu Genelge hükümleri dikkate alınarak İMKB Yönetim kurulu'nca belirlenir. Bu genelgenin yürürlük tarihi itibarıyla, incelemede olan başvurular bu genelge hükümlerine göre sonuçlandırılır. XIII. YÜRÜTME Yabancı sermaye piyasası araçlarının İMKB'de işlem görmesine ilişkin esaslar İMKB Başkanı tarafından yürütülür. XIV. YÜRÜRLÜK Bu Genelge hükümleri yayımı tarihinde yürürlüğe girer. 5 /Yabancı n< ncımenkul Kıymetler ve Depo ertifikalarının İMKB'de İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi

7 EK Menkul Kıymetleri İMKB'de İşlem Görecek Yabancı Şirketler İçin İşlem Görme Beyanı İTANBUL MENKUL KİYMETLER BORAI BAŞKANLIĞI İstanbul Tarilı: Menkul kıymetlerimiz İstanbul Menkul Kıymetler Boısası'nın ilgili pazarında işlem gördüğü müddetçe; Kamuyu aydınlatmaya ilişkin ermaye Piyasası Kurulu'nun ve İMKB'nin ilgili düzenlemelerinde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde, özel durum açıklamalarını, finansal raporlarını ve diğer hususları oluştukları anda ve herhangi kişi, kurum veya basın-yayın kuruluşuna bildirmeden önce derhal elektronik imzalı ve Türkçe olarak İMKB Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya duyuracağımızı, İMKB'nin bu konudaki tebliğ, yönetmelik, genelge hükümleri ile bu çerçevede tarafımıza bildirilen İMKB'ce ve diğer yetkililerce alınacak kararlara uyacağımızı ve yükümlülükleri yerine getireceğimizi, ermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunan, eri VIII, No: 54 sayılı "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına ilişkin Tebliğ"'i okuduğumuzu, Tebliğ hükümlerine uymak hususunda gerekli azami dikkat ve özeni göstereceğimizi, Menkul kıymetlerimizin işlem gördüğü diğer Borsalara/piyasalara ya da bunların kendi düzenlemeleri gereği iletmemiz gereken platformlara verdiğimiz bilgi, açıklama ve belgelerden farklı olarak kamuya açıklama yapmayacağımızı ve farklı bilgi ve belge vermeyeceğimizi, menkul kıymetlerimizin işlem gördüğü tüm Borsalarda eşanlı olarak aynı açıklamaları yapacağımızı,

8 ÎMKB tarafından yetkilendirilen görevlilerin olağan veya olağanüstü rapor düzenleme veya bilgi edinmek maksadıyla yapacakları çalışmalarda her türlü yardım ve kolaylığı göstereceğimizi ve mali tablolarımızı ibraz edeceğimizi, Mevzuat hükümlerine aykırı davranmamız ve mevzuatta belirtilen hallerde İMKB'nin menkul kıymetlerimizi İMKB'nin ilgili pazarından geçici veya sürekli olarak çıkarabileceğini bildiğimizi, Menkul kıymetlerimizin işlem gördüğü diğer Borsa/piyasaların şirketimiz veya menkul kıymetlerimiz ile ilgili almış olduğu pazardan/kottan geçici/sürekli çıkarma, işlem durdurma...v.b. kararları derhal İMKB'ye yazılı olarak bildireceğimizi, Menkul kıymetlerimizin işlem gördüğü diğer Borsa/piyasaların bulunduğu ülkelerin yasal otoriteleri ya da mahkemeleri tarafından şirketimiz mali ve hukuki durumu, faaliyetleri ve yönetim yapısını önemli ölçüde etkileyecek kararlar alınması halinde öncelikle kamuya açıklama yapılması gereken durumlarda kamuya açıklama yapacağımız gibi ÎMKB'ye de ayrıca yazılı bilgi vereceğimizi, Menkul kıymetlerimizin değerini etkileyecek önemli gelişmeler oluştuğunda yatırımcıların yeterince değerlendirme yapabilmeleri için gereken zamanı sağlamak ve bu kapsamda oluşabilecek yatırımcı zararlarını önlemek amacıyla kamuya açıklama yapılmadan once, ilgili düzenlemeler çerçevesinde işlem sırasının durdurulması talebi ile ÎMKB'ye gerekli başvuruyu yapacağımızı Menkul kıymetlerimizin piyasa değerini değiştirebilecek veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek şekilde basında ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler ile ilgili gerekli izleme ve analizleri yürütmek üzere organizasyon tedbirlerinin alınacağını ve bu durumlarda kamuya açıklama yapılması gerektiğinde ilgili düzenlemeler doğrultusunda açıklamalarımızı ileteceğimizi

9 İMKB'nin yetkili kurullarının ve makamlarının her türlü tasarrufları ve aldıkları kararlar ile mevzuatın tatbik ve tefsirinden veya İMKB ile ilgili herhangi bir anlaşmazlıktan dolayı ortaya çıkacak bütün uyuşmazlıkların halli için Türk Hukukunun ve İstanbul mahkemeleri ve icra dairelerinin yetkisini kabul ve taahhüt ettiğimizi 'an ederiz. Şirket Üııvaııı+ Birinci Derece imzaya Yetkili iki Kişinin imzası /