ABDĠ ĠBRAHĠM ĠLAÇ SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ ANASÖZLEġME YENĠ METĠN

Transkript

1 ABDĠ ĠBRAHĠM ĠLAÇ SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ ANASÖZLEġME YENĠ METĠN Madde 1-KURULUġ: Aşağıda adları ve adresleri yazılı kurucular arasında, işbu esas mukavele ile Türk Ticaret Kanununun Ani Kuruluş hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. Madde 2- KURUCULAR: Şirketin Kurucuları, bu esas mukaveleyi imza etmiş bulunan ve aşağıda isim, soyadı, adresleri ve tabiyetleri yazılı Hakiki ve Hükmi şahıslardan ibarettir. a) Belma Barut: Nişantaşı Vali Konağı Cad. 30/1 İstanbul T.C. Tabiyetinde b) Nesrin Esirtgen: Teşivikiye Selami Sezek SOK. 2/4 D:14 İstanbul T.C. Tabiyetinde c) Nezih Barut: Yeşilköy Anafartalar Sok. 14. İstanbul T.C. Tabiyetinde d) Perfektüp Sanayi Limited Şirketi: Karaköy Rıhtım Cad. Kuto Han Kat:4 İstanbul T.C. Tabiyetinde Beli Kimya ve Ambalaj Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.: Karaköy Rıhtım Cad. Kuto Han Kat:3 İstanbul T.C. Tabiyetinde Madde 3-TĠCARET UNVANI: Şirketin Unvanı: Abdi İbrahim İlaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi dir. Bu esas mukavelede kısaca Şirket diye ifade edilmiştir. Madde 4- ġġrketġn MERKEZ VE ġubelerġ Şirketin merkezi İstanbul İli, Sarıyer İlçesi Reşitpaşa Mahallesi, Eski Büyükdere Caddesi No: Maslak Sarıyer İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket lüzum görülen yerlerde şubeler açabilir, temsilcilik ve irtibat büroları gibi teşkilatlar kurabilir. Madde 5-MAKSAT VE MEVZU: a) Tıpta, ziraatta ve veterinerlikte, insan, bitki ve hayvan varlığı ve sağlığı ile bağlantılı olmak üzere her nevi İlaç, kimyevi maddeler, gıda maddeleri ile bilumum ambalaj maddeleri ve bunlardan gayri bilcümle, parfümeri, ıtriyat, kozmetik sanayine müteallik hammadde, yarı mamül ve mamül maddelerin imali, ithalatı, ihracatı ve dahili ticareti b) İştigal mevzu ile ilgili ham madde, yarı mamul madde, gayri mamul malzeme, eşya, alat makine imalatı ve bunların ihracatı, toplam ve perakende satışı, her nev i taahhüt, komisyon ve yerli ve yabancı firmaların mümessilliği ve satıcılığı ve bayiliği, c) Şirket konusu ile ilgili işlerde, hakiki ve hükmi şahıslarla ortaklık kurmak veya kurulmuş ortaklıklara girmek, birleşmek, devralmak veya çekilmek, d) Şirketin maksat ve mevzuunu tahakkuk ettirmek için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, e) Şirket maksat ve mevzunu tahakkuk ettirmek için satın alma inşa eyleme veya kiralama suretiyle her çeşit menkul ve gayrimenkuller edinmek,

2 f) Şirket iştigal konusuna giren bilcümle işler için Ruhsatname, Marka İlmühaber, Patent, İhtira Berati, imtiyaz belgeleri ile sair bilcümle gayri maddi Haklara malik olmak, satın almak veya kiralamak, icabında bunları üçüncü hakiki ve hükmi şahıslara satmak, kiralamak, gerektiğinde bu hakların kullanılmasını ve intifasını temin etmek, maliki bulunduğu veya bulunabileceği yukarıda (e) bendinde yazılı menkul ve gayrimenkullerle, bu bentte yazılı bilumum gayri maddi hakları hakiki ve hükmi şahıslara, firmalara satmak, kiralamak, kullanılmalarına, istifadelerine ve intifalarına tahsis etmek, g) Şirket, iştigal konusu icabı malik bulunduğu menkullerle, gayrimenkuller, bilumum ruhsatnameler, marka İlmühaberi, ihtira beratı, imtiyaz belgeleri patent ile bunlara benzer bilcümle maddi ve gayri maddi haklar karşılığında kredi ve borç temini ve bilcümle hususlar İçin her türlü ayni haklar tesis eylemek, her türlü tasarruflarda bulunmak, bunlar üzerinde rehin, ipotek tesis etmek, keza ticari rehin hakkını istimal etmek, ayni şekilde Şirket lehine tesis edilmiş bulunan veya bulunacak olan ayni hakları, rehinleri ve İpotekleri kabul ve fek etmek Bu maddede yazılı işlemler sınırlı sayıda değildir. Yukarıda sayılı şirket konusunu kolaylaştırmak amacıyla Şirket in tabi olduğu mevzuatta yasaklanmayan işlemlerin gerçekleştirilmesine Yönetim Kurulu yetkilidir. Madde 6- SÜRE Şirketin süresi sınırlandırılmamıştır. Madde 7-SERMAYE: Şirketin sermayesi , (yüzkırkaltımilyonseksendokuzbinbeşyüzellibeş) TL kıymetindedir. Bu sermaye her biri 1,00 (bir)-türk Lira sı kıymetinde adet Hisseye ayrılmıştır. Hisse senetleri nama yazılı olup hissedarlar arasındaki dağılım aşağıdaki gibidir; Ortaklar: Abdi İbrahim Holding A.Ş. Hisse Senedi: Sermaye Tutarı (TL): ,00-TL Ortaklar: Nezih Barut Hisse Senedi: Sermaye Tutarı (TL): ,00-TL Ortaklar: Nesrin Esirtgen Hisse Senedi: Sermaye Tutarı (TL): ,00-TL Ortaklar: Ahmet Cenan Esirtgen Hisse Senedi: Sermaye Tutarı: ,00-TL Ortaklar: Ahmet Kamil Esirtgen Hisse Senedi: 7 Sermaye Tutarı: 7,00-TL Toplam Hisse Adedi: Sermaye Tutarı (TL): ,00-TL Hisse senetleri kupürleri Yönetim Kurulu kararı ile 1,00-Türk Lirası veya katları olarak bastırılabilir. Bu husustaki ilanlar şirket ana mukavelesinin 23. Maddesi uyarınca yapılır.

3 Madde 8- YÖNETĠM KURULU: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az 3 (üç) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Madde 9- YÖNETĠM KURULU SÜRESĠ: Yönetim Kurulu üyeleri 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Madde 10- GÖREV DAĞILIMI, YÖNETĠMĠN DEVRĠ: Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan, başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Madde 11- YÖNETĠM KURULU TOPLANTILARI: Yönetim Kurulu toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekili tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ile yasaklanan hallerde, Yönetim Kurulu müzakerelerine katılamazlar. Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket ile faaliyet konusu aynı olan Türkiye de kurulu başka bir şirkette Genel Kurul dan izin almaksızın Murahhas Üye veya imzaya salahiyetli Müdür veya memur olamazlar. Ancak Şirket in sermaye iştiraki olan müessese ve şirketlerde alınacak vazifeler için bu madde hükmü tatbik edilmez.

4 Madde 12- ġġrketġn TEMSĠLĠ: Yönetim Kurulu, Şirket i temsile yetkili kimseleri ve temsil yetkisinin kullanılma şeklini tespit etmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, ayrıca, temsil yetkisini bir veya daha fazla Murahhas Üyeye veya Müdür olarak üçüncü kişi ya da kişilere veya belirleyeceği diğer kimselere devredebilir, bunlara Şirket i münferiden temsil yetkisi de tanıyabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Madde 13-YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN MALĠ HAKLARI: Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Madde 14- DENETĠM: Denetim konusunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Madde 15- GENEL KURUL: Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: Davet ġekli: Genel Kurul toplantıya Türk Ticaret Kanunu nun 414üncü maddesine uygun olarak çağırılır. Çağrısız Genel Kurul a ilişkin Türk Ticaret Kanunu nun 416ncı madde hükmü saklıdır. Toplantı Vakti: Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır. Toplantı BaĢkanlığı ve Ġç Yönerge: Toplantı Yönetim Kurulu başkanı tarafından yönetilir. Başkanın bulunmadığı hallede ise Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurul un onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Madde- 16 TOPLANTI YERĠ: Genel Kurul, şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Madde- 17 TOPLANTI NĠSABI: Genel Kurullarda toplantı nisabı esas sermayenin çoğunluğudur. Kararlar ise toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile alınır. Madde- 18 REY: Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.

5 Oy hakkının kullanılmasında, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Madde 19- VEKĠL TAYĠNĠ: Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller, kendi paylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahibi olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamenin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Madde 20- ĠLAN Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu nun 35inci maddesinin 4üncü fıkrası hükümleri ve özel ilân hükümleri saklı kalmak şartı ile Kanunda belirtilen durumlarda internet sitesinde yapılır. Madde 21- HESAP DÖNEMĠ: Şirketin hesap senesi Ocak aynın Birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Madde 22- KARIN TESPĠTĠ VE DAĞITIMI: Kar payı ancak net dönem karından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Bu suretle meydana gelecek karın; a) %5 (yüzde beş) i kanuni ihtiyat akçesi, b) %5(yüzde beş) i de itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına birinci temettü hissesi, olarak ayrılır. Geri kalan kısmı Genel Kurul un tespit edeceği şekil ve surette dağıtılacaktır. Genel Kurul, karın tamamını veya bir kısmını hissedarlara tevzi etmeyerek müteakip yıllara devrine veya bunların ihtiyari veya fevkalade ihtiyat akçelerine ayrılmasına karar verebilir. Madde 23- YEDEK AKÇELER: Kanuni yedek akçeler de dâhil olmak üzere her türlü yedek akçenin ayrılması, sarf amaçları, harcanmaları, sermayeye dönüştürülmeleri ve kar dağıtımında kullanılmaları hakkında, bu Esas Sözleşme nin 29. maddesi saklı kalmak kaydı ile Türk Ticaret Kanunu nun 509. maddesi, 519 ila 523. maddeleri ve diğer ilgili hükümleri uygulanır. Madde 24-UMUMĠ HÜKÜMLER: Bu Esas Mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir. Madde 25- HĠSSE SENETLERĠNĠN DEVRĠ: Nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir. Paylar üzerinde intifa hakkı da ancak şirket onayı ile kurulabilir.

6 Pay sahipleri çevresinin bileşimini değiştirecek, şirketin itibarını ve ekonomik bağımsızlığını tehlikeye düşürecek, şirketin işletme konusu yönünden onayın reddini haklı gösterecek hisse devirlerinin yapılmak istenmesi durumunda Şirket, devredene paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek devralanın onay istemini reddedebilir. Şirketin 493üncü maddede düzenlenen diğer red sebepleri saklıdır.