ETA TURİZM YATIRIM VE İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 ETA TURİZM YATIRIM VE İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Kuruluş Madde 1 Aşağıda adları ve ikametgahları yazlı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirketlerin ani kuruluşlarına mütedair hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1. Dese Mümessillik ve Ticaret A.Ş. Cinnah Cad. 66/5 Çankaya / ANKARA 2. Ulvi Bulacanlı Cinnah Cad. 66/5 Çankaya / ANKARA 3. Ahmet Erdem Akyüz Fevziçakmak Sok. 31/17 Kızılay / ANKARA 4. Kemal Görgülü Nenehatun Cad. 54/8 Gaziosmanpaşa / ANKARA 5. Ünzüle Okatan 63. Sok. Emek / ANKARA Şirketin Ünvanı Madde 2 Şirketin Ünvanı ETA Turizm Yatırım ve İşletmeleri Anonim Şirketi dir. (Bu esas mukavelede kısaca şirket olarak ifade edilmiştir.) Amaç ve Konu Madde 3 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır ; a) Yurt içinde ve dışında turistik tesisler kurmak, Golf oteli, Golf Kulübü, Tatil köyü, otel, motel restaurant, plaj marina çekek, kamping ve benzeri yerleri inşa etmek, kurmak, işletmek. b) Yurt içinde ve dışında turizm acentaları kurmak, kurulmuş olanlara ortak olmak, bu tür acentaları işletmek, demiryolu, denizyolu, otobüs ve uçak biletlerini tanzim etmek ve satmak. c) Turistik eşya üretmek, pazarlamak ithal etmek, ihraç etmek bu amaçla yurt içinde ve dışında turistik ve antika eşya satmak, mağazalar kurmak bu mağazaları işletmek. 1

2 d) Turizm alanında çalışmak amacı ile kalifiye personel yetiştirmek için yurt içinde ve dışında okullar açmak, bu okulları işletmek yurt dışındaki şirketlerle eleman değişimi için gerekli anlaşmaları yapmak. e) Konusu ile ilgili olmak üzere her nevi deniz, kara ve hava araçlarını satın almak, satmak, kara deniz ve havayolu işletmeleri ile işbirliği yaparak charter ve sair anlaşmalar yapmak, yurt içinde ve dışında turlar düzenlemek bu turlara aracılık etmek. f) Turizm yatırımlarında bulunmak bu gaye ile ilgili arsa almak bina inşa etmek irtifak hakkını satın almak kamu arazisinin tahsisi suretiyle bu arazi üzerinden turizm yatırımlarında bulunmak. g) Turistik tesisler, siteler inşa etmek, bu tesislerin yerleşim planlarını avam ve detay projelerini hazırlamak, her türlü proje, inşaat, montaj ve tesisat işlerini yürütmek, bu konularla ilgili müşavirlik hizmetleri vermek. h) Turizm ile ilgili konularda marka, patent, ihtira beratı, know-how gibi hakları yurt içinde ve dışında iktisap etmek, şirketin konusu içinde kalan işlerin yurt içinde ve dışında mümessilliğini, acentalığını, distiribütörlüğünü yapmak. Bundan başka şirket konusu içinde kalmak şartıyla, a) Aracılık yapmamak kaydıyla menkul ve gayrimenkul mallarla, menkul kıymetlere ve haklara temellük ve tasarruf edebilir, bunları satın alabilir, satabilir, imal ve inşa ettirebilir, ahara icar, isticar, devir, temlik, ipotek ve rehin edebilir veya alabilir. b) Her çeşit istikrazda bulunabilir ve tahvilat çıkarabilir. c) Konusu ile ilgili her türlü şirket kurabilir, mevcutlara iştirak edebilir. Aracılık yapmamak kaydı ile bunların hisse senedi ve tahvillerini satın alabilir ve satabilir. d) Konusuna giren işlerle ilgili bunları kolaylaştıran ve bunlara müteferri bilcümle, sınai, ticari, zirai ve sair iş ve muamele akitleri yapabilir. Şirket iştigal konusu dışında kalmakla birlikte ilerde kendisi için kazançlı ve faydalı göreceği diğer işleri de yapabilir. Ancak bunun için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınmak sureti ile esas mukavelede gerekli değişikliğin yapılması şarttır. Şirketin Merkezi Madde 4 Merkez: Şirketin merkezi Ankara dır. Adresi Mahatma Gandhi Caddesi No: 88/2 Gaziosmanpaşa/Ankara dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. 2

3 Şirketin Süresi Madde 5 Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Şirket genel kurulu ¾ toplantı ve karar nisabı ile her zaman şirketin feshini kararlaştırabilir. Genel kurulun bu maksatla yapacağı müteakip toplantılarda da aynı nisap aranır. Sermaye Madde 6 Şirketin sermayesi TL (Y.Beşmilyonaltıyüzellibin TL) olup, beheri 500- TL (Y.Beşyüz TL) nominal değerde 9605 adedi A grubu ve 1695 adet B grubu olmak üzere: toplam (Y.Onbirbinüçyüz) adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Yabancı ortak Robinson Club GmbH şirkete T.C.Başbakanlık Hazine Müşteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünün tarih ve 7199 sayılı İzin Belgesi çerçevesinde iştirak etmiş olup söz konusu belgeye göre sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıda gösterildiği şekildedir. Grubu B Grubu Ortak adı 1.Yabancı Ortak : Robinson Club GmbH Tabiiyeti Almanya Hisse Tutarı TL Hisse Oranı 15 Grubu A Grubu Ortak adı 2.Yerli Ortaklar Tabiiyeti T.C. Hisse Tutarı TL Hisse Oranı 85 Toplam Hisse Tutarı TL Hisse Oranı 100 Hisse Senetlerinin Nevi Madde 7 Şirket sermayesini teşkil eden iştirak paylarından her biri itibari değeri TL (Y.Beşyüz TL) olan bir hisse senedi ile temsil edilir. Hisse senetleri bedeli tamamen ödendikten sonra Yönetim Kurulu Kararı ile nama yazılı olarak 9605 adedi A grubu, 1695 adedi B grubu olarak bastırılarak pay sahiplerine dağıtılır. Yönetim kurulu, hisse senetleri çıkarılıncaya kadar ortaklara verilmek ve ilerde hisse senetleri ile değiştirilmek üzere nama yazılı ilmühaberler çıkarmaya yetkilidir. Hisse devri Yönetim Kurulunun muvaffakatının alınması ve devir işleminin ortak pay defterine kaydedilmesi ile gerçekleşir. Payların devrinde TTK. nun 493 üncü madde hükümlerine uyulur. Yönetim Kurulu hisse senetlerini birden fazla hisseyi temsil eden küpürler halinde bastırabilir Yönetim Kurulu Madde 8 Şirketin yönetim ve temsili, ortaklar arasından genel kurulca seçilecek altı üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu üyelerinin dördünün A grubu hisseleri temsil eden hissedarlarca gösterilecek adaylar arasından, diğer ikisinin ise B grubu 3

4 hisseleri temsil eden hissedarlarca gösterilecek adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu üyeliklerinin herhangi bir sebeple boşalması halinde T.T.K. nun 363. maddesi çerçevesinde yapılacak geçici seçimde de bu fıkra hükmü uygulanır. Yönetim Kurulu her yıl A grubu hisseleri temsil eden hissedarların göstermiş bulunduğu adaylar arasından Yönetim Kuruluna seçilmiş üyelerinden birini Başkan, B grubu hisseleri temsil eden hissedarların göstermiş bulunduğu adaylar arasından Yönetim Kuruluna seçilmiş üyelerinden de birini Başkan Yardımcısı olarak seçer. Yönetim Kurulunun Müddeti Madde 9 Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıl için seçilirler. Bu sürenin sonunda yeniden seçim yapılır. Eski yönetim kurulu yenisi seçilinceye kadar görevine devam eder. Genel kurul lüzum gördüğü takdirde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 10 Yönetim Kurulu, şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda Başkan ın daveti veya en az iki üyenin talebi halinde ve yılda dört defadan az olmamak üzere toplanır. Toplantıya çağrılar, toplantı gününden en az ondört gün önce yapılır. Toplantılarda görüşülecek konuların gündem ile belirlenmesi zorunludur. Yönetim Kurulunun toplanıp karar alabilmesi için en az dört üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulu kararları mevcut üyelerin çoğunluğu ile alınır. Ancak aşağıda sayılan işlemlerin yapılabilmesi için en az 5 üyenin olumlu oyu ile alınmış bir Yönetim Kurulu kararına dayanması halinde mümkündür. - Gayrimenkul edinilmesi, satılması veya bunlar üzerinde sınırlı ayni haklar kurulması; yeni inşaatlar ile mevcut yapıların değişiklik ve genişletme inşaatlarına girişilmesi, - Şirket aktifindeki mevcutların elden çıkartılması veya bunların teminat gösterilmesi, - Bütçe ve iş planlarının onaylanması ve değiştirilmesi, - İştirakler edinilmesi ve devri, yeni ortaklıklara girişilmesi veya bunların sona erdirilmesi, - İşletmeler ile şubeler ve benzeri yerlerin kurulması ve tasfiyesi, - Genel Müdür dahil olmak üzere üst düzey yöneticilerinin işe alınması ile işlerine son verilmesi, bunların sözleşme şartlarının belirlenmesi ve değiştirilmesi, genel olarak personele ciro ve kar üzerinden belirli oranda pay verilmesi taahhütleri, tazminat ile prim ve benzeri ödemelerin yapılması, - Bankalardan veya sair kuruluşlardan AVRO yu veya tekabül eden meblağları aşan krediler alınması, 4

5 - Dış danışmanlar, bağımsız denetim kuruluşları ve şirket ortakları ile sözleşmeler yapılması, - Şirketi temsile yetkili kişilerin saptanması, - Şirket paylarının devrinin onaylanması. İdare ve Temsil Madde 11 Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu şirketin maksat ve mevzuuna dahil her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket ünvanını kullanmak hakkına haizdir. Yönetim kurulu bu selahiyetlerin tamamını veya bir kısmını kendi arasından seçeceği bir veya bir kaç murahhas üye veya genel müdüre bırakabileceği gibi, hariçten de bir veya birkaç genel müdür, müdür tayin edebilir. Bunların vazife ve selahiyetleri, şirketi ne suretle temsil ve ilzam edecekleri, tahsisat ve ücretleri yönetim kurulunca tespit olunur. Şirket adına tanzim olunacak belgelerin ve akdedilecek mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması lazımdır. Yetkili imzalar ile bunların sayısı yönetim kurulu tarafından kararlaştırıldıktan sonra tescil ve ilan olunur. Genel Kurul toplantısına iştirak ve reylerin kullanılması usulü ile toplantıların düzenli bir şekilde yapılabilmesi için gerekli sair esasların tespiti yetkisi de yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 12 Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret, hakkı huzur, pirim gibi ödemeler yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından tespit ve tayin olunur. Denetim Madde 13 Denetleme hakkında Türk Ticaret Kanunu ve şirketin tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Madde 14 Yeni TTK. nda murakıplar kurulu kaldırılmış olduğundan, bu madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır. Madde 15 Yeni TTK. nda murakıplar kurulu kaldırılmış olduğundan, bu madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır. 5

6 Genel Kurul Madde 16 Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Toplantı Yeri Madde 17 Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Madde sayılı Yeni TTK mevzuatında belirtilen konularla ilgili yapılan Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulur. Toplantı ve Karar Nisabı Madde 19 Gerek işbu ana sözleşme ve gerekse T.T.K. da daha ağır nisaplar öngörülmüş olmadıkça olağan ve olağanüstü genel kurullar esas sermayenin yarısından fazlasını temsil eden hissedarların hazır bulunması halinde toplanıp, mevcut hissedarların basit çoğunluğu ile karar alır. Ancak işbu sözleşmenin 6, 7, 8, 10, 13, 19 ve 27. maddelerinin değiştirilmesine mütedair kararların sermayenin en az %86 sının temsil eden hissedarların oyu ile alınması zorunludur. Rey Madde 20 Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir rey hakkı vardır. Vekil Tayini Madde 21 Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder. 6

7 Reylerin Kullanılma Şekli Madde 22 Genel Kurul toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurulur. Esas Mukavelenin Tadili Madde 23 Bu esas sözleşmede meydana gelecek değişiklikler TTK hükümlerine göre yapılır. Senelik Raporlar Madde 24 Yönetim Kurulu ve murakıp raporları ile senelik bilançodan, genel kurul zabıtnamesinden ve genel kurulda hazır bulunan hissedarların isimleri ile hisse miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha, toplantıda hazır bulunan komisere verilir veya genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Bakanlığına gönderilir. Hesap Yılı Madde 25 Şirketin Hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap yılı, istisnaen, şirketin kati olarak kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder. Şirket Hesapları Madde 26 Yönetim Kurulu şirketin hesap yılı sonundaki bilanço ve kar zarar hesaplarını düzenlemeye, safi kazancın nasıl taksim ve tevzi edileceğine dair teklifini ve faaliyet raporunu hazırlayıp inceleme yapmaları ve yıllık raporlarını düzenleyebilmeleri için toplantı gününden en az bir ay önce murakıplara vermeye mecburdur. Bilanço, kar zarar hesabı, faaliyet raporu ve safi kazancın ne suretle taksim ve tevzi edileceği hususundaki teklifler, murakıplar tarafından verilecek raporla birlikte, genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde hissedarların emrine amade bulundurulur. Her hissedar bilanço ve kar zarar tablosunun bir örneğini şirketten alabilir. Karın Tespiti ve Dağıtılması Madde 27 Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5 i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, sermayenin en az %86 sını temsil eden hissedarların oyu ile genel kurulda alınacak karara göre dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay 7

8 alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. Karın Tevzi Tarihi Madde 28 Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Genel Kurul bu hususta yönetim kuruluna yetki verebilir. Bu esas mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Yedek Akçe Madde 29 Şirket tarafından 27 nci maddenin a fıkrasında yazılı umumi yedek akçenin ayrılmasına bunun miktarı şirket sermayesinin yüzde yirmisine varıncaya kadar devam olunur. Bu yedek akçe sermayenin yüzde yirmisine baliğ olduktan sonra herhangi bir nedenle miktarında azalma olduğu takdirde, mezkur nispete varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılması zorunludur. Umumi yedek akçe, esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran zararların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idareye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerin hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarfolunabilir. Kanuni ve ihtiyati yedek akçelerle, kanun ve bu esas mukavele hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz. İlanları Madde 30 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Bakanlığa Gönderilecek Mukavele Madde 31 Şirket bu esas mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi 10 nüshasını da Ticaret Bakanlığına gönderecektir. Kanuni Hükümler Madde 32 Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur. 8