Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi Esas Sözleşme Tadil Tasarısı

Transkript

1 Şirketin Amaç ve konusu Madde 3 - Şirketin amaç ve Konusu: a- Türkiye'de ve Yabancı ülkelerde her türlü sigorta ve reasürans işlemleri yapmak; b- Başka sigorta ve reasürans şirketlerinin vekillik, jeranlık, temsilcilik ve acenteliğini almak; c- Sigorta işleri ile ilgili her türlü işlemleri yapmak ve bu işlerle ilgili mali, ticari ve sınai taahhüt ve teşebbüslere katılmak, Banka ve şirketler kurmak ve bu amaçla kurulmuş ya da kurulacak teşebbüslere katılmak, kısmen veya tamamen devir almak; d- Taşınmaz mal ipoteği karşılığı ödünç para verme işlemleri yapmak; e- Şirket amacına ulaşılması ve sermaye ve ihtiyatların işletilmesi için, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla her çeşit hisse senedi, tahvil ve hazine bonoları, taşınır, taşınmaz mallar almak, satmak, kiralamak, inşaat yaptırmak, menkul rehni, taşınmaz ipoteği ve türlü ayni hak tesis ve fekketmek ve her türlü kullanımda bulunmak, Şirketin Amaç ve konusu Madde 3 - Şirketin Amaç ve Konusu: a- Türkiye'de ve Yabancı ülkelerde her türlü sigorta ve reasürans işlemleri yapmak; b- Başka sigorta ve reasürans şirketlerinin vekillik, jeranlık, temsilcilik ve acenteliğini almak; c- Sigorta işleri ile ilgili her türlü işlemleri yapmak ve bu işlerle ilgili mali, ticari ve sınai taahhüt ve teşebbüslere katılmak, Banka ve şirketler kurmak ve bu amaçla kurulmuş ya da kurulacak teşebbüslere katılmak, kısmen veya tamamen devir almak; d- Şirket amacına ulaşılması ve sermaye ve ihtiyatların işletilmesi için, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla her çeşit pay senedi, tahvil ve hazine bonoları, taşınır, taşınmaz mallar almak, satmak, kiralamak, inşaat yaptırmak, menkul rehni, taşınmaz ipoteği ve türlü ayni hak tesis ve fekketmek ve her türlü kullanımda bulunmaktır. f- ilgili yasal mevzuat hükümleri çerçevesinde Yatırım Fonları kurmak ve işletmektir. 1

2 Yukarda sayılanların dışında kalan ve ilerde gerekli veya yararlı görülecek diğer işlerin Şirket konusuna alınması ana sözleşmenin değiştirilmesi yoluyla olur. Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi Büyükdere Caddesi, İş Kuleleri Kule 2, 4.Levent'tir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve dışında her yerde şubeler açabilir, acentelikler, temsilcilikler ve muhabirlikler tesis edebilir. Şirketin Süresi Madde 5 - Şirketin süresi kuruluş tarihi olan 31 Mart 1925' ten başlayarak 99 yıldır. Sermaye Madde 6 - Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 272 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul iline bağlı Beşiktaş ilçesindedir. Adresi İş Kuleleri Kule 2, Kat:22-26, Levent / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir ve ayrıca Hazine Müsteşarlığı, ilgili Bakanlık ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Şirket gerekli kanunî işlemleri yerine getirmek suretiyle yurt içinde ve dışında her yerde şubeler açabilir, acentelikler, temsilcilikler ve muhabirlikler tesis edebilir. Şirketin Süresi Madde 5 Şirket süresizdir. Sermaye Madde 6 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 272 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 2

3 (Beşyüzmilyon) Yeni Türk Lirası olup, her biri 1 Yeni Kuruş nominal değerde paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi (ikiyüzmilyon) Yeni Türk Lirasıdır. Bunun; a) 1,5 (Birbuçuk) Yeni Türk Lirası her biri 1 Yeni Kuruş nominal değerde 150 paya bölünmüş A Grubu, b) ,5 (Yüzdoksandokuzmilyondokuzyüzdoksandokuzbindokuzyüzdoksansekizbuçuk) Yeni Türk Lirası her biri 1 Yeni Kuruş nominal değerde paya bölünmüş B Grubu,olup tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar Nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir. A Grubu hisse senetlerinin nominal değeri 50 TL, B Grubu hisse senetlerinin nominal değeri 500 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında A ve B Grubu hisse senetlerinin nominal değeri 1 Yeni Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 50 TL'lik 200 adet A Grubu pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 adet A Grubu pay ile her biri 500 TL'lik 20 adet B Grubu pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 adet B Grubu pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır (Yediyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde (yetmişmilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde (ellimilyar) nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar Nama yazılı pay senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ve `Kuruş` ibareleri 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 3

4 Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Hisse Senetleri Madde 7 - Hisse Senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Senetlerin Şekli Madde 8 - Hisse Senetlerine şirketin ünvanı, esas sermaye miktarı, izin ve mahkemenin tasdik tarihi, tescil tarihi, senedin türü ve itibari değerinin ve hisse senedi adedinin yazılması ve Şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunun hükümlerine uygun olarak, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması suretiyle sermaye artırımı yapılması konularında karar almaya, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Pay Senetleri Madde 7 - Pay Senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Senetlerin Şekli Madde 8 -Bu madde iptal edilmiştir. İmza, damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi, basılı da olabilir. Ayrıca, hisse senetleri şekli şartları ilgili yasa hükümlerine tabidir. Hisse Senetlerinin Devri Madde 9 - Hisse senetlerinin devri ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Pay Senetlerinin Devri Madde 9 Pay senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ve Sigortacılık Kanunu hükümleri ile SPK mevzuatı hükümlerine tabidir. Borsa dışı iktisap kavramı İMKB düzenlemelerine göre belirlenir. 4

5 Şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin Türk Ticaret Kanununun 379. vd. hükümleri saklıdır. Pay Defteri Madde 10 - Şirket nama yazılı hisse senetleri sahiplerini, ad, soyadı ve adresleri ile pay defterine kaydeder. Hisse Senetlerinin Bölünememesi Madde 11 - Hisse senetleri şirkete karşı bölünemez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Pay Defteri Madde 10 - Bu madde iptal edilmiştir. Hisse Senetlerinin Bölünememesi Madde 11 - Bu madde iptal edilmiştir. Ortak bir temsilci tayin etmedikleri takdirde bunlardan birine yapılacak bildiri hepsine karşı geçerli olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan haklar, ortak bir temsilcinin tayin olunmaması halinde, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. İntifa sahipleri birden çok ise bunların da bir temsilcileri olmak gerekir. Şirketin Kendi Hisse Senetlerini Satın Alamaması Madde 12 - Şirket kendi hisse senetlerini alamayacağı gibi rehin olarak da kabul edemez. Bu senetlerin alınması veya rehin olarak kabul edilmesi sonucunu doğuran sözleşmeler geçersizdir. Türk Ticaret Kanununda yazılı istisnalar saklıdır. Şirketin Kendi Pay Senetlerini İktisabı veya Rehin Olarak Kabul Etmesi Madde 12 - Şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez. Bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir. Şirketin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuata uygun hareket edilir ve gerekli özel durum 5

6 açıklamaları yapılır. Şirketin kendi paylarını iktisabına Türk Ticaret Kanununun 379. ve devamı maddeleri uygulanır. Türk Ticaret Kanununun diğer hükümlerinde yazılı istisnalar saklıdır. Sermayenin Artırılması ya da Azaltılması Madde 13 - Sermayenin artırılması ya da azaltılması ilgili yasal mevzuat hükümlerine göre yapılır. Tahvil Çıkarılması Madde 16 - Bu madde tarihli olağanüstü Genel Kurul kararı ile kaldırılmıştır. Sermayenin Artırılması ya da Azaltılması Madde 13 - Sermayenin artırılması ya da azaltılması ilgili yasal mevzuat hükümlerine göre yapılır. Şöyle ki; içkaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Tahvil ve Diğer Borçlanma Araçları İhracı Madde 16 - Şirket yurt içi ve/veya yurt dışı gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ve/veya kıymetli evrakı ihraç edilebilir. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu Kararı ile ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki sermaye piyasası araçları ve/veya kıymetli evrakları, Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilebilir. İhracı Genel Kurul kararına bağlı olanlarda ise Genel Kurul çıkarmaya ilişkin zaman ve koşulların belirlenmesini Yönetim Kurulu na bırakabilir. Genel Kurul, kâr ve zarar ortaklığı belgesinin azami miktarı dışındaki diğer şartların tespiti hususunda Yönetim Kurulu na yetki verebilir. 6

7 İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Yönetim Kurulu Madde 17 - Şirket Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5, en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu pay sahibi ortaklardan kurulur. Pay sahibi olmayan kimseler Yönetim Kuruluna seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlarlar. Pay sahibi olan tüzel bir kişi Yönetim Kurulu üyesi olamaz. Fakat tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler Yönetim Kuruluna üye seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin pay yatırma yükümlülüğü Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulunun Süresi Madde 18 - Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl içinde seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyelerinin üçte biri her yıl yenilenir. Sürelerini doldurmayan Yönetim Kurulu Madde 17 Şirket, sigortacılık mevzuatına uygun nitelikleri haiz ve Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi tarafından belirlenmiş, kişiliğinde tüzel kişinin somutlaştığı- bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Mezkur gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur. Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişi yerine temsilcisi seçilemez. Yönetim Kurulunun Süresi Madde 18 - Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul, gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin bir maddenin 7

8 üyelerin yenilenmesinde kıdem esastır. Kıdemde eşitlik halinde ad çekme usulüne başvurulur. Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, her zaman değiştirebilir. İstifa, ölüm veya diğer herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliği boşalırsa, Yönetim Kurulu gerekli şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçer ve ilk toplantıda Genel Kurulun onayına sunar. Bu suretle Yönetim Kurulu üyesi seçilen şahıs, Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapar. Seçimi Genel Kurulca onaylandığı takdirde yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Çoğunluğu Madde 19 - Yönetim Kurulu, şirket işleri gerektirdikçe ve en az ayda bir kez, başkanın çağrısı üzerine toplanır. Çağrı mektuplarına, gündem ile beraber toplantı gün ve saati yazılır. Her üye Yönetim Kurulunun toplantıya çağırılmasını yazılı olarak isteyebilir. Bu takdirde Başkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır. Şirket Genel Müdürü de aynı istekte bulunabilir. Bu takdirde de Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırabilir. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Çoğunluk kararı ile toplantı diğer bir yerde de yapılabilir. bulunması veya gündemde bu yönde bir madde olmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. İstifa, ölüm veya diğer herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliği boşalırsa, Yönetim Kurulu gerekli şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçer ve ilk toplantıda Genel Kurulun onayına sunar. Bu suretle Yönetim Kurulu üyesi seçilen şahıs, Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapar. Seçimi Genel Kurulca onaylandığı takdirde yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Çoğunluğu Madde 19 - Yönetim Kurulu, şirket işleri gerektirdikçe ve en az ayda bir kez, başkanın veya yokluğunda başkan vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Çağrı mektuplarına, gündem ile beraber toplantı gün ve saati yazılır. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise başkan vekilinden Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Şirket Genel Müdürü de aynı istekte bulunabilir. Başkan veya Başkan Vekili, toplantı talebini ihtiyaca bağlı olarak ve imkanlar ölçüsünde karşılamaya özen gösterir. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Çoğunluk kararı ile toplantı diğer bir yerde de yapılabilir. 8

9 Yönetim Kurulu, üyelerin salt çoğunluğu ile toplanır. Kararlar, hazır bulunan üyelerin salt çoğunluğu ile alınır. Oylarda eşitlik olursa konu gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu görüşmeleri, üyeler arasından veya dışardan seçilecek bir sekreter tarafından zaptolunur. Zabıtların hazır bulunan üyeler tarafından imza edilmesi ve karara karşı olanlar varsa nedenlerin zapta geçirilmesi ve karşı oy sahibi tarafından imzalanması zorunludur. Üyelerden biri toplantı ve görüşme isteğinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu kararları içlerinden birinin belirli konuya ilişkin olarak yaptığı öneriye diğerlerinin yazılı onayları ile de alınabilir. Kararların geçerliliği, yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar, hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Oylarda eşitlik olursa konu gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu görüşmeleri, üyeler arasından veya dışardan seçilecek bir sekreter tarafından zaptolunur. Zabıtların hazır bulunan üyeler tarafından imza edilmesi ve karara karşı olanlar varsa nedenlerin zapta geçirilmesi ve karşı oy sahibi tarafından imzalanması zorunludur. Üyelerden biri toplantı ve görüşme isteğinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu kararları Türk Ticaret Kanununun 390 (4). Maddesi uyarınca üyelerden birinin belirli konuya ilişkin olarak tüm yönetim kurulu üyelerine yaptığı 9

10 öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları ile de alınabilir. Kararların geçerliliği, yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Ancak ilgili mevzuat hükümlerinde yer alan usul ve esaslar çerçevesinde kararlar elektronik ortamda alınarak saklanabilir. Görev Bölümü Madde 20 - Yönetim Kurulu her yıl olağan ya da seçimlerin de yenilendiği olağanüstü Genel Kurul toplantısını izleyen ilk oturumda, üyeleri arasında bir başkan, başkanın yokluğunda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili ve sekreterlik görevini yapmak üzere de üyeleri arasından veya dışarıdan birini seçer. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından gereği kadar komite ya da komisyon kurabileceği gibi murahhas üye de seçebilir. Görev Bölümü Madde 20 - Yönetim Kurulu her yıl olağan ya da seçimlerin de yenilendiği olağanüstü Genel Kurul toplantısını izleyen ilk oturumda, üyeleri arasında bir başkan, başkanın yokluğunda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili ve sekreterlik görevini yapmak üzere de üyeleri arasından veya dışarıdan birini seçer. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından gereği kadar komite ya da komisyon kurabileceği gibi murahhas üye de seçebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemelerinde tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında şirket işleri, ilgili karar ve politikaların uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta belirtilen yetkilerinin yanı sıra Türk Ticaret Kanunun 378. maddesi uyarınca riskin erken saptanması ve yönetimi için uzman bir komite kurmak, komiteyi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Bu komite 378. maddede belirtilen amaç ve görevleri yerine getirir. Kurulacak bu komitede 10

11 yönetim kurulu üyeleri de görev alabilirler. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Madde 22 - Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulunun bu yetkisi mutlak olup ana sözleşme ile yasaklanmayan ve önceden Genel Kurul kararına sunulması gerekmeyen hususlarda karar almak, şirket mallarından tasarruf etmek ve şirketin amacı ile ilgili her türlü işlemleri yapmak Yönetim Kuruluna aittir. Bu cümleden olarak; a- Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak ve bunların gündemlerini saptamak; b- Genel Kurul tarafından alınan kararları yerine getirmek; c- Yasalara göre tutulması gereken defterleri tutmak; d- Her yıl bilanço ve kar ve zarar hesabını düzenlemek, şirketin mali ve iktisadi durumunu ve yapılan işlemlerin özetini gösterir bir rapor hazırlamak, dağıtılacak kazanç miktarı ile ayrılacak yedek akçelerin tayinine dair önerge hazırlamak ve bunları Genel Kurul toplantısından en az bir ay önce, denetçilere vermek ve denetçilerin raporları ile birlikte, Genel Kurul toplantısından en az onbeş gün önce, şirket merkezinde ve şubelerinde ortakların emrine hazır bulundurmak ve bu hususu Genel Kurul toplantı ilanlarına geçirmek; Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Madde 22 - Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Ayrıca yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun 375. maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere 370(2). madde uyarınca temsil yetkilerinin ve 367. madde uyarınca da yönetim işlerinin tamamını veya bir kısmını üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye veya yönetim kurulu üyesi olmayan murahhas müdürlere bırakabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetim kurulu, yönetimi bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen Türk Ticaret Kanununun 367. maddesine göre devredebilir. e- Ana sözleşmede yapılacak her türlü değişiklikler hakkında Genel Kurula 11

12 önerilerde bulunmak; f- Acentelikler, şubeler ve temsilcilikler kurmak ve kaldırmak ve şartlarını tayin etmek, başka sigorta ve reasürans şirketlerinin vekillik, jeranlık, temsilcilik ve acenteliğini almak; g- Şirket Genel Müdürü ile diğer unvan sahiplerini atamak ve görevden çıkarmak; h - Çeşitli sigorta branşlarında faaliyete başlama ve son verme tarihlerini saptamak; i- Sigorta ve reasürans sözleşmeleri esaslarını saptamak; j- Her çeşit reasürans sözleşmeleri yapmak ve feshetmek; k- Sigorta işleri ile ilgili mali ve sınai taahhüt ve teşebbüslere girişmek, şirketler kurmak, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak; l- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla hisse senedi ve tahvil ve hazine bonoları almak ve satmak; m- Taşınmaz mal almak ve satmak ve inşaat yapmak, taşınmaz ipoteği karşılığı borç para vermek, şirkete ait taşınmazların ipoteği suretiyle borç almak; 12

13 n- Sulh, ibra ve tahkim yollarına gitmek; o- Yatırım fonları kurmak ve işletmek; Yönetim Kurulunun yetkileri arasındadır. Bu yetkiler yukarıda sayılan hallerle sınırlı değildir. Yönetim Kurulu yasalar veya işin niteliği gereğince devri caiz olmayanlar dışında yetkilerini kısmen veya tamamen Genel Müdüre devredebilir. Görüşmelere Katılamama Madde 23 - Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruğunun ve eşlerinin ve 3' ncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine ilişkin hususların görüşülmesine katılamazlar. Böyle bir husus görüşme konusu olunca, ilgili üye ilgisini kurula bildirmek ve durumu o toplantı zaptına yazdırmak zorundadır. Yazılı öneriler üzerine toplantı yapılmaksızın oy verilmesi halinde bu husus önergeye yazılır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yapamayacakları İşler Madde 24 - Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kuruldan izin almadan, kendileri ya da başkaları adına doğrudan doğruya veya dolaylı olarak şirket ile şirket konusuna giren ticari işler yapamazlar. Aksi takdirde şirket yapılan işlemlerin Görüşmelere Katılamama Madde 23 - Yönetim Kurulu üyeleri kendilerinin şirket dışı kişisel menfaatlerine veya alt ve üst soylarından birinin veya eşlerinin veya 3. derece dahil 3' üncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin kişisel ve şirket dışı menfaatleriyle şirket menfaatlerinin çatıştığı konulara ilişkin hususların görüşülmesine katılamazlar. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır. Yazılı öneriler üzerine toplantı yapılmaksızın oy verilmesi halinde bu husus önergeye yazılır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yapamayacakları İşler Madde 24 - Bu madde iptal edilmiştir. 13

14 geçersiz olduğunu iddia edebilir. Bu hak diğer taraf için söz konusu değildir. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurulun iznini almaksızın şirketin konusuna giren, ticari işlerden herhangi birini, kendileri ya da başkaları hesabına yapamayacakları gibi, aynı çeşit ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlanmamış ortak olarak da giremezler. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Madde 25 - Yönetim Kurulu üyeleri şirket namına yapmış oldukları mukavele ve işlemlerden dolayı şahsen sorumlu olamazlar. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Madde 25 - Bu madde iptal edilmiştir. Türk Ticaret Kanununun Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır. Genel Müdür ve Diğer Ünvan Sahipleri Madde 27 - Yönetim Kurulu, aldığı kararların yerine getirilmesi ve şirket işlerinin yürütülmesi için uygun göreceği yetkilerle donatılmış, kendi içinden veya dışından bir Genel Müdür atar, Genel Müdür dışındaki unvan sahibi görevlilerin atama, yükselme ve nakil işlemlerini Genel Müdürün teklifi üzerine müzakere edip karara bağlar. Genel Müdür ve Diğer Unvan Sahipleri Madde 27 - Yönetim Kurulu, aldığı kararların yerine getirilmesi ve şirket işlerinin yürütülmesi için uygun göreceği yetkilerle donatılmış bir Genel Müdür atar, Genel Müdür dışındaki unvan sahibi görevlilerin atama, yükselme ve nakil işlemlerini Genel Müdürün teklifi üzerine müzakere edip karara bağlar. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı ve yetki ve görevleri itibariyle Genel 14

15 Müdür Yardımcısına denk konumdaki yöneticilerin Sermaye Piyasası ve sigortacılık mevzuatında aranan vasıfları haiz olmaları şarttır. Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılma Madde 30 - Genel Müdür, Yönetim Kurulu dışından seçilmişse, toplantı ve görüşmelere katılmakla birlikte oy hakkı yoktur. Şirket Adına İmzaya Yetkili Olanlar ve İmza Şekli Madde 31 - Şirketin temsili ve şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, birinci derecede imza yetkisi olanlardan ikisi veya birinci derecede imza yetkisi olanlardan biri ile ikinci derece imza yetkisi olanlardan biri tarafından imza edilmesi şarttır. İmza yetkisi olanlar Yönetim Kurulu kararı ile saptanır. Denetçilerin Seçilmesi ve İşlerine Son Verilmesi Madde 33 - Genel Kurul her yıl pay sahibi olan ya da olmayanlar arasında bir Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılma Madde 30 Bu madde iptal edilmiştir. Şirket Adına İmzaya Yetkili Olanlar ve İmza Şekli Madde 31 - Şirketin temsili ve şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulu kararı tescil ve ilan olunur. Temsile yetkili kişiler 3. maddede yazılı amaç ve işletme konusu dışında ve kanuna aykırı işlemler yapamaz. Aksi halde Şirket bu işlemlerden sorumlu olduğu takdirde bu kişilere rücu eder. Şirket, üçüncü kişinin yapılan işlemin şirketin amaç ve konusu dışında olduğunu bildiği veya bilebilecek durumlarda bulunduğu hallerde o işlemle bağlı olmaz. Şirket ile devamlı olarak işlem yapan veya Şirket in açıklayıcı, ikaz edici ve benzeri yazılarını ve kararlarını alan ve bunlara vakıf olan üçüncü kişiler iyi niyet iddiasında bulunamaz. Bağımsız Denetçinin Seçilmesi ve İşine Son Verilmesi Madde 33 - Şirket genel kurulu her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu 15

16 yıl süre ile 3 ila 5 denetçi seçer. Denetçilerin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmaları gereklidir. Süreleri biten denetçiler tekrar seçilebilirler. Denetçiler aynı zamanda Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilemeyecekleri gibi şirketin memuru da olamazlar. Görevleri biten Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurulca ibra edilmedikçe denetçiliğe seçilemezler. denetçi olarak seçer. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetçiyi ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanununun 399(2) hükmü saklıdır. Yönetim Kurulu üyelerinin usul ve füruğu ile eşleri ve 3. dereceye kadar ( bu derece dahil ) kan ya da sıhri hısımları denetçiliğe seçilemezler. Genel Kurul denetçilerin işlerine her zaman son verebilir ve yerlerine yenilerini seçebilir. Bir denetçinin ölümü, çekilmesi, bir engelden dolayı görevini yapamayacak durumda bulunması, iflası veya hacir altına alınması gibi bir sebeple görevinin sona ermesi ya da ağır hapis cezası ile veya sahtekarlık, emniyeti kötüye kullanma, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından mahkumiyeti halinde diğer denetçiler Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak üzere yerine birini seçerler. Denetçilerin seçimleri ve işten ayrılmaları, Yönetim Kurulu tarafından derhal ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Denetçilerin Görev ve Yetkileri Denetçilerin Görev ve Yetkileri Madde 34 - Bu madde iptal edilmiştir. 16

17 Madde 34 - Denetçilerin görevleri, şirketin iş ve işlemlerini denetlemektir. Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun 353. maddesinde sayılan görevlerden başka, 354. maddede yazılı yıllık raporun düzenlenmesi ve ihbar, 355. madde gereğince zorunlu ve acele sebepler çıktığı takdirde Genel Kurulu olağanüstü toplantıya çağırma ve 356. Maddeye göre şikayetleri inceleme görevlerini yerine getirmeye ve önemli ve acele sebepler varsa bu yetkilerini derhal kullanmaya zorunludurlar. Azınlığın İsteği Üzerine Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Zorunluluğu Madde 35 - Şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan kimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı istekleri üzerine denetçiler, Genel Kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırmaya veya Genel Kurulun zaten toplanması kararlaştırılmış ise görüşülmesi istenilen maddeleri gündeme koydurmaya zorunludurlar. Şirket Adına Dava Açma Görevi Madde 36 - Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyeleri aleyhine dava açılmasına karar verir ya da Genel Kurul dava açılmamasına karar verip de esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri dava açılmasını isterlerse, bu karar veya istek tarihinden başlayarak bir ay içinde, denetçiler şirket adına dava açmaya zorunludurlar. Azınlığın İsteği Üzerine Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Zorunluluğu Madde 35 - Bu madde iptal edilmiştir. Şirket Adına Dava Açma Görevi Madde 36 - Bu madde iptal edilmiştir. Azlığın oyu ile dava açılması halinde, azlık denetçiler dışında bir vekil tayin edebilir. Dava açılmasını isteyen pay sahipleri, hisse senetlerini, şirketin zarar ve ziyanına karşılık teminat olarak, davanın sonuna kadar rehinli kalmak 17

18 üzere, güvenilir bir bankaya yatırmaya zorunludurlar. Davanın reddi halinde pay sahipleri yalnız şirkete karşı tazminat ile yükümlüdürler. Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılma Madde 37 -Denetçiler, Yönetim Kurulu toplantılarında görüşme ve oya katılmamak şartı ile hazır bulunabilirler. Uygun gördükleri teklifleri Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun olağan ve olağanüstü toplantıları gündemlerine aldırabilirler. Denetçilerin Sorumluluğu Madde 38 - Denetçiler görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri sırları pay sahiplerine ve üçüncü kişilere açıklayamazlar. Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılma Madde 37 -Bu madde iptal edilmiştir. Denetçilerin Sorumluluğu Madde 38 Bu madde iptal edilmiştir. Yasalarla veya ana sözleşmeyle kendilerine yüklenilen görevleri, hiç ya da gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen sorumludurlar. Denetçilerin Ödenekleri Madde 39 - Denetçilerin ödenekleri her yıl Genel Kurulca saptanır. Özel Denetçiler Madde 40 - Genel Kurul gerek gördüğü takdirde, belirli hususların incelenmesi için özel denetçiler seçebilir. Denetçilerin Ödenekleri Madde 39 - Bu madde iptal edilmiştir. Özel Denetçiler Madde 40 - Bu madde iptal edilmiştir. 18

19 Toplantıya Katılma Hakkı Madde 41 - Pay sahipleri, organların tayini, hesapların onaylanması ve kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine ilişkin haklarını Genel Kurul toplantılarında kullanırlar. Toplantıya Katılma Hakkı Madde 41 Bu madde iptal edilmiştir. Pay sahipleri, Genel Kurul toplantılarında oy haklarını kendileri veya pay sahibi olan bir üçüncü kişi aracılığı ile kullanabilirler. Temsil yetkisinin yazı ile verilmesi şarttır. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bilgi Alma Hakkı Madde 42 - Kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki öneriler ve denetçiler tarafından verilecek rapor, Genel Kurulun olağan toplantısından en az onbeş gün şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin emrine hazır bulundurulur. Bunlardan kar ve zarar hesabı, bilanço ve yıllık rapor, Genel Kurul toplantısından başlayarak bir yıl daha pay sahiplerinin emrine hazır tutulur. Her pay sahibi, masraf şirkete ait olmak üzere, kar ve zarar hesabı ile bilançonun bir örneğini isteyebilir. Genel Kurul Toplantıları Bilgi Alma Hakkı Madde 42 - Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar, bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Türk Ticaret Kanununun 437. madde hükümleri saklıdır. Genel Kurul Toplantıları 19

20 Madde 43 - Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantı her yıl hesap dönemini izleyen üç ay içinde yapılır. Genel Kurul gereği halinde olağanüstü toplantıya çağırılır. Çağrının Şekli ve Gündem Madde 44 - Genel Kurulun olağan ve olağanüstü toplantıya çağırılması, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı gününden en az iki hafta önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir günlük gazetede ilan edilmek suretiyle olur. Genel Kurulu toplantıya çağıran ilanlarda toplantı yeri, günü, saati, gündem ve yukarıda 42. maddede yazılı hesap ve raporların şirket merkez ve şubelerinde ortakların incelemesine hazır bulundurulduğu belirtilir. Genel Kurulun olağan toplantı gündeminde aşağıdaki hususlar yer alır: a- Yönetim Kurulu ve Denetçiler raporlarının okunması; b- Şirketin bilanço, kar ve zarar hesabı ve safi kazancın dağıtılması hakkındaki önerilerin onaylanması, Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin ibrası; c- Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin ödeneklerinin saptanması; d- Süreleri sona eren Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin yeniden Madde 43 - Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre olağan ve olağanüstü olarak toplanır ve çalışır. Olağan toplantı her yıl hesap dönemini izleyen üç ay içinde yapılır. Genel Kurul şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda veya Türk Ticaret Kanunu nun 410. ve takip eden maddelerinde belirtilen nedenlerin ortaya çıkması halinde olağanüstü toplantıya çağırılır. Çağrının Şekli ve Gündem Madde 44 - Genel kurul toplantılarına davet Türk Ticaret Kanunu nun 414. maddesi uyarınca yapılır. Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükmü saklıdır. Şu kadar ki; genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Genel kurul toplantıya toplantı günü, yeri, saati ve gündemi belirtilerek Şirket in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrının, ilân ve toplantı günleri hariç olmak Genel Kurul toplantı gününden en az üç hafta evvel yapılması lâzımdır. Olağan genel kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanunun 409. maddesinde belirtilen şekilde hazırlanacak gündemde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesi ile ilgili sayılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. 20

21 seçilmeleri veya değiştirilmeleri; e- Gerekli görülen diğer hususlar. Türk Ticaret Kanunu nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul gündemlerinde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Toplantı Yeri Madde 45 - Genel Kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde yada Ankara' da toplantıya çağırılır. Toplantı Yeri Madde 45 - Genel Kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya çağırılır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 21

22 Hükümet Komiserinin Bulunması Madde 46 - Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az yirmi gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir ve toplantı gündemi ile buna ait belgelerin birer örneği Bakanlığa gönderilir. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantıları geçerli değildir. Bakanlık Temsilcisinin Bulunması Madde 46 -Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az yirmi gün önce ilgili Bakanlığa bildirilir ve toplantı gündemi ile buna ait belgelerin birer örneği Bakanlığa gönderilir. Bütün toplantılarda ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantıları geçerli değildir Yönetim Kurulu ve denetçiler raporları ile bilanço ve Genel Kurul zabıtları ve hazır bulunanlar cetvelinden üçer nüsha, Genel Kurul toplantı gününden başlayarak bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıda bulunan komisere verilir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngürülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirtilen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur. Toplantı ve Karar Çoğunluğu Madde 47 - Genel Kurul, Türk Ticaret Kanununda aksine hüküm bulunan haller dışında, şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin katılmaları ile toplanır. İlk toplantıda bu çoğunluk olmadığı takdirde, pay sahipleri tekrar toplantıya Toplantı ve Karar Çoğunluğu Madde 47 - Genel Kurul, Türk Ticaret Kanununda aksine hüküm bulunan haller dışında, şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin katılmaları ile toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. Varsa murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesi ve bağımsız 22

23 çağırılır. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun, görüşme yapmaya ve karar vermeye yetkilidirler. Kararlar, Türk Ticaret Kanununda aksine hüküm bulunan haller dışında mevcut oyların çoğunluğu ile verilir. denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu çoğunluk olmadığı takdirde, pay sahipleri tekrar toplantıya çağırılır. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun, görüşme yapmaya ve karar vermeye yetkilidirler. Kararlar, Türk Ticaret Kanununda aksine hüküm bulunan haller dışında mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fıkra hükmü saklıdır. Oy Hakkı Madde 48 - A Grubu hisseler on, B Grubu hisseler bir oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanunu'nun 387. maddesi hükmü saklıdır. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde, bunlar ancak ortak bir temsilci aracılığı ile oylarını kullanabilirler. Oy sahiplerinden hiçbiri kendisi veya karı ve kocası ya da usul ve füruğu ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy hakkını kullanamaz. Şirket işlerinin görülmesine herhangi bir suretle katılmış olanlar, Yönetim Kurulunun ibrasına ait kararlarda oy kullanamazlar. Bu yasak denetçilere uygulanmaz. Katılma ve Oy Hakkı Madde 48 - Bu şirkette her bir payın 1 (bir) adet oy hakkı bulunmaktadır. Genel kurul toplantılarında paysahipleri, Türk Ticaret Kanunun 434. maddesi uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar. Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda 23

24 kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Vekaleten oy kullanımına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur. Pay sahipleri oy haklarını toplantıya kendileri katılarak kullanabilecekleri gibi Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerindeki temsil ilkelerine göre de kullanabilirler. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Oyların Kullanılması Şekli Madde 49 - Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak verilir. Ancak hazır bulunanlardan sermayenin onda birini temsil edenlerin isteği üzerine gizli oya başvurulur. Başkan Madde 50 - Yönetim Kurulu Başkanı ve yokluğunda Başkan Vekili, Genel Kurul toplantılarına başkanlık eder. Onun da yokluğunda Başkan, Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul ayrıca, oyları saymak ve ayırmak için ortaklar arasından iki kişi ve katiplik görevini yapmak üzere ortaklar arasından veya dışarıdan bir kişi seçer. Oyların Kullanılması Şekli Madde 49 - Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur. Toplantı Başkanlığı Madde 50 - Yönetim Kurulu Başkanı ve yokluğunda Başkan Vekili, Genel Kurul toplantılarına başkanlık eder. Onun da yokluğunda Başkan, Genel Kurul tarafından seçilir. Başkan genel kurulu, Genel Kurul İç Yönergesi hükümlerine göre yönetir. 24

25 Hazır Bulunanlar Cetveli Madde 51 - Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri ya da temsilcilerinin ad ve soyadları ile ikametgahları ve pay miktarlarını gösterir bir cetvel hazırlanarak başkan tarafından imzalanır; ve oyların toplanmasından önce hazır bulunanların görebileceği bir yere asılır. Toplantı Tutanağı Madde 51 - Genel Kurul görüşmeleri ve alınan karar bir tutanak ile saptanır. Tutanak, Toplantı Başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. Genel Kurul görüşmeleri ve alınan karar bir zabıt ile saptanır. Bu zabıt başkan, oy toplamaya görevli olanlar, katip ve toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ile Ticaret Bakanlığı komiseri tarafından imza edilir. Toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ad ve soyadlarını gösteren cetvel ile toplantıya çağırma usulüne uygun olarak yapıldığını kanıtlayan belgeler zapta bağlanır. Sözü edilen belgelerin içindekiler zabıtta açıklanmışsa bunların ayrıca zapta eklenmesine gerek yoktur. Yönetim Kurulu, bu zaptın noterce onaylanmış bir örneğini derhal Ticaret Sicili Dairesine vermek, tescil ve ilanı gereken hususları da tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Görüşmelerin Başka Bir Güne Bırakılması Madde 52 - Bilançonun onaylanması hakkındaki görüşme, çoğunluğun veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın isteği üzerine bir ay Görüşmelerin Başka Bir Güne Bırakılması Madde 52 Bu madde iptal edilmiştir. 25

26 sonraya bırakılır. Bu husus 44. maddede yazılı şekilde ilan olunur. Azınlığın isteği üzerine bir kez ertelendikten sonra görüşmelerin tekrar geri bırakılmasını isteyebilmek için bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gerekli açıklamaların yapılmamış olması şarttır. Kararların Etkisi Madde 53 - Bilançonun onaylanması kararı ile, Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçiler ibra edilmiş olurlar. Bununla beraber bilançoda bazı hususlar belirtilmemiş veya şirketin gerçek durumunun görülmesine engel bir takım yanlışlar bulunmuş ise, Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçiler bilançonun onaylanması ile ibra edilmiş sayılmazlar. Kararların Etkisi Madde 53 Bu madde iptal edilmiştir. Kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya karşı oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir. Hesap Yılı Madde 54 -Şirketin hesap yılı her yıl Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Her hesap yılı sonunda şirketin genel mali durumunu gösteren bir bilanço ve kar ve zarar hesap cetveli düzenlenir. Yasal Yedek Akçe Hesap Yılı Madde 54 -Şirketin hesap yılı her yıl Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. Yasal Yedek Akçe 26

27 Madde 55 - Türk Ticaret Kanunu'nun 466.maddesi 1.fıkrası gereği, her yıl safi karın yüzde 5'i ödenmiş sermayenin yüzde 20'sini buluncaya kadar 1.tertip yasal yedek akçe olarak ayrılır. Madde 55 - Bu madde iptal edilmiştir. Bu yasal yedek akçe kanuni haddi bulduktan sonra dahi ayrılmaya devam olunur. Ayrıca, safi karın dağıtımında Türk Ticaret Kanunu'nun 466.maddesinin 2.fıkrasının 3.bendi gereği ayrılacak yüzde 10 oranındaki II. tertip yasal yedek akçe, her yıl yasal yedek akçeye eklenir. Emeklilik ve Yardım Sandıkları Madde 57- Şirket, çalışanlarının sosyal güvenliğini sağlamak amacıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 468. maddesi uyarınca, emeklilik ve yardım sandığı ve benzeri yardım örgütleri kurabilir. Karın Dağıtılması Madde 58 - Şirketin, bir bilanço devresinde elde ettiği gelirlerden, genel giderler, amortismanlar, karşılıklar ve benzeri tüm giderler çıktıktan sonra kalan miktar şirketin ticari karını oluşturur. Bu kardan şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gerekli kurumlar vergisi ve benzeri vergi ve mali yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları düşülerek safi kara ulaşılır. Safi kar sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır : Emeklilik ve Yardım Sandıkları Madde 57- Şirket, çalışanlarının sosyal güvenliğini sağlamak amacıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 522. maddesi uyarınca, emeklilik ve yardım sandığı ve benzeri yardım örgütleri kurabilir. Karın Dağıtılması Madde 58 Şirket te karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanununu ve Şirket in tabi olduğu sair mevzuat hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda Genel Kurul tarafından karara bağlanır. Sermaye Piyasası mevzuatında düzenlenen usul ve esaslara uyulmak kaydıyla temettü avansı dağıtılabilir. Şirketin, bir bilanço devresinde elde ettiği gelirlerden, genel giderler, 27

28 a- Safi karın % 5'i Yasal Yedek Akçeye ayrılır. b- Böylece oluşan dağıtılabilir kardan Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saptanan oran ve miktarda birinci kar payı ayrılır. c- Birinci kar payının ayrılmasından sonra kalan tutarın en fazla % 3'ü (maaşlarının 3 katını aşmamak üzere) Şirket memur, müstahdem ve işçilerine ayrılır. d- Yukarıda c bendindeki dağıtımdan sonra kalan tutarın % 10'u olağanüstü yedek akçe olarak ayrılır. e- Kalan karın tamamının veya bir kısmının ; pay sahiplerine ikinci kar payı olarak dağıtılmasına, c bendine göre Şirket memur, müstahdem ve işçilerine ilave kar payı olarak tahsis edilmesine veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına Genel Kurul karar verebilir. f- Pay sahipleriyle, kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, çıkarılmış sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra kalan tutarın % 10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin üçüncü bendi uyarınca ikinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılması gerekli yedek akçeler ile pay sahipleri için bu maddede belirtilen birinci kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ve/veya ertesi yıla kar aktarılmasına karar verilemez. Birinci amortismanlar, karşılıklar ve benzeri tüm giderler çıktıktan sonra kalan miktar şirketin ticari karını oluşturur. Bu kardan şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gerekli kurumlar vergisi ve benzeri vergi ve mali yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları düşülerek net kara ulaşılır. Net kar sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır a) Çıkarılmış sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar her yıl % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kanuni sınıra ulaşıldıktan sonra Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2. fıkrasının a ve b bentleri uyarınca öngörülen tutarlar genel kanunî yedek akçeye eklenir. c) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda Genel Kurul tarafından tespit edilecek oranda Birinci Kar Payı verilir. d) Şirket kendi paylarını iktisap etmişse Türk Ticaret Kanununun 520. maddesi uyarınca iktisap değerlerini karşılayacak tutarda yedek akçe ayırır. e) Kalanın en fazla % 3 üne kadar olmak üzere ve 3 maaşlarını aşmayacak şekilde Şirket memur, müstahdem ve işçilerine ayırır. f) Yukarıda e bendindeki dağıtımdan sonra kalan tutarın % 10'u statü yedeği 28