İSTANBUL MENKUL KIYMETLER. BORSASI İstinye İstanbul Tel : (0212) Faks: (0212)

Transkript

1 i fe İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI İstinye İstanbul Tel : (0212) Faks: (0212) Konu : Toptan Satışlar Pazarı (TSP) hakkında. İstanbul, 25 Temmuz 1996 İlgi : tarih ve 36 sayılı Genelge. Sayın Üyemiz / Sayın Genel Müdür, İlgi'de kayıtlı Toptan Satışlar Pazan'nın kuruluş ve işleyiş esastan hakkındaki genelge kapsamında uygulamada karşılaşılan sorunlar hakkında, Borsamız ve Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) uzmanlarının tarihinde yaptıkları görüşmede tespit edilen hususlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığının tarih ve 31/833 sayılı toplantısında; * Aracı kuruluş kullanılmaksızın gerçekleştirilen, Toptan Satışlar Pazarı Genelgesi kapsamına giren hisse alım-satım işlemlerinin, mevzuata uygun olarak yapılıp yapılmadığının Borsa tarafından mcelenmesi saklı kalmak kaydıyla, Borsa'ya bildirilerek kamuya duyurulmasının zorunlu olduğuna, Toptan Satışlar Pazarı Genelgesi'nde yeralan "tescil amaçlı işlem" ifadesinin Genelge'den çıkarılarak, anılan ifadenin, "sözkonusu işlemlerin mevzuata uygun olarak yapılıp yapılmadığının Borsa tarafından incelenmesi saklı kalmak kaydıyla, kamuya duyurulması" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu çerçevede, Borsa Yönetim Kurulu'nun 23 Temmuz 1996 tarihli toplantısında; 6 Şubat 1995 tarihinden itibaren faaliyete geçen Toptan Satışlar Pazarı (TSP)? mn kuruluş ve işleyiş esaslarını düzenleyen İlgi'de kayıtlı Genelge'de yer alan "Borsa"da tescil" ifadesinin ve "İşlem Zorunluluğu" başlıklı bölümün çıkarılmasına ve sözkonusu genelgenin "Sorumluluk" başlıklı bölümünün yeniden düzenlenmesine karar verilmiştir. Diğer taraftan, hisse senetleri Borsa'da işlem gören şirketlerin yönetim kurulu başkan ve üyeleri, genel müdür ve yardımcıları ile sermayenin %10 veya daha fazlasına sahip ortaklan tarafından aracı kuruluş kullanılmaksızın gerçekleştirilen hisse senedi alış ve satışlanna ilişkin, Kurul'un Seri: VIII, No: 20 sayılı "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Tebliğ" esaslanna uygun şekilde yapılacak açıklamalarda aşağıda belirtilen hususlann bulunması gerekmektedir. Genelge No: 54- Kotasyon Müdürlüğü Hisse Senetleri Piyasası Müdürlüğü -1-

2 M fc i) Hisse senetleri alış veya satışa konu olan şirketin ünvanı, ii) Alıcı ve satıcıların adı, soyadı veya ünvanları, iii) Alman veya satılan hisse senetlerinin, toplam nominal tutan ve ilgili şirket sermayesine oranı, iv) Beher hisse senedinin alış veya satış fiyatı ile toplam alış veya satış tutan ve fiyat tespit yöntemi, v) Bedelin ödenme esasları, (peşin veya vadeli olduğu; vadeli ise ödeme koşullan), Aynca yapılacak açıklamalara, taraflar tüzel kişi ise, alış veya satış hakkında yetkili organlannca alınan kararlann birer örneklerinin, işlem için bir kamu makamından (Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı, Hazine Müsteşarlığı gibi) veya ilgili şirketin yetkili organlanndan izin alınması gerekiyorsa, sözkonusu izin belgelerinin birer örnekleri ile birlikte İMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 4. maddesi çerçevesinde ilgili şirket tarafından düzenlenmiş bulunan, işlem sonrası yeni ortaklık yapısına ilişkin Form B ve satışa konu hisse senetlerinin seri numarası bazında ayrıntılı kupür listesinin eklenmesi gerekmektedir. Toptan Satışlar Pazan'nm yürürlükteki işleyiş esaslan ilişikte yeralmaktadır. Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim. Saygılanmla, İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI BAŞKANLIĞI Tuncay ARTUN Başkan Ek: Toptan Satışlar Pazarı'nm Kuruluş ve işleyiş Esaslan (6 sayfa), EAG/EYA /

3 TOPTAN SATIŞLAR PAZARI'NIN KURULUŞ VE İŞLEYİŞ ESASLARI AMAÇ : İMKB'nda Toptan Satışlar Pazarının (TSP) oluşturulmasındaki amaç, önceden alıcıları belirli olan veya olmayan, belirli bir miktarın üzerindeki hisse senedi işlemlerinin, Borsa'da güven ve şeffaflık ortamında, organize bir piyasada gerçekleştirilmesini sağlamaktır. DAYANAK: Bu Genelge İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliğimin 5. maddesine dayanılarak çıkarılmıştır. KAPSAM : Aşağıda belirtilen işlemler Borsa Baskanlıgı'nın uygun görmesi halinde TSP'nda gerçekleştirilebilir: 1 - Hisse Senetleri Borsa'da İşlem Gören Şirketlerin; a) Sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisse senetlerinin veya bunları temsil eden belgelerinin, b) Mevcut ortaklarının sahip oldukları hisse senetlerinin veya bunları temsil eden belgelerinin, önceden anlaşma yapılmış yada yapılmamış alıcılara, tahsisli veya toplu olarak satışı, 2 - Hisse Senetleri Borsa'da İşlem Görmeyen Şirketlerin; a) Sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisse senetlerinin veya bunları temsil eden belgelerinin, b) Mevcut ortakların sahip oldukları hisse senetlerinin veya bunları temsil eden belgelerinin, önceden anlaşma yapılmış yada yapılmamış alıcılara, tahsisli veya toplu olarak satışı, SORUMLULUK: Borsa dışında alıcı ve satıcı arasında anlaşma yapılıp fiyatı belirlenen TSP işlemlerinde, işlemin TSP'nda yapılmış olması Borsa'nın tekeffülü anlamına gelmez. BAŞVURU ve BAŞVURUDA İSTENEN BELGELER : TSP'nda satış başvuruları, işlemin yapılmasının talep edildiği tarihten; dolaşımı arttırıcı nitelikteki satışlarda asgari 1 hafta önce, dolaşımı arttırıcı nitelikte olmayan satışlarda asgari 3 iş günü önce Borsa Başkanlığı'na gerekli tüm bilgi ve belgeler ile birlikte tam olarak yapılır.

4 TSP'nda yapılacak alıcısı belirli olan ve Borsa dışında anlaşması yapıları işlemler ile ilgili başvurular, anlaşma tarihinden itibaren bir hafta içinde yapılmak zorundadır. Aksi takdirde. Borsa Başkanlığı başvuruyu kabul etmeyebilir. Bu genelge kapsamına giren satışlarda, satıcıların yetkili kıldığı aracı kuruluşun, bir başvuru dilekçesi ile birlikte aşağıda belirtilen belgeleri Borsa Başkanhğfna teslim etmeleri gerekmektedir. A) Hisse senetleri Borsa'da işlem gören şirketlerin hisse senetlerinin satışında istenecek belgeler: i-) Taraflar ile işleme aracılık yapacak aracı kuruluş / kuruluşlar arasında yapılan "Aracılık Sözleşmesi" veya alım-satım emri, ii-) Taraflar arasında yapılan yazılı anlaşma (önceden anlaşma yapılmamış alıcılara satışlarda istenmez), (Alıcının adı, soyadı veya ünvanı, satıcı ile arasındaki mevcut ilgi ve benzeri bilgileri içerecek şekilde) i i i-) Taraflar tüzel kişi iseler, varsa sözkonusu tüzel kişilerin yetkili organlarınca alınan kararların bir örneği ve imza sirküleri, iv-) Satış, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arz niteliğinde ise, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan kayıt belgesi, onaylı izahname ve halka arz sirküleri, v-) Satış talebinde bulunanların, sahip oldukları ve satışa sundukları payların nominal tutarı ve ayrıntılı dökümünü gösteren liste, vi-) Hisse senetlerinin İ.M.K.B. Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'nde saklandığını gösterir saklama belgesi, vii-) TSP'nda Satış Formu (Örneği genelge ekinde verilmektedir. Formun şekli ve içeriği Borsa Başkanlığınca değiştirilebilir.), viii-) Satış fiyatının belirlenmesi ile ilgili dayanılan hususlar ve fiyat tespit yöntemi, analiz varsayımları ve "Gerçekçi fiyat" kapsamındaki açıklamalar, ix-) Borsa tarafından istenecek diğer bilgi ve belgeler. B) Hisse senetleri Borsa'da işlem görmeyen şirketlerin hisse senetlerinin satışında istenecek belgeler: Yukarıdaki belgelere ilave olarak; i-) Hisse senetleri satılacak şirketin yürürlükteki ana sözleşme örneği, ii-) Satılacak hisse senetleri üzerinde, senetlerin tedavülünü kısıtlayıcı veya senet sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca hisse senetleri üzerinde intifa hakları olup olmadığını belgeleyen ilgili şirketten alınan bir yazı ile hisse senetlerini satacak olanlarının bu konudaki yazılı beyanları, 2

5 iiî-) İşlemin Borsa'da yapılmasının gerekçelerine ilişkin açıklamalar, iv-) Borsa tarafından istenecek diğer bilgi ve belgeler. Borsa yönetimi, işlemin taraflarından, gerekli gördüğü bilgi ve belgelerin ilanını isteyebilir veya gideri satıcı tarafından karşılanmak şartıyla, Türkiye çapında yayın yapan gazetelerde uygun gördüğü şekil ve zamanda ilan ettirebilir. Küçük tasarruf sahiplerinin korunması amacıyla, Borsa Başkanlığı TSP'nda yapılacak satış başvurularında, ek koşulların yerine getirilmesini isteyebileceği gibi, sözkonusu başvuruları kabul etmeyebilir. ASGARİ İŞLEM MİKTARI : Borsa'da işlem gören şirketlerin hisse senetlerinin satışa konu olacak asgari işlem miktarı, özel emir işlemlerine esas olan miktardan fazla olmalıdır. Borsa'da işlem görmeyen şirketlerin hisse senetlerinin satışa konu olacak asgari işlem miktarı, 1 milyar TL. nominaldir. Bu tutarın altında kalmakla birlikte, şirket ödenmiş sermayesinin yada toplam oy haklarının en az %10'una isabet eden miktarda hisse senetleri de asgari işlem miktarı olarak kabul edilir. Borsa Başkanlığı önceden ilân etmek şartıyla, asgari işlem miktarını yeniden belirlemeye yetkilidir. Borsa Başkanlığı'nca; a) Özelleştirme kapsamında bulunan şirketlerin hisse senetleri ile kamu bankalarının iştirak hisselerinin satışlarında, b) İmtiyazlı hisse senedi işlemlerinde yukarıda belirtilen asgari işlem miktarı aranmayabilir. İŞLEM FİYATI: TSP'nda yapılacak satışlarda, satıcının belirlediği fiyatın veya anlaşma yapılan fiyatın gerçekçi fiyat olması şarttır. TSP'nin işleyiş esasları bakımından gerçekçi fiyat, ilgili hisselerin alıcısı önceden belli ise anlaşma yapılan tarih itibariyle, alıcı belli değil ise başvuru tarihi itibariyle aşağıdaki esaslar kapsamında olan ve Borsa Başkanlığınca uygun görülen fiyatıdır. Borsa Başkanlığı, istenen satış fiyatının "gerçekçi fiyat" kavramına uygun olduğunun tarafsız kuruiuşiarca tespit ettirilmesini ve fiyat tespit raporunda beiirtiien esasların tamamının veya bir kısmının Borsa'da ilân edilmesini şart koşabilir. Bağımsız kuruluşlarca onaylanan fiyattan satış anlaşması yapılmışsa veya yasal olarak sözkonusu fiyattan işlem yapılmak gerekirse, bu husus Borsa Başkanlığı'nca uygun görülmesi halinde, gerçekçi fiyat kavramı açısından bu istisnai durum ayrıca açıklanmak suretiyle Borsa Bülteni'nde duyurulur.

6 A) Borsa'da İşlem Gören Hisse Senetlerinin Fiyatı: Hisse senetleri Borsa'da işlem gören anonim ortaklıkların hisse senetlerinin; şirket yönetiminin el değiştirmesi sonucunu verecek miktarda ve anılan anonim ortaklığın dahil olduğu grup dışındaki önceden belirlenmiş alıcı kişilere TSP'nda yapılan satışlarda fiyat serbest bir şekilde belirlenir. Hisse senetleri Borsa'da işlem gören anonim ortaklıkların dahil oldukları aynı grup içerisinde ve grup içi ortaklar arasında TSP'nda yapılacak hisse senedi alış veya satışlarına ilişkin işlemler ile şirket yönetiminin el değiştirmesine yol açmayacak TSP işlemlerinde; işleme baz alınacak fiyat, alıcı belli ise anlaşma tarihinden, alıcı belli değil ise başvuru tarihinden itibaren geriye doğru 15 gün boyunca oluşmuş ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması alınıp en yakın fiyat adımına yuvarlanması suretiyle tespit edilir. İşlem fiyatı, baz fiyata +/- % 20 uygulanarak bulunan fiyat aralığında serbestçe belirlenir. B) Borsa'da İşlem Görmeyen Hisse Senetlerinin Fiyatı: Borsa'da işlem görmeyen şirketlerin işlemlerinde fiyat, taraflarca yukarıda belirtilen gerçekçi fiyat esaslarına göre serbestçe belirlenir. Bu hisse senetlerinin fiyatına ilişkin, satıcı tarafından fiyat değerleme şekli, analiz varsayımları ve yöntemlerini içerir "fiyat tespit raporu" Borsa'ya sunulur. C) İşlem Fiyatına İlişkin Diğer Hususlar: Halka açık ve hisse senetleri Borsa'da işlem gören anonim ortaklıkların hisse senedi satışlarının, satan halka açık anonim ortaklık açısından kâr azaltımına dönüşmeyecek ve alan halka açık anonim ortaklık açısından da yüksek maliyet doğurmayacak nitelikte olması ve Borsa tarafından kabul edilecek gerçekçi fiyattan yapılması gerekmekte ve bu bağlamda TSP'nda önceden anlaşma yapılmış alıcılara hisse senedi satışı yapılması durumunda, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15'inci maddesi son fıkrasında belirtilen, hisse senetleri halka satılan bir anonim ortaklık, denetim veya sermaye bakımından dolaylı veya dolaysız olarak ilişkili bulunduğu diğer bir teşebbüs veya şahısla emsallerine göre bariz bir şekilde farklı fiyat, ücret ve bedel uygulamak gibi işlemlerde bulunarak yıllık kârını azaltamaz hükmü açısından, alıcı ve satıcı halka açık anonim ortaklıkların sorumluluğu bulunmaktadır. İŞLEM ESASLARI: TSP'nda işlemler peşin esasına göre Türk Lirası cinsinden yapılır. Ancak, yapılan işlem peşin olmakla birlikte, Borsa Başkanhğı'nca uygun görülmesi halinde ödeme koşulları vadeli olan satışlar yapılabilir; bu durumda vade ve diğer ödeme esasları Borsa Bülteni'nde önceden ilân edilir. Pazar'da yapılacak alım satım işlemlerinin diğer esaslan Borsa Başkanhğı'nca belirlenerek Borsa Bülteni'nde duyurulur. İŞLEM ÖNCESİ DUYURULAR: Borsa Bülteni'nde duyurulacak hususlar, Borsa Başkanlığı tarafından belirlenir. Borsa Başkanlığı, satışın niteliğine, miktar olarak büyüklüğüne, hisse senetlerinin dolaşıma girip girmediğine, alıcısının belli olup olmadığına bağlı olarak, gerekli gördüğü durumlarda, TSP'nda işlem yapılması talep edilen tarihe ilişkin süreyi kısaltabilir veya uzatabilir. 4

7 TSP'nda işlem yapılmasına ilişkin başvuru, başvuru tarihinde ilan edilir. Ayrıca TSP başvurusunun taraflarca geri çekilmesi için Borsa Başkanlığına başvurulması veya TSP başvurusunun Borsa Başkanlığı'nca uygun görülmemesi halinde, bu hususlara ilişkin bilgiler de Borsa Bültenimde ilan edilir Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No: 20 sayılı Tebliğ'i hükümleri kapsamına girecek özel durumlar, satış sonrası ilgililerce Borsa'ya açıklanır ve Günlük Bülten'de ilân edilir. İŞLEM SAATLERİ : TSP kapsamına giren işlemler, saat 09:15-09:45 arası yapılır. SATIŞ SÜRESİ: TSP'nda satım işleminin kaç seans süreceği işleme konu tarafların talebi dikkate alınarak Borsa Başkanlığı'nca belirlenir ve Borsa Bülteni'nde ilân edilir. İŞLEMLERİN BÜLTENDE İLANI: Ulusal Pazar'da işlem gören şirketlerin TSP bilgileri 1. Seans Bültenimde, Bölgesel Pazarlar'da işlem gören şirketlerin TSP bilgileri Bölgesel Pazarlar Seansı Bülteni'nde; Borsa'da işlem görmeyen şirketlerin TSP bilgileri ise Ulusal Pazar 1. Seans Bülteni'nde yer alır. BORSA PAYI ve TSP PAZAR KAYIT ÜCRETİ: TSP'nda gerçekleşen işlemler üzerinden alıcı ve satıcı Borsa üyelerinden, Hisse Senetleri Piyasasında uygulanan tarife esas alınarak Borsa payı tahsil edilir Ayrıca satış işlemini talep eden taraf, satışı teklif edilen toplam tutar üzerinden % 0.05 oranında "TSP Pazar Kayıt Ücreti" 'ni peşin olarak öder. Anlaşma yapılan fiyat sözkonusu değil ise, işlemin gerçekleşmesini izleyen gün TSP Pazar Kayıt Ücreti Borsa'ya ödenir. Önceden alıcısı belirli olmayan işlemlerde, talep edilen fiyat üzerinden TSP Kayıt Ücreti işlem öncesi ödenir, işlemin gerçekleşmesi durumunda ödemeye esas alınan fiyattan farklı bir fiyat oluşmuş ise, ödenen ücrette ortaya çıkan farklar izleyen gün Borsa'ya ödenir. TSP'nda satış işlemine konu hisse senetlerinin, başka bir şirkete ayni sermaye olarak konulması halinde, TSP Pazar Kayıt Ücreti alınmaz. TAKAS ESASLARI : TSP'nda yapılacak işlemlerde, nakit ve kıymet takası esas olarak İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank) bünyesinde gerçekleştirilir. Ancak, alıcının ve satıcının yazılı talebi ile birlikte Borsa'nın takas işlemlerinde sorumlu olmayacağına dair ibraname vermesi ve Borsa Başkanlığı'nın uygun görmesi halinde takas işlemleri Borsa dışında gerçekleştirilebilir. Borsa Başkanlığı, gerektiğinde, taraflardan satış işlemine konu olacak hisse senetlerinin ve ödenecek satış tutarının Takasbank'a depo edilmesini isteyebilir. 5

8 Borsa Başkanlığı, satıcının talebi halinde, önceden Borsa Bülteni'nde duyurmak şartıyla alıcıların teminat vermesini isteyebilir. TSP'nda yapılacak satışlar, aksi belirtilmedikçe. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No: 20 sayılı "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Tebliği" nin 6'ncı maddesinde belirtilen "tedavülde bulunan hisse senedi miktarını artıcı satış" niteliğinde değildir. Bu çerçevede, TSP'nda gerçekleşen alım satımların takas ve saklama işlemleri, Takasbank tarafından farklı hesaplar kullanılarak yapılır ve TSP'nda yapılan işlemler ile Ulusal veya Bölgesel Pazarlar'da yapılan işlemler arasında virman yapılmaz. Ancak, bahse konu Tebliğ'in 6'ncı maddesine uygun şekilde "tedavülde bulunan hisse senedi miktarını artıcı satış" bildiriminin en az 5 iş günü öncesinden yapılmış olması veya satışa konu hisse senetlerinin halen Borsa'da dolaşımda bulunan hisse senetlerinden olması durumunda, TSP f nda satın alınan hisse senetleri Ulusal veya Bölgesel Pazarlar'da alınıp satılabilir ve hesaplar arasında virman yapılabilir. TAKAS ve SAKLAMA ÜCRETLERİ: Ulusal ve Bölgesel Pazarlar'da işlem gören hisse senetleri için uygulanan tarifenin % 50 fazlası olarak uygulanır. 6