TÜRKYE E VE CAM FABRKALARI A.. YÖNETM KURULU BAKANLII'NA

Transkript

1 TÜRKYE E VE CAM FABRKALARI A.. YÖNETM KURULU BAKANLII'NDAN irketimiz Olaanüstü Genel Kurul Toplantısı 31 Aralık 2007 Pazartesi günü saat da aaıda yazılı gündemi görüüp karara balamak üzere, irket merkezi Kuleleri, Kule , 4. Levent/stanbul adresinde yapılacaından; Sayın Ortaklarımızın veya vekillerinin mezkur gün ve saatte toplantıyı terifleri rica olunur. (*) Sayın ortaklarımızın toplantıdan en geç bir hafta önce, irketimizden giri kartlarını alarak bizzat veya bir temsilci vasıtası ile Olaanüstü Genel Kurul Toplantısına katılmalarını rica ederiz. Toplantıya bizzat itirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini iliikteki örnee uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneini irket Merkezimiz ile adresindeki irket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:8 tebliinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmı vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluu nezdinde Aracı Kurulular altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Olaanüstü Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluu A.. (MKK) nın adresinde bulunan MKS ve lem Kuralları ile ilgili Genel Kurul Blokaj ilemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan olmadıı sayın ortaklarımızın bilgilerine arz olunur. GÜNDEM 1. Bakanlık Divanı Seçimi ve Bakanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanaını mza Yetkisi Verilmesi, 2. Ana Sözlemenin Sermaye le lgili 7 nci Maddesinin Deitirilmesine likin Ekli Tadil Tasarısının Görüülerek Karara Balanması, 3. Yıl çinde stifa Eden Yönetim Kurulu Üyesinin Yerine Yapılan Seçimin Onayı, 4. irketimizin Cam Pazarlama A.. ni Türk Ticaret Kanunu nun 451, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18,19,20. Maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:I, No:31 Sayılı Tebli Hükümleri Uyarınca Devralmak Suretiyle Birlemesi Amacıyla Hazırlanan Ekteki Birleme Sözlemesinin Onaylanması Hakkında Karar Alınması, 5. irketimizin Cam Pazarlama A.. ni Türk Ticaret Kanunu nun 451, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18,19,20. Maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:I, No:31 Sayılı Tebli Hükümleri Uyarınca Devralmak Suretiyle Birlemesinin Onaylanması Hakkında Karar Alınması. VEKALETNAME TÜRKYE E VE CAM FABRKALARI A.. YÖNETM KURULU BAKANLII'NA Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A..'nin 31 Aralık 2007 Pazartesi günü saat 10.00'da Kuleleri, Kule , 4. Levent/stanbul adresinde yapılacak Olaanüstü Genel Kurul Toplantısı nda aaıda belirttiim görüler dorultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ettim. A. TEMSL YETKSNN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüü dorultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aaıdaki talimatlar dorultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) c) Vekil irket yönetiminin önerileri dorultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek dier konularda vekil aaıdaki talimatlar dorultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) B. ORTAIN SAHP OLDUU HSSE SENEDNN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet ve Nominal Deeri : d) Oyda imtiyazı olup olmadıı : e) Hamiline-nama yazılı olduu : ORTAIN Adı Soyadı veya Ünvanı : mzası : Adresi : Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen ıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) ıkkı için açıklama yapılır. (*) Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. Maddesi gereince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

2 TÜRKYE E VE CAM FABRKALARI A.. ESAS MUKAVELE TADL TASARISI METN ESK EKL SERMAYE : Madde 7 - irket 3794 Sayılı Kanunla deiik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 93 sayılı izni ile bu sisteme geçmitir. irketin kayıtlı sermayesi (Sekizyüzmilyon) Yeni Türk Lirası olup herbiri 1 (Bir) Yeni Kuru itibari kıymette (Seksenmilyar) paya bölünmütür. irketin çıkarılmı sermayesi (Dörtyüzyirmiüçmilyonbeyüzbin) Yeni Türk Lirası olup, bu sermayenin herbiri 1 (Bir) Yeni Kuru itibari kıymette (Kırkikimilyarüçyüzellimilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmütür. Bu sermayenin (Yüzonmilyonyüzotuzdokuzbindörtyüzellialtı) Yeni Türk Liralık bölümü nakden ödenmi olup, bakiye (Üçyüzonüçmilyonüçyüzaltmıbinbeyüzkırkdört) Yeni Türk Lirasının, (kiyüzyirmiüçmilyonüçyüzonbindokuzyüzellibe) Yeni Türk Liralık kısmı 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu'nun yeniden deerleme hükümleri gereince oluan deer artı fonu ile itiraklerin yeniden deerleme fonlarını sermayelerine eklemeleri sonucu oluan itirakler deer artı fonunun sermayeye ilavesiyle, (Yirmibemilyonyediyüzyetmidokuzbinsekizyüzseksen) Yeni Türk Liralık kısmı Gelir Vergisi Kanunu nun 38/2 Maddesi hükümleri gereince oluan maliyet artı fonunun sermayeye ilavesiyle, (Elliyedimilyondokuzyüzellibinikiyüzaltmı) Yeni Türk Liralık kısmı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Geçici 10.,18 ve 8/18 ve 28 inci Maddeleri hükmüne göre itirak hissesi satı kârı ve gayrimenkul satı kârının sermayeye ilavesiyle, (Yüzyetmiyedibindokuzyüzsekiz) Yeni Türk Liralık kısmı fevkalâde ihtiyatların sermayeye ilavesiyle (Altımilyonyüzkırkbirbinbeyüzkırkbir) Yeni Türk Liralık kısmı itiraklerimizden gelen emisyon priminin sermayeye ilavesiyle karılanmıtır. Sermayeye ilave edilen bu tutarlar karılıında çıkarılan hisse senetleri, hisselerini ibraz eden irket ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak daıtılmıtır. YEN EKL SERMAYE : Madde 7 - irket 3794 Sayılı Kanunla deiik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 93 sayılı izni ile bu sisteme geçmitir. irketin kayıtlı sermayesi (kimilyar) Yeni Türk Lirası olup herbiri 1 (Bir) Yeni Kuru itibari kıymette (kiyüzmilyar) paya bölünmütür. irketin çıkarılmı sermayesi (Dokuzyüzkırkdokuzmilyondörtyüzonaltıbin) Yeni Türk Lirası olup, bu sermayenin herbiri 1 (Bir) Yeni Kuru itibari kıymette (Doksandörtmilyardokuzyüzkırkbirmilyonaltıyüzbin) adet hamiline yazılı paya bölünmütür. Bu sermayenin (Yüzonmilyonyüzotuzdokuzbindörtyüzellialtı) Yeni Türk Liralık bölümü nakden ödenmi olup, bakiye (Sekizyüzotuzdokuzmilyonikiyüzyetmialtıbinbeyüzkırkdört) Yeni Türk Lirasının, (kiyüzyirmiüçmilyonüçyüzonbindokuzyüzellibe) Yeni Türk Liralık kısmı 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu'nun yeniden deerleme hükümleri gereince oluan deer artı fonu ile itiraklerin yeniden deerleme fonlarını sermayelerine eklemeleri sonucu oluan itirakler deer artı fonunun sermayeye ilavesiyle, (Yirmibemilyonyediyüzyetmidokuzbinsekizyüzseksen) Yeni Türk Liralık kısmı Gelir Vergisi Kanunu nun 38/2 Maddesi hükümleri gereince oluan maliyet artı fonunun sermayeye ilavesiyle, (Elliyedimilyondokuzyüzellibinikiyüzaltmı) Yeni Türk Liralık kısmı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Geçici 10.,18 ve 8/18 ve 28 inci Maddeleri hükmüne göre itirak hissesi satı kârı ve gayrimenkul satı kârının sermayeye ilavesiyle, (Yüzyetmiyedibindokuzyüzsekiz) Yeni Türk Liralık kısmı fevkalâde ihtiyatların sermayeye ilavesiyle (Altımilyonyüzkırkbirbinbeyüzkırkbir) Yeni Türk Liralık kısmı itiraklerimizden gelen emisyon priminin sermayeye ilavesiyle, (Yüzaltmıaltımilyonsekizyüzkırkbinyediyüzaltmısekiz) Yeni Türk Liralık kısmı özsermaye kalemlerine ait düzeltme farklarının sermayeye ilavesiyle, (Üçyüzellidokuzmilyonyetmibebinikiyüzotuziki) Yeni Türk Liralık kısmı enflasyon düzeltmesi sonucu oluan geçmi yıl karlarının sermayeye ilavesiyle karılanmıtır. Sermayeye ilave edilen bu tutar kaydi olarak irket ortaklarına payları nispetinde bedelsiz olarak daıtılmıtır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, itibari deerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması konularında karar almaya, gerekli gördüü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç ederek, çıkarılmı sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, itibari deerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması konularında karar almaya, gerekli gördüü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç ederek, çıkarılmı sermayeyi artırmaya yetkilidir.

3 BRLEME SÖZLEMES Bir taraftan merkezi Kuleleri Kule-3, 4. Levent/stanbul adresinde olup stanbul Ticaret Siciline numarası ile kayıtlı Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A.. (aaıda kısaca ECAM olarak anılacaktır) ile dier taraftan merkezi stiklal Caddesi No:314 Beyolu/stanbul stanbul Ticaret Siciline numarası ile kayıtlı Cam Pazarlama A.. (aaıda CAM PAZARLAMA olarak anılacaktır) arasında ibu 10 maddeden oluan BRLEME SÖZLEMES akdedilmitir. I- TANITICI BLGLER a) Devralan ortaklık 1- Ticaret ünvanı : Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A.. 2- Merkez ve ube adresleri : Kuleleri Kule-3, 4. Levent/stanbul 3- Tescil Tarihi : Ticaret sicili numarası ve : Ticaret Sicili Memurluu : stanbul Ticaret Sicil Gazetesi : Süresi : Süresiz 5- Faaliyet Konusu : Cam Sanayii ve bu sanayii dorudan doruya veya dolaylı olarak ilgilendiren yan, yardımcı, tamamlayıcı ve ikame edici sanayiler ile bu sanayilerle girdi ilikisi olan sanayi kurulularının sermaye ve yönetimine itirak etmektir. b) Devrolan ortaklık 1- Ticaret ünvanı : Cam Pazarlama A.. 2- Merkez ve ube adresleri : stiklal Caddesi No:314 Beyolu/stanbul 3- Tescil Tarihi : Ticaret sicili numarası ve : Ticaret Sicili Memurluu : stanbul Ticaret Sicil Gazetesi : Süresi : Süresiz 5- Faaliyet Konusu : Her türlü cam ve camdan mamul eya bata olmak üzere kimyevi maddeler sanayi ürünleri, maden ürünleri, tarım ürünleri, su ürünlerinin, gıda maddelerinin, toptan ve perakende alım ve satım ile bunların ihracat ve ithalatının yanı sıra her türlü kara, deniz ve hava taıtların alım satımını yapmak, kiralamak veya kiraya vermek konusunda yurt içi ve yurt dıında insan ve emtia taımacılıını yapmak ve akaryakıt bayilii ile nakliyesini iletmektir. II- MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR LE LGL BLGLER a) Devralan Ortaklık 1. Çıkarılmı Sermaye : ,00 2. Son durum itibariyle ödenmi sermayenin ortaklar arasında daılımı Ortaın; Sermaye Payı Ticaret Ünvanı Tutarı (YTL) Oran (%) Trakya Cam Sanayii A ,08% Cam Pazarlama A ,06% T. Bankası A ,11% Efes Holding A ,07% DER ,68% TOPLAM ,00% 3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kiilerin; Sermayedeki Payı Ticaret Ünvanı Tutarı (YTL) Oran (%) T. Bankası A ,11

4 4- Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan herhangi bir imtiyaz yoktur. 5- Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur. b) Devrolan Ortaklık 1. Ödenmi Sermaye : ,00 2. Son durum itibariyle ödenmi sermayenin ortaklar arasında daılımı Ortaın; Sermaye Payı Ticaret Ünvanı Tutarı (YTL) Oran (%) Trakya Cam Sanayii A ,00% Çayırova Cam Sanayii A ,11% Cami Madencilik A ,32% Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A ,26% Cam Elyaf Sanayii A ,18% Paabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A ,00% Paabahçe Eskiehir Cam Sanayii ve Ticaret A.. 2 0,00% T. Bankası A ,12% Milli Reasürans T.A ,00% Anadolu Hayat Emeklilik A ,00% TOPLAM ,00% 3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kiilerin; Ticaret Ünvanı Sermayedeki Payı Tutarı (YTL) Oran (%) Madde 1 T. Bankası A ,06 4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan herhangi bir imtiyaz yoktur. 5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur. bu Birleme, ECAM ve CAM PAZARLAMA Yönetim Kurullarının tarihli kararlarına dayanarak, Türk Ticaret Kanunu nun 451 ve dier ilgili hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18, 19 ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Birleme lemlerine ilikin esaslar teblii hükümleri çerçevesinde CAM PAZARLAMA nın ECAM a tasfiyesiz ve bir bütün halinde devrolması suretiyle gerçekletirilecektir. Birleme sonucunda, devralan ECAM, kendisine katılarak tasfiyesiz infisah edilecek olan CAM PAZARLAMA dan kül halinde devraldıı tüm aktif ve pasifleri aynen bilançosuna geçirecektir. Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve muhasebe teknii gerei, karılıklı borç ve alacakların ortadan kalkması ile oluan deiiklikler bunun zorunlu istisnalarını tekil edecektir. Madde 2 Birleme ileminde, her iki irketin 30 Haziran 2007 tarihli mali tabloları esas alınacaktır. Taraf irketlerin ibu sözlemeye ekli 30 Haziran 2007 tarihi itibariyle düzenlenmi bilançoları esas alınarak stanbul Asliye 14.Ticaret Mahkemesinin tarih ve Esas No: 2007/1353 D.. sayılı kararına istinaden tarihli Bilirkii Raporunda ve ayrıca Engin Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müavirlik A.. unvanlı Uzman Kuruluun tarihli raporlarında tespit edildii üzere;

5 Her iki irketin tarihi itibarı ile hazırlanan baımsız denetimden geçmi Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na (UFRS) uygun olarak hazırlanan bilançolarına göre ortaya çıkan özkaynakları baz alınarak bilanço tarihinden sonra gerçekleen sermaye artırımı hisse satıı ve konsolide bilançosuna dahil irketlerin birlemesinin yarattıı etkiler sonucunda tespit edilen özvarlıklarına göre tespit edilen irket deerlerine göre ECAM ın çıkarılmı sermayesi YTL arttırılarak YTL ye yükselmi olacaktır. Bu birleme sonucunda Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A.. nde YTL tutarında sermaye artırımı yapılacak, Cam Pazarlama A.. nin aktifinde bulunup Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A.. nin aktifine gelecek olan YTL tutarındaki nominal bedelli Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A. hissesi ile birlikte toplam olarak ( =) YTL tutarındaki nominal bedelli hisse Cam Pazarlama A.. nin Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A.. dıındaki ortaklarına payları oranında daıtılacaktır. Bu husus ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu nun 23/11/2007 tarih ve 43/1146 sayılı izni istihsal olunmutur. Buna göre CAM PAZARLAMA nın Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A.. dıındaki hissedarlarına birleme nedeni ile 1/100 adet CAM PAZARLAMA hisse senedi karılıında 1, adet ECAM hisse senedi verilecektir. CAM PAZARLAMA nın hissedarlarına, 1 YKr itibari deerde 1 adet ECAM hisse senedi almaya yeterli olmayan miktarlar (1 YKr nin altındaki kesirler) için kesir makbuzu verilecektir. Birleme sonucunda ECAM ın yeni ortaklık yapısı aaıdaki gibi olacaktır. Ortaklar Türkiye ie ve Cam Fabrikaları A.. (YTL) Cam Pazarlama A.. Toplam Pay Oranı (%) Trakya Cam Sanayii A ,56 Çayırova Cam Sanayii A ,73 Cami Madencilik A ,71 Cam Elyaf Sanayi A ,04 Paabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A ,00 Paabahçe Eskiehir Cam Sanayii ve Ticaret A ,00 T. Bankası A ,11 Efes Holding A ,84 Milli Reasürans T.A ,00 Anadolu Hayat Emeklilik A ,00 Dier ,01 Toplam ,00 Madde 3 Münfesih olacak kurum CAM PAZARLAMA ile birleilen kurum ECAM devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve mütereken imzalayacakları CAM PAZARLAMA ya ait kurumlar vergisi beyannamesini birlemenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildii tarihten itibaren yasal süresi içinde CAM PAZARLAMA nın balı bulunduu vergi dairesine vereceklerdir. Devralan ECAM, devrolan CAM PAZARLAMA nın tahakkuk etmi ve birleme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceini ve dier yükümlülüklerini yerine getireceini verecei bir taahhütname ile vergi dairesi ne yasal süresi içinde bildirecek ve talep halinde yeterli teminatı gösterecektir. Madde 4 Birleme ile infisah edecek CAM PAZARLAMA nın üçüncü ahıslara olan borçları yapılmı anlama artları ve Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca devralan ECAM tarafından vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Madde 5 CAM PAZARLAMA nın vadesi geldii halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemi borçları ile vadesi gelmemi ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilikin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 445. maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.

6 Madde 6 Taraflar yukarıdaki hususlardan baka, birleme (devir) konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, dier vergi kanunları, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden dier tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleme sözlemesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, dier tarafın bu yüzden uradıı tüm zararları tazmin edecektir. Madde 7 ECAM ve CAM PAZARLAMA Yönetim Kurulları, ibu birleme sözlemesinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip, 15 gün içinde Genel Kurullarını toplantıya davet edecek ve genel kurullar en geç tarihinde yapılacaktır. Bu gerçeklemezse, birleme sözlemesi geçersiz sayılacaktır. Madde 8 Payların deiim ilemine, ECAM da yapılacak sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren 15 gün içinde balanacaktır. Paylar kayden daıtılacak olup, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmı Pay Daıtımına likin Duyuru daıtımın balayacaı tarihten en az iki gün önce Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde iki gazetede ilan edilecektir. Madde 9 ECAM ın yapmak durumunda bulunduu sermaye artırımına ilikin ilemin Ticaret Sicili nde tescili tarihinde CAM PAZARLAMA münfesih olacak ve Türk Ticaret Kanunu nun 447. maddesinde yazılı artlar gerçekletiinde CAM PAZARLAMA balı bulunduu Ticaret Sicilinden terkin olunacaktır. Madde 10 Birleme (devir) sebebiyle ECAM da yapılacak sermaye artırımı, Ticaret Sicil inde tescil edildii tarihten itibaren geçerli olacak ve birleme nedeniyle kendilerine yeni pay verilecek hissedarlar, ibu birleme sözlemesinin onaylandıı genel kurulların içinde bulunduu hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. bu birleme sözlemesi 2 nüsha düzenlenmi olup, her iki irketin genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüe girecektir. 19 Ekim 2007 Türkiye ie ve Cam Fabrikaları Anonim irketi brahim Babayiit Asuman Akman Cam Pazarlama Anonim irketi Ziyaeddin Ada Mustafa Sevinç