YILI FAALİYET RAPORU

VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. 2003 YILI FAALİYET RAPORU Genel Müdürlük: Büyükdere Cad. Gazeteciler Sitesi Matbuat Sok No: 17 Esentepe/İstanbul Tel: 90 (212) 3376767 (Santral) Fax: 90 (212) 3376799 www.vakifleasing.com.tr 1

GÜNDEM 1. Divan Heyetinin seçimi ve Genel Kurul Tutanağının imzası için Divan Heyetine yetki verilmesi, 2. Yönetim ve Denetim Kurulu üyeliklerinin 2003 yılı içerisinde yapılan değişikliklerinin Genel Kurul'un onayına sunulması, 3. 2003 yılı Faaliyet Raporu ve Murakıp Raporunun okunması ve Genel Kurulca kabul edilmesi, 4. 2003 yılı Bilanço ve Kar - Zarar hesabının okunması ve Genel Kurulca tasdik edilmesi, 5. Yönetim Kurulu ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. 2003 yılı kar dağıtımının kararlaştırılması, 7. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve ücretlerinin saptanması, 8. Denetçilerin seçimi ve ücretlerinin saptanması, 9. Dilek ve Temenniler 2

ORTAKLIK YAPISI VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş KURULUŞ TARİHİ : 1988 BAŞLICA FAALİYET ALANI : FİNANSAL KİRALAMA GENEL MERKEZ : İSTANBUL GENEL MÜDÜR : FATİH KÜÇÜKCAN KAYITLI SERMAYE TAVANI : 20.000.000.000.000.-TL ÖDENMİŞ SERMAYE : 13.150.000.000.000.-TL PERSONEL SAYISI : 35 VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. ORTAKLIK YAPISI ORTAK ÜNVANI SERMAYE PAYI (%) TUTAR (000.-TL) T.VAKIFLAR BANKASI T.A.O 58,712 7.720.655.466 T.VAKIFLAR BANKASI T.A.O MEMUR VE 2,062 271.122.822 HİZMETLİLERİ EMEKLİ VE SAĞLIK YARDIM SANDIĞI VAKFI VAKIFBANK PERSONELİ ÖZEL SOSYAL 1,039 136.625.765 GÜVENLİK HİZMETLERİ VAKFI GÜNEŞ SİGORTA A.Ş 15,649 2.057.841.826 HALKA ARZ 22,538 2.963.754.121 TOPLAM 100 13.150.000.000 YILLAR İTİBARIYLE KAR DAĞITIM TABLOSU YILLAR SERMAYE (Milyar TL) DAĞITILAN KAR (Milyar TL) 1989 30 3.5 1990 30 8 1991 75 30 1992 120 42 1993 180 90 1994 450 157,5 1995 607.5 152 1996 1.200 1.020 1997 3.000 1.039 1998 4.050 950 1999 4.812 538 2000 5.350 2.350 2001 12.400 750 2002 13.150 --------- 2003 13.150 --------- 3

YÖNETİM KADROSU YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Kerim KARAKAYA Mehmet AYDOĞDU Halit ÖZEN İbrahim YILDIRIM Yahya ATICI Fatih KÜÇÜKCAN Başkan Başkan Vekili Üye Üye Üye Üye - Genel Müdür YÖNETİM KADROSU Fatih KÜÇÜKCAN Mehmet Feridun ÖZGEL Özgür SELÇUK Aysun TANDOĞAN Giray YAVUZ Yılmaz A.AYDIN Mehmet İlkay COŞKUN Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Hukuk Müşaviri Pazarlama Müdürü Krediler Müdürü Muhasebe ve Mali İşler Müdürü DENETİM KURULU ÜYELERİ Zeynep Işık KURAL Yıldırım EROĞLU Arif ARIOĞLU 06.03.2003 Devam ediyor. 06.03.2003 Devam ediyor. 22.08.2003 Devam ediyor. 4

YÖNETİM KURULU RAPORU Sayın ortaklarımız, Değerli Konuklar, 14. Genel Kurul toplantımıza Hoşgeldiniz. Hızla büyümekte olan Dünya ve Türkiye ekonomisi için 2003 yılı gerek toplum gerekse iş dünyası açısından istikrarlı bir yıl olmuştur. Bu gelişmelerin Dünya ve Türkiye üzerindeki etkilerine bir göz atalım. DÜNYA EKONOMİSİ 2003 2002 Yılında dünya ekonomisi jeopolitik, ekonomik ve mali piyasalardaki gelişmelerden olumsuz etkilenmiş, güvensizlik ve gelecekle ilgili belirgin bir perspektifin olmayışı ekonomik sorun haline gelmişti. 2003 yılı gevşek para politikalarının izlendiği ve faiz oranlarının düştüğü bir yıl olmuştur. 2003 Yılı başlarındaki Orta Doğu da artan gerilimin yarattığı belirsizlik ve yüksek petrol fiyatları küresel ekonomiyi olumsuz etkilemiştir. Gelişmekte olan ülkeler ve geçiş sürecinde olan ülkelerin büyüme hızı %5, gelişmiş ülkelerin büyüme hızı bir önceki yıla göre değişmeyerek %1.8 olmuştur. Dünya ticareti artış oranı % 2.9 gibi düşük bir oranda kalmıştır. Global Ekonomiye yön veren ABD ve Euro bölgesinde canlanma kaydedilmemiş, Japonya da deflasyon süregelmiştir. Yılın ortalarına doğru ABD ekonomisinde iyileşme süreci başlamış fakat yüksek bütçe ve cari işlem açıkları ile yüksek işsizlik oranı ekonomiyi tehdit etmeye devam etmiştir. Euro bölgesindeki durgunluk devam etmektedir. Almanya nın durgunlukta olduğunu resmen açıklamasının ardından, İtalya, Hollanda ve Fransa da üretimlerinde kaydedilen daralmalar bölgedeki iyileşme beklentilerini azaltmıştır. Bazı Avrupa ülkeleri işsizliğin artması ve bütçe açıkları nedeniyle ciddi sorunlarla karşılaşmışlardır. Orta ve Doğu Avrupa ülkeleri Euro bölgesindeki ekonominin yavaşlamasından etkilenmektedir. Yüksek petrol fiyatları sayesinde BDT ülkelerinin büyümeleri canlı kalmaktadır. AB ye aday ülke ekonomilerinde canlanma ve kısa vadede olumlu bir görünüm söz konusudur. İhracattaki artış, yapısal reformlar aday ülkelerdeki olumlu ekonomik havanın sürmesine yol açmıştır. Yılın ikinci çeyreğinde büyüyen Japonya ekonomisinde iyileşme umutları, sanayi üretiminin daralması, kronikleşen deflasyon, mali sektördeki kırılganlıklarla yerini durgunluğa bırakmıştır. Asya ülkelerinde, yükselen piyasa ekonomisi ve ticaretteki canlılığa bağlı olarak büyüme hızları sürmektedir. Latin Amerika ülkeleri geçen yıla kıyasla daha iyi bir performans göstermekte, yabancı sermaye girişi artmaktadır. Orta Doğu bölgesinde yüksek petrol fiyatları ile büyüme artmış ekonomileri olumlu bir havada seyretmiştir. TÜRKİYE EKONOMİSİ 2003 Ülkemiz toparlanmaya çalışarak geçirdiği 2002 yılından sonra, Irak Savaşının olumsuz etkilerinin de azalmasıyla ekonomik göstergelerde bu yıl istikrarı yakalamış gözüktü. 2003 yılı; 5

hedeflenenin üzerinde bir büyüme, düşük enflasyon, faiz oranlarının düşmesi, ihracat rekorları, sanayi üretiminde yaşanan artış ve değerlenen Türk Lirası ile geride kaldı. Özellikle enflasyondaki düşüş ve büyümede sağlanan başarıyla, ekonomide güven ortamının oluşmaya başladığı ve artık istikrarda kalıcılığın konuşulmaya başladığı bir yıl oldu. Irak Savaşının etkileri ekonominin önde gelen konusunu oluştururken, savaşın beklenenden oldukça kısa sürmesi kötü senaryoların rafa kalkmasına yol açtı. Buna bağlı olarak ilk tezkerenin T.B.M.M. de reddedilmesi ve ABD den alınacak yardıma ait görüşmeler piyasaları etkiledi. 2003 Yılı öncelikle enflasyonla mücadelede etkin bir yıl oldu. Özellikle Mayıs ayında TEFE de 0.6 ile 1985 yılından bu yana ilk defa eksiye düşüldü. 2003 Yılı doların düşüş yılı oldu. Güven ortamına bağlı olarak kriz sırasında yüksek boyutlarda gerçekleşen Türk Lirası ndan dövize kaçış, son aylarda tersine döndü. Dolarda 2002 yılı sonuna oranla %14 lük bir düşüş yaşandı. Merkez Bankası dalgalı kur uygulaması çerçevesinde piyasaya zorunlu haller dışında müdahale etmedi. 2003 yılı boyunca euro/dolar paritesinde beklenenin üzerinde euro yönlü artış ihracat performansımıza önemli katkıda bulunmuştur. Para politikası uygulamalarında Merkez Bankası Hazine ile birlikte borçlanma programını büyük bir uyum içinde sürdürdü. Vergi Barışı, Kambiyo Barışı, SSK ve Bağ-Kur barışı ile tahsil edilemeyen devlet gelirlerinin bir kısmı tahsil edilerek, ekonomide de canlanma meydana geldi. Buna karşılık tek olumsuzluk geçtiğimiz yıl, özelleştirme hedeflerinin çok altında kalınması oldu. Bunda iptal edilen Petkim özelleştirmesi etkili oldu. Bu gelişmelerin ışığı altında, 2003 yılı sonunda TEFE %13.9, TÜFE % 18.4 olarak gerçekleşti. Üretim artışlarında 2003 yılının ortalaması yine bir önceki yılın ortalaması ile karşılaştırıldığında, toplam sanayi sektöründe % 7.5, imalat sanayi sektöründe % 8.0, elektrik, gaz ve su sektöründe % 8.5 artış, madencilik sektöründe ise % 5.7 azalış gerçekleşmiştir. İhracat ve ithalat rakamları 2003 yılı programında belirlenen hedefleri fazlasıyla aşmıştır. İhracatımız 46 milyar dolar, ithalatımız 67 milyar dolar olarak gerçekleşmiş, cari dengedeki açık 7.7 milyar dolar olmuştur. 2003 yılında ekonomi dışında gündemde yer alan önemli konulardan biri de AB ile ilişkiler olmuştu. 2002 Aralık ayının sonlarına doğru Kopenhag Zirvesin nden müzakere tarihi çıkmaması sonucunda piyasadaki dalgalanmalar 2003 yılının ilk aylarında da devam etmişti. 2003 Yılının son çeyreğinde Kıbrıs ta yaşanan ve Annan Planı ile doruğa çıkan gerginlik, Ülkemiz gündeminde de önemli bir yer işgal etmiştir. Önümüzdeki yıl beklentileri, ekonomideki canlanma ve düşük enflasyonla birlikte büyümenin devam etmesi yolunda. Enflasyonun tek haneli rakamlara inmesi ve bunun kalıcı olması durumunda ekonomideki canlanma da süreklilik kazanacaktır. Bunda gerekli unsurların başında faizlerdeki düşüşün sürmesi ve yapısal reformların devamı gelmektedir. TL deki reel değerlemenin 2004 yılında devam edip etmeyeceği ve Ortadoğu Bölgesinde siyasi istikrarın sağlanıp sağlanamayacağı ekonomimiz üzerine etki edecektir. Mart ayı sonunda yapılacak yerel seçimler 2004 ile ilgili beklentilerdeki gerçekleşmeyi etkileyecek diğer bir faktördür. IMF ile ilişkilerdeki olumlu havanın devam etmesi ekonomimiz üzerinde etkili olacaktır. 2004 ile ilgili ekonomi dışı en önemli belirsizlik Kıbrıs konusunda Mayıs ayında Rum tarafının AB ye tam üyelik aşamasına girecek olmasıdır. Ayrıca 2004 Aralık ayında Türkiye nin tam üyelik konusunda AB ile ilgili sürecin devam edip etmeyeceği de bundan sonraki yılların ekonomik tablosunu etkileyecektir. 6

İŞTİRAKLERİMİZ İŞTİRAKLERİMİZ İŞTİRAK ORANI İŞTİRAK TUTARI SERMAYESİ VAKIF SİGORTA ARAC.HİZ.LTD.ŞTİ % 84.85 19.833.738.286 23.373.828.635 VAK-BEL İTH. İHR. TİC.A.Ş. < % 1 2.875.000 9.200.000.000.000 VAKIF FİNANS FACTORING A.Ş. % 3.8 850.000.000.000 22.400.000.000.000 VAKIF DENİZ LEASING % 2.9 723.375.350.000 24.950.000.000.000 VAKIF SİSTEM PAZ.YAZILIM SERV.TİC.SAN.A.Ş. %5 150.000.000.000 3.000.000.000.000 WORD VAKIF OFFSHORE BANKING LTD. %1 60.408.950 USD 500.000 OBAKÖY OTELCİLİK TURİZM SAN. < % 1 13.840.000 18.966.934.086.000 VAKIF RİSK SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI < % 1 850.000.000 900.000.000.000 DOĞU YATIRIM HOLDİNG A.Ş. < % 1 12.500.000.000 875.000.000.000 VAKIF YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. < % 1 15.000.000.000 6.000.000.000.000 TOPLAM 1.771.636.212.236 7

2003 YILINDA LEASING 2003 Yılı Leasing sektörüyle ilgili yasal düzenlemelerin yürürlüğe girdiği bir yıl oldu. 1 Temmuz 2003 tarihinde yürürlüğe giren Vergi Usül Kanunu nda meydana gelen değişikliklerin etkisiyle leasing şirketleri yatırım kredisi veren finansal kuruluşlar haline dönüştü. Bu değişikliğin etkisiyle cironun % 45 lik bölümü yılın ikinci çeyreğinde gerçekleşti. Yapılan bu düzenlemeyle finansal kiralama işlemlerinde kiralanan malın amortisman hakkı, leasing şirketinden alınarak ekonomik malik olan kiracı şirkete devredildi. Fider verilerine göre, 2003 Yılında 24.250 işlem yapılmış, 2.166 milyar USD işlem hacmine ulaşılarak, bir önceki yıla oranla % 63 oranında artış gerçekleşmiştir. Sektörün net kira alacakları bir önceki yıla oranla % 48 oranında artmıştır. Sektörel bazda bakıldığında geçen yıl finanse edilen projelerin %61 inin imalat, %35 inin hizmet sektöründe faaliyet gösteren şirketlere gerçekleşirildiği görülmektedir. Geçtiğimiz yıl tıbbi cihaz, kara ulaşım araçları, iş ve inşaat makineleri ile makine ekipman ve gayrımenkul leasingi artış gösterdi. Tıbbi cihaz, gayrımenkul ve iş ve inşaat makineleri leasinginde % 100 lerin üzerinde bir artış meydana geldi. Özellikle vergi yükü fazla olduğu için şirketlerin ilgi göstermediği gayrımenkul leasingine 2004 yılında da ilginin fazla olması beklenmektedir. 2002-2003 YILLARI KARŞILAŞTIRMASI MİLYON MİLYON USD 2002 2003 DEĞİŞİM USD MAL GRUPLARI 12 AYLIK 12 AYLIK MAL GRUPLARI KARA ULAŞIM KARA ULAŞIM ARAÇLARI 195.350 334.547 71 % ARAÇLARI HAVA ULAŞIM HAVA ULAŞIM ARAÇLARI 6.000 0-100 % ARAÇLARI DENİZ ULAŞIM DENİZ ULAŞIM ARAÇLARI 17.011 6.833-60 % ARAÇLARI İŞ VE İNŞAAT İŞ VE İNŞAAT MAKİNALARI 99.588 201.741 102 % MAKİNALARI MAKİNA VE MAKİNA VE EKİPMANLAR 278.568 547.874 97 % EKİPMANLAR TIBBİ TIBBİ CİHAZLAR 42.725 100.345 135 % CİHAZLAR TEKSTİL TEKSTİL MAKİNALARI 310.808 413.293 33 % MAKİNALARI TURİZM TURİZM EKİPMANLARI 36.095 42.864 19 % ELEKTRONİK VE OPTİK CİHAZLAR BASIN YAYIN İLE İLGİLİ DONANIMLAR 50.378 75.904 51% 38.306 56.523 48 % EKİPMANLARI ELEKTRONİK VE OPTİK CİHAZLAR BASIN YAYIN İLE İLGİLİ DONANIMLAR BÜRO BÜRO EKİPMANLARI 137.895 185.320 34 % EKİPMANLARI GAYRIMENKULLER 68.766 144.051 109 % GAYRIMENKULLER 8

Bugüne kadar sektörün yeterli düzeyde gelişmesine engel olarak gözüken mevcut Finansal Kiralama Kanununun değişen Türkiye ekonomisi ve piyasa şartları dahilinde revize edilmesi gerekmektedir. Ayrıca, 2004 yılında leasing şirketlerinin denetimi BDDK ya bağlanacak. Bu aşamada BDDK çatısı altında banka dışındaki finans kuruluşlarının denetimi için farklı bir yapı oluşturulması gerekmektedir. 01/01/2003-31/12/2003 Finansal Kiralama Derneği verilerine göre leasing işlemlerinin sektörel dağılımı (Milyar TL) FATURA DEĞERİ ORAN% KİRA ALACAĞI ORAN% İMALAT 1,912,044 60,98 2,200,887 60,69 HİZMET 1,099,789 35,08 1,295,673 35,33 TARIM 49,088 1,57 57,568 1,57 DİĞER 74,438 2,37 88,392 2,41 9

2003 YILINDA VAKIF LEASING Vakıf Leasing, 2003 yılında da ilk sıralarda yerini almıştır. Şirketimizin ana hedefi, finansman ihtiyacı olan gerçek yatırımcıların yanında yer almaktır. 2004 yılında dileğimiz, sektör bazında Finansal Kiralama Kanunu nda gerekli yasal düzenlemelerin yapılması ve sektörün önünün açılmasıyla yatırımların gelişerek daha canlanmasıdır. SERMAYE ARTIŞI (000.000.000.-TL) YILLAR KAYITLI SERMAYE ÖDENMİŞ SERMAYE ARTIŞ (%) 1990 30 30 0 1991 250 75 150 1992 250 120 60 1993 250 180 50 1994 500 450 150 1995 2.000 607.5 35 1996 2.000 1.200 98 1997 5.000 3.000 150 10

1998 5.000 4.050 35 1999 5.000 4.812 19 2000 5.350 5.350 11 2001 20.000 12.400 131 2002 20.000 13.150 6 2003 20.000 13.150 - Vakıf Leasing 2003 de ağırlıklı olarak makina ve ekipmanlar, gayrimenkul, ulaşım araçları ile büro ekipmanları alımlarına finansal destek sağlamıştır. Sektörel dağılımın % 61 ini hizmet, % 39 unu imalat sektörleri oluşturmaktadır. KİRALANAN EKİPMAN PROFİLİ (USD) 11

İŞLEM ADEDİ 2003 Yılında 380 adet sözleşme ile 49 Milyon USD tutarında işleme ulaşan Vakıf Leasing 44.8 trilyon TL tutarında yerli alım, 19.4 trilyon TL tutarında ithalat olmak üzere toplam 64.2 Trilyon TL işlem hacmine erişmiştir. Şirketimiz 2003 yılı içerisinde ortalama 2 yıl vadeli 4 milyon USD ve 7 milyon işletme sermayesi kredisi kullanmıştır. HACMİ (USD) İŞLEM 12

İŞLEM TUTARI (USD) 2004 yılı için hedefimiz; öngördüğümüz işlem hacmini, ödemeleri sorunsuz olan bir müşteri portföyü ile yakalamak. KOBİ lere yönelik çalışmalarımızı arttırarak orta ve büyük ölçekli firmalar ağırlıklı müşteri portföyümüzü geliştirmek. Orta vadedeki hedefimiz leasing firmaları arasında ilk 5 firma içinde olmaktır. Uzun vadede ise genç, dinamik ve profesyonel kadromuzla sektördeki değişiklik ve büyümelere ayak uydurarak leasing dendiğinde akla gelen ilk şirket olmak hedefimizdir. Bugüne kadar sektörde edinmiş olduğumuz tecrübeler ile ileri teknolojiyi kullanabilen ve global boyutta düşünebilen çalışanlarımızla, bize destek veren ortaklarımızla, güven duyan müşterilerimizle, Şirketimizin büyüme ve gelişme hedeflerini gerçekleştirerek, Vakıf Leasing i geleceğe taşıyacağız. 13

DENETÇİ RAPORU VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. GENEL KURULU'NA Ortaklığın Ünvanı : VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. Merkezi : Basın Ekspres Yolu Onura İş Merkezi Kat:7 Halkalı/İSTANBUL Kayıtlı Sermaye : 20.000.000.000.000.- TL Ödenmiş Sermaye : 13.150.000.000.000.- TL Faaliyet Konusu : Finansal Kiralama Denetçi veya Denetçilerin Adı ve Görev süreleri Ortak veya Şirketin Personeli olup olmadıkları Doğan PENÇE, Yıldırım EROĞLU, Zeynep Işık KURAL, Arif ARIOĞLU Levent Can ÜLFER, Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme Kurulu Toplantıları ve sayısı 4 Yönetim Kuruluna katılınmıştır. 12 adet Denetleme Kurulu toplantısı yapılmıştır. Ortakların Hesapları, Defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç 31.03.2003 30.06.2003 30.09.2003 31.12.2003 tarihlerinde denetleme yapılmış olup, kayıtların Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olduğu görülmüştür. Türk Ticaret Kanunu'nun 353'üncü maddesinin 1'inci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları 31.01.2003 28.02.2003 31.03.2003 30.04.2003 31.05.2003 30.06.2003 31.07.2003 31.08.2003 30.09.2003 31.10.2003 30.11.2003 31.12.2003 tarihlerinde kasa sayımı yapılmış ve kayıtlarla sayım neticesinde mutabık olduğu görülmüştür. 14

Türk Ticaret Kanunu'nun 353'üncü maddesinin 1'inci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları 31.01.2003 28.02.2003 31.03.2003 30.04.2003 31.05.2003 30.06.2003 31.07.2003 31.08.2003 30.09.2003 31.10.2003 30.11.2003 31.12.2003 tarihlerinde kontroller yapılmış, Türk Ticaret Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu Vergi Usul Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve diğer ilgili kanunlara uygun olarak defterlerin tutulduğu görülmüştür. İntikal eden Şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler Hiçbir şikayet intikal etmemiştir. Vakıf Finansal Kiralama A.Ş.'nin 01.01.2003-31.12.2003 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortaklığın Anasözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2003 tarihi itibari ile düzenlenmiş bilanço ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu 01.01.2003 31.12.2003 dönemine ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta, karın dağıtımı önerisi, yasalar ve ortaklık Anasözleşmesine uygun bulunmuştur. Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu'nun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz. ADI SOYADI GÖREV SÜRESİ Doğan PENÇE 06.03.2003 07.05.2003 Yıldırım EROĞLU 06.03.2003 Devam ediyor Zeynep Işık KURAL 06.03.2003 Devam ediyor. Arif ARIOĞLU 22.08.2003 Devam ediyor. Levent Can ÜLFER 07.05.2003 22.08.2003 15

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. 1 OCAK 31 ARALIK 2003 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 1. Vakıf Finansal Kiralama A.Ş. nin ( Şirket ) Türk Lirasının 31 Aralık 2003 tarihindeki satın alma gücüne eşdeğer olarak hazırlanan 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle konsolide edilmiş bilançosu ve aynı tarihte sona eren yıla ait gelir, özsermaye değişim ve nakit akım tablolarını denetlemiş bulunuyoruz. Bu mali tablolardan Şirket yönetimi sorumludur. Bizim sorumluluğumuz, yaptığımız denetime dayanarak bu mali tablolar üzerinde görüş bildirmektir. 2. Denetimimiz Uluslararası Denetim Standartları'na uygun olarak yapılmıştır. Bu standartlar, denetimin mali tablolarda önemli bir yanlışlığın olup olmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanmasını ve yapılmasını gerektirmektedir. Denetim, mali tablolardaki tutarlara ve açıklamalara baz olan kanıtların incelenmesini içerir. Denetim, aynı zamanda, uygulanan muhasebe ilkelerinin ve yönetim tarafından yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve genel olarak, mali tabloların sunumunun değerlendirilmesini de içerir. Denetimimizin, beyan ettiğimiz görüşümüze makul bir baz teşkil ettiği kanısındayız. 3. Şirket in Vakıf Finans Faktoring A.Ş. ye olan iştirakinin bilanço tarihi itibariyle tutarı 2,326,218 Milyon TL dır. Ancak Vakıf Finans Faktoring A.Ş. nin önemli düzeyde bir iştirakinin bilanço tarihi itibariyle faaliyetlerinin devamlılığı şüphelidir. Bu durum Vakıf Finans Faktoring A.Ş. nin özkaynaklarını ve dolayısıyla Şirket in Vakıf Finans Faktoring A.Ş. deki iştirakinin değerini önemli düzeyde etkiliyebilir. 4. Görüşümüze göre, yukarıdaki üçüncü paragrafta açıklanan hususun muhtemel etkisi hariç olmak üzere, söz konusu mali tablolar Şirket in 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle mali durumunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait faaliyet sonuçlarını ve nakit akımlarını, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UFRS ) uygun olarak arzetmektedir. 5. Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkat çekilmesi gerekli görülmüştür: SPK, 15 Kasım 2003 tarihinde Seri XI No:25 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ i yayımlamış bulunmaktadır. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bununla birlikte, dileyen işletmeler 31 Aralık 2003 veya izleyen tarihler itibariyle sona eren yıllık veya ara hesap dönemlerinden başlamak üzere Seri XI No:25 sayılı Tebliğ hükümlerini uygulayabilecektir. 16

Sözkonusu Tebliğ in Otuzdördüncü Kısım Muhtelif Hükümler, mali tablo yükümlülüklerine ilişkin geçici birinci maddesinde belirtildiği üzere, mali tablo ve raporların Seri XI No:25 sayılı Tebliğ hükümlerine göre zorunlu olarak düzenleneceği ilk hesap döneminin başına kadar geçen süre zarfında, UFRS ye göre mali tablo ve raporların düzenlenmesi ve kamuya açıklanması, Seri XI No:25 sayılı Tebliğ de öngörülen düzenleme ve ilan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hükmündedir. Buna istinaden Şirket, 31 Aralık 2003 tarihinde sona eren hesap dönemi itibariyle mali tablolarını UFRS ye uygun olarak hazırlamayı ve kamuya açıklamayı benimsemiştir. DENETİM SERBEST MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member Firm of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Anthony Wilson Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 5 Mart 2004 17

AYRINTILI BİLANÇO VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. Bağımsız Denetim'den GENEL KURUL'A SUNULACAK Geçmiş Geçmiş AYRINTILI BİLANÇO(MİLYON TL) 31.12.2003 31.12.2002 Milyon TL Milyon TL DÖNEN VARLIKLAR Kasa ve banka 9.990.415 20.794.471 Menkul değerler 168.562 0 Finansal kiralama alacakları (net) 47.611.248 58.976.943 Diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklar 1.835.228 714.581 Dönen Varlıklar Toplamı 59.605.453 80.485.995 DURAN VARLIKLAR Finansal kiralama alacakları (net) 44.456.768 46.301.987 İştirakler 2.938.734 2.809.684 Maddi duran varlıklar (net) 1.175.157 972.762 Diğer duran varlıklar 805.110 962.093 Duran Varlıklar Toplamı 49.375.769 51.046.526 AKTİF TOPLAMI 108.981.222 131.532.521 VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. Bağımsız Denetim'den GENEL KURUL'A SUNULACAK Geçmiş Geçmiş 18

AYRINTILI BİLANÇO(MİLYON TL) 31.12.2003 31.12.2002 Milyon TL Milyon TL KISA VADELİ BORÇLAR Banka kredileri 61.952.962 34.172.730 Ticari borçlar 7.891.952 3.308.446 Alınan avanslar 987.832 1.180.166 Ödenecek kurumlar vergisi 1.244.191 116.582 Diğer borçlar ve gider tahakkukları 208.583 183.185 Kısa Vadeli Borçlar Toplamı 72.285.520 38.961.109 UZUN VADELİ BORÇLAR Banka kredileri 22.271.757 85.855.789 Kıdem tazminatı karşılığı 359.133 265.339 Uzun Vadeli Borçlar Toplamı 22.630.890 86.121.128 AZINLIK PAYLARI 34.118 0 ÖZSERMAYE Sermaye 124.468.941 124.468.941 Emisyon primi 150.491 150.491 Yasal yedekler 12.650.234 12.483.828 Birikmiş zararlar -123.238.972-130.652.976 Özsermaye Toplamı 14.030.694 6.450.284 PASİF TOPLAMI 108.981.222 131.532.521 19

AYRINTILI GELİR TABLOBU VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. Bağımsız Denetim'den GENEL KURUL'A SUNULACAK Geçmiş Geçmiş AYRINTILI GELİR TABLOSU(MİLYON TL) 31.12.2003 31.12.2002 Milyon TL Milyon TL Finansal kiralama gelirleri 14.306.876 28.662.824 Faiz gelirleri 802.123 2.988.596 Diğer gelirler 1.164.477 1.018.576 16.273.476 32.669.996 Genel yönetim giderleri -2.901.930-3.585.235 Finansman giderleri (net) -4.205.686-23.159.164 Vergi ve parasal (kayıp) / kazanç öncesi kar 9.165.860 5.925.597 Parasal (kayıp) / kazanç -333.980 605.229 Vergi ve azınlık payı öncesi kar 8.831.880 6.530.826 Vergi gideri -1.249.205-148.313 Azınlık payı öncesi kar 7.582.675 6.382.513 Azınlık payı -2.265 0 Net dönem karı 7.580.410 6.382.513 Hisse başına kar (TL) 576 490 20

NAKİT AKIM TABLOSU VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. 31 ARALIK 2003 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT NAKİT AKIM TABLOSU (MİLYON TL) Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş 31.12.2003 31.12.2002 Milyon TL Milyon TL İŞLETME FAALİYETLERİNE İLİŞKİN NAKİT AKIMLARI Net dönem karı 7,580,410 6,382,513 Faaliyetlerden Sağlanan Nakit Akımına Ulaşmak İçin Yapılan Düzeltmeler Amortisman ve İtfa Payları 425 412 Kıdem Tazminatı Karşılığı 94 49 İştirak Değer Düşüş Karşılığı - 997 İştirak Kazancı -129 - Satılmak Üzere Elde Tutulan Sabit Kıymet Değer Düşüklüğü - 911 Şüpheli Alacak Karşılıklarındaki Değişim (2,635,254) (7,450,987) Faaliyet Aktifleri ve Pasiflerindeki Değişiklikler: Finansal Kiralama Alacakları 15,846,168 1,640,390 Kısa Vadeli Alacaklar ve Diğer Aktifler (1,120,647) 545 Ticari Borçlar 4,583,506-245 Diğer Borçlar ve Gider Tahakkukları 25-894 Alınan Avanslar -192 1,180,166 Diğer duran varlıklarda değişim 157 1,504,192 Azınlık Payları 34 - Kurumlar Vergisi 1,127,609 162 İşletme Faaliyetlerinden Sağlanan Net Nakit 25,795,406 5,194,180 YATIRIM FAALİYETLERİNE İLİŞKİN NAKİT AKIMLAR 21

Menkul Kıymetlerdeki Değişim -169 - İştirak Alımları / (Cıkışı) - -514 Maddi Duran Varlık Alımları -680-200 Maddi Duran Varlık Çıkışları 53 - Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit -796-714 FİNANSMAN FAALİYETLERİNE İLİŞKİN NAKİT AKIMLAR Kredilerdeki azalış (35,803,800) -427 Ödenen Temettüler - -937 Sermaye Artışı - 1,009,311 Finansman Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit (35,803,800) -355 NAKİT DEĞERLERDEKİ NET DEĞİŞİM (10,804,056) 4,124,626 SENE BAŞI NAKİT MEVCUDU 20,794,471 16,669,845 SENE SONU NAKİT MEVCUDU 9,990,415 20,794,471 22