Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı Anonim Şirketi'nden Ortaklığımızın 50.000.000.-TL nominal değerli tahvillerinin halka arzına ilişkin izahnamedir. Ortaklığımızın 100.000.000.-TL nominal değerli tahvillerinin, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nun 17/12/2012 tarih ve 104/T-1346 sayı kararı ile kayda alınmasına karar verilmiştir. Ancak kayda alınma ortaklığımızın tahvillerinin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillerine ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Kurul kaydına alınmış olan 100.000.000.-TL nominal değerli tahviller, işbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 17/12/2013 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup, tahvillere ilişkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İzahnamede satıştan önce meydana gelen değişiklikler satıştan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması işbu izahnamede değişiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı Anonim Şirketi ve halka arzda lider aracı kurum olarak yer alan Yapı Kredi Yatırım Yatırım Menkul Değerler A.Ş. izahname ve eklerinin tamamından sorumludur. İzahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolar ile bunlara ilişkin denetim raporlarından Başaran Nas Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 1
I. BORSA GÖRÜŞÜ: Borsa Yönetim Kurulunun 29.11.2012 tarihli toplantısında, kamuyu aydınlatma ilkeleri açısından Şirketin 23.11.2012 tarihli beyanları ve Davutoğlu Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan 18.04.2012 tarihli hukukçu raporunun halka arz yoluyla ihraç edilecek 50.000.000 TL nominal değerli borçlanma araçları için düzenlenecek halka arz izahnamesinde yer verilmesi hususları ile birlikte, A. Şirketin tedavüldeki toplam Türk Lirası cinsi borçlanma aracı tutarının Bakanlar Kurulu nun 30.09.2009 tarihli Borçlanma Araçlarının İhraç Limitlerine Dair Kararında yer alan ihraç limitlerini aşmamak şartıyla, Halka arz yoluyla ihraç edilecek 50.000.000 TL tutarındaki borçlanma araçlarının işlem görme başvurusunun, Borsamız Kotasyon Yönetmeliğinin Borçluluğu Temsil Eden Menkul Kıymetlerin Kotasyonu başlıklı 16. maddesi kapsamında değerlendirilmesi sonucunda, söz konusu maddenin (c) bendi kapsamında İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması şartının sağlanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında (kot içi), Tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek 50.000.000 TL tutarındaki borçlanma araçlarının işlem görme başvurusunun Kotasyon Yönetmeliği nin 16. maddesinin (c) bendine ifade edilen İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması şartı sağlanamayacağından, 25.11.2011 tarih ve 380 sayılı Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Tahvil ve Bono Piyasası nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi çerçevesinde satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması şartıyla Pazar kaydına alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında (kot dışı) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda yapılacak Borsa Başkanlığı duyurusunu izleyen ikinci iş gününden itibaren işlem görmeye başlayabileceğine, karar verilmiştir. İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5 inci maddesinde yer alan...borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim kurullarıdır... hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. 2
II. BDDK GÖRÜŞÜ: Şirket in 01.11.2012 tarihli yazısında istinaden BDDK nın 06.11.2012 tarih ve B.02.1.BDK.0.12.00.00.136.9-22169 sayılı ve Ortaklığımızın 14.11.2012 tarihli yazısına istinaden, BDDK nın 20.11.2012 tarih ve B.02.1.BDK.0.12.00.00.136.9-23347 sayılı yazısında; Bilindiği üzere, Ödünç Para Verme İşleri Hakkında 90 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik te finansman şirketlerinin sermaye piyasasında tahvil ihracı yoluyla borçlanmalarına sınırlama getiren herhangi bir hüküm yer almamaktadır. Bu kapsamda, Şirketiniz tarafından söz konusu tahvil ihracının gerçekleştirilmesinde, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, anılan Kanun Hükmünde Kararname ve Yönetmelik hükümleri açısından bir sakınca bulunmamaktadır. görüşüne yer verilmektedir. III. ORTAKLIĞIN BEYANI Koç Fiat Kredi NİN İMKB muhatap 23.11.2012 tarihli izahname ekinde yer alan beyanı aşağıda yer almaktadır. 3
İÇİNDEKİLER 1) ÖZET...6 2) RİSK FAKTÖRLERİ... 16 3) İHRAÇCI HAKKINDA BİLGİLER... 23 4) SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER... 32 5) İHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESİ HAKKINDA BİLGİ... 35 6) YÖNETiM VE ORGANiZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER... 36 7) GRUP HAKKINDA BİLGİLER... 39 8) GARANTÖRE İLİŞKİN BÖLGELER VE GARANTİ HÜKÜMLERİ... 41 9) GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI... 41 10) KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ... 42 11) UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER... 42 12) İNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 42 13) İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER... 43 14) EKLER... 43 4
KISALTMA VE TANIMLAR ABD ABD Doları veya ABD $ A.Ş. AVRO BDDK İİK İMKB veya Borsa KAP Koç Fiat Kredi veya Şirket OSD SGMK SPK veya Kurul T.C. TCMB TL Tofaş TTK TÜFİDER Amerika Birleşik Devletleri Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi Anonim Şirket Avrupa Birliği Para Birimi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu İcra ve İflas Kanunu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kamuyu Aydınlatma Platformu Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş. Otomotiv Sanayicileri Derneği Sabit Getirili Menkul Kıymet Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası Türk Lirası Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. Türk Ticaret Kanunu Tüketici Finansmanı Şirketleri Derneği 5
1) ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 İhraçcı Hakkında Genel Bilgiler Ticaret Unvanı : Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş. Merkez Adresi : Büyükdere Cad. Tofaş Han No:145 34394 Zincirlikuyu/Şişli/İSTANBUL Fiili Yönetim Yeri : Büyükdere Cad. Tofaş Han No:145 34394 Zincirlikuyu / Şişli / İSTANBUL Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 434531 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 06/Mart/2000 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Şirketin başlıca maksat ve mevzuu, yürürlükte bulunan ilgili tüm mevzuata riayet etmek ve ilgili resmi merciilerden izin almak kaydıyla Ödünç Para Verme İşleri Hakkındaki Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili mevzuat çerçevesinde, kullanılmış araçlar ve Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. merkezinin doğrudan satışları da dahil olmak üzere, Türkiye de üretilen ve/veya Türkiye ye ithal olunan tüm Tofaş ve Fiat Grup motorlu araçlarının ve bu araçlarla ilgili her türlü mal ve hizmetlerin kredilendirilmesi hizmetidir. Telefon ve Faks Numaraları : 0 212 340 55 00 0 212 275 86 50 İnternet Adresi : www.kocfiatkredi.com.tr Koç Fiat Kredi, Fiat markası başta olmak üzere, Türkiye de satışı yapılan Fiat, Alfa Romeo, Lancia, Ferrari, Maserati, Iveco ve Jeep markalarının müşterilerinin araç alımlarını ve 2. el araçları kredilendirmektedir. Bu doğrultuda kredi ürünlerini, hizmet verdiği markaların satış noktalarında müşterilerin kullanımına sunmakta, böylece satın alma sürecinin baştan sona mağaza içinde tamamlanmasını sağlamaktadır. Koç Fiat Kredi; Türkiye çapında anlaşmalı markalarına 120 adet toplam satış noktası aracılığıyla sağladığı online hizmetleri ile entegre bir finansal hizmetler grubu niteliğindedir. Geçen yıldan itibaren kredilendirme süreçlerinde büyük ölçüde revizyon yapılmış, otomasyon oranı artırılmış, süreçlerdeki sadeleştirme ile işlem kapasitesi, 2011 yılında bir önceki yıla göre %41 oranında artış göstermiştir. Koç Fiat Kredi, kredi ürünlerinin yanısıra, kredinin tamamlayıcısı olan sigorta ürünlerini de müşterilerinin kullanımına sunmaktadır. Eylül 2012 dönemi itibariyle, her dört müşteriden biri Kredi Koruma Sigortası ürününden faydalanmaktadır. Finansman Şirketleri Hazine Müsteşarlığı nın düzenleme ve denetleme yetkisine tabi iken Resmi Gazete nin 01.11.2005 tarih ve 25983 mükerrer sayısında yayımlanan Bankacılık Kanunu ile bu yetki Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na devredilmiştir. Şirket in faaliyet izin belgesi BDDK tarafından 22.11.2007 tarihinde yenilenmiş olup, 10.10.2006 tarih ve 26315 sayılı 6
Resmi Gazete de ilan edilen Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik hükümlerine tabi bulunmaktadır. Şirket in kredi derecelendirme notu bulunmamaktadır. 1.2 Risk Faktörleri Kredi Riski Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle Şirket e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket tüketici finansman kredilerinden dolayı kredi riskine maruz kalmaktadır. Şirket işin doğası gereği kredi portföyünde herhangi bir anda çok sayıda gerçek ve tüzel kişilik bulundurmaktadır. Bu sebeple şirket in kredi riskine ilişkin sektörel ya da müşteri bazında bir yoğunlaşması bulunmamaktadır. Şirket kredilerini Türkiye içerisindeki yerleşik gerçek ve tüzel kişiliklere kullandırmaktadır. Dolayısıyla taşınan konjonktürel risk tamamıyla Türkiye riskidir. Şirket kredi riski genel olarak bireysel müşteri portföyü üzerine dağılmıştır. Kredi değerlendirme işlemleri şirketin belirlenmiş ve yayınlanmış olan kredi politikaları doğrultusunda yapılmakta olup, 2007 yılından itibaren kredi derecelendirme yöntemleri kullanılmaktadır. 2007 yılında jenerik olarak yapılandırılan skorkartlar 2009 yılında Koç Fiat Kredi nin müşteri datası kullanılarak istatistiksel yöntemlerle yeniden düzenlenmiştir. Her sene yapılan gözden geçirme işlemleri ile piyasa şartları ve portföyün değişimi sürekli izlenmekte ve skorkartlar güncel tutulmaktadır. Değişen piyasa koşulları ve müşteri ödeme alışkanlıklarına göre kredi politikalarında güncellemeler yapılmakta, erken uyarı sinyalleri ile gerekli önlemler alınmaktadır. Vadelere göre tüketici finansmanı kredilerinin dökümü aşağıdaki gibidir: Bin ( TL ) Denetimden Geçmemiş 30/09/2012 Denetimden Geçmiş 31/12/2011 Denetimden Geçmiş 31/12/2010 1 yıla kadar 689.857 554. 545 312.543 1-2 yıl arası 362.332 348.299 202.255 2-3 yıl arası 135.828 162.774 96.017 3 yıl ve üzeri 13.585 44.082 30.709 TOPLAM 1.201.602 1.109.700 641.524 Şirket, kredi risk politikası, mevcut kredi portföyünün yapısı ve ekonomik konjonktüre bağlı olarak değer düşüklüğü tespit edilmemiş krediler için genel kredi karşılığı ayırmaktadır. Şirket, 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla 12,3 milyon TL (31 Aralık 2011: 11,5 milyon TL) tutarında genel kredi karşılığı ayırmıştır. Şirket yönetimi, verilen krediler üzerinde yapılan değerlendirmeler sonucunda tahsili şüpheli görülen alacaklardan doğabilecek zararlar için belli bir karşılık ayırmaktadır. Karşılık tutarı, Şirket in kredi risk politikası, mevcut kredi portföyünün yapısı, müşterilerinin mali yapıları ve ekonomik konjoktüre bağlı olarak belirlenmekte ve Takipteki Krediler olarak sınıflandırılarak, varsa ilgili teminatların gerçeğe uygun değerleri de göz önüne alınarak hesaplanmaktadır. Karşılık hesabındaki değişiklikler dönem kar zararına yansıtılmaktadır. Yasal prosedürler tamamlandığı ve kredinin tahsil edilemeyeceği kesinleştiği takdirde, ilgili tutarlar hesaplardan silinmekte, silinen krediler ile ilgili tahsilâtlar gelir olarak kaydedilmektedir. 7
Finansman kredilerinin değerlendirilmesi sonucunda belirlenen toplam finansman kredileri karşılığı, Şirket'in finansman kredileri portföyündeki tahsili şüpheli alacakları kapsayacak şekilde belirlenmektedir. Şirket, ilgili karşılığı BDDK tarafından 20 Temmuz 2007 tarihli ve 26588 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Alacakları için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ( Karşılıklar Tebliği ) hükümlerine uygun olarak ayırmaktadır. İlgili tebliğe göre tahsili vadesinden itibaren 90-180 gün arası geciken finansman kredileri teminatları dikkate alındıktan sonra en az %20 si oranında, tahsili vadesinden itibaren 180-360 gün arası geciken finansman kredilerinin teminatları dikkate alındıktan sonra en az %50 si oranında ve tahsili vadesinden itibaren 1 yıldan fazla gecikmiş olan finansman kredilerinin teminatları dikkate alındıktan sonra %100 oranında özel karşılık ayrılmaktadır. Değer kaybına uğramış finansman kredileri ve özel kredi karşılıkları aşağıdaki gibidir: Bin ( TL ) Denetimden Geçmemiş 30/09/2012 Denetimden Geçmiş 31/12/2011 Denetimden Geçmiş 31/12/2010 1-3 ay 5.220 2.600 1.232 3-12 ay 3.596 1.370 2.799 1 yıl ve üzeri 6.828 6.155 17.298 Brüt Takipteki Alacaklar 15.644 10.125 21.329 Bin ( TL ) Denetimden Geçmemiş 30/09/2012 Denetimden Geçmiş 31/12/2011 Denetimden Geçmiş 31/12/2010 Özel Karşılıklar 6.834 5.568 13.775 Net Takipteki Alacaklar 8.810 4.557 7.554 Brüt Alacaklar 1.217.246 1.119.825 662.853 Brüt Takipteki Alacaklar / Brüt Alacaklar %1,3 %0,9 %3,2 Değer kaybına uğramış finansman kredilerindeki değişim, Şirket Yönetim Kurulu nun 2011 yılında aldığı karar neticesinde; tasfiye hesaplarında izlenen tüketici finansman kredi stoğundan seçilerek oluşturulmuş ve geçmiş dönemlerde aktiften silinenler hariç, tamamı özel karşılıklandırılmış portföyün satılmasından kaynaklanmaktadır. Piyasa Riski Piyasa Riski, Şirket in sermaye ve kazançları ile Şirket in hedeflerini gerçekleştirme yeteneklerinin, faiz oranlarında, yabancı para kurlarında, enflasyon oranlarında ve piyasadaki fiyatlarda oluşan dalgalanmalardan olumsuz etkilenmesi riskidir. Şirket piyasa riskini, kur riski ve faiz riski başlıkları altında takip etmektedir. Şirket bir finansman şirketi olarak müşterilerinin ihtiyaçlarını karşılarken kur riski ve faiz riskine maruz kalmaktadır. Kur Riski Döviz cinsinden varlıklar ve yükümlülükler döviz riskini doğurur. Şirket gerçekleştirmiş olduğu işlemlerden kaynaklanan belli bir miktar döviz pozisyonunu faaliyetleri gereği taşımaktadır. Şirket, döviz varlıklarının ve yükümlülüklerinin dengelenmesi amacıyla vadeli döviz işlemleri gerçekleştirmektedir. Aşağıdaki tablo Şirket in yabancı para pozisyonunu göstermektedir. Tek Düzen Hesap Planı gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil Türk 8
Parası olarak gösterilmektedir. Yabancı para pozisyon hesaplamasında ise dövize endeksli varlıklar yabancı para kalem olarak dikkate alınmaktadır. 30 Eylül 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla yabancı para cinsinden aktif ve pasifler, aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Denetimden Geçmemiş 30/09/2012 ABD$ (Bin TL) AVRO (Bin TL) Toplam (Bin TL) Bankalar - 4 4 Tüketici finansman kredileri - 178 178 Toplam aktifler - 182 182 Alınan krediler - 43.769 43.769 Toplam pasifler - 43.769 43.769 Net yabancı para pozisyonu - (43.587) (43.587) Türev finansal araçlar - 41.553 41.553 Denetimden Geçmiş 31/12/2011 ABD$ (Bin TL) AVRO (Bin TL) Toplam (Bin TL) Tüketici finansman kredileri 398 344 742 Toplam aktifler 398 344 742 Alınan krediler (19.588) (79.236) (98.824) Toplam pasifler (19.588) (79.236) (98.824) Net yabancı para pozisyonu (19.190) (78.892) (98.082) Türev finansal araçlar 18.889 77.004 95.893 Denetimden Geçmiş 31/12/2010 ABD$ (Bin TL) AVRO (Bin TL) Toplam (Bin TL) Tüketici finansman kredileri 576 1.104 1.680 Toplam aktifler 576 1.104 1.680 Alınan krediler (9.857) (1.256) (11.113) Toplam pasifler (9.857) (1.256) (11.113) Net yabancı para pozisyonu (9.281) (152) (9.433) Türev finansal araçlar 9.033-9.033 Faiz Oranı Riski Faiz riski, faiz oranlarındaki değişimlerin finansal tabloları etkileme olasılığından kaynaklanmaktadır. Şirket, belirli bir dönemde vadesi dolacak veya yeniden fiyatlandırılacak varlık ve yükümlülüklerin zamanlama uyumsuzlukları veya farklılıklarından dolayı faiz riskine maruzdur. Şirket, bu riskini risk yönetimi stratejileri uygulayarak varlık ve yükümlülüklerin faiz değişim tarihlerini eşleştirerek yönetmektedir. Şirket in yabancı para ile sağladığı likidite nedeniyle faiz ve anapara riski taşımakta ve bu riski yönetmek amacıyla forward ve swap işlemleri yapmaktadır. Bu işlemler neticesinde, krediden doğan değişken faizli nakit akım sabit faizli nakit akımla değiştirildiği ve anapara TL cinsinden sabitlendiği için, hem kur hem de faiz riski dengelenmektedir. 30 Eylül 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla faiz oranına duyarlı finansal araçlar aşağıdaki tabloda sunulmuştur. 9
TL Denetimden Geçmemiş 30/09/2012 Denetimden Geçmiş 31/12/2011 Denetimden Geçmiş 31/12/2010 Sabit faizli finansal araçlar: Finansal Varlıklar Finansman kredileri 1.201.602 1.109.700 641.524 Finansal Yükümlülükler Alınan krediler 591.634 649.710 409.794 İhraç edilen menkul değerler 404.056 252.281 184.114 Değişken faizli finansal araçlar: Finansal Yükümlülükler Alınan krediler 43.769 98.824 11.113 Likidite Riski Likidite riski, Şirket in net finansman ihtiyaçlarını karşılayamaması ihtimalidir. Şirketlerin faaliyetlerine devam edebilmeleri için yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterlilikte fona sahip olmaları gerekmektedir. Şirket'in politikası, alınan kredilerin geri ödemeleri, kullandırılan kredilerin tahsil edilmesi ve harcamalar sonucu ortaya çıkan nakit çıkışları ile portföyde bulunan tüketici finansman kredileri sonucu ortaya çıkan nakit girişlerini eşleştirmektir. Müşterilerle yapılan sözleşmelerinin ödeme planları Şirket'in fon ihtiyacına ve özsermaye yapısına göre şekillendirilir. Türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerin sözleşmeleri uyarınca kalan vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir. Aşağıdaki vade analizinde açıklanan tutarlar, sözleşmeye dayalı indirgenmemiş (iskonto edilmemiş) nakit akışlarıdır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler de aşağıdaki tabloya dahil edilmiştir. Belirli bir vadesi olmayan yükümlülükler bir yıldan uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. Denetimden Geçmemiş 30/09/2012 Bin ( TL ) 3 aya 3 ay-1 1-5 yıl 5 yıl ve Faizsiz Toplam kadar yıl üzeri Nakit ve nakit benzerleri 1,175 - - - 8,888 10,063 Tüketici finansman kredileri 77,143 612,714 511,745-8,810 1,210,412 Diğer varlıklar - - - 22,617 22,617 Toplam aktifler 78,318 612,714 511,745-40,315 1,243,092 Alınan krediler 112,902 249,138 273,363-635,403 İhraç edilen menkul kıymetler 107,445 202,158 94,453-404,056 Diğer yabancı kaynaklar - - - - 102,217 102,217 Toplam pasifler 220,347 451,296 367,816-102,217 1,141,676 Net Yeniden Fiyatlandırma Pozisyonu -142,029 161,418 143,929 - -61,902 101,416 Denetimden Geçmiş 31/12/2011 Bin ( TL ) 3 aya 3 ay-1 1-5 yıl 5 yıl ve Faizsiz Toplam kadar yıl üzeri Nakit ve nakit benzerleri 2.492 - - - 6.059 8.551 Tüketici finansman kredileri 152.378 402.167 555.145 10 4.557 1.114.257 Diğer varlıklar - 6.631 - - 28.511 35.142 Toplam aktifler 154.870 408.798 555.145 10 39.127 1.157.950 Alınan krediler 181.584 346.353 220.597 - - 748.534 İhraç edilen menkul kıymetler 47.490 102.414 102.377 - - 252.281 Diğer yabancı kaynaklar - - - - 78.995 78.995 Toplam pasifler 229.074 448.767 322.974-78.995 1.079.810 Net Yeniden Fiyatlandırma Pozisyonu -74.204-39.969 232.171 10-39.868 78.140 10
Denetimden Geçmiş 31/12/2010 Bin ( TL ) 3 aya 3 ay-1 1-5 yıl 5 yıl ve Faizsiz Toplam kadar yıl üzeri Nakit ve nakit benzerleri 10.277 - - - 6.067 16.344 Tüketici finansman kredileri 92.424 220.119 328.981-7.554 649.078 Diğer varlıklar 217 - - - 6.730 6.947 Toplam aktifler 102.918 220.119 328.981-20.351 672.369 Alınan krediler 41.048 180.911 198.948 - - 420.907 İhraç edilen menkul kıymetler 50.202 42.543 91.369 - - 184.114 Diğer yabancı kaynaklar - - - - 28.094 28.094 Toplam pasifler 91.250 223.454 290.317-28.094 633.115 Net Yeniden Fiyatlandırma Pozisyonu 11.668-3.335 38.664 - -7.743 39.254 İhraçcı Riski İhraçcının vade sonundaki ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesinden kaynaklanan risktir. Tahvillere ilişkin anapara ve faiz ödemeleri Koç Fiat Kredi tarafından gerçekleştirilecek olup, Şirket in ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi durumunda herhangi bir banka garantisi bulunmamaktadır. İhraca aracılık eden aracı kuruluşların da tahvillere ilişkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. İhraççının tahvillerin anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur. Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler 2012 nin ikinci çeyreğinde Avrupa daki borç krizi, ABD deki mali politikanın seyri ve gelişmekte olan ülkelerdeki yüksek enflasyon riski nedeniyle küresel ekonomideki belirsizlik ortamı devam etmiştir. ABD Merkez Bankası, Parasal Genişleme olarak adlandırılan ekonomiye destek programını yıl sonuna kadar uzatma kararı alırken, kısa vadeli faizlerin en az 2015 e kadar düşük seviyelerde tutma planına bağlı kalacağını belirtmektedir. Avrupa Merkez Bankası ise ekonomiyi desteklemek doğrultusunda politika faiz oranını %0,75 e, mevduat faiz oranını ise %0 a düşürmüştür. Türkiye 2012 nin ikinci çeyreğinde %2,9 büyüyerek yılın ilk yarısında %3,1 büyüme kaydetmiştir. İkinci çeyrekte net ihracatın büyümeye katkısı belirgin bir şekilde artmaktayken iç talebin büyümeye katkısı ise üst üste ikinci defa negatif seyretmiştir. Hedeflenen iç ve dış talep arasındaki dengelenme belirgin bir şekilde devam etmektedir. Küresel likidite koşullarındaki belirsizlik nedeni ile Merkez Bankası 2012 nin üçüncü çeyreğinde de esnek faiz koridoru politikasını uygulamaya devam etmektedir. Merkez Bankası Eylül ayındaki toplantısında faiz koridorunun üst sınırı olan gecelik borç verme faiz oranını % 11,5 tan % 10 a düşürmüştür. Ayrıca Merkez Bankası, Türk lirası zorunlu karşılıkların Türk lirası veya döviz cinsinden tesis edilmesi ile ilgili rezerv opsiyonu katsayılarında 0,2 puanlık artışa gitmiştir. İç talepteki yavaşlama, TL nin daha istikrarlı bir seyir izlemesi neticesinde enflasyon Ağustos itibari ile düşmeye devam etmiş ve yıllık %7,2 seviyesine gerilemiş, TÜFE ise yıllık %8,9 olarak gerçekleşmiştir. Cari açıkta yaşanan düşüş trendi son aylarda hız kazanmıştır. 2011 yılında alınan tedbirler, ihracattaki olumlu seyir ve ekonomik yavaşlama neticesinde daralan ithalat sayesinde cari açığın gayrisafi milli hâsılaya oranı Temmuz 2012 itibari ile %7,8 seviyesine inmiştir (Aralık 2011: %10,0). Özellikle enerji-dışı cari açıkta ciddi bir daralma yaşanmıştır. 11
Diğer Riskler İtibar Riski Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Şirket hakkındaki olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Şirket e duyulan güvenin azalması veya itibarının zedelenmesi sebebiyle ortaya çıkabilecek kayıpları ifade eder. Mevzuat Riski Koç Fiat Kredi Türkiye de yerleşik ve Türkiye kanunları ve mevzuatına tabidir. Şirket in kontrolü dışında gelecekte bu kanun ve mevzuatta yapılacak değişiklikler sektörü etkileyeceğinden Şirket in faaliyetleri ve finansal sonuçları üzerinde doğrudan veya dolaylı etki oluşturabilir. 1.3 İhraçcının Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ile Denetim Kuruluşunu Tanıtıcı Temel Bilgiler Son durum itibari ile Şirket in yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine ait bilgiler aşağıda verilmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Görevi İş Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Cenk Çimen Kamil Başaran Cengiz Eroldu Ahmet Ashaboğlu Luigi Matta Yeşim Pınar Kitapçı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Nakkaştepe Azizbey cad. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul Büyükdere Cad. No:145 Tofaş Han Zincirlikuyu 34394 İstanbul Büyükdere Cad. No:145 Tofaş Han Zincirlikuyu 34394 İstanbul Nakkaştepe Azizbey cad. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul Fiat Group Automobiles SpA- Corso G. Agnelli, 200 10135 Torino Italy Büyükdere Cad. No:145 Tofaş Han Zincirlikuyu 34394 İstanbul Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler - Koç Holding A.Ş.- Otomotiv Grubu Başkanı - Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. -CEO - Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.-Mali Direktör - Koç Holding A.Ş.-Mali Direktör Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 31/01/2012 Genel Kurul Tarihinden itibaren 1 yıl süre ile 31/01/2012 Genel Kurul Tarihinden itibaren 1 yıl süre ile 31/01/2012 Genel Kurul Tarihinden itibaren 1 yıl süre ile 31/01/2012 Genel Kurul Tarihinden itibaren 1 yıl süre ile - Fidis SpA- 31/01/2012 Genel Kurul Tarihinden itibaren 1 yıl süre ile - Genel Müdür 31/01/2012 Genel Kurul Tarihinden itibaren 1 yıl süre ile Sermaye Payı (TL) (%) - - - 0,000003-0,000003 - - - - - 0,000003 12
Denetçiler Adı Soyadı İş Adresi Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Doğu Özden Murat Çağlar Büyükdere Cad. No:145 Tofaş Han Zincirlikuyu 34394 İstanbul Nakkaştepe Azizbey cad. No:1 Kuzguncuk 34674 İstanbul Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.-Muhasebe Müdürü Koç Holding A.Ş.- Denetim Grubu Başkanlığı/Koordinatör Süresi 31/01/2012 Genel Kurul Tarihinden itibaren 1 yıl süre ile 31/01/2012 Genel Kurul Tarihinden itibaren 1 yıl süre ile Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler: Adı Soyadı İş Adresi Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Sermaye Payı (TL) (%) Yeşim Pınar Kitapçı Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş.- Genel Müdür Büyükdere Cad. No:145 Tofaş Han Zincirlikuyu 34394 İstanbul - 0,000003 Denetim Kuruluşları Şirket in tam bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle hazırlanan finansal tabloları Başaran Nas Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuştur. 1.4 İhraca İlişkin Özet Veriler ve Tahmini Halka Arz Takvimi Şirket in ihraç edeceği tahvillere ilişkin özellikler www.kocfiatkredi.com.tr adresli internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresinde ilan edilerek yatırımcılarına duyuracaktır. Şirket in 50.000.000 TL ye kadar ihraç edeceği tahvillere ilişkin özellikler, ilgili serilere ait sirkülerler aracılığı ile yatırımcılarına duyuracaktır. İhraçcı Şirket SGMK Türü İhraç Miktarı Kotasyon Halka Arz Tarihleri Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş. Tahvil 50.000.000.-TL İMKB Kurul kaydına alınmasını takiben 1 yıl içerisinde dilimler halinde halka arz yöntemi ile satılması planlanmaktadır. 1.5 Seçilmiş Finansal Bilgiler 13
Konsolide Bilanço (Bin TL) Denetimden Geçmemiş (30/09/2012) denetimden geçmiş (31/12/2011) denetimden geçmiş (31/12/2010) Aktif Kalemler Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) 0 6.631 217 Bankalar 10.063 8.551 16.344 Finansman kredileri 1.201.602 1.109.700 641.524 Takipteki alacaklar 8.810 4.557 7.554 Maddi duran varlıklar (net) 132 131 115 Maddi olmayan duran varlıklar (net) 350 142 219 Ertelenmiş vergi varlığı 378 2.004 Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere 408 98 183 ilişkin Diğer aktifler varlıklar (net) 21.349 28.140 4.209 Aktif toplamı 1.243.092 1.157.950 672.369 Pasif Kalemler Alım satım amaçlı türev finansal yükümlülükler 3.505 - - Alınan krediler 635.403 748.534 420.907 İhraç edilen menkul kıymetler (net) 404.056 252.281 184.114 Muhtelif borçlar 1.575 5.295 958 Diğer yabancı kaynaklar 74.310 51.470 16.016 Ödenecek vergi ve yükümlülükler 1.921 5.066 3.115 Borç ve gider karşılıkları 20.906 16.580 8.005 Ertelenmiş vergi borcu - 584 - Özkaynaklar 101.416 78.140 39.254 Pasif Toplamı 1.243.092 1.157.950 672.369 Gelir Tablosu (Bin TL) Denetimden Geçmemiş (30/09/2012) Denetimden Geçmemiş (30/09/2011) Esas faaliyet gelirleri 139,359 85,862 Esas faaliyet giderleri (-) (7,174) (5,946) Diğer faaliyet gelirleri 12,424 10,201 Finansman giderleri (-) (93,715) (54,738) Takipteki alacaklara ilişkin özel karşılıklar (-) (2,800) (5,540) Diğer faaliyet giderleri (-) (18,426) (10,486) Net faaliyet k/z 29,668 19,353 Vergi karşılığı (±) (6,392) (4,369) Net dönem kari/zararı 23,276 14,984 (Bin TL) denetimden geçmiş (31/12/2011) denetimden geçmiş (31/12/2010) Esas faaliyet gelirleri 123.657 70.266 Esas faaliyet giderleri (-) -9.020-9.405 Diğer faaliyet gelirleri 16.260 7.680 Finansman giderleri (-) -78.662-41.399 Takipteki alacaklara ilişkin özel karşılıklar (-) -7.982-10.207 Diğer faaliyet giderleri (-) -12.907-5.597 Net faaliyet k/z 31.346 11.338 Vergi karşılığı (±) -7.460-3.581 Net dönem karı/zararı 23.886 7.757 14
1.6 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler 2011 yılında otomotiv satışlarında görülen güçlü büyüme sonucunda %72,9 oranında büyüyen kredi portföyü, 2012 yılının ilk dokuz ayında bir önceki yıla nazaran %12 aşağıda gerçekleşen otomotiv satışlarına rağmen artan kredi talebi, 2011 sonuna göre portföyün %11 büyümesine olanak sağlamıştır. Şirket in aktif büyüklüğü ise 2011 yılında %72,2 oranında artmış, bu artış 2012 yılının üçüncü çeyreğinde de %7,3 oranında devam ederek toplam 1,24 milyar TL ye ulaşmıştır. Şirket, büyüyen kredi portföyünü ağırlıklı olarak kullandığı krediler ve ihraç ettiği menkul kıymetlerle fonlamaya devam etmiş, bu kaynakların toplam büyüklüğü 2012 Eylül sonu itibarıyla 1.217,6 milyon TL ye ulaşmıştır. 2011 yılında operasyonel karlılığın etkisiyle özkaynaklar 38,9 milyon TL artarak 78,1 milyon TL ye yükselmiştir. 2012 yılı ilk 9 ayında da artış devam etmiş, özkaynaklar 101,4 milyon TL ye yükselmiştir. 2011 yılında sermaye artırımına giden Şirket in ödenmiş sermayesi 2010 yıl sonundaki 30,0 milyon TL den 2011 sonunda 45,0 milyon TL ye yükselmiştir. 2012 yılı Eylül sonu itibariyle ödenmiş sermaye rakamında bir değişim yaşanmamıştır. 1.7 Ortaklık Yapısı Hakkında Bilgiler 1 Eylül 2012 tarihi itibariyle Şirket in ödenmiş sermaye tutarı 45.000.000 TL olup, Tofaş sermayede tam kontrol sahibidir. 1 Eylül 2012 tarihi itibariyle hissedarlar ve sermaye yapısı aşağıda belirtilmiştir: Koç Fiat Kredi Sermaye Yapısı ORTAKLAR Son Genel Kurul İtibarıyla Son Durum Sermaye (TL) Hisse Oranı (%) Sermaye (TL) Hisse Oranı (%) Tofaş 44.999.996 99,9999911 44.999.996 99,9999911 Kamil Başaran 1 0,0000022 1 0,0000022 Cengiz Eroldu 1 0,0000022 1 0,0000022 Okan Baş 1 0,0000022 1 0,0000022 Yeşim Pınar Kitapçı 1 0,0000022 1 0,0000022 TOPLAM 45.000.000 100,0 45.000.000 100,0 Tofaş Sermaye Yapısı ORTAKLAR Son Genel Kurul İtibarıyla Son Durum Sermaye (TL) Hisse Oranı (%) Sermaye (TL) Hisse Oranı (%) Fiat Auto SpA 189.279.856,87 37,856 189.279.856,87 37,856 Koç Holding A.Ş. 187.938.121,26 37,587 187.938.121,26 37,587 Temel Tic. Ve Yat. A.Ş. 175.693,44 0,035 175.693,44 0,035 Suna Kıraç 291.510,55 0,058 291.510,55 0,058 S. Semahat Arsel 291.510,55 0,058 291.510,55 0,058 Mustafa V. Koç 194.340,36 0,039 194.340,36 0,039 M. Ömer Koç 194.340,36 0,039 194.340,36 0,039 Y. Ali Koç 194.340,36 0,039 194.340,36 0,039 Halka Açık Kısım 121.440.286,26 24,288 121.440.286,26 24,288 TOPLAM 500.000.000 100,00 500.000.000 100,0 15
1.8 İhraca ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler Koç Fiat Kredi nin 50.000.000 TL ye kadar ihraç edeceği tahvillere ilişkin özellikleri ilgili serilere ait sirkülerler aracılığı ile yatırımcılarına duyuracaktır. a. İhraçcı şirket : Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş. b. SGMK Türü : Tahvil c. İhraç Miktarı : 50.000.000-TL d. Kotasyon : İMKB e. Halka Arz Tarihleri : Kurul kaydına alınmasını takiben 1 yıl içinde dilimler halinde halka arz yöntemi ile satılması planlanmaktadır. 1.9 Ek Bilgiler 1.9.1 Ödenmiş Sermayesi Ödenmiş Sermaye Tutarı Kayıtlı Sermaye Tavanı 45.000.000TL Kayıtlı sermaye sistemi uygulanmamaktadır 1.9.2 Personel Sayısı 31.12.2010 31.12.2011 30.09.2012 Personel Sayısı 46 47 46 2) RİSK FAKTÖRLERİ İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillere ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 2.1 İhraçcının Tahvillere İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler 2.1.1 Kredi Riski Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle Şirket e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket tüketici finansman kredilerinden dolayı kredi riskine maruz kalmaktadır. Şirket işin doğası gereği kredi portföyünde herhangi bir anda çok sayıda gerçek ve tüzel kişilik bulundurmaktadır. Bu sebeple şirket in kredi riskine ilişkin sektörel ya da müşteri bazında bir yoğunlaşması bulunmamaktadır. Şirket kredilerini Türkiye içerisindeki yerleşik gerçek ve tüzel kişiliklere kullandırmaktadır. Dolayısıyla taşınan konjonktürel risk tamamıyla Türkiye riskidir. Şirket kredi riski genel olarak bireysel müşteri portföyü üzerine dağılmıştır. Kredi değerlendirme işlemleri şirketin belirlenmiş ve yayınlanmış olan kredi politikaları doğrultusunda yapılmakta olup, 2007 yılından itibaren kredi derecelendirme yöntemleri kullanılmaktadır. 2007 yılında jenerik olarak yapılandırılan skorkartlar 2009 yılında Koç Fiat Kredi nin müşteri datası kullanılarak istatistiksel yöntemlerle yeniden düzenlenmiştir. Her sene yapılan gözden geçirme işlemleri ile piyasa şartları ve portföyün değişimi sürekli izlenmekte ve 16
skorkartlar güncel tutulmaktadır. Değişen piyasa koşulları ve müşteri ödeme alışkanlıklarına göre kredi politikalarında güncellemeler yapılmakta, erken uyarı sinyalleri ile gerekli önlemler alınmaktadır. Kredilerin tamamı taşıt rehni karşılığında kullandırılmakta olup, kredi değerlendirme aşamasında müşterinin risk profiline göre, taşıt rehnine ilave olarak, gerektiğinde kefil veya ipotek gibi ek teminatlarla kredi teminatları güçlendirilmektedir. Krediler belirlenmiş tahsilat politikaları ile sürekli izlenerek şirketin taşıdığı şüpheli kredi riski minimize edilmektedir. Tahsilat politikaları doğrultusunda oluşturulmuş olan izleme akışları sisteme tanımlanmış olup tüm müşteri portföyü sistem üzerinden takip edilmektedir. İş akışları değişen müşteri alışkanları ve piyasa koşullarına göre revize edilebilmektedir. Krediler gecikme gün sayılarına göre İzleme (30 gün), İdari Takip (60 gün), Kanuni Takip (90 gün üzeri) süreçlerinde takip edilmektedir. İzleme ve İdari Takip süreçlerinde kredi yeniden yapılandırması nadiren yaşanmakta olup, müşterinin geri ödeme kabiliyeti gözönüne alınarak yapılmaktadır. Koç Fiat Kredi istikrarlı şekilde büyüyen kredi portföyünün performansını yaşlandırma raporları, tahsilat raporları ve portföy izlemeye yönelik risk raporları ile sürekli izlemektedir. Vadelere göre tüketici finansmanı kredilerinin dökümü aşağıdaki gibidir: Bin ( TL ) Denetimden Geçmemiş (30/09/2012) denetimden geçmiş (31/12/2011) denetimden geçmiş (31/12/2010) 1 yıla kadar 689.857 554.545 312.543 1-2 yıl arası 362.332 348.299 202.255 2-3 yıl arası 135.828 162.774 96.017 3 yıl ve üzeri 13.585 44.082 30.709 TOPLAM 1.201.602 1.109.700 641.524 Şirket, kredi risk politikası, mevcut kredi portföyünün yapısı ve ekonomik konjonktüre bağlı olarak değer düşüklüğü tespit edilmemiş krediler için genel kredi karşılığı ayırmaktadır. Şirket, 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla 12,3 milyon TL (31 Aralık 2011: 11,5 milyon TL) tutarında genel kredi karşılığı ayırmıştır. Şirket yönetimi, verilen krediler üzerinde yapılan değerlendirmeler sonucunda tahsili şüpheli görülen alacaklardan doğabilecek zararlar için belli bir karşılık ayırmaktadır. Karşılık tutarı, Şirket in kredi risk politikası, mevcut kredi portföyünün yapısı, müşterilerinin mali yapıları ve ekonomik konjoktüre bağlı olarak belirlenmekte ve Takipteki Krediler olarak sınıflandırılarak, varsa ilgili teminatların gerçeğe uygun değerleri de göz önüne alınarak hesaplanmaktadır. Karşılık hesabındaki değişiklikler dönem kar zararına yansıtılmaktadır. Yasal prosedürler tamamlandığı ve kredinin tahsil edilemeyeceği kesinleştiği takdirde, ilgili tutarlar hesaplardan silinmekte, silinen krediler ile ilgili tahsilâtlar gelir olarak kaydedilmektedir. Finansman kredilerinin değerlendirilmesi sonucunda belirlenen toplam finansman kredileri karşılığı, Şirket'in finansman kredileri portföyündeki tahsili şüpheli alacakları kapsayacak şekilde belirlenmektedir. Şirket, ilgili karşılığı BDDK tarafından 20 Temmuz 2007 tarihli ve 26588 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Alacakları için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ( Karşılıklar Tebliği ) hükümlerine uygun olarak ayırmaktadır. İlgili tebliğe göre tahsili vadesinden itibaren 17
90-180 gün arası geciken finansman kredileri teminatları dikkate alındıktan sonra en az %20 si oranında, tahsili vadesinden itibaren 180-360 gün arası geciken finansman kredilerinin teminatları dikkate alındıktan sonra en az %50 si oranında ve tahsili vadesinden itibaren 1 yıldan fazla gecikmiş olan finansman kredilerinin teminatları dikkate alındıktan sonra %100 oranında özel karşılık ayrılmaktadır. Değer kaybına uğramış finansman kredileri ve özel kredi karşılıkları aşağıdaki gibidir: Bin ( TL ) denetimden geçmemiş (30/09/2012) denetimden geçmiş (31/12/2011) denetimden geçmiş (31/12/2010) 1-3 ay 5.220 2.600 1.232 3-12 ay 3.596 1.370 2.799 1 yıl ve üzeri 6.828 6.155 17.298 Brüt Takipteki Alacaklar 15.644 10.125 21.329 Bin ( TL ) Denetimden Geçmemiş (30/09/2012) denetimden geçmiş (31/12/2011) denetimden geçmiş (31/12/2010) Özel Karşılıklar 6.834 5.568 13.775 Net Takipteki Alacaklar 8.810 4.557 7.554 Brüt Alacaklar 1.217.246 1.119.825 662.853 Brüt Takipteki Alacaklar / Brüt Alacaklar %1,29 %0,9 %3,2 Değer kaybına uğramış finansman kredilerindeki değişim, Şirket in etkin risk yönetimi ve takip politikaları uygulaması ve Yönetim Kurulu nun 2011 yılında aldığı karar neticesinde; tasfiye hesaplarında izlenen tüketici finansman kredi stoğundan seçilerek oluşturulmuş ve geçmiş dönemlerde aktiften silinenler hariç, tamamı özel karşılıklandırılmış portföyün satılmasından kaynaklanmaktadır. 2.1.2 Piyasa Riski Piyasa Riski, Şirket in sermaye ve kazançları ile Şirket in hedeflerini gerçekleştirme yeteneklerinin, faiz oranlarında, yabancı para kurlarında, enflasyon oranlarında ve piyasadaki fiyatlarda oluşan dalgalanmalardan olumsuz etkilenmesi riskidir. Şirket piyasa riskini, kur riski ve faiz riski başlıkları altında takip etmektedir. Şirket bir finansman şirketi olarak müşterilerinin ihtiyaçlarını karşılarken kur riski ve faiz riskine maruz kalmaktadır. 2.1.2.1 Kur Riski Döviz cinsinden varlıklar ve yükümlülükler döviz riskini doğurur. Şirket gerçekleştirmiş olduğu işlemlerden kaynaklanan belli bir miktar döviz pozisyonunu faaliyetleri gereği taşımaktadır. Şirket, döviz varlıklarının ve yükümlülüklerinin dengelenmesi amacıyla vadeli döviz işlemleri gerçekleştirmektedir. Aşağıdaki tablo Şirket in yabancı para pozisyonunu göstermektedir. Tek Düzen Hesap Planı gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil Türk Parası olarak gösterilmektedir. Yabancı para pozisyon hesaplamasında ise dövize endeksli varlıklar yabancı para kalem olarak dikkate alınmaktadır. 30 Eylül 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla yabancı para cinsinden aktif ve pasifler, aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 18
30 Eylül 2012 ABD$ (Bin TL) AVRO (Bin TL) Toplam (Bin TL) Bankalar - 4 4 Tüketici finansman kredileri - 178 178 Toplam aktifler - 182 182 Alınan krediler - 43.769 43.769 Toplam pasifler - 43.769 43.769 Net yabancı para pozisyonu - (43.587) (43.587) Türev finansal araçlar - 41.553 41.553 2011 ABD$ (Bin TL) AVRO (Bin TL) Toplam (Bin TL) Tüketici finansman kredileri 398 344 742 Toplam aktifler 398 344 742 Alınan krediler (19.588) (79.236) (98.824) Toplam pasifler (19.588) (79.236) (98.824) Net yabancı para pozisyonu (19.190) (78.892) (98.082) Türev finansal araçlar 18.889 77.004 95.893 2010 ABD$ (Bin TL) AVRO (Bin TL) Toplam (Bin TL) Tüketici finansman kredileri 576 1.104 1.680 Toplam aktifler 576 1.104 1.680 Alınan krediler (9.857) (1.256) (11.113) Toplam pasifler (9.857) (1.256) (11.113) Net yabancı para pozisyonu (9.281) (152) (9.433) Türev finansal araçlar 9.033-9.033 2.1.2.2 Faiz Oranı Riski Faiz riski, faiz oranlarındaki değişimlerin finansal tabloları etkileme olasılığından kaynaklanmaktadır. Şirket, belirli bir dönemde vadesi dolacak veya yeniden fiyatlandırılacak varlık ve yükümlülüklerin zamanlama uyumsuzlukları veya farklılıklarından dolayı faiz riskine maruzdur. Şirket, bu riskini risk yönetimi stratejileri uygulayarak varlık ve yükümlülüklerin faiz değişim tarihlerini eşleştirerek yönetmektedir. Şirket in yabancı para ile sağladığı likidite nedeniyle faiz ve anapara riski taşımakta ve bu riski yönetmek amacıyla forward ve swap işlemleri yapmaktadır. Bu işlemler neticesinde, krediden doğan değişken faizli nakit akım sabit faizli nakit akımla değiştirildiği ve anapara TL cinsinden sabitlendiği için, hem kur hem de faiz riski dengelenmektedir. 30 Eylül 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla faiz oranına duyarlı finansal araçlar aşağıdaki tabloda sunulmuştur. TL Denetimden Geçmemiş (30/09/2012) denetimden geçmiş (31/12/2011) denetimden geçmiş (31/12/2010) Sabit faizli finansal araçlar: Finansal Varlıklar Finansman kredileri 1.201.602 1.109.70 641.524 Finansal Yükümlülükler Alınan krediler 591.634 649.710 409.794 İhraç edilen menkul değerler 404.056 252.281 184.114 Değişken faizli finansal araçlar: Finansal Yükümlülükler Alınan krediler 43.769 98.824 11.113 19
2.1.3 Likidite Riski Likidite riski, Şirket in net finansman ihtiyaçlarını karşılayamaması ihtimalidir. Şirketlerin faaliyetlerine devam edebilmeleri için yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterlilikte fona sahip olmaları gerekmektedir. Şirket'in politikası, alınan kredilerin geri ödemeleri, kullandırılan kredilerin tahsil edilmesi ve harcamalar sonucu ortaya çıkan nakit çıkışları ile portföyde bulunan tüketici finansman kredileri sonucu ortaya çıkan nakit girişlerini eşleştirmektir. Müşterilerle yapılan sözleşmelerinin ödeme planları Şirket'in fon ihtiyacına ve özsermaye yapısına göre şekillendirilir. Türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerin sözleşmeleri uyarınca kalan vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir. Aşağıdaki vade analizinde açıklanan tutarlar, sözleşmeye dayalı indirgenmemiş (iskonto edilmemiş) nakit akışlarıdır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler de aşağıdaki tabloya dahil edilmiştir. Belirli bir vadesi olmayan yükümlülükler bir yıldan uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. Denetimden Geçmemiş 30/09/2012 Bin ( TL ) 3 aya 5 yıl ve 3 ay-1 yıl 1-5 yıl kadar üzeri Faizsiz Toplam Nakit ve nakit benzerleri 1,175 - - - 8,888 10,063 Tüketici finansman kredileri 77,143 612,714 511,745-8,810 1,210,412 Diğer varlıklar - - - 22,617 22,617 Toplam aktifler 78,318 612,714 511,745-40,315 1,243,092 Alınan krediler 112,902 249,138 273,363-635,403 İhraç edilen menkul kıymetler 107,445 202,158 94,453-404,056 Diğer yabancı kaynaklar - - - - 102217 102,217 Toplam pasifler 220,347 451,296 367,816-102,217 1,141,676 Net Yeniden Fiyatlandırma Pozisyonu -142,029 161,418 143,929 - -61,902 101,416 Denetimden Geçmiş 31/12/2011 Bin ( TL ) 3 aya 3 ay-1 1-5 yıl 5 yıl ve Faizsiz Toplam kadar yıl üzeri Nakit ve nakit benzerleri 2.492 - - - 6.059 8.551 Tüketici finansman kredileri 152.378 402.167 555.145 10 4.557 1.114.257 Diğer varlıklar - 6.631 - - 28.511 35.142 Toplam aktifler 154.870 408.798 555.145 10 39.127 1.157.950 Alınan krediler 181.584 346.353 220.597 - - 748.534 İhraç edilen menkul kıymetler 47.490 102.414 102.377 - - 252.281 Diğer yabancı kaynaklar - - - - 78.995 78.995 Toplam pasifler 229.074 448.767 322.974-78.995 1.079.810 Net Yeniden Fiyatlandırma Pozisyonu -74.204-39.969 232.171 10-39.868 78.140 Denetimden Geçmiş 31/12/2010 Bin ( TL ) 3 aya 3 ay-1 1-5 yıl 5 yıl ve Faizsiz Toplam kadar yıl üzeri Nakit ve nakit benzerleri 10.277 - - - 6.067 16.344 Tüketici finansman kredileri 92.424 220.119 328.981-7.554 649.078 Diğer varlıklar 217 - - - 6.730 6.947 Toplam aktifler 102.918 220.119 328.981-20.351 672.369 Alınan krediler 41.048 180.911 198.948 - - 420.907 İhraç edilen menkul kıymetler 50.202 42.543 91.369 - - 184.114 Diğer yabancı kaynaklar - - - - 28.094 28.094 Toplam pasifler 91.250 223.454 290.317-28.094 633.115 Net Yeniden Fiyatlandırma Pozisyonu 11.668-3.335 38.664 - -7.743 39.254 20