UFRS Bülten Temmuz 2012, Sayı 1 Konsolidasyon: tek bir kontrol modeli Our forthcoming publication First Impressions: IFRS 10 Consolidated UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar konsolide edilmesi gereken yatırımların belirlenmesine yeni bir yaklaşım getirmektedir. Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) tarafından konsolidasyon ve konsolidasyonla ilgili yeni standartların bir parçası olarak 12 Mayıs 2011 tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca iş ortaklıkları (yeni ismi ile müşterek anlaşmalar) ile ilgili mevcut UFRS hükümlerini değiştirmekte ve iştiraklerle ilgili sınırlı düzenlemeler içermektedir. Bu bültende, UFRS 10 a odaklanılmaktadır. UFRS 10, tüm yatırımlar üzerindeki kontrolün analiz edilmesi için tek bir model sunmaktadır. Kontrol Güç Değişken getirilere maruz kalma Güç ve getiriler arasında ilişki Yatırımcı işletme, yatırım yapılan işletmenin değişken getirilerine maruz kaldığı ya da bu değişken getiriler üzerinde hak sahibi olduğu ve bu getirileri yatırım yapılan işletme üzerindeki gücüyle etkileme imkanına sahip olduğu durumda, yatırım yapılan işletmeyi kontrol etmektedir. Önemli Başlıklar Yatırım yapılan işletmenin konsolide edilmesi gerekliliğinin değerlendirilmesi için tek bir kontrol modeli oluşturulmuştur. Yatırımcının ve diğer tarafların elinde bulundurduğu asli potansiyel oy hakları kontrol değerlendirilmesinde dikkate alınacaktır. Fiili (De facto) kontrol açık bir şekilde yeni kontrol modelinde yer almıştır. Vekil-asil işletme tanımı açık bir şekilde yeni kontrol modelinde yer almaktadır. UFRS 10 standardı, 1 Ocak 2013 tarihinde veya sonrasında başlayan yıllık hesap dönemlerinde uygulanacaktır. 2012 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., KPMG International Cooperative in üyesi bir Türk şirketidir. Tüm hakları saklıdır.
Yeni Kontrol Modeli Sizi Nasıl Etkileyebilir? UMS 27 ve UMS Yorum-12 den önemli değişiklikler ve muhtemel etkileri, aşağıda özetlenmiştir: Önemli Değişiklikler Yorum kullanmayı gerektiren yaklaşım Muhtemel Etkiler Bu yaklaşım, bir hiyerarşi sunmadan, kontrolün pek çok göstergesini içermektedir: Finansal tablo hazırlayanlar, tüm durum ve koşulları analiz etmeli ve kontrol değerlendirmesini yaparken kendi yorumlarını uygulamalıdırlar. Örneğin, standart, yatırım yapılan işletmenin amaç ve oluşumunun anlaşılmasına ve gücün varlığının göz önünde bulundurulması gibi büyük ölçüde yorum kullanmayı gerektiren alanlara vurgu yapmaktadır. Bütün yatırımlara uygulanabilen tek bir kontrol modeli Şu anda UMS Yorum 12 kapsamında bulunan özel amaçlı işletmeler için kontrol hükmü yeni standartla beraber değişebilir. Bunun bir sonucu olarak, finansal kuruluşları ve gayrimenkul sektöründeki işletmeler etkilenebilir. Yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerinin açık bir şekilde belirlenmesi gerekliliği Modele fiili (De facto) kontrolünün dahil edilmesi Kontrolün mevcut uygulanabilir potansiyel oy hakları kavramı yerine asli potansiyel oy hakları kavramına göre belirlenmesi Değişken getirilere maruz kalınması veya hak sahibi olunması kavramının sağlanan faydalar kavramının yerine geçmesi Pek çok yatırımcının her birinin yatırım yaptığı işletmelerin farklı faaliyetlerini yönetebilme imkanına göre varılacak kontrol sonucu değişebilir. Eğer bir işletme, halihazırda, UMS 27 ye göre yatırım yaptığı işletmedeki kontrol etme analizini hukuksal ve sözleşmesel temellere dayanılarak yapıyor ise, (deneyimlerimize göre, en sık mevcut uygulama budur); UFRS 10 altında, daha çok yatırımını konsolide etmeye başlayabilir. Bunun ötesinde, finansal tablo hazırlayanlar için daha başka sonuçlar da ortaya çıkacaktır. Örneğin, Fiili kontrol değerlendirilmesinin yapılması, yatırımcının asli hakları ve diğer yatırımcılar hakkında bilgi sahibi olmasını gerektirmektedir. Pratikte yatırımcı yatırım yapılan işletmedeki payların önemli kısmını almışsa, yatırımcı bu bilgiye ulaşmakta zorlanabilir. Sonuç olarak, yatırımcı yatırım yapılan işletmedeki payların çoğunluğunu değil önemli kısmını aldığı zaman, fiili (de facto) kontrole sahip olmadığı sonucuna varabilir. Bu durumda yatırımcı iki defa satın alma muhasebesi benzeri muhasebe yapabilir. İlkinde, özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirme yapabilmek için payların önemli fakat kontrol gücü olmayan kısmını alarak önemli etki kazandığında ve ikincisi fiili (de facto) kontrolü olduğu sonucuna vardığında. Bazı durumlarda kontrol sonucu değişebilir, örneğin mevcut kullanılabilir potansiyel oy hakları asli olmayabilir. (ya da tam tersi) UFRS 10 a göre, hakların asli olup olmadığını belirlemek; UMS 27 ye göre mevcut kullanılabilir haklar olup olmadığının belirlenmesinden daha çok yorum kullanmayı gerektiren bir konu olacaktır. Bunlara ek olarak, analiz yapılırken potansiyel oy hakkını sunma ya da alma hakkına sahip tarafın niyeti de göz önünde bulundurulmalıdır. Yönetim, potansiyel oy haklarını, asli oy hakları olup olmadıklarını değerlendirmek için izlemeli ve izlerken ayrıca örneğin yatırımcının bu hakları kullanabilme imkanı da değerlendirilmelidir. Değişken getirilere maruz kalınması kavramı sahiplik tipindeki faydalara oranla çok daha geniş kapsamlı bir kavram içermektedir ve sadece risk ve getiri analizi değildir. Sonuç olarak değişken getirilere maruz kalınma kavramı, özellikle UMS 27 ye göre sahiplik tipindeki faydaların olduğu ve bu faydaların çok sayıda yatırımcıya dağılmış olduğu durumlarda kontrol sonucunu etkileyebilir. 2
Önemli Değişiklikler Asil-vekil analizler için daha detaylı yönlendirmelerin sağlanması Yatırımcı işletmenin, tüzel işletme yerine belirlenmiş varlıklar ve yükümlülükler (silo) üzerinde gücün nasıl değerlendirileceğine ilişkin yönlendirme sağlanması Koruyucu hakların tanımlanması ve azletme haklarına ilişkin daha detaylı yönlendirme sağlanması Muhtemel Etkiler Karar verme yetkisine sahip tarafın, yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerini yürütürken, asil mi vekil mi olduğunun analizi konusunda birçok gösterge sağlanmıştır. Tüm durum ve koşulların göz önünde bulundurulması gerekeceğinden, bazı işletmeler kendi ücretlerinin diğer hizmet sağlayıcılarla orantılı olup olmadığını ya da diğer taraflarca elde tutulan azletme haklarının asli olup olmadığını değerlendirmeyi, zor olarak nitelendirebilirler. Özellikle, fon ve varlık yönetimi sektörlerinde faaliyet gösteren işletmeler bu yenilikten etkilenebilirler. UMS 27 ve UMS Yorum 12, belirlenmiş varlıklar ve yükümlülüklerin kontrolü (silo) konularını nasıl değerlendireceği konusunda doğrudan bilgi vermemektedir. Finans kuruluşları ile birlikte gayrimenkul şirketleri bu değişiklikten etkilenip etkilenmeyeceklerini değerlendirmeliler. Bu bilgiler özellikle fon ve gayrimenkul sektöründeki işletmeleri etkileyebilir. 3
Kısaca tek bir kontrol modeli UFRS 10, UMS 27 Konsolide ve Bireysel Mali Tablolar ve UMS Yorum 12 Konsolidasyon - Özel Amaçlı İşletmeler standartlarını kaldırmakta ve bütün yatırım yapılan işletmelerin, şu anda UMS Yorum 12 kapsamındaki özel amaçlı işletmeler de dahil olmak üzere, kontrol analizinde uygulanması için tek bir model sunmaktadır. Aşağıdaki şema yatırımcının yatırım yapılan bir işletmeyi kontrol edip etmediğinin değerlendirilmesi için bir karar ağacı sunmaktadır. Bununla birlikte, UFRS 10 analizinde takip edilmesi gereken bir sıra sunmamaktadır ve yatırımcının şemadaki tüm aşamaları takip etmesini zorunlu kılmaz. Yatırım yapılan işletmenin belirlenmesi Yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetlerinin belirlenmesi Yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetlerine ilişkin kararların nasıl alındığı Yatırımcının bu ilgili faaliyetlerde güç sahibi olup olmadığının değerlendirilmesi Sadece asli haklar göz önünde bulundurulmalıdır Oy hakları geçerli Oy hakları dışında kalan haklar geçerli aşağıdakiler dikkate alınmalıdır Çoğunluk oy hakkı aşağıdakiler dikkate alınmalıdır Azınlık oy hakkı aşağıdakiler dikkate alınmalıdır Amaç ve oluşum Yönetme imkanına sahip olunması Güç ve getiriler arasında ilişki olup olmadığının değerlendirilmesi Diğer tarafların hakları Oy hakkına sahip diğer taraflarla yapılan anlaşmalar Özel İlişkiler Diğer sözleşmeye bağlı Değişken getirilere maruz kalma Potansiyel oy hakları Fiili güç (de facto) Yatırımcının değişken getirilere maruz kalıp kalmadığının değerlendirilmesi Kontrol değerlendirmesi, durum ve koşullar değiştikçe sürekli olarak incelenmesini gerektirmektedir. Piyasa şartlarında gerçekleşen bir değişiklik kontrol bileşenlerinde (potansiyel oy haklarının asli olup olmadığı gibi) bir değişikliğe yol açmadığı sürece kontrol kararına ilişkin yeniden bir değerlendirme yapılmasını gerekli kılmaz. Yatırımcı işletme, yatırım yapılan işletme üzerinde, diğer tarafların sahip olduğu menfaatlerin, bu tarafların yatırımcı işletme ile birlikte hareket edip edemeyeceğini değerlendirmelidir. Eğer bu şekilde bir durum söz konusuysa, yatırımcı işletme bahsedilen tarafların elinde bulundurduğu karar alma haklarını da göz önünde bulundurarak, kontrol gücünü değerlendirir. 4
Yukarıdaki şemada yer alan bazı adımlar daha detaylı açıklama gerektirmektedir. Sadece asli haklar göz önünde bulundurulmalı Yatırımcı işletme ve diğer tarafların elinde bulundurduğu sadece asli haklar göz önünde bulundurulmalıdır. Hakların asli olabilmeleri için yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetlerin yönetimi konusunda karar alınması gerektiğinde kullanılabilir olmaları ve elinde bulunduranların halihazırda olarak haklarını kullanabilme imkanına sahip olmaları gerekmektedir. Koruyucu haklar, yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerine ilişkin temel değişikliklerle veya istisnai durumlarla ilgilidir. Elinde sadece koruyucu haklar bulunan bir yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olamadığı gibi, diğer bir tarafın yatırım yapılan işletme üzerinde güce sahip olmasını da engelleyemez. Fiili (de facto) gücün belirlenmesi Yatırım yapan işletmenin fiili (de facto) gücü elinde bulundurması için, yatırım yapılan işletmenin ilgili faaliyetleri üzerinde tek taraflı biçimde, yönetme imkanı bulunması durumunda, kendisine güç sağlayacak derecede yeterli haklara sahiptir. Fiili (de facto) gücün değerlendirmesinde şu iki aşama takip edilmelidir: İlk aşamada, yatırımcı işletmenin elinde bulundurduğu oy haklarının büyüklüğünün, diğer oy hakkı sahiplerinin oy hakkı büyüklüğü ve dağılımı ile olan ilişkisi göz önünde bulundurulur. Sonuçta, yatırımcı işletme oy haklarının önemli ölçüde büyük kısmını elinde bulunduruyorsa ve kalan oy hakları çok sayıda yatırımcıya dağılmışsa, yatırımcı işletme kontrolü elinde bulundurduğuna dair yeterli bilgi edindiği sonucuna varabilir. Eğer bu ilk adımda yatırımcı işletme sonuca varamıyorsa, ikinci adımda ek durum ve koşulların göz önünde bulundurulmasına geçer. İkinci aşamada, yatırımcı işletme, diğer yatırımcıların önceki hissedarlar toplantılarında oy kullanma davranışlarını ve bu toplantılardaki etkinliklerini göz önünde bulundurur. Yatırımcı işletme aynı zamanda oy hakları dışında kalan hakların kontrolde etkili olması durumundaki etkenleri de gücün değerlendirilmesinde göz önünde bulundurur. İkinci aşamanın tamamlanmasından sonra nihai bir sonuca ulaşılamamışsa, yatırımcı işletmenin yatırım yapılan işletmeyi kontrol etmediği sonucuna varılır. Değişken getirilere maruz kalınmasının değerlendirilmesi Getirilerin geniş tanımı, ekonomik faydaların dağıtımlarını, yatırımın değerindeki değişimleri, yatırım yapılan işletmenin varlık veya borçlarının yönetimi karşılığında edinilen ücretleri, vergi avantajlarını, ölçek ekonomilerini, maliyet tasarrufunu ve diğer bileşenleri içerir. Güç ve getiri arasındaki ilişkinin değerlendirilmesi Yatırımcı işletmenin kontrolü elinde bulundurması için, güç ve getiriler arasında, gücünü kendi lehine getiriler sağlayacak şekilde kullanabilme bağlantısı bulunması gerekmektedir. Karar alma hakkı bulunan bir yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol edip etmediğini değerlendirirken, bir vekil mi, yoksa bir asil mi olduğunu belirlemelidir. Eğer karar alıcı vekil konumunda ise güç ve getiri arasında ilişki yoktur ve bir asilin gücü bir vekil tarafından ancak asil adına- kullanılmaktadır. Vekilin belirlenmesinde karar alıcı aşağıdaki göstergeleri dikkate alır: (1) Karar alıcıyı herhangi sebep olmaksızın azledebilen bir taraf mevcutsa karar alıcı vekil durumundadır; (2) Karar alıcının ücret anlaşması piyasa koşullarına uygun pazarlıklarla kararlaştırılmış değilse karar alıcı asil işletme konumundadır ve (3) Eğer (1) ve (2) sonuca varılmasına yardımcı olmuyorsa şu faktörler dikkate alınır: Yatırım yapılan işletme üzerindeki karar alma yetkisinin kapsamı; Diğer tarafların elinde bulunan asli haklar; Karar alıcının ücret anlaşması (yatırım yapılan işletmenin performansıyla olan bağlantının seviyesi) ve Karar alıcının, yatırım yaptığı işletmede bulunan diğer menfaatlerinden kaynaklanan getirilerdeki değişkenliğe maruz kalma durumu Belirli durum ve koşullar göz önünde bulundurularak bu faktörler farklı şekillerde ağırlıklandırılırlar. Son iki faktör (örnek olarak ücretlendirme ve diğer menfaatler) UFRS 10 da beraber değerlendirilir ve karar alıcının ekonomik faydaları olarak adlandırılır. Ekonomik faydaların tutarı ve ücrete bağlı değişkenlik arttıkça, karar alıcının asil olma olasılığı da artar. 1 Ocak 2013 tarihinde ve sonrasında başlayan dönemlerde uygulamaya geçilmesi UFRS 10, 1 Ocak 2013 tarihinde veya sonrasında başlayan yıllık hesap dönemlerinde uygulanacaktır. Erken uygulamaya tüm konsolidasyon süiti nin aynı anda uygulamaya başlanılması halinde izin verilmektedir. İşletmeler yürürlük tarihinden önce UFRS 12 ile ilgili bilgi sunmaları konusunda teşvik edilmekle birlikte, bu erken açıklama işletmeyi UFRS 12 yi ya da diğer yeni konsolidasyon standartlarını bütün hatlarıyla uygulamak zorunda bırakmamaktadır. 5
Yeni Konsolidasyon Standartları Süit i Aşağıdaki tablo beş yeni ya da yeniden düzenlenmiş standart ve ilgili kapsamlarını göstermektedir. UMSK tarafından Ağustos 2011'de Nihai Taslak 2011/4 Yatırım İşletmeleri yayınlanmıiştır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar'da yer alan konsolidasyona ilişkin muhasebeleştirme hükümlerinden muaf tutulabilecek ayrı bir işletme türü olarak yatırım işletmeleri nin tanımlanmasını önermektedir. Nihai taslak, yatırım işletmelerinin kontrol ettiği işletmelerdeki yatırımlarını UFRS 9 Finansal Araçlar uyarınca gerçeğe uygun değger farkı kar veya zarara yansıtılan varlık olarak ölçmesini istemekte; ve ayrıca finansal tablo kullanıcılarının, yatırım faaliyetlerinin doğasıi ve finansal etkilerini değerlendirebilmelerine imkan sağlamak için ek açıklamalar da getirmektedir. Bir işletmenin yatırım işletmesi olup olmadığının belirlenmesine ilişkin rehberi erken uygulayan işletmelerin aynı zamanda UFRS 10, UFRS 11, UFRS 12, UMS 28 (2011'de değişen şekliyle) tüm hükümlerini uygulamasını istemektedir. Bu bülten tarihi itibariyle; nihai Taslak için 5 Ocak 2012 tarihinde son görüşler alınmış olup; UMSK; UFRS 10, UFRS 12, UMS 27 ve UMS 28 hükümlerine yapılacak değişiklikler üzerinde çalışmaktadır. Muhasebe Dipnotlar Bireysel finansal tablolar Bağlı ortaklıklar İştirakler İş ortaklıkları Müşterek faaliyetler UFRS10 konsolide finansal tablolar UMS 28 iştiraklerdeki ve iş ortaklıklarındaki yatırımlar UFRS 11 müşterek anlaşmalar UFRS 12 diğer işletmelerdeki paylara ilişkin açıklamalar UMS 27 bireysel finansal tablolar UFRS 11 müşterek anlaşmalar Konsolide edilmeyen yapılandırılmış işletmeler UFRS 9 / UMS 39 UFRS 12 6
İletişim Bilgilerimiz Ofislerimiz KPMG İstanbul Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No: 3 Beykoz 34805 İSTANBUL T: +90 216 681 90 00 F: +90 216 681 90 90 KPMG Ankara Turan Güneş Bulvarı, Galip Erdem Cad. No: 41 Yıldızevler Çankaya 06650 Ankara T: + 90 312 491 72 31 F: + 90 312 491 71 31 KPMG İzmir 1456 Sok. No: 10/1 K:11 Punta İş Merkezi Alsancak 35220 İzmir T: + 90 232 464 20 45 F: + 90 232 464 21 45 İletişim Detayları Şirin Soysal KPMG Türkiye Ortak, Denetim T: +90 216 681 90 00-9744 E: ssoysal@kpmg.com Çiğdem Atılgan KPMG Türkiye Kıdemli Müdür, Denetim T: +90 216 681 90 00-9066 E: catilgan@kpmg.com Gamze Eynur KPMG Türkiye Uzman, Denetim T: +90 216 681 90 00-9630 E: geynur@kpmg.com kpmg.com.tr Bu dokümanda yer alan bilgiler genel içeriklidir ve herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin özel durumuna hitap etmemektedir. Sürekli güncel ve doğru bilgi sunumuna özen gösterilmesine karşın bu bilgiler her zaman her durumda doğru olmayabilir. Hiç kimse özel durumuna uygun bir uzman görüşü almaksızın, bu dokümanda yer alan bilgilere dayanarak hareket etmemelidir. KPMG International Cooperative bir İsviçre kuruluşudur. KPMG bağımsız şirketler ağının üye firmaları KPMG International Cooperative e bağlıdır. KPMG International Cooperative müşterilerine herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Hiç bir üye firmanın KPMG International Cooperative e veya bir başka üye firmayı üçüncü şahıslar ile karşı karşıya getirecek zorlayıcı yada bağlayıcı hiçbir yetkisi yoktur. 2012 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., KPMG International Cooperative in üyesi bir Türk şirketidir. KPMG adı ve KPMG logosu KPMG International Cooperative in tescilli ticari markalarıdır. Türkiye de basılmıştır.