MARMARA CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 01.01.2017-30.09.2017 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
I) GENEL BİLGİLER Marmara Capital Portföy Yönetimi A.Ş. Beşiktaş vergi dairesine 6120676171 no ile kayıtlı olup, Konaklar Mah. Akçam Cad. No:13/1, 4. Levent/Beşiktaş, İstanbul adresinde faaliyet göstermektedir. Şirketin Ticaret sicil numarası 973743 dür ve web sitesi www.marmaracapital.com.tr dır. Şirkete, SPK nın 16.04.2015 tarih ve 10/441 no lu izin yazısı ile kuruluş izni verilmiştir. Şirketin kuruluşu 07.05.2015 tarihinde İstanbul Ticaret Odası tarafından tescil edilmiş, 13.05.2015 tarih ve 8819 sayılı Türkiye Ticaret Sici Gazetesi nde ilan edilmiştir. Şirket, SPK nın 26.06.2015 tarih ve PYŞ/PY.29/781 sayılı faaliyet yetki belgesinin 01.07.2015 tarihinde Kap ta ilan edilmesi ile Portföy Yöneticiliği Faaliyetine başlamıştır. 30.09.2017 tarihi itibariyle Marmara Capital Portföy Yönetimi A.Ş nde 3 personel bulunmaktadır. Faaliyet Konusu Şirketin ana faaliyet konusu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde finansal varlıklardan oluşan portföyleri, müşterileri ile portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmek ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket portföy yöneticiliği faaliyeti kapsamında yerli ve yabancı yatırım fonlarını, yatırım ortaklıkları ile yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerin portföylerini de mevzuat hükümleri kapsamında yönetebilir. Şirket ayrıca sermaye piyasası mevzuatında yer alan şartları sağlamak ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izin ve yetki belgelerini almak kaydıyla yatırım danışmanlığı ve yatırım fonlarının katılma paylarının alım satımına aracılık faaliyetinde de bulunabilir. Şirketin Ortaklık Yapısı Şirket te imtiyazlı hisse veya pay sahibi bulunmamaktadır. Şirketin 30 Eylül 2017 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortağın Adı / Soyadı - Ticaret Unvanı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Haydar Acun 1.775.000 71 H. Lundén Holding Aktiebolag 475.000 19 White Red IVS 250.000 10 TOPLAM 2.500.000 100 Şirket Sermayesi Şirketin çıkarılmış sermayesi 2.500.000 TL olup, tamamı ödenmiştir.
Yönetim Kurulu ve Personele İlişkin Bilgiler Şirketin Yönetim Kurulu 3 kişiden oluşmaktadır. Adı Soyadı Ünvanı Görev Süresi Sinan Dallı Yönetim Kurulu Başkanı 07.05.2015-Devam Ediyor Haydar Acun Yönetim Kurulu Başkan Yrd. 07.05.2015-Devam Ediyor Niels Elgaard Larsen Yönetim Kurulu Üyesi 04.06.2015-Devam Ediyor Dönem içerisinde Yönetim Kurulu ve Üst Düzey yöneticilerinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. Personele ücret ve benzeri ödemeler dışında yemek yardımı sağlanmaktadır. Şirketimizde toplu sözleşme uygulaması yoktur. Personel ücretleri Şirket in mali durumu, personelin performansı ve sektördeki diğer şirketlerin ücret politikası gözönünde bulundurularak belirlenmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri Sinan Dallı Sinan Dallı, Türk Ekonomi Bankası nda hisse senedi analisti olarak başladığı kariyerine, kurumsal satış direktörü olarak devam etmiş ve bankanın ilk yatırım fonu nun halka arzını gerçekleştirmiştir. 2003-2010 yılları arasında akaryakıt depolama alanında hizmet sunan Delta Petrol ün finans koordinatörü olan Sinan Dallı, aynı zamanda Caffé Nero nun Türkiye operasyonlarına danışmanlık yapmış ve 2007-2010 yılları arasında şirketin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. Sinan Dallı 2010 yılında başladığı, otomotiv sektörüne plastik sızdırmazlık ürünleri sağlayan Avrupa nın en büyük üreticilerinden Standard Profil in finans koordinatörlüğü görevini, şirketin Private Equity fonu Actera PE Partners a satılması sürecini başarıyla tamamladıktan sonra, girişimciliğe atılmış ve 2013 yılında krom üretimi yapan Alser Maden i kurmuştur. Dış ekonomik ilişkiler kurulu DEİK in çeşitli iş konseylerinde başkanlık görevlerinde bulunmuş olan Sinan Dallı, ABD Boston Üniversitesi işletme mezunu olup, İngiltere City Universitesi Ashridge Kolej de MBA yapmıştır. Haydar Acun Haydar Acun, 1993-1995 yılları arasında Global Menkul Değerler de hisse senedi analisti olarak çalıştıktan sonra kariyerine Londra Schroders Securities de, gelişmekte olan ülkeler masası, Türkiye den sorumlu ülke analisti olarak devam etmiş ve aynı dönemde Extel tarafından en iyi Türkiye analisti seçilmiştir. 1998-2000 yılları arasında, Avusturya Bankası nın yatırım kuruluşu olan CAIB nin Londra şubesinde Türkiye operasyonlarından
sorumlu direktör olarak görev yaptıktan sonra, şirketin İstanbul temsil ofisini açarak Türkiye ye dönmüştür. Gedik Yatırım Menkul Değerler de yurtdışı kurumsal satış ve araştırmadan sorumlu genel müdür yardımcısı olarak çalışan Haydar Acun, 2006 yılında yabancı yatırımcılar ile birlikte kurduğu Sardis Menkul Değerler de, 2014 yılı sonununa kadar genel müdür ve yönetim kurulu başkanı olarak görev yapmıştır. Haydar Acun, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi, İngilizce Bölümü mezunudur. Niels Elgaard Larsen Niels Larsen, bilgisayar eğitimi konusunda önemli akademik tecrübeye sahip olup, uzun yıllar Copenhag Üniversitesi ve Sydney Üniversitesinde bilgisayar bilimleri konusunda öğretim üyeliği yapmıştır. Programcılık ve finansal sistemler konularında danışmanlık hizmeti veren Niels Larsen, aralarında Gardlauget Strandengen, Andelsboligforeningen, IT- POL and Media Frontiers ApS in bulunduğu bir çok şirkette yönetim kurulu başkanı ve üyesi olarak görev yapmıştır. Niels Larsen in bilgisayar bilimleri ve fizik alanında çift diplaması olup aynı zamanda Copenhag üniversitesinden verile doktora derecesi bulunmaktadır. II) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine Huzur Hakkı adı altında herhangi bir ücret ödenmemektedir. 30.09.2017 tarihi itibariyle Üst Düzey personeline sağlanan ücret, kıdem tazminatı ve benzeri menfaatlerin toplamı 125.067 TL dir. III) ARAŞTIRMA-GELİŞTİRME FAALİYETLERİ Yoktur. IV) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER Şirket 1 Ocak-30 Eylül 2017 faaliyet döneminde 8.430 TL lik duran varlık yatırımı yapmıştır. Bu dönemde Şirket herhangi bir teşvikten yararlanmamıştır. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Yaklaşık 50 şirketin faaliyet gösterdiği portföy yöneticiliği sektöründe yönetilen fonların toplam büyüklüğü Eylül sonu itibariyle 150 milyar TL ye ulaşmıştır. Bu miktarın yaklaşık %40 ı yatırım fonlarından oluşurken, hisse senedi fonlarının toplam yatırım fonları içindeki büyüklüğü 1.70 milyar TL civarındadır.
Marmara Capital Portföy Hisse Senedi Fonu (MAC); 30 Eylül 2017 itibariyle son 3 yılda % 93,40 net getiri sağlamıştır. (aynı dönemde BİST-100 getirisi % 37,32). 2017 yılı 3.çeyrek sonu verilerine göre MAC 46,6m TL varlık ile kendi kategorisindeki fonlar arasında büyüklük olarak ilk üçte yer almaktadır. Yılbaşından bu yana fon % 23,96 getiri sağlarken BİST-100 ise % 31,70 getiri sağlamıştır. MAC fonunda yönetilen varlık büyüklüğü 2016 3. çeyrekten 2017 3. çeyreğe göre %39,38 artış kaydetmiştir. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri Hakkında Bilgi Şirketin herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Faaliyet Yılı İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Bilgiler 30 Eylül 2017 itibariyle herhangi bir kamu ve özel denetim sözkonusu olmamıştır. Şirket, SPK mevzuatı gereğince Bağımsız Denetim kapsamındadır. Şirket Aleyhine Açılan Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler Yoktur. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlıra İlişkin Açıklamalar Yoktur. Faaliyet Yılı İçerisinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır. Faaliyet Yılı İçerisinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantıları Olağan Genel Kurul Toplantısı 07.04.2017 tarihinde yapılmıştır. Faaliyet Yılı İçerisinde Yapılan Bağış, Yardım ve Sosyal Sorumluluk Projeleri Hakkında Bilgi Yoktur.
V) FİNANSAL DURUM Bağımsız Geçmiş 1 Ocak -30 Eylül 2017 Dönemine ait finansal tablolar aşağıdadır. 30 EYLÜL 2017 TARİHİ İTİBARİYLE ÖZET FİNANSAL DURUMSAL TABLOSU Bağımsız Geçmemiş Bağımsız Geçmiş Cari Dönem Geçmiş Dönem Notlar 30 Eylül 2017 31 Aralık 2016 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 2.580.300 2.446.589 Nakit ve Nakit Benzerleri 3 1.526.058 1.573.808 Finansal Yatırımlar 4 918.050 774.565 Ticari Alacaklar 5 64.602 50.031 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 64.602 50.031 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar - - Peşin Ödenmiş Giderler 12 40.516 7.203 İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 5.835 896 İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 34.681 6.307 Diğer Dönen Varlıklar 9 8.638 12.572 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 19 22.436 28.410 Duran Varlıklar 30.943 28.829 Diğer Alacaklar 6 357 357 Maddi Duran Varlıklar 7 30.586 28.472 TOPLAM VARLIKLAR 2.611.243 2.475.418
Cari Dönem Geçmiş Dönem Notlar 30 Eylül 2017 31 Aralık 2016 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 72.164 56.612 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 10 53.752 37.411 - İlişkili Taraflara Sağlanan Faydalar Kap. Borçlar 15.633 10.624 - İlişkili Olmayan Taraflara Sağlanan Faydalar Kap. Borçlar 38.119 26.787 Diğer Borçlar 6 5.340 6.497 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 11 13.072 12.704 Uzun Vadeli Yükümlülükler 11.479 1.243 Çalışanlara Sağlanan Kapsamında Uzun Vadeli Karşılıklar 10 11.479 241 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 19-1.002 ÖZKAYNAKLAR 2.527.600 2.417.563 Ödenmiş Sermaye 13 2.500.000 2.500.000 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (82.437) (113.476) Net Dönem Karı/Zararı 110.037 31.039 TOPLAM KAYNAKLAR 2.611.243 2.475.418
1 OCAK - 30 EYLÜL 2017 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU Cari Dönem Önceki Dönem Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Geçmemiş Geçmemiş Geçmemiş Geçmemiş 01.01-30.09.2017 01.07-30.09.2017 01.01-30.09.2016 01.07-30.09.2016 Notlar SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Hasılat 14 498.195 181.352 291.047 130.980 Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/Zarar 498.195 181.352 291.047 130.980 BRÜT KAR 498.195 181.352 291.047 130.980 Genel Yönetim Giderleri (-) 15,16 (773.138) (267.284) (555.571) (173.592) Pazarlama Giderleri(-) 15,16 - - (9.508) - Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 17 384.980 145.538 292.525 203.784 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 17 - - (3.150) - ESAS FAALİYET KARI /ZARARI 110.037 59.606 15.343 161.172 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler - - - - Yatırım Faaliyetlerinden Giderler - - - - Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından Zararlarından Paylar - - - - FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI /ZARARI 110.037 59.606 15.343 161.172 Finansman Gelirleri - - Finansman Giderleri (-) - - SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI /ZARARI 110.037 59.606 15.343 161.172 Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri - - (19) 330 Dönem vergi gelir/gideri - - - - Ertelenmiş vergi gelir/gideri 19 - - (19) 330 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI /ZARARI 110.037 59.606 15.324 161.502 DÖNEM KARI /ZARARI 110.037 59.606 15.324 161.502 Pay Başına Kazanç /Kayıp Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 20 0,044 0,024 0,006 0,065 DİĞER KAPSAMLI GELİR Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar - - - - Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar - - - - DİĞER KAPSAMLI GELİR - - - - TOPLAM KAPSAMLI GELİR 110.037 59.606 15.324 161.502
1 OCAK 30 EYLÜL 2017 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET NAKİT AKIŞ TABLOSU Dipnotlar Geçmemiş 01.01.- 30.09.2017 Geçmemiş 01.01.- 30.09.2016 A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN ELDE EDİLEN NAKİT AKIŞLARI (39.361) (309.872) Dönem Karı/(Zararı) 110.037 15.324 Dönem Net Karı/(Zararı) Mutabakatı ile İlgili Düzeltmeler (145.645) (286.573) Amortisman ve itfa giderleri ile ilgili düzeltmeler 7.186 2.481 Faiz Gelir ve Giderleri ile İlgili Düzeltmeler (8.638) (145.286) Vergi Gelir ve Giderleri ile İlgili Düzeltmeler - 19 Karşılıklar ile ilgili Düzeltmeler 12.989 - Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) ile İlgili Düzeltmeler (157.182) (17.341) Kar (Zarar) Mutabakatı ile İlgili Diğer Düzeltmeler - (126.446) İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler (3.753) (36.650) Ticari Alacaklardaki (artış) / azalışla ilgili düzeltmeler 14.571 (25.765) Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış ve Azalış ile İlgili Düzeltmeler - - Ticari Borçlardaki (artış) / azalışla ilgili düzeltmeler 368 - Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamındaki Borçlardaki Artış (Azalış) 16.341 9.949 Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış (Artış) (33.310) (18.826) Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış ve Azalış ile İlgili Düzeltmeler (1.157) 2.160 İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler (566) (4.168) Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları (39.361) (307.899) Vergi Ödemeleri - (1.973) B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI (154.029) (17.619) Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri 774.565 283.500 Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi Sonucu Yapılan Nakit Çıkışları (918.050) (300.000) Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları (10.544) (1.119) C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞI 145.640 198.232 Sermaye Girişi - - Alınan faizler 145.640 145.286 Alınan Temettüler - 52.946 YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ (AZALIŞ) (A+B+C) (47.750) (129.259) D. YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ - - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ(AZALIŞ) (A+B+C+D) (47.750) (129.259) E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 1.573.808 1.793.914 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D+E) 1.526.058 1.664.655
30 EYLÜL 2017 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU Ödenmiş Geçmiş Yıllar Net Dönem CARİ DÖNEM Notlar Sermaye Kar/Zararları Karı/Zararı Öz kaynaklar 01 Ocak 2016 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Başı) 13 2.500.000 - (113.476) 2.386.524 Transferler (113.476) 113.476 - Toplam Kapsamlı Gelir - 15.324 15.324 30 Eylül 2016 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Sonu) 13 2.500.000 (113.476) 15.324 2.401.848 01 Ocak 2017 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Başı) 13 2.500.000 (113.476) 31.039 2.417.563 Transferler 31.039 (31.039) - Toplam Kapsamlı Gelir - 110.037 110.037 30 Eylül 2017 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Sonu) 13 2.500.000 (82.437) 110.037 2.527.600 Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri Şirketin sermayesi 2.500.000 TL olup tamamı ödenmiştir. Şirketin 30.09.2017 tarihi itibariyle 2.534.997 TL aktifi, 2.471.788 TL özkaynağı bulunmaktadır. Sermaye yeterliliği tabanı fazlası 2.122.302,14 TL olup, aynı zamanda 468.258,88 TL lik asgari özsermaye fazlalığı bulunmaktadır. Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler 2017 yılını karlı şekilde kapatmak için yönetilmekte olunan fonun yatırımcılara tanıtılması ve büyütülmesi amacıyla pazarlama faaliyetlerine ağırlık verilmiştir.
II) RİSKLER Şirketimiz, faaliyetleri çerçevesindeki riskleri, organizasyon yapısında oluşturulan İç Kontrol Teftiş ve Risk Yönetimi Birimlerine ilişkin Yönetim Kurulunca kabul edilmiş İç kontrol ve Teftiş prosedürleri ışığında yönetmektedir. III) DİĞER HUSUSLAR Şirket, Sardis Menkul Değerler A.Ş. nin kurucusu ve yöneticisi olduğu Sardis Menkul Değerler A.Ş. A tipi Hisse Senedi Fonu nu (Hisse Yoğun Fon) SPK iznine müteakip 9 Ekim 2015 tarihinde devir almıştır. Bu tarihten itibaren fon un ismi Marmara Capital Portföy Hisse Senedi Fonu (Hisse Yoğun Fon) olmuştur. Saygılarımızla, Marmara Capital Portföy Yönetimi A.Ş. Haydar Acun