MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ NĠN 2011 YILINA AĠT 20 MAYIS 2012 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLENDĠRME DÖKÜMANI ġirketimizin 2011 yılı faaliyet sonuçlarının ve anasözleģme değiģikliklerinin görüģüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı 20 Mayıs 2012 günü saat 10.00 da ġirket Ġdari Merkezinde, Eyüp Sultan Mah.Mehmet Akif Cad. No:30 Sancaktepe/ĠSTANBUL adresinde aģağıdaki gündem üzerinde akdedilecektir. Faaliyet raporu ile bilanço ve kar/zarar tabloları ve denetçi raporu ile bağımsız dıģ denetim raporları ġirket Merkezi nde ve www.mangogida.com.tr adresindeki internet sitesinde hissedarlarımızın incelemesine açık bulunmaktadır. Hamiline yazılı hisse senedi sahibi ortaklarımızın hisse senetlerini veya bunlara mutasarrıf olduklarını gösteren vesikayı Türk Ticaret Kanunu m.360/3 hükmüne uygun olarak toplantı gününden en geç bir hafta önce bloke etmeleri gerekmektedir. Toplantıya Ģahsen katılamayacak hissedarlarımızın kendilerini vekil ile temsil ettirmeleri mümkün olup, bunun için Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV, No.8 Sayılı Tebliğinde öngörülen Ģekilde Ek-5 deki vekaletnameyi düzenlemeleri gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Genel kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. SPK DÜZENLEMELERĠ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV, No:56-57 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aģağıda ilgili gündem maddesinde yapılmıģ olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Mango Gıda San.ve Tic.A.ġ. paylarının tamamı hamiline yazılıdır, imtiyazlı pay yoktur. Her pay bir oyu temsil etmekte olup pay ve oy dağılımı aģağıdaki gibidir. ORTAKLIK YAPISI HĠSSEDAR PAY TUTARI PAY ve OY ORANI Ayhan KARAK 3,725,999.00 16.94% Mehmet YAYLA 3,627,000.00 16.49% Nisa Sinem YAYLA 121,000.00 0.55% Özge Nur YAYLA 121,000.00 0.55% Eda YAYLA 121,000.00 0.55% Anıl KARAK 121,000.00 0.55% Hazal KARAK 121,000.00 0.55% Nurhayat KARAK 120.995.60 0.55% TOPLAM 8,078,994.60 36.72% DĠĞER 13,921,005.40 63.28% GENEL TOPLAM 22,000,000.00 100.00%
2. ġirketimiz veya Önemli ĠĢtirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın ġirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet DeğiĢiklikleri Hakkında Bilgi: GeçmiĢ hesap döneminde gerçekleģen ve 2012 yılı hesap dönemi için planlanan bağlı ortaklığımızın ve bağlı ortaklıklarımızın Ģirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değiģiklikleri bulunmamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına ĠliĢkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2011 yılı faaliyetlerinin görüģüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için ġirketimize iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır. MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ NĠN 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMĠNE ĠLĠġKĠN AÇIKLAMALAR 1. AçılıĢ ve BaĢkanlık Divanı Seçimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye Ģirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek BaĢkan ve BaĢkanlık Divanı nın seçimi gerçekleģtirilecektir. 2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda BaĢkanlık Divanı na yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda BaĢkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3. 2011 yılına iliģkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız DıĢ Denetim Raporu nun ayrı ayrı okunması, 2011 yılı Bilanço ve Kâr/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Ģirketimiz merkezi nde ve www.mangogida.com.tr Ģirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüģüne ve onayına sunulacaktır. ġirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuģtur.
4. Yönetim Kurulu nun 24.04.2012 tarih 71 nolu, 2011 karından dağıtım yapılmayarak, kanuni yedeklerden sonra kalan karın olağanüstü yedek olarak ayrılması yönündeki önerisinin görüģülerek karara bağlanması, ġirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri:XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan ve Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. tarafından denetlenen 1 Ocak-31 Aralık 2011 hesap dönemine iliģkin finansal tablolarımıza göre, 2011 yılı faaliyetlerinden, dönem içinde sermayeye eklenen 568.148 TL ve geçmiģ yıl karlarında sınıflandırılan 91.419 TL olmak üzere toplam 659.567 TL Sepken Ltd.ġti karından sonra 4.096.625 TL vergi sonrası net kar edilmiģ olup, Ģirketimiz sermaye gereksinimleri,yatırım ve finansman politikaları ile karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kar dağıtım önerisiyle ilgili tablo EK-1 de yer almaktadır. 5. 2012 ve izleyen yıllara iliģkin kar payı dağıtım politikasının ortakların bilgisine sunulması, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen aģağıdaki kar dağıtım politikası Genel kurul bilgisine sunulacaktır. 2012 ve DEVAM EDEN YILLAR KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI Kar dağıtımı, nakit olarak ödeme yapılması, ya da sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması Ģeklinde gerçekleģtirilebilir. Dönem karından kanuni yedekler dıģında ayrılacak olağanüstü yedek tutarlarına, ne miktar ve Ģekilde dağıtım yapılacağına, mevzuatta öngörülen yasal süreler dahilinde karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. ġirketimiz kayıtlı sermaye sisteminde olduğu için, iç kaynaklardan (olağanüstü yedekler vb.) sermaye artırımı yapılması, pay sahiplerine bedelsiz hisse verilmesi,yönetim Kurulu kararı ile gerçekleģir. 6. ġirket Bilgilendirme Politikasının ortakların bilgisine sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu nun seri VIII, NO:54 Tebliği esaslarına uygun olarak hazırlanan bilgilendirme politikası ortakların bilgisine sunulacaktır. Bilgilendirme Politikası EK 2 de sunulmaktadır. 7. ġirket ücretlendirme politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve onaylanması, SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüģ bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK-3 de yer almaktadır.
8. Yönetim Kurulu nun, 2012 yılına iliģkin bağımsız dıģ denetiminin yapılması hususunda Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. nin seçimine iliģkin teklifinin görüģülerek karara bağlanması, ġirketimizin 2012 yılına iliģkin finansal tablolarının denetlenmesi için Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik Anonim ġirketi nin seçilmesine karar verilmiģ olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 9. SPK Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyum amacıyla hazırlanan ve gerekli izinleri alınan Ana SözleĢme Tadil Tasarısının Genel Kurul onayına sunulması Yönetim Kurulumuzun 02.04.2012 tarih ve 66 sayılı kararı Ģirketimiz esas sözleģmesinin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV, No: 56 Sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ i hükümlerine uyumlu hale getirilmesi amacıyla esas sözleģmenin 3,6,11,14 maddelerinin tadiline ve esas sözleģmeye 28 inci maddenin eklenmesine iliģkin tadil tasarısı hazırlanmıģ ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 11.04.2012 tarih B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1056 sayılı yazısıyla uygun görüldüğü bildirilmiģ ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 17.04.2012 tarih B.21.0.ĠTG.0.03.00.01/431.02-59258-360170-2826 sayılı yazısıyla onay alınmıģtır. Ek 6 da yeralan ana sözleģme tadili genel kurul onayına sunulacaktır. 10. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri Ġçin Seçim Yapılması ġirketimizin 06.05.2011 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda, yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süreyle Ayhan Karak, Mehmet Yayla, Nurhayat Karak, ġeref Yayla ve Nuran Ceheryan seçilmiģlerdir. TTK nun 315. Maddesine göre 08.03.2012 tarihinde Yönetim Kurulu üyelerimizden sayın ġeref Yayla ve Nuran Ceheryan ın görevinden ayrılması sonucunda, Namık Kemal Kemer ve Metin Yüksel ilk genel kurul onayına sunulmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine atanmıģlardır. Bu genel kurul toplantısında yalnızca SPK nın Seri IV, No: 56-57 tebliğlerine uyum amacıyla Bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılacaktır. Seçilecek Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri SPK uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taģımak zorundadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenen Metin Yüksel ve Namık Kemal Kemer in bağımsızlık kriterlerini taģıdığı belirlenmiģtir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmiģleri EK-4 de sunulmaktadır. 11. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçinin 2011 yılı, muamele, fiil ve iģlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar oluģturulması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2011 yılı faaliyet, iģlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır.
12. Denetçi seçiminin yapılması, TTK ve esas sözleģmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak denetçi seçilecektir. 13. Yönetim kurulu üyeleri ve Denetçi Ücretleri için karar alınması TTK hükümleri ile esas sözleģmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçinin aylık ücretleri belirlenecektir. 14. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eģ ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Ģirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatıģmasına neden olabilecek nitelikte iģlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın ġirketle Muamele Yapma yasağı baģlıklı 334 ve Rekabet Yasağı baģlıklı 335 nci maddeleri çerçevesinde iģlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim Ġlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eģ ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Ģirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatıģmasına neden olabilecek nitelikte iģlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu iģlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleģtirilen iģlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 15. Dilek ve Temenniler,
EKLER: EK-1 2011 Yılı Karının Dağıtımına ĠliĢkin Kar Dağıtım Tablosu MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 2011 YASAL VE OLAĞANÜSTÜ YEDEK AYRIMI 1. ÖdenmiĢ / ÇıkarılmıĢ Sermaye 22.000.000 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal 185.947,71 Kayıtlara Göre) Esas sözleģme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise sözkonusu Kar Dağıtımında Ġmtiyaz imtiyaza iliģkin bilgi Yoktur. SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3 Dönem Karı 5.403.878,67 3.455.679,46 4 Ödenecek Vergiler (-) 1.307.254 701.568,80 5 Net Dönem Karı (=) 4.096.624,67 2.754.110,66 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0.00 0.00 7 Birinci Tertip Yasal Akçe (-) 137.705.53 137.705.53 8/(a) Gerçekleşmemiş Sermaye 0.00 Kazançları Dikkate Alınmış Net Dağıtılabilir Dönem Karı 8/(b) Gerçekleşmemiş Değer Artışları (-) 0.00 8/(c) Gerçekleşmemiş Değer Azalışları 0.00 (+) 8/(d) Gerçekleşmemiş Sermaye 0.00 Kazançları Dikkate Alınmamış Net Dağıtılabilir Dönem Zararı 9 Yıl Ġçinde Yapılan Bağışlar (+) 0.00 10 Birinci temettünün hesaplanacağı 0.00 bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem zararı 11 Ortaklara Birinci Temettü 0.00 -Nakit 0.00 -Bedelsiz 0.00 -Toplam 0.00 12 Ġmtiyazlı Hisse Senetlerine 0.00 Dağıtılan Temettü 13 Yönetim Kurulu Üyelerine, 0.00 çalışanlara vb. Temettü 14 Ġntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan 0.00 Temettü 15 Ortaklara Ġkinci Temettü 0.00 16 Ġkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 17 Statü Yedekleri 0.00 18 Özel Yedekler 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 3.958.919,14 2.616.405,13 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar -Geçmiş Yıl Kârı -Olağanüstü Yedekler
EK-2 ġirket Bilgilendirme Politikası MANGO GIDA SAN.VE TĠC. A.ġ. BĠLGĠLENDĠRME POLĠTĠKASI 1.DAYANAK Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ ( Mango Gıda veya ġirket ilgili kanunlar ve SPK kurumsal yönetim ilkeleri dogrultusunda hissedarların eģ zamanlı eksiksiz, Ģeffaf ve doğru olarak bilgilendirilmelerini sağlayacak bir bilgilendirme politikası izlemektedir. Bu kapsamda ticari sır kapsamına girmeyen ve yasal olarak açıklanabilir tüm bilgiler, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII, No 54 Tebliği esaslarına uygun olarak kamuya duyurulur. 2.AMAÇ ġirket in Bilgilendirme Politikasının temel amacı, ġirketin geçmiģ performansı, geleceğe yönelik beklenti ve stratejileri,ticari sır niteligi dıģındaki bilgiler haricindeki hedefleri ve vizyonu kamuyla ilgili yetkili kurumlarla, mevcut ve potansiyel yatırımcılar ve pay sahipleri ile açık bir iletģimle paylaģmaktır.bu amaçla Ģirketin sermaye piyasası araçlarının değerini, yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, pay sahiplerinin haklarını kullanmalarına yönelik Sürekli bilgi ve içsel bilgi niteliğindeki bilgilerin, zamanında, adil-eģit iģlem ilkesine uygun, doğru, eksiksiz, anlaģılabilir, analiz edilebilir, kolay eriģilebilir Ģekilde, dayanakta belirtilen tebliğ esaslarına uygun olarak, SPK mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununda belirlenen araç ve formlar kullanılarak sunulmaktadır. 3.SORUMLULAR Bilgilendirme politikasının oluģturulması, denetlenmesi ve gerekli güncellemelerin yapılmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve internet sitesinde kamuoyuna açıklanır. ġirketin pay sahipleri ile iliģkiler birimi, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü faaliyetin koordinasyonundan sorumludur ve iģbu Bilgilendirme Politikasında yapılabilcek iyileģtirmeler konusunda yönetim kuruluna önerilerde bulunur. 4.BĠLGĠLENDĠRME YÖNTEM VE ARAÇLARI Mali tablo ve açıklayıcı dip notlar Faaliyet raporları Özel durum açıklamaları Basılı ve görsel medya Kurumsal internet sitesi Türkiye sicil gazetesi 5.ÖZEL DURUMLARIN KAMUYA AÇIKLANMASINA ĠLĠġKĠN ESASLAR Sürekli ve içsel bilgilerden oluģan özel durum açıklamaları SPK ve ĠMKB düzenlemeleri çerçevesinde elektronik imzayla KAP sistemine gönderilir. Özel durum açıklamaları, açıklamadan yararlanacak kiģi ve kuruluģların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, tam, dolaysız, anlaģılabilir, yeterli ve yanıltıcı ifadelerden
uzak olacak, bilgiye hızlı eriģimi sağlayacak, yatırımcılar arasında eģit iģlem ilkesine aykırılık teģkil etmeyecek Ģekilde düzenlenir. Özel durum açıklamalarının doğru bir Ģekilde değerlendirilebilmesi için gerekliyse bu durumun ilgili olduğu karģı taraf belirtilir. DeğiĢikliklerin veya etkilerinin miktar ve tutar olarak ifade edilebilmesi halinde miktar ve tutara yer verilir. Henüz kesinleģmemiģ bir olay ve koģullar nedeniyle, halen belirsiz olan özel durumlar, bu belirsizlik belirtilmek suretiyle belirsizliklerin çözüme kavuģacağı tahmini tarih ve çözüme kavuģması için gereken koģullara da yer verilerek kamuya açıklanır. Özel durum açıklamaları, ġirket in mevcut koģullarına iliģkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlıģ fikirler edinmelerine neden olmayacak Ģekilde yapılır. Özel durum açıklamaları yanıltıcı olabilecek Ģekilde, faaliyetlerin pazarlanması ve reklam amacıyla kullanılmaz. Özel durum açılamalarını yapmakla sorumlu kiģilerin adları, yetki ve unvanları ĠMKB ve SPK ya bildirilir Özel durum açıklamaları, en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iģ günü içinde ġirketin Kurumsal Ġnternet sitesinde ilan edilir ve en az 5 yıl süreyle internet sitesinde saklanır. 6.MALĠ TABLOLARIN KAMUYA AÇIKLANMASI VE YETKĠLĠ KĠġĠLER ġirketin konsolide mali tablo ve dip notları uluslararası finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanır. Bağımsız denetimden geçirilir ve yasal süreler dikkate alınarak kamuya açıklanır. Sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca denetim komitesinin uygun görüģü ile yönetim kurulunun onayına sunulur ve Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri tarafından doğruluk beyanı imzalanır. Yönetim kurulunun onayını takiben mali tablo ve dipnotlar ile bagımsız denetim raporu kamuya açıklanmak amacıyla pay sahipleri iliģkile birim yöneticisi tarafından KAP bildirimine elektronik ortamda iletilir ve ayrıca web sayfasında yer alır. Yıllık finansal tablolar yıllık olagan genel kurul toplantılarından en az 15 gün önce Ģirket merkezinde ortakların incelemesine sunulur. 7.FAALĠYET RAPORUNUN KAMUYA AÇIKLANMASINDAN SORUMLU KĠġĠLER Faaliyet raporu Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak Yatırımcı ĠliĢkileri Müdürlüğü tarafından hazırlanır, yönetim kurulunun onayından geçirilir. KAP Bildirimi Web sitesi aracılığı ile kamuoyuna açıklanır 8.ĠÇSEL BĠLGĠLERĠN KAMUYA AÇIKLANMASINA ĠLĠġKĠN ESASLAR 8.1.ĠÇSEL BĠLGĠLERĠN KAMUYA AÇIKLANMASI ġirketin içsel bilgi açıklamaları yatırımı iliģkileri müdürlügü tarafından hazırlanır.ġçsel bilgi açıklamaları adları ve unvanları SPK ve ĠMKB ye yazılı olarak bildirilen kiģiler tarafından imzalanır. Ġçsel bilgi açıklaması fax ile ĠMKB ye bildirilir, asıl nüsha IMKB ye posta, kurye ve elden gönderilir.ġçsel bilgi KAP bildirimi olarak YATIRIMCI ĠLĠġKĠLER MÜDÜRLÜGÜ tarafından ELEKTRONĠK ORTAMDA ĠLETĠLĠR VE AYNI ZAMANDA WEB de açıklanır. 8.2.ĠÇSEL BĠLGĠNĠN KAMUYA AÇIKLANMASININ ERTELENMESĠ
ġirket, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meģru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını erteleyebilir. Ancak bunu kamunun yanıltılmasına yol açmayacak Ģekilde yapar. Ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere eriģimi kontrol etmekle yükümlüdür. Bu amaçla; Görevlerinin ifası nedeniyle içsel bilgiye gerek duyanlar haricindeki kiģilerin bu bilgilere eriģimini engelleyecek etkin düzenlemeler yapar. Bu bilgilere eriģimi olan kiģilerin kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmelerini, bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmalarını sağlar, gerekli tüm önlemleri alır. Ġçsel bilgilerin gizliğinin sağlanamaması halinde, gizliliği korunamayan içsel bilgi dayanak tebliğin 4.bölümünde yer alan hükümler çerçevesinde kamuya açıklanmasını sağlayacak önlemleri alır. Ġçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar verildiğinde; Ertelenen bilgi, Ertelemenin ortaklığın yasal haklarına etkisi, Yatırımcıların yanıltılması riskini oluģturmadığı, Erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için alınan önlemler, Yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulunca yetki verilen kiģi/ kiģilerin yazılı onayına bağlanır. Erteleme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz bu bilginin dayanak tebliğ esasları çerçevesinde kamuya açıklanır. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki erteleme sebepleri belirtilir. 8.3.ĠÇSEL BĠLGĠLERĠN GĠZLĠLĠĞĠNĠN SAĞLANMASINA ĠLĠġKĠN ÖNLEMLER: ġirket, dayanak tebliğin 16.maddesi uyarınca, kendisi nam ve hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kiģiler, iģ akdi ile veya baģka bir Ģekilde kendisine bağlı çalıģan ve içsel bilgiye eriģim olan kiģilerin bir listesini hazırlar ve bu listeyi tebliğde belirtilen koģullar gerçekleģtiğinde derhal günceller. Bu listede yer alan kiģiler, kanun veya ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler konusunda bilgilendirilir ve bu yükümlülükleri kabul etmelerini, bu bilgilerin kötüye kullanımı, uygunsuz ve yetkisiz açıklanması, dağıtımı halinde muhatap olacakları yaptırımlardan haberdar edilir. Ġdari sorumluluğu bulunan kiģilerin belirlenmesinde mesleki ehliyet yanında, etik değerlere ve kurallara bağlılığı konusunda da değerlendirme yapılır. 9.BEKLENTĠLERĠN AÇIKLANMASI ġirket, beklentilerini zaman zaman kamuya açıklayabilir. Açıkladığı yazılı dökümanlarda, olası riskler, belirsizlikler ve sonuçları etkileyebilecek diğer faktörlere yer verilir, gerçekleģen sonuçların beklenenden önemli ölçüde farklılaģabileceğine açık bir Ģekilde yer verilir. Geleceği yönelik beklentiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler, kabul edilen varsayımlar, istatistiki veriler ile birlikte, dayanaksız abartılı öngörüler içermeyecek, yanıltıcı olmayacak, Ģirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile iliģkilendirilebilecek Ģekilde hazırlanır ve açıklanır. Kamuya açıklanmıģ beklentilerin gerçekleģmemesi veya gerçekleģmeyeceğinin anlaģılması halinde, derhal gerçekleģmeme nedenleri ve gerekçeleri birlikte revize edilen bilgi ve raporlar kamuya açıklanır.
ġirket, beklentilerini sözlü olarak sadece önceden planlanmıģ, programlanmıģ toplantı ve organizasyonlarda paylaģır.bu paylaģımlarda, daha önce kamuya açıklanmıģ bilgilere dayanılarak ve bu açıklamalar referans gösterilerek analizler ve sunumlar yapılabilir. 10-ÖZEL TOPLANTI VE SUNUMLAR, HABER VE SÖYLENTĠLER HAKKINDA AÇIKLAMALAR Belli bir grup yatımcıyla yapılan tanıtım, bilgilendirme, basın toplantılarında, açıklanan sunum ve raporlar daha önce kamuya açıklanmıģ bilgilerden oluģur ve bu sunum ve raporlar ġirketin internet sitesinde de yayınlanarak diğer yatırımcı ve tasarruf sahiplerinin de haberdar olmaları sağlanır. Eğer ki bu toplantılarda açıklanan bilgiler içinde tamamen ya da kısmi daha önce kamuya açıklanmamıģ içsel ve sürekli bilgi niteliğinde bilgiler var ise, aynı anda dayanak tebliğde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde kamuya açıklanır. ġirket hakkında basın yayın organlarında ve internet sitelerinde yer alan haber ve söylentiler, halkla iliģkiler birimimiz/ danıģmanımız ve yatırımcı iliģkileri birimimiz tarafından izlenir. Bunlar içinde gerçeği yansıtmayan, doğrulanamayan bilgiler var ise ve bunlar sermaye piyasası araçlarımızın fiyatını ve yatırımcının kararlarını etkileyebilecek önemde ise, gerçeği yansıtmayan bu bilgiler hakkında kamuya açıklama yapılır. Meğerki bu gerçeği yansıtmayan haber ve söylentiler içsel bilgiye eriģimi olan kiģilerin yanlıģ yorum ve değerlendirmelerinden, uygunsuz açıklamalarından kaynaklandığına dair delillerin varlığı halinde bu da bu kiģilere uygulanacak yaptırımlarla birlikte açıklamada yer alır. Basın organlarında yer alan, ġirket tarafından açıklama kapsamında değerlendirilmeyen haber ve söylentiler hakkında ilgili kurumların açıklama talebi olması durumunda açıklama talebe uygun olarak yapılır. 10.ORTAKLIK HAKLARININ KULLANIMI Yönetim kurulunun aģağıdaki konulara iliģkin karar alması halinde, karar kapsamı hususlar, özel durum açıklaması yapmak, ayrıca T.Ticaret Sicil Gazetesi ve ġirket in kurumsal internet sitesinde ilan edilmek suretiyle kamuya açıklanır: Genel Kurul açıklamalarında, Genel Kurul toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak Ģekilde toplantı yeri, genel kurul gündem maddeleri, gündem maddelerine iliģkin bilgilendirme dökümanı, genel kurula katılım prosedürü, genel kurula katılmak ve vekaleten oy kullanmak isteyenlerin yerine getirmesi gereken yükümlülükler, gündemde ana sözleģme değiģikliği var ise değiģen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni Ģekilleri, günden dıģı konuların genel kurulda görüģülerek karara bağlanması, toplam pay sayısı ve toplam oy haklarına iliģkin bilgi, ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi, bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, ayrıca faaliyet raporu, mali tablolar ve diğer genel kurul evrakının ve dökümanının hangi adreste inceleneceği Kar dağıtımına iliģkin duyuru, yeni pay ihracı, sermaye artırımlarında tahsis, yeni pay alma haklarının kullanımı, artırılan payların iptali, birleģme, bölünme, değiģtirme hakkının bulunduğu durumlarda değiģtirme iģlemi 11. PAY VE MENFAAT SAHĠPLERĠ ĠLE ĠLETĠġĠM Pay sahipleri ile iliģkilerin düzenli bir Ģekilde yürütülmesi pay sahipleri ile iliģkiler biriminin sorumluluğundadır. Pay sahipleri iliģkiler birimi, daha önce kamuya açıklanmıģ bilgileri, eģitlik ilkesi dahilinde pay sahipleri ile paylaģır.
Pay sahipleri ile bu konuda yetkilendirilmiģ kiģiler iletiģim kurabilir. Bu kiģiler dıģında kalanlar, Ģirket dıģından gelen soru ve bilgi taleplerine cevap veremezler. ġirket, pay ve menfaat sahipleri ile yapacağı görüģmelerde, her türlü bilgi sunumlarında, ara dönem ve yıllık faaliyet sonuçları hakkında yönlendirme yapmaz. Faaliyet sonuçlarını etkileyen önemli faktörleri, stratejik yaklaģımlarını, sektör ve faaliyet çevresinin anlaģılmasını sağlayacak belirleyici Ģartları ve geliģmeleri sermaye piyasası katılımcılarına aktarır. Yapılacak sunumlar, bilgilendirme toplantıları, basın toplantıları, tele-konferanslar ve konuģmalar mümkün olabildiği ölçüde önceden kamuya duyurulur. Bu toplantılarda kullanılan sunumlar, bilgi notların tüm pay sahiplerine ulaģmasını sağlamak amacıyla eģ zamanlı olarak ġirket in internet sitesinde yayınlanır. Bu toplantılarda yapılan sunumlar ve açıklamalar bu konularda yetkilendirilmiģ kiģiler tarafından yapılır. ġirket kendisi hakkında hazırlanan analist raporlarını hazırlayanın mülkü olarak kabul eder, bunları doğrulamaz, onaylamaz, sorumluluğunu almaz. Sadece, belirli durumlarda ve/veya talep halinde kamunun yanlıģ bilgilendirilmesini önlemek amacıyla, analist raporu tarihine kadar kamuya açıklanmıģ bilgileri kullanarak, spesifik bir konuyla sınırlı kalmak kaydıyla analist raporları gözden geçirilebilir. ġirket, kendisi hakkında rapor açıklayan analistleri ve bağlı oldukları kurumları internet sitesinde kamuya açıklar. 12.ĠDARĠ SORUMLULUĞU BULUNAN KĠġĠLER Dayanak tebliğde idari sorumluluğu bulunan kiģiler -Ortaklığın yönetim ve denetim organlarının üyeleri, -Bu organların üyesi olmadığı halde, doğrudan ve dolaylı olarak ortaklık ile iliģkili içsel bilgilere düzenli olarak eriģen ve ortaklığın gelecekteki geliģimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararlar verme yetkisi olan kiģiler, Olarak tanımlanmıģtır. ġirket sermayesini temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına iliģkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan kiģiler ve bunlarla yakından iliģkili kiģiler tarafından gerçekleģtirilen tüm iģlemler, iģlemi yapan tarafından ilgiliyi borsaya bildirilir. 13-ġĠRKET ĠNTERNET SĠTESĠ ġirket in kurumsal internet sitesi www.mangogida.com.tr dır. Kurumsal Ġnternet Sitesinde yer alan bilgiler SPK mevzuatı, SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri ve TTK esas alınarak düzenlenir ve saklanır.kurumsal internet sitesinde yer alan bilgiler Türkçe ve Ġngilizce olarak düzenlenir. Kamuya açıklanmıģ tüm bilgilere kurumsal internet sitesi üzerinden de zamanında ulaģım imkanı sağlanır. EK-3 Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠC. A.ġ NĠN ÜCRETLENDĠRME POLĠTĠKASI AMAÇ VE KAPSAM Bu Ücretlendirme Politikasının amacı, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK), 30.12.2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren, Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Esaslar Tebliği, çerçevesinde, ġirket yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlerinin belirlenmesine iliģkin esasların belirlenmesidir.
ÜCRETLENDĠRMEYE ĠLĠġKĠN ESASLAR 1. ġirket yönetim kurulu üyelerine ve denetçilere ödenecek ücreti, easas sözleģmenin 12.ve 13. Maddelerine göre Genel Kurul, üst düzey çalıģanların her birine ödenecek ücret tutarlarını ise yönetim kurulu tespit eder. Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve diğer çalıģanlara ödenecek ücret, göstermiģ olduğu performansla doğru orantılı bir biçimde belirlenecektir. 2. ġirket çalıģanlarının performansının değerlendirilmesinde kullanılacak ölçütler Ģunlardır. - yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey çalıģanların ġirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine katkıları, - Görev tanımlamalarına ve iģ akıģlarına ve diğer ġirket prosedürlerine gösterdikleri uyum Bu ölçütlerin etkinliği yıllık olarak değerlendirilir ve gerekli değiģiklikler yapılır. 3. Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretler tespit edilirken, ġirketin iç dengelerini, stratejik hedeflerini ve etik değerleri göz önünde bulundurur ve tespit edilen ücretlerin bu kriterlere uyumlu olmasını sağlar. Bu ücretler, kar ya da gelir gibi kurumun kısa vadeli performansıyla iliģkilendirilmez. Üst düzey yöneticilerin iģine son verilmesi veya kendi istekleri ile iģten ayrılmaları halinde, yasal düzenlemelerden kaynaklanmayan sözleģmesel tazminatlar son iki yılda almıģ oldukları sabit ücretlerin toplamından fazla olamaz. 4. Yönetim kurulu, ücretlendirme politikalarını izler ve denetler. 5. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde, hisse senedi opsiyonları ve ġirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir. 6. TeftiĢ veya iç kontrol faaliyetlerini yerine getiren çalıģanlar, ücretlendirmeye iliģkin politikaların etkin bir Ģekilde uygulanmasını da denetler ve yasal düzenlemelerle uyumlu olup olmadığını ve riskliliği artırıcı unsurlar içerip içermediğini kontrol ederek yönetim kuruluna rapor sunarlar. 7. Ücretlendirmeye iliģkin politikalar, bu politikalarda yapılacak değiģiklikler, değiģken ücretlerin belirlenmesinde esas alınan performans ölçütleri ve ücretlendirme ile ilgili Kurulca uygun görülecek diğer bilgiler ġirket genel kurullarında ortakların bilgisine sunulur. 8. ÇalıĢanlara yapılan ödemelerde dikkate alınan kriterler, yapılan ödemelerin Ģekli ve ortalama miktarlarına iliģkin bilgiler ġirket yıllık faaliyet raporlarında yer alır.
EK-4 Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Adaylarının ÖzgeçmiĢleri METĠN YÜKSEL ( Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) 1963 doğumlu, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi Bölümü mezunu. Sermaye Piyasası Kurulu Denetleme Dairesinde 6 yıl görev yaptıktan sonra, Emper Menkul Değerler, Emlak Mankul Değerler ve Ġstanbul Yatırm A.ġ de genel müdür yardımcısı, Sinvest Finansal DanıĢmanlık A.ġ, Tamek Gıda A.ġ, Tamek Holding, Duruk ĠletiĢim A.ġ, Latek Holding, Avod KurutulmuĢ Gıda ve Tarım A.ġ, Latek Lojistik San.Aġ de yönetim kurulu üyesi, Tamek Holding de CEO olarak görev yaptı. Halen, Ataç ĠnĢaat San.ve.Tic.A.ġ Doruknet A.ġ, Avod KurutulmuĢ Gıda ve Tarım A.ġ ve Latek Lojistik San.ve Tic.A.ġ de yönetim kurulu üyesi ve Ġyi ġirket DanıĢmanlık A.ġ Yönetim Kurulu baģkanıdır.ġyi derecede Ġngilizce bilmektedir. Ġcrada bulunmayan Sn. Metin Yüksel, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğini taģımaktadır. Son beģ yılda Mango Gıda A.ġ. ve iliģkili tarafları ile herhangi bir iliģkisi bulunmamaktadır. NAMIK KEMAL KEMER (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) 1970 Ankara doğumlu Namık Kemal Kemer, lisansüstü öğrenimini Hitotsubashi Üniversitesi/Japonya- Tokyo da, lisans eğitimini Ankara Üniversitesi, Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümünde tamamlamıģtır.ayrıca AB Uzmanlığı VE CRCMP sertifikasyonlarına sahiptir. Kamudaki tecrübesinin ardından özel sektörde turizm, lojistik, telekomünikasyon ve enerji sektörlerinde kurumsal finansman ve iģ geliģtirme alanlarında yöneticilikte bulunmuģ olup, 2006 dan itibaren proje bazlı danıģmanlık faaliyetlerine devam etmektedir. Ġngilizce ve Japonca bilmektedir. Ġcrada bulunmayan Sn. Namık Kemal Kemer, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğini taģımaktadır. Son beģ yılda Mango Gıda A.ġ. ve iliģkili tarafları ile herhangi bir iliģkisi bulunmamaktadır.
EK-5 VEKALETNAME MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. Eyüp Sultan Mah. Mehmet Akif Cad. No: 30 Sancaktepe / ĠSTANBUL MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. nin 22 /05/2012 Salı günü saat 10:00 da Eyüp Sultan Mah. Mehmet Akif Cad. No:30 Sancaktepe/ĠSTANBUL adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aģağıda belirttiğim görüģler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin ediyorum. A. TEMSĠL YETKĠSĠNĠN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüģü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aģağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar (Özel talimatlar yazılır): c) Vekil ġirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aģağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır). Talimatlar (Özel talimatlar yazılır): B. V EKALET VEREN HĠSSEDARIN a. Sermaye Miktarı : b. Hisse adedi : c. Oy Miktarı : d.adresi : e.adı-soyadı f.ġmzası : Vekaletnameler noter onaylı olmak zorundadır.
EK 6- Ana SözleĢme Tadil Tasarısı