TÜRKĠYE Ġġ BANKASI A.ġ. NIN BANKA BONOSU VE/VEYA ISKONTOLU TAHVĠLLERĠ VE/VEYA TAHVĠLLERĠNĠN HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN SERMAYE PĠYASASI KURULU TARAFINDAN 16.01.2012 TARĠHĠNDE ONAYLANAN 17.01.2012 TARĠHĠNDE TESCĠL ETTĠRĠLEN ĠZAHNAMESĠNDE MEYDANA GELEN DEĞĠġĠKLĠKLER Madde 1.1 in birinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 87 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 30 Mart 2012 itibarıyla, 1.209 adet yurtiçi ve yurtdışı şubesi, 4.617 adet ATM den oluşan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve çok geniş bir yelpazede hem BANKA nın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 87 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 30 Nisan 2012 itibarıyla, 1.209 adet yurtiçi ve yurtdışı şubesi, 4.618 adet ATM den oluşan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve çok geniş bir yelpazede hem BANKA nın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. Madde 1.2. in üçüncü paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Standard & Poor s Standard & Poor s Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's, 01.12.2011 tarihinde İŞ BANKASI'nın aşağıda belirtilen derecelendirme notlarını teyit etmiştir. Uzun Ulusal Derece Görünüm Açıklama traa Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücü yüksek seviyededir. Uzun BB Pozitif Ülkeye verilen YP kredi notu Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde İŞ BANKASI'nın Uzun Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş, aşağıda belirtilen derecelendirme notlarını teyit etmiştir. Uzun Ulusal Derece Görünüm Açıklama traa Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücü yüksek seviyededir. 1
Kredi Kısa Ulusal Kısa Kredi tra-1 B ile aynıdır. Bu kategoride verilebilecek en yüksek not olup, BANKA nın kısa vadeli borçlarını ödeyebilme kapasitesinin ülkedeki diğer kurumlara göre yüksek olduğunu gösterir. Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücüne sahip olduğunu gösterir. Uzun Kredi Kısa Ulusal Kısa Kredi BB tra-1 B Durağan Ülkeye verilen YP kredi notu ile aynıdır. Bu kategoride verilebilecek en yüksek not olup, BANKA nın kısa vadeli borçlarını ödeyebilme kapasitesinin ülkedeki diğer kurumlara göre yüksek olduğunu gösterir. Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücüne sahip olduğunu gösterir. Madde 1.10 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Bankamızın 18-19-20 Ocak 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 1 milyar TL nominal değerli 175 gün vadeli Bono halka arzında, 16.266 yatırımcıdan 1.324 milyon TL nominal talep toplanmıştır.18.07.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %11,14 olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın 29 Şubat/1-2 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli İskontolu Tahvil halka arzında, 6.087 yatırımcıdan 602 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 20.03.2013 vadeli, 378 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %9,92 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 28-29-30 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli 175 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 11.835 yatırımcıdan 1.089 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 26.09.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,03 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 18-19-20 Ocak 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 1 milyar TL nominal değerli 175 gün vadeli Bono halka arzında, 16.266 yatırımcıdan 1.324 milyon TL nominal talep toplanmıştır.18.07.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %11,14 olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın 29 Şubat/1-2 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli İskontolu Tahvil halka arzında, 6.087 yatırımcıdan 602 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 20.03.2013 vadeli, 378 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %9,92 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 28-29-30 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli 175 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 11.835 yatırımcıdan 1.089 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 26.09.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,03 olarak gerçekleşmiştir 2
Bankamızın kayıtlı sermaye tavanının 7 milyar TL'den 10 milyar TL'ye yükseltilmiştir. Yönetim Kurulumuzca, 19.03.2008 tarihli KAP ta yayımlanan özel durum açıklamamızda belirtilen yetkinin kapsamı genişletilmek suretiyle, Bankamızca Azerbaycan'da bir banka satın alınması ya da kurulması için gerekli girişimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuzca bağlı ortaklıklarımızdan Rusya'da faaliyet gösteren CJSC İşbank'ın ödenmiş sermayesinin 1.200 milyon ruble (yaklaşık 40,2 milyon USD) nakden artırılmak suretiyle 523 milyon rubleden 1.723 milyon rubleye yükseltilmesi ve söz konusu sermaye artırımından doğacak 1.200 milyon rublelik rüçhan hakkımızın kullanılmasına karar verilmiş olup, uygulaması için Genel Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır. T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 28 Şubat 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 1,5 milyar ABD Doları veya muadili yabancı para tutarına kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. 16.02.2011 tarihli KAP ta yayınlanan özel durum açıklamamızda Danıştay nezdinde inceleme safhasında olduğu belirtilen vergi tarhiyatlarının toplam 114,4 milyon TL'lik kısmı ile ilgili Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmıştır. İlgili karara ilişkin özel durum açıklaması 01.03.2012 tarihinde KAP ta yayınlanmıştır. Böylece, ilgili açıklamalarımızda yer verilmiş olan vergi tarhiyatı tutarının tamamı ile ilgili olarak Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmış bulunmaktadır. Bankamızın 25-26-27 Nisan 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda 1 Milyar TL nominal tutara kadar artırılabilecek 168 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 12.925 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıştır. Yatırımcılardan gelen yüksek talep neticesinde, ihraç tutarı 1 Milyar TL nominale çıkartılmıştır. 17.10.2012 vadeli, 168 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,07 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın kayıtlı sermaye tavanının 7 milyar TL'den 10 milyar TL'ye yükseltilmiştir. Yönetim Kurulumuzca, 19.03.2008 tarihli KAP ta yayımlanan özel durum açıklamamızda belirtilen yetkinin kapsamı genişletilmek suretiyle, Bankamızca Azerbaycan'da bir banka satın alınması ya da kurulması için gerekli girişimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuzca bağlı ortaklıklarımızdan Rusya'da faaliyet gösteren CJSC İşbank'ın ödenmiş sermayesinin 1.200 milyon ruble (yaklaşık 40,2 milyon USD) nakden artırılmak suretiyle 523 milyon rubleden 1.723 milyon rubleye yükseltilmesi ve söz konusu sermaye artırımından doğacak 1.200 milyon rublelik rüçhan hakkımızın kullanılmasına karar verilmiş olup, uygulaması için Genel Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır. T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 28 Şubat 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 1,5 milyar ABD Doları veya muadili yabancı para tutarına kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. 16.02.2011 tarihli KAP ta yayınlanan özel durum açıklamamızda Danıştay nezdinde inceleme safhasında olduğu belirtilen vergi tarhiyatlarının toplam 114,4 milyon TL'lik kısmı ile ilgili Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmıştır. 3
Vergi İdaresinin, lehimize sonuçlanan kararlarla ilgili karar düzeltme başvurularına ilişkin yasal süreç devam etmekte olup, süreç sonuçlandığında kamuoyu bilgilendirilecektir. Yönetim Kurulumuzun 06.03.2012 tarihinde aldığı karar ile 2.667.487.353,25 TL tutarındaki 2011 yılı karının KAP ta yapılan açıklamada yer alan tablolarda gösterildiği şekilde dağıtılması Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Yönetim Kurulumuzca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar çerçevesinde, Ana Sözleşme değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla, KAP ta yapılan açıklamada yer verilen gündem maddelerini görüşmek üzere, 30 Mart 2012 Cuma günü saat 14.00'de Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, saat 14.30'da A Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.40'da B Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.50'de C Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı yapılmıştır. İlgili karara ilişkin özel durum açıklaması 01.03.2012 tarihinde KAP ta yayınlanmıştır. Böylece, ilgili açıklamalarımızda yer verilmiş olan vergi tarhiyatı tutarının tamamı ile ilgili olarak Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmış bulunmaktadır. Vergi İdaresinin, lehimize sonuçlanan kararlarla ilgili karar düzeltme başvurularına ilişkin yasal süreç devam etmekte olup, süreç sonuçlandığında kamuoyu bilgilendirilecektir. Yönetim Kurulumuzun 06.03.2012 tarihinde aldığı karar ile 2.667.487.353,25 TL tutarındaki 2011 yılı karının KAP ta yapılan açıklamada yer alan tablolarda gösterildiği şekilde dağıtılması Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Yönetim Kurulumuzca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar çerçevesinde, Ana Sözleşme değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla, KAP ta yapılan açıklamada yer verilen gündem maddelerini görüşmek üzere, 30 Mart 2012 Cuma günü saat 14.00'de Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, saat 14.30'da A Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.40'da B Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.50'de C Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı yapılmıştır. 4 Bankamız, Euro ve ABD Doları cinsinden olmak üzere 2 ayrı kredi diliminden oluşan 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamak üzere 02.05.2012 tarihinde uluslararası bankalar konsorsiyumuna yetki vermiştir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde İş Bankası'nın Uzun Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş, mevcut derecelendirme notlarını ise teyit etmiştir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değişikliğin kuruluşun Türkiye
Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Bankamız 241 Milyon ABD Doları ve 742,5 Milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaşmasını imzalamıştır. 22 ülkeden, 51 bankanın katılımıyla sağlanan ve dış ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + %1,45 ve Euribor + %1,45 olarak gerçekleşmiştir. Madde 3.2.1.1.B ikinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI, net cirosu 30 milyon ABD Dolarına kadar ve/veya kredi limiti 10 milyon ABD Dolarına kadar olan müşterilerini ticari bankacılık müşterisi olarak konumlandırmaktadır. 29 Şubat 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI nın yaklaşık 1.430.000 adet ticari bankacılık müşterisi bulunmaktadır. İŞ BANKASI, net cirosu 30 milyon ABD Dolarına kadar ve/veya kredi limiti 10 milyon ABD Dolarına kadar olan müşterilerini ticari bankacılık müşterisi olarak konumlandırmaktadır. 30 Nisan 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI nın yaklaşık 1.440.000 adet ticari bankacılık müşterisi bulunmaktadır. Madde 3.2.1.1.C birinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 29 Şubat 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın 13,7 milyon bireysel müşterisi bulunmaktadır. İŞ BANKASI nın bireysel bankacılık alanındaki stratejik hedefi, çapraz satışa önem vererek müşteriler tarafından kullanılan ürün ve hizmet yelpazesini genişletmektir. 30 Nisan 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın 13,8 milyon bireysel müşterisi bulunmaktadır. İŞ BANKASI nın bireysel bankacılık alanındaki stratejik hedefi, çapraz satışa önem vererek müşteriler tarafından kullanılan ürün ve hizmet yelpazesini genişletmektir. 5
Madde 3.2.1.1.D ikinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI, 29 Şubat 2012 itibarıyla, Özel Bankacılık müşterilerine İstanbul Özel Bankacılık ve Bebek Özel Bankacılık İhtisas Şubeleri nin yanı sıra, Ankara, İstanbul, İzmir, Antalya, Adana, Bursa ve Mersin de kurulan özel bankacılık bölümlerinde hizmet vermektedir. Ayrıca, 117 adet İŞ BANKASI şubesinde de özel bankacılık müşterilerine hizmet veren özel bankacılık müşteri ilişkileri temsilcileri görev yapmaktadır. İŞ BANKASI, 30 Nisan 2012 itibarıyla, özel bankacılık müşterilerine İstanbul Özel Bankacılık, Bebek Özel Bankacılık ve Kavaklıdere Özel Bankacılık Şubelerinin yanı sıra, Ankara, İstanbul, İzmir, Antalya, Adana, Bursa, Hatay ve Mersin de yer alan özel bankacılık hizmet alanları da dahil olmak üzere, Özel Bankacılık Müşteri İlişkileri Yöneticisi bulunan toplam 117 adet İŞ BANKASI şubesinde hizmet vermektedir. Madde 3.2.1.1.E birinci ve ikinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI, yaygın şube ve ATM ağı, internet şubesi ve diğer alternatif dağıtım kanallarıyla bireysel, özel, kurumsal ve ticari bankacılık müşterilerine geniş bir yelpazede yatırım ürünleri sunmaktadır. İŞ BANKASI hisse senedi, bono, tahvil, altın, vadeli işlemler, repo işlemleri ve yatırım fonlarıyla ürün gamını sürekli genişletmeye devam etmektedir. 29 Şubat 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın müşterilerinin yatırım hesap portföy büyüklüğü 48.649 milyon TL tutarındadır. İŞ BANKASI, yaygın şube ve ATM ağı, internet şubesi ve diğer alternatif dağıtım kanallarıyla bireysel, özel, kurumsal ve ticari bankacılık müşterilerine geniş bir yelpazede yatırım ürünleri sunmaktadır. İŞ BANKASI hisse senedi, bono, tahvil, altın, vadeli işlemler, repo işlemleri ve yatırım fonlarıyla ürün gamını sürekli genişletmeye devam etmektedir. 30 Nisan 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın müşterilerinin yatırım hesap portföy büyüklüğü 48.046 milyon TL tutarındadır. Yatırım hesapları; müşterilere borsaya kote edilen hisse senetlerini, İŞ BANKASI nın kurucusu olduğu yatırım fonlarını, hazine bonolarını, devlet ve özel sektör tahvilleri dahil olmak üzere sabit getirili menkul kıymetleri, altın ve Türkiye İşlem ve Opsiyon Borsasında işlem gören sözleşmeleri alıp satmayı, repo işlemi yapmayı, hisse senetleri ve özel sektör borçlanma araçları halka arzlarıyla, Hazine ihalelerine katılmalarına imkan sağlamaktadır. 29 Şubat 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım hesabı sayısı 10,3 milyon adede ulaşmış bulunmaktadır. Yatırım hesapları; müşterilere borsaya kote edilen hisse senetlerini, İŞ BANKASI nın kurucusu olduğu yatırım fonlarını, hazine bonolarını, devlet ve özel sektör tahvilleri dahil olmak üzere sabit getirili menkul kıymetleri, altın ve Türkiye İşlem ve Opsiyon Borsasında işlem gören sözleşmeleri alıp satmayı, repo işlemi yapmayı, hisse senetleri ve özel sektör borçlanma araçları halka arzlarıyla, Hazine ihalelerine katılmalarına imkan sağlamaktadır. 30 Nisan 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım hesabı sayısı 10,2 milyon adede ulaşmış bulunmaktadır. 6
Madde 3.2.1.1.E üçüncü paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI, 30 Mart 2012 itibarıyla toplam 6.340 milyon TL tutarındaki portföy büyüklüğü ve %21,71 lik pazar payı ile yatırım fonları piyasasında pazar payı ve portföy büyüklüğünde lider konumdadır. İŞ BANKASI farklı risk ve getiri profillerine hitap eden 37 adet yatırım fonu alternatifi sunmaktadır. İŞ BANKASI yatırım fonlarının müşteri sayısı 30 Mart 2012 itibarıyla 808.449 kişi olarak gerçekleşmiştir. 2011 yıl sonu itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım fonlarından elde ettiği gelir 191 milyon TL ile toplam komisyon gelirleri içerisinde %13 lük pay almıştır. İŞ BANKASI, 30 Nisan 2012 itibarıyla 6.516 milyon TL tutarındaki portföy büyüklüğü ve %22,53 lük pazar payı ile yatırım fonları piyasasında pazar payı ve portföy büyüklüğü bakımından lider konumdadır. İŞ BANKASI farklı risk ve getiri profillerine hitap eden 34 adet yatırım fonu alternatifi sunmaktadır. İŞ BANKASI Yatırım Fonları nın müşteri sayısı 30 Nisan 2012 itibarıyla 825.299 kişi olarak gerçekleşmiştir. 30 Aralık 2011 itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım fonlarından elde ettiği gelir 190,8 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve toplam komisyon gelirleri içerisinden %13,35 lik pay almıştır. Madde 3.2.3. birinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 25.10.2010 tarihinde, Rusya da faaliyet göstermekte olan Closed Joint Stock Company Bank Sofia nın % 100 hissesinin satın alınmasına ilişkin Hisse Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. 27.04.2011 tarihinde, Rusya da faaliyet göstermekte olan Closed Joint Stock Company Bank Sofia nın % 100 hissesinin satın alınması işlemi gerçekleştirilerek Bank Sofia Bankamız iştirak portföyüne dahil edilmiştir. Söz konusu işlemle ilgili olarak Türkiye de Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Rusya da ise Rusya Hükümet Komisyonu ve Rusya Merkez Bankası nın onayları alınmıştır. Satın alma bedelinin %90 ına tekabül eden 36 milyon dolarlık bölümü devir tarihinde ödenmiş olup, bakiye 4 milyon dolarlık bölüm ise bunu takip eden 1 yıl vadede ödenecektir. 25.10.2010 tarihinde, Rusya da faaliyet göstermekte olan Closed Joint Stock Company Bank Sofia nın % 100 hissesinin satın alınmasına ilişkin Hisse Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. 27.04.2011 tarihinde, Rusya da faaliyet göstermekte olan Closed Joint Stock Company Bank Sofia nın % 100 hissesinin satın alınması işlemi gerçekleştirilerek Bank Sofia Bankamız iştirak portföyüne dahil edilmiştir. Söz konusu işlemle ilgili olarak Türkiye de Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Rusya da ise Rusya Hükümet Komisyonu ve Rusya Merkez Bankası nın onayları alınmıştır. Satın alma bedelinin %90 ına tekabül eden 36 milyon dolarlık bölümü devir tarihinde ödenmiş olup, bakiye 4 milyon dolarlık bölüm 27 Nisan 2012 tarihinde ödenmiştir. 7
Madde 3.2.2 nin beģinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 31 Aralık 2011 itibarıyla, İŞ BANKASI, konsolide olmayan mali tablolara göre, 161.668 milyon TL aktif büyüklüğü ve şube ağı bakımından Türkiye deki en büyük özel sektör ticari bankadır (ve tüm bankalar arasında ikincidir). İŞ BANKASI, Türk bankacılık sektöründe toplam aktifler, toplam mevduat, Türk Lirası mevduat, Yabancı Para mevduat, vadesiz mevduat, Türk Lirası krediler, tüketici kredileri 1, banka kartı işlem hacimleri bakımından özel sektör bankaları arasında pazar lideridir. BANKA, ayrıca 30 Mart 2012 itibarıyla 6.340 milyon TL tutarındaki büyüklük ve %21,71 lık pazar payı ile yatırım fonları alanında da sektör lideridir. İŞ BANKASI piyasadaki lider konumunu Türkiye deki özel sektör bankaları arasındaki en yaygın ulusal şube ve ATM ağı ile desteklemektedir. 30 Mart 2012 itibarıyla BANKA 1.192 yurtiçi şube, 17 adet uluslararası şube, 4.617 ATM ve 820 internet bankacılığı terminaline (Netmatik) sahiptir. 31 Aralık 2011 itibarıyla, İŞ BANKASI, konsolide olmayan mali tablolara göre, 161.668 milyon TL aktif büyüklüğü ve şube ağı bakımından Türkiye deki en büyük özel sektör ticari bankadır (ve tüm bankalar arasında ikincidir). İŞ BANKASI, Türk bankacılık sektöründe toplam aktifler, toplam mevduat, Türk Lirası mevduat, Yabancı Para mevduat, vadesiz mevduat, Türk Lirası krediler, tüketici kredileri 2, banka kartı işlem hacimleri bakımından özel sektör bankaları arasında pazar lideridir. BANKA, ayrıca 30 Nisan 2012 itibarıyla 6.516 milyon TL tutarındaki büyüklük ve %22,53 lık pazar payı ile yatırım fonları alanında da sektör lideridir. İŞ BANKASI piyasadaki lider konumunu Türkiye deki özel sektör bankaları arasındaki en yaygın ulusal şube ve ATM ağı ile desteklemektedir. 30 Nisan 2012 itibarıyla BANKA 1.192 yurtiçi şube, 17 adet uluslararası şube, 4.618 ATM ve 809 internet bankacılığı terminaline (Netmatik) sahiptir. Madde 4.12 nin aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Bankamızın 18-19-20 Ocak 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 1 milyar TL nominal değerli 175 gün vadeli Bono halka arzında, 16.266 yatırımcıdan 1.324 milyon TL nominal talep toplanmıştır.18.07.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %11,14 olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın 29 Şubat/1-2 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli İskontolu Tahvil halka arzında, 6.087 yatırımcıdan 602 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 20.03.2013 vadeli, 378 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %9,92 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 18-19-20 Ocak 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 1 milyar TL nominal değerli 175 gün vadeli Bono halka arzında, 16.266 yatırımcıdan 1.324 milyon TL nominal talep toplanmıştır.18.07.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %11,14 olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın 29 Şubat/1-2 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli İskontolu Tahvil halka arzında, 6.087 yatırımcıdan 602 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 20.03.2013 vadeli, 378 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %9,92 olarak gerçekleşmiştir 1 Kredili mevduat hesapları dahil 2 Kredili mevduat hesapları dahil 8
Bankamızın 28-29-30 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli 175 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 11.835 yatırımcıdan 1.089 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 26.09.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,03 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın kayıtlı sermaye tavanının 7 milyar TL'den 10 milyar TL'ye yükseltilmiştir. Yönetim Kurulumuzca, 19.03.2008 tarihli KAP ta yayımlanan özel durum açıklamamızda belirtilen yetkinin kapsamı genişletilmek suretiyle, Bankamızca Azerbaycan'da bir banka satın alınması ya da kurulması için gerekli girişimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuzca bağlı ortaklıklarımızdan Rusya'da faaliyet gösteren CJSC İşbank'ın ödenmiş sermayesinin 1.200 milyon ruble (yaklaşık 40,2 milyon USD) nakden artırılmak suretiyle 523 milyon rubleden 1.723 milyon rubleye yükseltilmesi ve söz konusu sermaye artırımından doğacak 1.200 milyon rublelik rüçhan hakkımızın kullanılmasına karar verilmiş olup, uygulaması için Genel Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır. T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 28 Şubat 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 1,5 milyar ABD Doları veya muadili yabancı para tutarına kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. 16.02.2011 tarihli KAP ta yayınlanan özel durum açıklamamızda Danıştay nezdinde inceleme safhasında olduğu belirtilen vergi tarhiyatlarının toplam 114,4 milyon TL'lik kısmı ile ilgili Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmıştır. Bankamızın 28-29-30 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli 175 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 11.835 yatırımcıdan 1.089 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 26.09.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,03 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 25-26-27 Nisan 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda 1 Milyar TL nominal tutara kadar artırılabilecek 168 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 12.925 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıştır. Yatırımcılardan gelen yüksek talep neticesinde, ihraç tutarı 1 Milyar TL nominale çıkartılmıştır. 17.10.2012 vadeli, 168 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,07 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın kayıtlı sermaye tavanının 7 milyar TL'den 10 milyar TL'ye yükseltilmiştir. Yönetim Kurulumuzca, 19.03.2008 tarihli KAP ta yayımlanan özel durum açıklamamızda belirtilen yetkinin kapsamı genişletilmek suretiyle, Bankamızca Azerbaycan'da bir banka satın alınması ya da kurulması için gerekli girişimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuzca bağlı ortaklıklarımızdan Rusya'da faaliyet gösteren CJSC İşbank'ın ödenmiş sermayesinin 1.200 milyon ruble (yaklaşık 40,2 milyon USD) nakden artırılmak suretiyle 523 milyon rubleden 1.723 milyon rubleye yükseltilmesi ve söz konusu sermaye artırımından doğacak 1.200 milyon rublelik rüçhan hakkımızın kullanılmasına karar verilmiş olup, uygulaması için Genel Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır. T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 28 Şubat 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 1,5 milyar ABD Doları veya muadili yabancı para tutarına kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin 9
İlgili karara ilişkin özel durum açıklaması 01.03.2012 tarihinde KAP ta yayınlanmıştır. Böylece, ilgili açıklamalarımızda yer verilmiş olan vergi tarhiyatı tutarının tamamı ile ilgili olarak Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmış bulunmaktadır. Vergi İdaresinin, lehimize sonuçlanan kararlarla ilgili karar düzeltme başvurularına ilişkin yasal süreç devam etmekte olup, süreç sonuçlandığında kamuoyu bilgilendirilecektir. Yönetim Kurulumuzun 06.03.2012 tarihinde aldığı karar ile 2.667.487.353,25 TL tutarındaki 2011 yılı karının KAP ta yapılan açıklamada yer alan tablolarda gösterildiği şekilde dağıtılması Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Yönetim Kurulumuzca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar çerçevesinde, Ana Sözleşme değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla, KAP ta yapılan açıklamada yer verilen gündem maddelerini görüşmek üzere, 30 Mart 2012 Cuma günü saat 14.00'de Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, saat 14.30'da A Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.40'da B Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.50'de C Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı yapılmıştır. yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. 16.02.2011 tarihli KAP ta yayınlanan özel durum açıklamamızda Danıştay nezdinde inceleme safhasında olduğu belirtilen vergi tarhiyatlarının toplam 114,4 milyon TL'lik kısmı ile ilgili Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmıştır. İlgili karara ilişkin özel durum açıklaması 01.03.2012 tarihinde KAP ta yayınlanmıştır. Böylece, ilgili açıklamalarımızda yer verilmiş olan vergi tarhiyatı tutarının tamamı ile ilgili olarak Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmış bulunmaktadır. Vergi İdaresinin, lehimize sonuçlanan kararlarla ilgili karar düzeltme başvurularına ilişkin yasal süreç devam etmekte olup, süreç sonuçlandığında kamuoyu bilgilendirilecektir. Yönetim Kurulumuzun 06.03.2012 tarihinde aldığı karar ile 2.667.487.353,25 TL tutarındaki 2011 yılı karının KAP ta yapılan açıklamada yer alan tablolarda gösterildiği şekilde dağıtılması Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Yönetim Kurulumuzca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar çerçevesinde, Ana Sözleşme değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla, KAP ta yapılan açıklamada yer verilen gündem maddelerini görüşmek üzere, 30 Mart 2012 Cuma günü saat 14.00'de Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, saat 14.30'da A Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.40'da B Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.50'de C Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı yapılmıştır. 10 Bankamız, Euro ve ABD Doları cinsinden olmak üzere 2 ayrı kredi diliminden oluşan 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamak üzere 02.05.2012 tarihinde uluslararası bankalar konsorsiyumuna yetki vermiştir.
Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde İş Bankası'nın Uzun Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş, mevcut derecelendirme notlarını ise teyit etmiştir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değişikliğin kuruluşun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Bankamız 241 Milyon ABD Doları ve 742,5 Milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaşmasını imzalamıştır. 22 ülkeden, 51 bankanın katılımıyla sağlanan ve dış ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + %1,45 ve Euribor + %1,45 olarak gerçekleşmiştir. Madde 5.6 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 29 Şubat 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI, İMKB 100 Endeksi nin toplam piyasa değerinin %5,44 ünü temsil eden 18.799 milyon TL lik piyasa değeri ile, İMKB ye kote edilmiş olan, en büyük beşinci kuruluştur. 30 Nisan 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI, İMKB 100 Endeksi nin toplam piyasa değerinin %5,25 ini temsil eden 18.164 milyon TL lik piyasa değeri ile İMKB ye kote edilmiş olan en büyük beşinci kuruluştur. 11