MÜREKKEP MATBAACILIK MEDYA BASIM RADYO VE TELEVİZYON İŞLETMECİLİĞİ A.Ş. Özettir Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 3.000.000 TL den 5.900.000 TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 2.900.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin özettir. Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın www.murekkepmatbaa.com.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin www.netayatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr)../../. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. SPKn nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1
İÇİNDEKİLER 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER..4 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER..4 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER.8 4. RİSK FAKTÖRLERİ..9 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER..11 2
KISALTMA VE TANIMLAR ABD Doları, ABD$, USD Alkım Dergi Avro, Euro ASD A.Ş. BASEV BSMV ÇED EFT BİAŞ/Borsa GİP KAP KOSGEB KV Ltd. Ltd. Şti. md. MDV MKK No OSB ÖDA SFY SPK/Kurul SPKn Şirket/ Mürekkep Matbaa Takasbank Taraf Gazetecilik T.C TFKB TL TTK TTSG TSE TÜİK UFRS UV VUK YBBO : Amerikan Doları : Alkım Dergi Basım Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Avrupa Birliği Para Birimi : Ambalaj Sanayicileri Derneği : Anonim Şirket : Basım Sanayi ve Eğitim Vakfı : Banka Sigorta Muameleleri Vergisi : Çevresel Etki Değerlendirmesi : Elektronik Fon Transferi : Borsa İstanbul A.Ş./BİAŞ : Gelişen İşletmeler Piyasası : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı : Kısa Vadeli : Limited : Limited Şirketi : Madde : Maddi Duran Varlık : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. : Numara : Organize Sanayi Bölgesi : Özel Durum Açıklaması : Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi : Sermaye Piyasası Kurulu : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu : Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo Televizyon İşletmeciliği A.Ş. : BİAŞ Takas ve Saklama Bankası A.Ş. : Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Türkiye Cumhuriyeti : Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. : Türk Lirası : Türk Ticaret Kanunu : Türk Ticaret Sicili Gazetesi : Türk Standartları Enstitüsü : Türkiye İstatistik Kurumu : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları : Uzun Vadeli : Vergi Usul Kanunu : Yıllık Birleşik Büyüme Oranı ifade eder. 3
1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. 20.12.2013 İhraççı Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo ve Televizyon İşletmeciliği A.Ş. Başar Arslan Yönetim Kurulu Başkanı Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI 20.12.2013 Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Mehmet Bedir Genel Müdür Mustafa Çakmak Takas ve Operasyon Uzmanı Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret unvanı Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo ve Televizyon İşletmeciliği Anonim Şirketi 2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Ticaret Unvanı : Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo ve Televizyon İşletmeciliği Anonim Şirketi Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Merkez Adresi : Caferağa Mah. Damga Sok.No:23-25 K:3 Kadıköy-İstanbul Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları İhraççının kurulduğu Ülke : Türkiye Telefon ve Faks Numaraları : Tel: (216) 405 11 99 Faks: (216) 336 51 17 İnternet Adresi : www.murekkepmatbaa.com.tr 4
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraçcı bilgi dokümanının 5.1.4 no lu maddesinde yer 2.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo ve Televizyon İşletmeciliği A.Ş, gazete, dergi, mecmua, kitap, broşür ve benzeri her türlü mevkutenin baskıya hazırlanması, basılması, bastırılması, yayınlanması, dağıtılması, dağıttırılması, ithal ve ihracının yapılması, yurt içinde pazarlama ve ticaretinin yapılmasının yanı sıra, basım, yayın ve tanıtım faaliyetleri ile ilgili hazırlama, basım, dağıtım, pazarlama ve ambalajlama konularında her nevi matbaa ve tesis kurulması, kurulu tesislerin satın alınması, bunların işletilmesi ya da işlettirilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, bu tesisler için gerekli makine, demirbaş, yedek parça elektronik alet ve makinelerle bunlara ait aksam ve aksesuarların üretilmesi, ithali, ihracı, pazarlama ve ticaretinin yapılması konularında faaliyet göstermektedir. Basım Yayım Sektörü Şirket, gazete, kitap ve dergi basımı nda faaliyet göstermektedir. Ülkemizde gazete ve dergilerin ücretli ve ücretsiz olma durumuna göre yıllık tiraj gelişimleri aşağıdaki tabloda görülmektedir: Gazete ve dergilerin ücretli-ücretsiz olma durumuna göre yıllık tiraj sayısı (Adet) Yayın türü Ücretli % Ücretsiz % Toplam % Gazete 2009420152 93.75 134059717 6.25 2143479869 100.00 Dergi 95146866 57.65 69881112 42.35 165027978 100.00 Toplam 2104567018 91.17 203940829 8.83 2308507847 100.00 Yayın türü Ücretli % Ücretsiz % Toplam % Gazete 1994541212 93.63 135642029 6.37 2130183241 100.00 Dergi 79043286 58.40 56311626 41.60 135354912 100.00 Toplam 2073584498 91.53 191953655 8.47 2265538153 100.00 Yayın türü Ücretli % Ücretsiz % Toplam % Gazete 2253176795 92.64 179004505 7.36 2432181300 100.00 Dergi 83287457 59.70 56225547 40.30 139513004 100.00 Toplam 2336464252 90.85 235230052 9.15 2571694304 100.00 Yayın türü Ücretli % Ücretsiz % Toplam % Gazete 1993155454 93.14 146826523 6.86 2139981977 100.00 Dergi 74660813 58.82 52274497 41.18 126935310 100.00 Toplam 2067816267 91.22 199101020 8.78 2266917287 100.00 Kaynak: TÜİK sanayi istatistikleri Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6. bölümünde yer 2.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler 2012 2011 2010 2009 Üretimdeki Eğilimler; Üretim Miktar (adet) 31.03.2013 7.878.255 30.06.2013 15.461.550 31.07.2013 22.938.456 *veriler kümülatif toplam şeklindedir. 5
Şirket in üretimleri Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Alkım Basım Yayın Dağıtım A.Ş. nin basım adetlerindeki siparişe bağlıdır. Şirket in üretim faaliyetleri İlişkili şirketlerin siparişlerine bağlı olarak planlanmakta ve buna paralel olarak hareket etmektedir. Satış Eğilimler; Satış Ciro (TL) 31.03.2013 1.890.781,20 30.06.2013 3.710.772,00 31.07.2013 5.481.229,40 *veriler kümülatif toplam şeklindedir. Şirket in satış eğilimleri ilişkili taraflarının satışları ile doğru orantılıdır. Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin günlük olarak çıkardığı gazete basımını yapan Mürekkep Matbaa, Taraf Gazetecilik tarafından verilen siparişe göre hareket etmekte ve satışların büyük bir kısmını (30.09.2013 ara döneme ait Şirket satışlarının %98 ini) Taraf Gazeteciliğe yapmaktadır. Stok Eğilimleri; Üretim ve Satış eğilimleri siparişlere bağlı olarak hareket ettiği için stoklar, üretim ve satış eğilimleri doğrultusunda hareket etmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12. bölümünde yer 2.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş, Mürekkep Matbaa nın %99,99 una sahiptir. Mürekkep Matbaa, Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Alkım Basım Yayın Dağıtım A.Ş. nin basım işlerini yapmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7. bölümünde yer 2.6. İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 15. bölümünde yer 2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Ticari Alacaklar; Şirket in 30.09.2103 ara dönemine ait kısa vadeli ticari borçları 4.812.925 TL olup, ticari alacakların ortalama vadesi 90 gündür. Şirket in ilişkili şirketlerden alacak toplamı 4.299.045 TL dir. Şirket in 120.000 TL lik alacak çek ve senetleri faktoring firmasına verilen çeklerden oluşmaktadır. Şirket, 30 Eylül 2013 ara döneme ait vadesi; 61-90 gün ve 121-150 gün arası vadeli 60.000 TL tutarında çek ve senetlere sahiptir. İlişkili şirketlerde alınan çek ve senetlerin 30 Eylül 2013 ara döneme ilişkin 170.000 TL tutarında vadesi geçmiş ve 259.650 TL tutarında 31-60 gün arası vadeli çek ve senedi bulunmaktadır. Kısa Vadeli Finansal Borç; Şirket in 30.09.2013 ara döneme ilişkin kısa vadeli finansal borcu 1.392.978 TL dir. Şirket, 550.408 TL faktoring borcuna sahiptir. Şirket, aynı dönem içerisinde kısa vadeli finansal kiralama yoluyla USD borçlanmış, USD finansal kiralama borçları için etkin faiz oranı % 6 oranındadır. Şirket in 30.09.2013 ara döneme ilişkin finansal kiralama borcu 840.079 TL ve kredi faiz tahakkukları 2.491 TL dir. Şirket in uzun vadeli finansal kiralama borcu 945.436 TL olup, toplam finansal borcu 2.338.414 TL dir. Şirket in 31.12.2012 kısa vadeli finansal borcu 488.598 TL dir. Şirket in 2012 yılında faktoring borcu bulunmamaktadır. Kısa vadeli finansal kiralama borcu 486.022 TL, kredi faiz tahakkukları 2.576 TL dir. Şirket in 31.12.2012 tarihi itibari ile uzun vadeli finansal kiralama borçları 608.997 TL olup, toplam finansal borcu 1.097.595 TL dir. Şirket in 31.12.2011 kısa vadeli finansal borcu 485.762 TL dir. Şirket in 2012 yılında faktoring borcu bulunmamaktadır. Kısa vadeli finansal kiralama borcu 482.196 TL, kredi faiz tahakkukları 3.566 6
TL dir. Şirket in 31.12.2012 tarihi itibari ile uzun vadeli finansal kiralama borçları 1.160.315 TL olup, toplam finansal borcu 1.646.077 TL dir. Stoklar; Mürekkep Matbaa nın İlk madde ve malzeme stokları, gazete kağıdı ve boya malzemelerinden oluşmaktadır. 30.09.2013 tarihi itibariyle, stoklara ilişkin sigorta teminatı bulunmamaktadır. Şirket in 30.09.2013 tarihi itibariyle ilk madde ve malzeme stoğu 1.301.099 TL dir. Şirket in aynı döneme ait diğer stok ve değer düşüş karşılığı 116.511 TL dir. Şirket in 31.12.2012 tarihine ait ilk madde ve malzeme stoğu 900.721 TL dir. 31.12.2011 tarihi itibariyle Şirket in stoğu bulunmamaktadır. Satışlar; Şirket, satışlarının tamamını Taraf Gazetesi nin Marmara bölgesi baskısını ve Alkım Basım Yayın Dağıtım A.Ş. nin kitap basımını yaparak elde etmektedir. Şirket in 30.09.2013 ara döneme ait yurtiçi satışları 6.331.931 TL dir. Şirketin ilişkili taraflarla yapılan satışlarına baktığımızda; Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş, Şirket in satışlarının %98 oranını oluşturmakla birlikte 30.09.2013 ara döneme ait 6.011.305 TL tutarında satış gerçekleşmiştir. Şirket, Alkım Basım Yayın Dağıtım A.Ş. ile 220.000 TL tutarında satış gerçekleştirmiştir. Şirket, bir önceki senenin aynı döneminde yurtiçi satışlarında 3.766.167 TL satış geliri elde etmiştir. Şirket, 30.09.2012 ara döneme ilişkin 2.567.118 TL Taraf Gazetecilik tarafından satış geliri elde etmiştir. Söz konusu tutar, Mürekkep Matbaa nın toplam satışlarının %68,01 oranına tekabül etmektedir. Şirket, 30.09.2013 ara döneme ait yurtiçi satışlarından 1.116.977 TL satış geliri elde etmiştir. Şirket, ilişkili taraflarla yapılan satışlarından (Taraf Gazetecilik) 499.194 TL gelir elde etmiş olup, bu tutar Şirket in toplam satışlarının %44 ünü oluşturmaktadır. Satışların Maliyeti; Şirket in 30.09.2013 ara dönemine ait satış maliyetleri; direk ilk madde malzeme giderleri, direk işçilik giderleri, genel üretim giderleri ve amortisman giderlerinden oluşmaktadır. Şirket in üretilen mamul maliyeti 4.152.864 TL tutarındadır. Şirket, 30.09.2013 döneme ait ticari mal alışı yapmış olup, maliyet kalemine 506.076 TL olarak yansımıştır. Şirket in hizmet maliyeti ve hizmet maliyetleri amortismanları da eklendiğinde, 30.09.2013 ara döneme ait toplam satışların maliyeti 4.693.946 TL dir. Şirket in 30.09.2011 ara döneme ilişkin satışların maliyet kalemi 715.232 TL iken, 30.09.2012 tarihinde %313 oranında artarak 2.955.481 TL seviyesine gelmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9. bölümünde yer 2.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur. 2.9. Kar tahmin ve beklentileri Yoktur. 2.10. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo Televizyon İşletmeciliği A.Ş. nin 31.12.2012, 31.12.2011 tarihli ve 30.09.2013 ara döneme ilişkin finansal tablolarını inceleyen Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş, diğer bir husus öne sürmüştür. Diğer husus Görüşümüzü şartlandırmamakla birlikte aşağıdaki hususlara dikkatinizi çekmek isteriz; Not 17.1 de açıklandığı üzere, 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, Şirket satışlarının %98 ini (30 Eylül 2012: %68, 30 Eylül 2011: %45'i) ilişkili şirketlerine yapmaktadır. İlişikteki finansal tablolar İşletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmış olup, Şirket in sürekliliği ilişkili şirketlerinin sürekliliğine bağlıdır. Bununla birlikte Şirket, ilişkili şirketlere olan satışlarını kontrol altında tutabilmek için 30 Eylül 2013 tarihinde sona eren dokuz aylık dönemde satışlarının %98 ini (30 Eylül 2012: %68, 30 Eylül 2011:%45) oluşturan Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Taraf 7
Gazetecilik) ile 01 Mayıs 2012 tarihinde 10 yıl süreli Baskı Sözleşmesi imzalamıştır. Şirket ilgili baskı sözleşmesi çerçevesinde, 10 yıl boyunca Taraf Gazetecilik tarafından yayınlanan gazetenin Marmara Bölgesi basımını gerçekleştirecektir. 2.11. İşletme sermayesi beyanı Şirket izahnamenin bir kısmını oluşturan işbu sermaye piyasası aracı notu imzalandığı tarihten itibaren 12 aylık süre zarfında cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesine sahiptir. 30.09.2013 tarihi itibariyle Mürekkep Matbaa nın net işletme sermayesi 5.114.995 TL dir. 2.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Şirket in Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tablolarda verilmiştir. Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Başar ARSLAN Savaş ARSLAN Erem ERTEKİN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Yönetim Kurulu Başkanı 2 yıl 9 ay 10 <0,01% Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 2 yıl 9 ay 10 <0,01% - 2 yıl 9 ay - - 2.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo Televizyon İşletmeciliği A.Ş. nin 31.12.2011, 31.12.2012 tarihli ve 30.09.2013 ara döneme ilişkin finansal tabloları Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş olup, finansal tabloları denetleyen sorumlu ortak baş denetçi, Ali YÜRÜDÜ dür. Adresi, 19 Mayıs Cad. No:4 Nova Baran Plaza Kat:21 Şişli / İstanbul dur. 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın 3.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi; 2.900.000 TL nakit karşılanmak üzere 5.900.000 TL ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan 2.900.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no lu maddesinde yer 3.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 3.3. Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 3.000.000 TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL dir. 8
3.4. Paylara ilişkin haklar Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kardan pay alma hakkı, oy hakkı, yeni pay alma hakkı ve tasfiyeden pay alma hakkılarını sağlamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer 3.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek beheri 1 TL nominal değerli B grubu hamiline yazılı 2.900.000 TL nominal tutardaki paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı bulunmamaktadır. Sermaye piyasası aracı notunun 4.7 no lu maddesinde yer alan açıklamaya burada aynen yer verilecektir. 3.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul da işlem görebilmesi Borsa İstanbul mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa İstanbul un vereceği olumlu karara bağlıdır. 3.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Şirket in kar dağıtım politikası İhraççı Bilgi Dokümanı nın Ek 2 de yer alan Şirket Esas Sözleşmesinin 15 nci maddesine göre belirlenmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 17. Bölümünde yer 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirket in sürekliliğini önemli ölçüde etkileyen ilişkili taraf yapısı, Şirket in faaliyetlerini doğrudan etkilemektedir. 01.01-30 Eylül 2013 döneminde, Şirket in satışlarının 6.231.305 TL si (toplam satışların %98 i) Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Alkım Basım Yayın Dağıtım A.Ş. ye satışlardan oluşmaktadır. Bu nedenle, Şirket in sürekliliği, ilişkili şirketlerinin sürekliliğine bağlıdır. Bu yapısal etki nedeniyle, Şirket in ilişkili taraf şirketlerinde yaşanacak herhangi bir olumsuzluk, Şirket in fiili yapısını da aynı oranda etkileyecektir. Şirketin, Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 01 Mayıs 2012 tarihinde 10 yıl süreli Baskı Sözleşmesi imzalamıştır. Şirket ilgili baskı sözleşmesi çerçevesinde, 10 yıl boyunca Taraf Gazetecilik tarafından yayınlanan gazetenin Marmara Bölgesi basımını gerçekleştirecektir. Bu çerçevede Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin faaliyetlerinde yaşanabilecek olumsuzluklar, Şirket in karlılığını aynı oranda etkileyecektir. Basım ürünlerine olan talebi azaltabilecek yeni ürünler, yeni teknolojik gelişmeler, yasal değişiklikler ve hükümetin alacağı kararlar ve uygulamalar, hammadde girdilerinin fiyatlarındaki dalgalanmalar Şirketin faaliyetlerini, cirosunu, karlılığını, mali durumunu olumsuz etkileyebilir. Önümüzdeki yıllarda dijital (kağıtsız) medya ve yayıncılığın ağırlığını daha da artırması durumunda tüketici veya kurumsal müşteri alışkanlıklarında değişiklikler olabilecektir. Elektronik yayıncılık ve medya ürünlerine yönelinmesi, ormanların tükenmesine yönelik çevresel endişeler nedeniyle kağıt tüketiminin azaltılması için tedbirler alınması ya da tüketici tercihlerinin bu yönde gelişmesi kağıda basılan kitap, dergi, gazete, eğitim malzemesi gibi ürünlere olan talebi uzun vadede olumsuz etkileyebilecektir. 9
Temel eğitimdeki öğrencilere kitap, ders notu ve diğer basılı eğitim malzemelerinin yerine geçmek üzere tablet bilgisayar dağıtmaya yönelik planların hayata geçirilmesi kitap dergi vb. eğitime yönelik masaüstü yayıncılık ürünlerine olan talebi azaltabilecektir. Özel dershanelerin kapatılması durumunda Şirketin özellikle dershanelere yönelik ders kitabı, test materyalleri vb. ürünlerdeki masaüstü yayıncılık faaliyetleri olumsuz etkilenebilir, ciro ve karlılığı azalabilir. 4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Sektörde irili ufaklı pek çok firmanın faaliyet gösteriyor olması, kayıt dışı faaliyetlerin haksız rekabet yaratması ve kapasite fazlasının bulunması rekabetin kızışmasına ve kar marjlarının baskılanmasına neden olabilir. Özellikle masa üstü yayıncılık alanında merdiven altı tabir edilen kayıt dışı üretim kapasitesinin yüksek seviyede olması söz konusu Pazar segmentinde karlılığı ciddi ölçüde baskılamaktadır. Şirketin içine bulunduğu sektörde yoğun bir rekabet söz konusudur. Bu rekabet şirketin kar marjlarının daralmasına, yok olmasına ve bazı durumlarda müşterilerini kaybetmesine yol açabilir. Sektörün kritik hammadde girdilerinden olan kağıt fiyatlarında yaşanabilecek önemli dalgalanmalar karlılık üzerinde olumsuz etki yapabilir. Türkiye kağıt ihtiyacının önemli bir kısmını ithal etmektedir. Kağıt hammaddesi fiyatları da uluslararası piyasalarda belirlenmektedir. Bu nedenle kağıt girdi maliyetleri döviz cinsindendir. Fiyatlar ve döviz kurlarındaki dalgalanmaların girdi maliyetlerinde neden olabileceği yükselişlerin -özellikle masaüstü yayıncılıktaki sert rekabet koşulları nedeniyle- satış fiyatlarına yansıtılamaması ihtimali mevcuttur. Dünya ve Türkiye de tahmin edilemeyen ekonomik ve siyasal gelişmeler sektörü olumsuz etkileyebilir. 4.3. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Sermaye Riski: 30.09.2013 tarihi itibariyle Şirket in borç/öz sermaye oranı 0,48 oranındadır. 30.09.2013 tarihi itibariyle Şirket in toplam borcu 4.835.975 TL tutarında olup, toplam özsermaye 10.084.400 TL tutarında gerçekleşmiştir Kredi Riski: Şirket in 30.09.2013 ara dönemine ait maruz kalınan azami kredi riski, ticari alacaklarda 4.653.267 TL, Ticari diğer taraf alacakları 159.658 TL ve ilişkili taraf diğer alacakları 30.985 TL dir. Şirket in bankadaki mevduat tutarı 2.662 TL dir. Şirketin 30 Eylül 2013 ara dönem itibariyle vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş ilişkili taraflardan ticari alacağı 170.000 TL tutarındadır. Likidite Riski: Şirket in 30.09.2013 ara döneme ait dönen varlıkları 6.507.973 TL, kısa vadeli yükümlülük toplamı 3.727.203 TL seviyesindedir. Söz konusu durumda Şirket in dönen varlıklardan kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanan net işletme sermayesi 2.780.770 TL seviyesindedir. Kur Riski: 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında %10 oranında değer kaybetseydi / kazansaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı zararı / karı sonucu net kar 182.461 TL daha düşük / yüksek olacaktı. Satışlara ilişkin yoğunlaşma riski 01.01.-30 Eylül 2013 döneminde, Şirket in satışlarının 6.231.305 TL si (toplam satışların %98 i) Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Alkım Basım Yayın Dağıtım A.Ş. ye satışlardan oluşmaktadır (01.01.-30 Eylül 2012: 2.567.118 TL (toplam satışların %68 i), 01.01.-30 Eylül 2011: 499.194 TL (toplam satışların %45 i)). 4.4 İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Pay sahipleri temel olarak kar payı geliri ve sermaye kazancı elde ederler. 10
İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Kar payı dağıtılabilmesi için önce, (varsa) geçmiş yıllar zararının kapatılması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Şirket in zarar ettiği yıllarda dönem karından kar payı geliri dağıtılamaz. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket payları herhangi bir örgütlü piyasada işlem görmüyor olup, ilk defa Borsa İstanbul da halka arz edilecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenecek ve bu fiyat arz sonrası Borsa İstanbul da oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Riskler Şirket in planlanan yatırımlarının gerçekleşmemesi durumunda, fiyat değer tespit raporundaki varsayımların gerçekleşmeme riskinden dolayı Şirketin finansal performansı beklentilerin altında oluşabilir veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmemesine rağmen Şirket in paylarının fiyatı halka arz fiyatı olan 5,40 TL nin altına düşebilir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Mürekkep Matbaa, 3.000.000 TL olan ödenmiş sermayesi 2.900.000 TL artırılarak halka arz edilecektir (payların nominal değeri 1 TL). Halka arz fiyatı 5,40 TL olarak belirlenmiştir. Mürekkep Matbaa nın halka arzdan tahmini elde edeceği gelir 15.660.000 TL dir. Şirket in hisse ihracına ilişkin tahmini toplam maliyeti yaklaşık 810.300 TL olması tahmin edilmektedir. Şirket in net halka arz geliri 14.849.700 TL olması ön görülmektedir. 5.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri a) Şirketin finansal borçlarının azaltılması, böylelikle finansal giderlerinin azaltılarak karlılığa olumlu katkı sağlanması, b) Şirketin büyümesinin sağlıklı bir şekilde devam ettirilmesi, c) Kurumsallaşma, d) Şirketin yurtiçi mevcut müşterileri nezdindeki güvenirliğinin artırılarak devam ettirilmesi, potansiyel müşteriler nezdinde bilinirliğinin, tanınırlığının artması, e) Şirketin şeffaflığının ve hesap verebilirliğinin geliştirilmesi, f) Şirketin finansal kuruluşlar ve piyasalar nezdinde saygınlığının artması, Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri: 11
Elde Edilmesi Planlanan Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri Halka arz gelirlerinden yatırıma ayrılması planlanan oran (%) Halka arz gelirinden yatırıma ayrılması planlanan harcamalar (TL) Yeni baskı tesislerinin yatırımında 40 6.264.000 Kapasite artırımı ve modernizasyonu konusunda yeni 10 1.566.000 yatırımlarda İşletme sermayesi ihtiyacı ve kısa vadeli kredilerin 30 4.698.000 kapatılmasında Yapılacak yatırımlarla birlikte oluşacak kapasite artışının 20 3.132.000 finansmanında kullanılmasında TOPLAM 100 15.660.000 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.4 no lu maddesinde yer 5.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo ve Televizyon İşletmeciliği A.Ş. nin halka arz edeceği 2.900.000 TL nominal değerli payların sermayeye oranı %49,15 oranındadır. 2.900.000 TL nominal değerli payların VII-128.1 sayılı Tebliğ kapsamında %25 ine tekabül eden 725.000 TL nominal değerli payların sermayeye oranı % 12,28 oranında paylar sermaye artırımı ile borsada satılabilir hale getirilmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no lu maddesinde yer 5.4. Menfaatler hakkında bilgi Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo ve Televizyon İşletmeciliği A.Ş. paylarının halka arzından; Mürekkep Matbaa fon geliri elde edecek olup, halka arz eden Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ise halka arza aracılık komisyon geliri elde edecektir. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin elde edeceği komisyon, halka arzdan elde edilecek gelirin %4 payı oranındadır. Bu komisyona ait %5 oranında Banka ve Sigorta Muamele Vergisi alınacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.3 no lu maddesinde yer 5.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler a) İhraçcı tarafından verilen taahhüt: Şirket yönetim kurulu, Şirket paylarının birincil halka arzını takiben, pay senetlerinin Borsa İstanbul da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süreyle herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler, 18.09.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile almıştır. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Şirket in gerçek kişi ortakları Başar ARSLAN tarafından Şirket paylarının birincil halka arzını takiben pay senetlerinin Borsa İstanbul da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süreyle pay senetlerini satmayacaklarına ve dolaşımdaki pay senetlerinin miktarını artırmayacaklarına ilişkin taahhüt vermişlerdir. 12
c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler: Şirket pay senetlerinin Borsa İstanbul Anonim Şirketi nde işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süresince; Şirket herhangi bir bedelli sermaye artırımı yaparak dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını taahhüt etmiştir. d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Halka arza aracılık, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. halka arzı bakiyeyi yüklenim yöntemi ile gerçekleştirileceğinden payların %100 üne alım garantisi verilmiştir. e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli huşular: Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 7.3 no lu maddesinde yer 5.6. Sulanma etkisi Mürekkep Matbaa nın halka arzı mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak sermaye artırımı şeklinde olacaktır. Bu bakımdan; Mevcut ortaklar için sulanma etkisi %48,53 dir. Halka arzdan hisse alacak yeni ortaklar için ise %37,03 sulanma etkisi olacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 9. bölümünde yer 5.7. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Şirketin 1 TL nominal değerdeki 1 adet payının satış fiyatı 5.40 TL olarak tespit edilmiştir. Halka arza iştirak eden yatırımcılardan ihraç edilen payların bedeli dışında halka arzda yetkili kuruluşlar tarafından işlem komisyon bedeli ve hesap açılışına ve para ya da pay transferine dair ücret talep edilebilecektir. 13